BTS Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2018

ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 maj 2018 klockan 13.30 i bolagets lokaler, Grevgatan 34, 5tr, Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga skall vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2018 samt vara anmäld till BTS Group AB senast onsdagen den 9 maj 2018. Anmälan görs antingen per telefon (tfn 08-58707000) eller e-mail (ir@bts.com.)

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast onsdagen den 9 maj 2018. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 9 maj 2018.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2017 och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
• 1. Beslut
• a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b. om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
• c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Beslut om minskning av reservfond
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
• 1. Beslut om arvode till styrelse och revisorer
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission
• 1. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Vinstutdelning (punkt 8 b.)

Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2017 en utdelning på 2,80 SEK per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 1,40 SEK. Förslag till avstämningsdag för den första utbetalningen om 1,40 SEK är fredagen den 18 maj 2018 och för den andra utbetalningen om 1,40 SEK fredagen

den 16 november 2018. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag, beräknas den första utbetalningen bli utsänd från Euroclear Sweden AB med början onsdagen den 23 maj 2018 och den andra utbetalningen med början onsdagen den 21 november 2018.

Minskning av reservfond (punkt 9)

Bolagets reservfond uppgår till 41 389 782 kronor och tillkom huvudsakligen som ett resultat av bolagets börsintroduktion år 2001. I syfte att uppnå en mer ändamålsenlig och effektiv kapitalstruktur i bolaget, och då med en större andel fritt eget kapital, föreslår styrelsen att reservfonden minskas med 41 389 782 kronor, varigenom hela reservfonden ianspråktas. Minskningsbeloppet ska avsättas till fri fond, dvs. fritt eget kapital, att användas efter beslut av bolagsstämma. Minskningsbeslutet kräver tillstånd av Bolagsverket.

Valberedningens beslutsförslag

I valberedningen ingår Anders Dahl (utsedd av Henrik Ekelund), Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder), Stefan af Petersens (eget innehav) och Reinhold Geijer (styrelsens ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 78 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja Valberedningens förslag.

Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 10-13:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Advokat Klaes Edhall förslås till stämmoordförande.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 10) Sex ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, och en revisor, utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 11)

Arvodet till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget föreslås utgå med sammanlagt 1 370 000 kronor (f å 1 140 000 kronor), varav 450 000 kronor (f å 350 000 kronor) till styrelsens ordförande och 200 000 kronor (f å 175 000 kronor) till envar av övriga ledamöter. För utskottsarbete skall utgå ett totalt arvode om 120 000 kronor (f å 90 000 kronor).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)

Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord, Reinhold Geijer, Dag Sehlin och Anna Söderblom föreslås. Omval av Reinhold Geijer som styrelsens ordförande föreslås.

Val av revisor (punkt 13)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2019.

Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare skall tillämpas:

Bolaget skall tillämpa marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För anställningar i olika länder skall beaktas respektive lands vedertagna anställningsvillkor och god praxis.

Ersättningsformerna syftar till att åstadkomma samsyn vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten genom att premiera anställdas prestationer som gynnar bolaget och därmed aktieägarna. Enskilda medarbetares ersättningar skall baseras på respektive befattning och arbetsuppgifter, prestationer, kompetens och erfarenhet. Ersättningen skall normalt bestå av fast

grundlön och en premiebestämd pensionsförmån uppgående till högst 35 procent av den fasta grundlönen för den verkställande direktören i moderbolaget och högst 30 procent av den fasta lönen

för övriga ledande befattningshavare. När så bedöms ändamålsenligt kan grundlön och pensionsförmån kompletteras med rörlig ersättning, andra förmåner och deltagande i incitamentsprogram.

Endast verkställande direktören i moderbolaget äger rätt till avgångsvederlag, vilket vid uppsägning från bolagets sida uppgår till motsvarade 12 månadslöner.

Styrelsen äger rätt att frångå ovanstående principer om särskilda skäl föreligger i enskilda fall.

Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor. Bemyndigandet avser företagsförvärv.

För giltigt beslut av årsstämman enligt denna punkt skall aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda beslutet.

AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 18 887 051 aktier, varav 853 800 aktier av serie A och 18 033 251 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 26 571 251.

HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats: www.bts.com från och med den 25 april 2018 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i april 2018 BTS Group AB (publ) Styrelsen