NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 6, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliŞartlıBağımsız denetim raporu

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. Hissedarlarına

Giriş

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. ("Şirket")'nin ve Bağlı Ortaklıkları'nın (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu, konsolide nakit akım tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Konsolide finansal tablolarla ilgili olarak işletme yönetiminin sorumluluğu

Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, şartlı görüşün dayanağı bölümünde belirtilen hususlar haricinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup'un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Şartlı görüşün dayanağı

a. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide bilanço'da, Şirket'in Rusya'da kurulu ve özkaynaklardan pay alma yöntemiyle sırasıyla 5.903.919 TL ve sıfır TL değerden taşıdığı Torgoviy Port Ltd. (Torgoviy) ve Kovcheg Ltd (Kovcheg) şirketlerinde müşterek yönetime tabi ortaklıkları mevcuttur. Konsolide finansal tabloların 11 no'lu notunda belirtildiği gibi denetlenmemiş finansal tablolarına göre Torgoviy 2011 yılının ilk dokuz ayında zarar etmiştir. Bu tarihten sonra Şirket'in Torgoviy Port Ltd.'deki müşterek kontrolü sona ermiş ve özkaynaktan pay alma muhasebesi durdurulmuştur. Kovcheg Ltd.'nin 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle özkaynakları negatiftir. Şirket ile bu şirketlerdeki diğer müşterek yatırımcı arasında, 8 Nisan 2011 tarihinde bu şirketlerdeki ortaklıklarını sonlandırmak ve net yatırımları bölüşmek niyetiyle bir protokol imzalanmıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle söz konusu protokolün öngördüğü varlık paylaşımı ve hisse devir işlemleri gerçekleşmemiş olup 2012 Mayıs ve Temmuz aylarında konu yargıya intikal ettirilerek çeşitli davalar ve karşı davalar açılmıştır. Söz konusu davaların neticesinde ortaya çıkabilecek yükümlülüklere ilişkin olarak mali tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. Şirket'in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Torgoviy, Kovcheg ve yine bu şirketlerle ilişkili kuruluş olan bir başka şirketten, verilen borçlardan ve mal satımından kaynaklanan toplam 25.065.772 TL (31 Aralık 2011 - 23.506.835 TL) tutarında bir yıldan uzun süreyle tahsil edilememiş vadesi geçmiş alacakları mevcuttur. 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tablolarda anılan şirketlere ilişkin olarak iştirak değeri ve alacak olarak taşınan 30.969.691 TL (31 Aralık 2011 - 29.410.754 TL) tutarındaki toplam varlıkla ilgili olarak bu varlıkların geri kazanılabilir değerine ilişkin yeterli bağımsız denetim kanıtı elde edilememiştir.

b. Şirket'in 2010 yılında kurulmuş olan ve konsolide finansal tablolarda özkaynaktan pay alma yöntemi ile muhasebeleştirilen iştiraklerinden Tan Kömür Dış Ticaret Limited Şirketi'nin (Tan Kömür) Abhazya'da linyit üretimi konusunda faaliyet göstermekte olan bağlı ortaklığı Tkurchal Ugol Limited (Korçhal)'in 31 Aralık 2012 tarihli ve bu tarihte sona eren yıla ait finansal tabloları konsolidasyon kapsamında bağımsız denetimden geçmemiş olup 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunda "özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar" hesabında 339.368 TL tutarında dönem zararı ve konsolide bilançoda "özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar" hesabında 10.883.467 TL (31 Aralık 2011 - 11.222.835 TL) ve "çevrim farkı" hesabında 1.276.753 TL (31 Aralık 2011 - 41.268 TL) çevrim zararı Korçhal'dan kaynaklanmaktadır. Korçhal linyit üretiminin tamamına yakın kısmını Tan Kömür'ün diğer müşterek yatırımcısının İngiltere'de kurulu bir başka şirketine satmakta ve Şirket çimento üretiminde kullandığı linyitin bir kısmını bu şirketten tedarik etmektedir.

Şartlı görüş

Görüşümüze göre, yukarıda şartlı görüşün dayanağı bölümünde belirtilen hususların olası etkileri haricinde, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Nuh Çimento Sanayi A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları'nın, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer husus

Görüşümüze ilave şart getirmemekle birlikte aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz.

Grup'un, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide bilançoda 74.203.205 TL tutarında arsa bedeli hariç inşaat maliyeti değerinden taşınmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkul inşaatlarının müteahhit firması Haldız İnşaat Otomotiv ve Ticaret Limited Şirketi ve grup şirketleri'dir (Haldız İnşaat Grubu). Konsolide finansal tabloların 9-iv no'lu notunda belirtildiği gibi Haldız İnşaat Grubu'na, i) biri henüz elektrik üretim lisansı alınmamış ve bir diğeri elektrik üretim lisansı olan ancak hukuki ihtilafları devam eden hidroelektrik santrali yatırım projelerine ilişkin olarak, inşaatların başlaması halinde mahsup edilmek üzere verilmiş olan (bakınız Not 3-ii ve Not 6-d) ve ii) yatırım amaçlı gayrimenkul inşaatları için verilmiş olan, toplam 25.171.631 TL tutarında verilen avansları bulunmakta olup Grup yönetimi bu işlemleri Grup'un faaliyetleri ve stratejik iş ilişkileri çerçevesinde değerlendirmekte ve bu tutarların geri kazanılabilir tutarları üzeride bir değer düşüklüğü olmadığı görüşündedir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Ertan Ayhan, SMMM

Sorumlu Ortak, Başdenetçi

6 Mart 2013

İstanbul, Türkiye

1	ERTAN İSKENDER AYHAN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	06.03.2013 18:00:59

Özsermaye Değişim Tablosu

1	AYDIN KAYA	MUH.MÜDÜRÜ	NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.	06.03.2013 16:56:20
2	MÜFİT ULUBAY	GRUP MUH. MÜDÜRÜ	NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.	06.03.2013 16:59:34
3	ERTAN İSKENDER AYHAN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	06.03.2013 18:01:02

Özsermaye Değişim Tablosu

Finansal Tablo Türü	Konsolide
Raporlama Birimi	TL
	Not	Ödenmiş Sermaye	Sermaye Düzeltmesi Farkları	Yabancı Para çevrim farkları	Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	Geçmiş Yıllar Kar	Dönem Karı	Azınlık Payları						TOPLAM
31 Aralık 2010 tarihi itibariyle		150.213.600	39.338.145	-208.908	64.046.154	498.564.873	52.707.109							804.660.973
Transfer						52.707.109	-52.707.109
Geçmiş yıl karından yedeklere transfer					22.193.406	-22.193.406
Temettü ödemesi	16					-45.064.080								-45.064.080
Toplam kapsamlı gelir				1.068.902			75.507.440	-130.728						76.445.614
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle		150.213.600	39.338.145	859.994	86.239.560	484.014.496	75.507.440	-130.728						836.042.507
Transfer						75.507.440	-75.507.440
Geçmiş yıl karından yedeklere transfer					23.746.048	-23.746.048
Temettü ödemesi	16					-48.068.351								-48.068.351
Nuh Beton Torgoviy ve Navig çevrim farkı				-611.480										-611.480
Pamuk hisse alımından doğan kontrol gücü olmayan paylar								432.500						432.500
Toplam kapsamlı gelir				-360.857			64.411.696	-150.903						63.899.936
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle bakiye		150.213.600	39.338.145	-112.343	109.985.608	487.707.537	64.411.696	150.869						851.695.112