HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 7, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ("Holding") ve Bağlı Ortaklıkları'nın (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosu ile konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup'un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları'nın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle gerçek finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek istiyoruz:

Bağlı Ortaklıklar; Holding ve Bağlı Ortaklıkları'nın sahip oldukları hisselere ait oy hakları ile Sabancı Ailesi Üyeleri ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait hisselerin oy haklarının birlikte etkin bir şekilde kullanılması sonucu, mali ve işletme politikalarını Holding'in kontrol etme gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Sabancı Ailesi Üyeleri, Holding'e sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını vermek suretiyle kontrol etme yetkisi tanımaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda, Sabancı Ailesi Üyelerinin sahip olduğu hisselere düşen pay, kontrol gücü olmayan paylar olarak gösterilmiştir.

İstanbul, 7 Mart 2013

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Ömer Tanrıöver

Sorumlu Ortak Başdenetçi

1	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2013 13:31:47

Gelir Tablosu

1	RECEP REHA DEMİRÖZ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2013 13:08:00
2	LEVENT DEMİRAĞ	BÖLÜM BŞK. MALİ İŞL. VE FİN. B.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2013 13:12:16
3	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2013 13:31:49

Gelir Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem	Cari Dönem 3 Aylık	Önceki Dönem 3 Aylık
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide	Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2012 - 31.12.2012	01.01.2011 - 31.12.2011	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL	Bin TL	Bin TL
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri	4,22	11.589.049	10.595.650
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler	4	14.504.547	11.637.857
GELİRLER		26.093.596	22.233.507
Satışların Maliyeti (-)	4,22	-9.688.551	-8.582.006
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-)		-7.849.135	-6.072.201
MALİYETLER		-17.537.686	-14.654.207
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)		1.900.498	2.013.644
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar)		6.655.412	5.565.656
BRÜT KAR/ZARAR		8.555.910	7.579.300
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	23	-632.051	-558.228
Genel Yönetim Giderleri (-)	23	-3.865.834	-3.319.003
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)	23	-17.226	-12.861
Diğer Faaliyet Gelirleri	23	791.379	940.511
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	23	-156.575	-239.506
FAALİYET KARI/ZARARI		4.675.603	4.390.213
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar	11	192.458	159.096
Esas Faaliyet Dışı Finansal Gelirler	25	310.208	582.649
Esas Faaliyet Dışı Finansal Giderler (-)	25	-502.747	-870.527
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI		4.675.522	4.261.431
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri
- Dönem Vergi Gelir/Gideri	26	-991.398	-768.955
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri	26	71.363	27.504
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI		3.755.487	3.519.980
DURDURULAN FAALİYETLER
DURDURULAN FAALİYETLER VERGİ SONRASI DÖNEM KARI/ZARARI	21	7.240	11.143
DÖNEM KARI/ZARARI		3.762.727	3.531.123
Dönem Karı/Zararının Dağılımı
Azınlık Payları		1.906.973	1.653.136
Ana Ortaklık Payları		1.855.754	1.877.987
Hisse Başına Kazanç
-bin adet adi hisse senedi (TL)	31	9,100000	9,200000
Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç
Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç
-bin adet adi hisse senedi (TL)	31	9,060000	9,150000
Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç

Kapsamlı Gelir Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem	Cari Dönem 3 Aylık	Önceki Dönem 3 Aylık
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide	Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2012 - 31.12.2012	01.01.2011 - 31.12.2011
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL	Bin TL	Bin TL
DÖNEM KARI/ZARARI		3.762.727	3.531.123
DİĞER KAPSAMLI GELİR
Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim
Duran Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim
Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim
Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim	26	-179.382	308.187
Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Ortaklıkların Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar
Satılmaya hazır finansal varlıkların net gerçekleşmemiş piyasa gelirleri, vergi sonrası	26	2.867.144	-1.658.785
Satılmaya hazır finansal varlıkların gelir tablosuna transfer edilen kazançları, vergi sonrası	26	-1.004.556	-298.686
Satılmaya hazır finansal varlıkların vadeye kadar elde tutulacak varlıklara transferi sebebiyle gelir tablosuna dahil edilen net kazanç ve kaybı, vergi sonrası	26	-24.585	711
Nakit akışı riskinden korunma araçları, vergi sonrası	26	-70.503	74.672
Yurtdışındaki net yatırım riskinden korunma amaçlı türev finansal varlıklara ilişkin kar/(zarar), vergi sonrası	26	107.791	-104.175
DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI)		1.695.909	-1.678.076
TOPLAM KAPSAMLI GELİR		5.458.636	1.853.047
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı
Azınlık Payları		2.950.081	620.240
Ana Ortaklık Payları		2.508.555	1.232.807