HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 7, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ("Holding") ve Bağlı Ortaklıkları'nın (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosu ile konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup'un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları'nın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle gerçek finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek istiyoruz:

Bağlı Ortaklıklar; Holding ve Bağlı Ortaklıkları'nın sahip oldukları hisselere ait oy hakları ile Sabancı Ailesi Üyeleri ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait hisselerin oy haklarının birlikte etkin bir şekilde kullanılması sonucu, mali ve işletme politikalarını Holding'in kontrol etme gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Sabancı Ailesi Üyeleri, Holding'e sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını vermek suretiyle kontrol etme yetkisi tanımaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda, Sabancı Ailesi Üyelerinin sahip olduğu hisselere düşen pay, kontrol gücü olmayan paylar olarak gösterilmiştir.

İstanbul, 7 Mart 2013

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Ömer Tanrıöver

Sorumlu Ortak Başdenetçi

1	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2013 13:31:47

Özsermaye Değişim Tablosu

1	RECEP REHA DEMİRÖZ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2013 13:08:02
2	LEVENT DEMİRAĞ	BÖLÜM BŞK. MALİ İŞL. VE FİN. B.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2013 13:12:18
3	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2013 13:31:51

Özsermaye Değişim Tablosu

Finansal Tablo Türü	Konsolide
Raporlama Birimi	Bin TL
	Sermaye	Sermaye düzeltmesi farkları	Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (-)	Hisse senetleri ihraç primleri	Değer artış fonları	Riskten korunma fonları	Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	Yabancı para çevrim farkları	Net dönem karı	Geçmiş yıllar karları	Ana ortaklığa ait özkaynaklar	Kontrol gücü olmayan paylar		TOPLAM
1 Ocak 2011 itibariyle bakiyeler	2.040.404	3.426.761	-21.534	21.670	713.203	-180.699	392.295	7.728	1.662.836	5.006.522	13.069.186	11.576.966		24.646.152
Transferler	0	0	0	0	21.419	0	187.929	0	-1.662.836	1.453.488	0	0		0
Şirket çıkışları	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-141.159		-141.159
Bağlı ortaklıklar Holding hisseleri satın alımı (Not 20)	0	0	-30.693	0	0	0	0	0	0	-85.980	-116.673	-101.196		-217.869
Bağlı ortaklık payı değişimi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	26.763	26.763	0		26.763
Temettü (***)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-312.563	-312.563	-381.229		-693.792
Toplam kapsamlı gelir	0	0	0	0	-794.467	-37.058	0	186.345	1.877.987	0	1.232.807	620.240		1.853.047
31.12.2011 itibariyle bakiyeler	2.040.404	3.426.761	-52.227	21.670	-59.845	-217.757	580.224	194.073	1.877.987	6.088.230	13.899.520	11.573.622		25.473.142
1 Ocak 2012 itibariyle bakiyeler	2.040.404	3.426.761	-52.227	21.670	-59.845	-217.757	580.224	194.073	1.877.987	6.088.230	13.899.520	11.573.622		25.473.142
Transferler	0	0	0	0	0	0	23.000	0	-1.877.987	1.854.987	0	0		0
Şirket alımlarının etkisi (Not 3)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	44.726		44.726
Şirket tasfiyesi (*)	0	0	0	0	0	0	0	42.784	0	-42.784	0	0		0
Varlıkların elden çıkarılması (**)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-3.618	-3.618	-14.692		-18.310
Bağlı ortaklık halka arz etkileri (Not 20)	0	0	0	0	0	0	51.483	0	0	7.079	58.562	0		58.562
Bağlı ortaklık etkin ortaklık payı değişimi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-3.520	-3.520	20.726		17.206
Temettü (***)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-208.423	-208.423	-312.495		-520.918
Toplam kapsamlı gelir	0	0	0	0	750.000	-5.629	0	-91.570	1.855.754	0	2.508.555	2.950.081		5.458.636
31.12.2012 itibariyle bakiyeler	2.040.404	3.426.761	-52.227	21.670	690.155	-223.386	654.707	145.287	1.855.754	7.691.951	16.251.076	14.261.968		30.513.044
(*) Grup'un bağlı ortaklıklarından Kordsa'nın sahip olduğu Hollanda'da faaliyet göstermekte olan Sabancı Industrial Yarn and Tire Cord Fabric B.V. ("Sabancı B.V.") şirketi tasfiye edilmiştir.
(**) Grup'un bağlı ortaklıklarından Akbank'ın %70,04'üne sahip olduğu bağlı ortaklığı Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'deki hisselerinin tamamının Egeli & Co.Yatırım Holding A.Ş.'ye devredilmesinden kaynaklanmaktadır.
(***) Holding tarafından 2012 yılında 1 TL nominal değerli hisse başına ödenen temettü 0,10 TL'dir (2011: 0,15 TL'dir).