Benefit Systems S.A.

AGM Information • Jul 21, 2025

Załącznik do raportu bieżącego nr 68/2025

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 21 lipca 2025 roku

______________________________________________________________________

Uchwała nr 1/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lipca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1.

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia			Pana Marcina
Marczuka.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.	----------------------------------------------------------

Pani Iwona Rykaczewska-Kuderska stwierdziła, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji, stanowiących 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego oddano 2.105.685 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) głosów za oraz 1 (jeden) głos wstrzymujących się, przy braku głosów przeciwnych, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. ---------------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk oświadczył, iż wybór ten przyjmuje, a następnie jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności akcjonariuszy.-------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że zostało ono

zwołane formalnie w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 23 czerwca 2025 roku na stronie internetowej Spółki (www.benefitsystems.pl) ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz za pośrednictwem raportu bieżącego Spółki nr 57/2025 z dnia 23 czerwca 2025 roku.--------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: --------------------------------------------------------

• a) zgodnie z podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji z 3.275.742 (trzech milionów dwustu siedemdziesięciu pięciu tysięcy siedmiuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, dających prawo do 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) głosów, co stanowi 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta procenta) kapitału zakładowego Spółki uprawnionego do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,--
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lipca 2025 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 1.848.830 (jeden milion osiemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset trzydzieści) ważnych głosów z 1.848.830 (jednego miliona ośmiuset czterdziestu ośmiu tysięcy ośmiuset trzydziestu) akcji, stanowiących 56,44% (pięćdziesiąt sześć i czterdzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego, z czego oddano 1.356.630 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści) głosów za oraz 492.200 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) głosów wstrzymujących się, przy braku głosów przeciwnych, wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lipca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Walne	Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia
odbywanego dnia 21 lipca 2025 roku, o godzinie 11:00: ---------------------------------------------
1.	Otwarcie Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
	podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej.---------------------------------------------------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. -------------------------------------------
7.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia
	tekstu jednolitego Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------
8.	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------
9.	Zamknięcie obrad.----------------------------------------------------------------------------------
§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji, stanowiących 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego oddano 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lipca 2025 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

Walne Zgromadzenie zmienia dotychczasową treść § 20 ust. 1 statutu Spółki o treści: "Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji, stanowiących 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego oddano 2.072.946 (dwa miliony siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) głosów za, 26.714 (dwadzieścia sześć tysięcy siedemset czternaście) głosów przeciwnych i 6.026 (sześć tysięcy dwadzieścia sześć) głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 21 lipca 2025 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

Walne Zgromadzenie zmienia dotychczasową treść § 20 ust. 3 statutu Spółki o treści:

"Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Po upływie kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, czteroletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji, stanowiących 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 2.072.946 (dwa miliony siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) głosów za, 26.714 (dwadzieścia sześć tysięcy siedemset czternaście) głosów przeciwnych i 6.026 (sześć tysięcy dwadzieścia sześć) głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6/21.07.2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Walne Zgromadzenie BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 4/21.07.2025 oraz Uchwałą Nr 5/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna w dniu 21 lipca 2025 roku. ---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji, stanowiących 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 2.066.296 (dwa miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) głosów za, 26.714 (dwadzieścia sześć tysięcy siedemset czternaście) głosów przeciwnych i 12.676 (dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ----------------------------------------------------

Uchwała nr 7/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie odwołania członkini Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Panią Julitę Jabłkowską ze składu rady
nadzorczej Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia. ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji, stanowiących 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.124.703 (jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące siedemset trzy) głosy za, 488.783 (czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) głosy przeciwne i 492.200 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ----------------------------------------------------

Uchwała nr 8/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lipca 2025 roku w sprawie wyboru członkini Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią Marzenę Piszczek na członkinię rady nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg dnia 29 czerwca 2023 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia. ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 2.105.686 (dwa

miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji, stanowiących 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.148.665 (jeden milion sto czterdzieści osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) głosów za, 503.872 (pięćset trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa) głosy przeciwne i 453.149 (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści dziewięć) głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. -----------------------------------

Uchwała nr 9/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lipca 2025 roku w sprawie wyboru członkini Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią Katarzynę Rozenfeld na członkinię rady nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg dnia 29 czerwca 2023 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji, stanowiących 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.590.163 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) głosy za, 497.221 (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) głosów przeciwnych i 18.302 (osiemnaście tysięcy trzysta dwa) głosy wstrzymujące się, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-----------------------------------------------------

Uchwała nr 10/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Grzegorza Wachowicza na członka rady nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg dnia 29 czerwca 2023 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia. ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 2.105.686 (dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 2.105.686 (dwóch milionów stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji, stanowiących 64,28% (sześćdziesiąt cztery i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.590.163 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) głosy za, 497.221 (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) głosów przeciwnych i 18.302 (osiemnaście tysięcy trzysta dwa) głosy wstrzymujące się, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-----------------------------------------------------