Quarterly Report • Nov 14, 2023
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社カイオム・バイオサイエンス |
| 【英訳名】 | Chiome Bioscience Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小林 茂 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区本町三丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6383-3746 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 美女平 在彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区本町三丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6383-3746 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 美女平 在彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E26096 45830 株式会社カイオム・バイオサイエンス Chiome Bioscience Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-01-01 2023-09-30 Q3 2023-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2022-12-31 1 false false false E26096-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E26096-000:DrugDiscoverySupportReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2023-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E26096-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E26096-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp040300-q3r_E26096-000:DrugDiscoveryAndDevelopmentReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E26096-000:DrugDiscoveryAndDevelopmentReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2023-07-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2022-07-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2023-01-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2023-01-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2022-01-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2023-11-14 E26096-000 2023-01-01 2023-09-30 E26096-000 2023-09-30 E26096-000 2023-01-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E26096-000:DrugDiscoverySupportReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第３四半期報告書_20231114114617
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期
第３四半期
累計期間 | 第20期
第３四半期
累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2022年１月１日
至 2022年９月30日 | 自 2023年１月１日
至 2023年９月30日 | 自 2022年１月１日
至 2022年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 433,694 | 524,023 | 630,815 |
| 経常損失（△） | （千円） | △1,029,779 | △916,239 | △1,243,838 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △1,027,559 | △918,465 | △1,242,871 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 1,916,611 | 2,262,123 | 2,097,017 |
| 発行済株式総数 | （株） | 45,979,100 | 50,571,400 | 48,423,500 |
| 純資産額 | （千円） | 1,650,378 | 1,211,022 | 1,790,746 |
| 総資産額 | （千円） | 2,081,453 | 1,753,201 | 2,215,470 |
| １株当たり四半期（当期）
純損失（△） | （円） | △23.87 | △18.82 | △28.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 78.4 | 67.8 | 80.2 |
| 回次 | 第19期 第３四半期 会計期間 |
第20期 第３四半期 会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自2022年７月１日 至2022年９月30日 |
自2023年７月１日 至2023年９月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △5.80 | △5.15 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第３四半期報告書_20231114114617
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生はありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
本書において使用される専門用語につきましては、(*)印を付けて「第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の末尾に用語解説を設け説明しております。
また、文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第３四半期累計期間における国内外の経済環境は、ウクライナ情勢の長期化、資源価格や原材料価格の高騰、円安の進行など、依然として先行き不透明な状況が継続しております。こうした外部環境の中、当第３四半期累計期間における当社業績につきましては、売上高524,023千円（前年同四半期比90,328千円増加）、研究開発費803,247千円（前年同四半期比113,169千円減少）、営業損失905,313千円（前年同四半期は1,039,329千円の営業損失）、経常損失916,239千円（前年同四半期は1,029,779千円の経常損失）、四半期純損失918,465千円（前年同四半期は1,027,559千円の四半期純損失）となりました。売上高につきましては、創薬支援事業において国内製薬企業との新たな包括契約の締結をはじめ、新たな顧客との取引を開始したこと、既存顧客における取引が堅調に推移したこと等により前年同四半期に比べ当第３四半期累計期間は増収となりました。また損益につきましては、研究開発費で主にCBA-1535に係るCMC費用の計上額が前年同四半期よりも減少したこと等により、営業損失、経常損失、四半期純損失ともに前年同四半期比で赤字幅の縮小となりました。
当第３四半期累計期間における当社の事業活動の概況は次のとおりです。
創薬事業においては、自社開発中のがん治療用抗体CBA-1205およびCBA-1535の臨床第１相試験を進めております。CBA-1205においては、現在、肝細胞がん患者さんを対象として本剤の安全性と初期の有効性を確認する後半パートが進行しております。さらに、肝細胞がん以外の適応症への展開に向けた海外研究機関との共同研究の推進や、DLK-1を標的とした更なる創薬探求の検討を進めるなど、導出(*)価値向上を企図する活動を積極的に推進しております。２つ目の臨床開発品目である多重特異性抗体CBA-1535においては、前半パートにおいて固形がん患者さんを対象に、段階的に治験薬の投与量を増やしながら安全性の確認を進めております。また創薬パイプライン(*)のPCDC(*)については、契約獲得に向けて導出候補先となりうる複数の海外製薬企業と秘密保持契約下（一部サンプル評価契約下）での科学面を中心とした協議を進めております。当社では今後のCBA-1205・CBA-1535・PCDCの導出契約締結に伴う一時金収入により、単年度黒字化の達成に向けた事業展開を進めております。
PCDCに続く創薬パイプラインとして当社が重点プロジェクトとして育成をしてきた中枢神経系領域の治療用抗体のPFKR(*)については、前期末までに特許出願を完了しており、国内外の主要なBDカンファレンスでの導出活動を開始いたしました。また、これまでに特許出願が完了しているがん領域の創薬プロジェクトの１つにおいては、昨年参加した国際学会での発表後、興味を持った海外製薬企業との間で今後の研究方針等について協議を進めるなど、創薬事業の成果創出にむけた取り組みを推進しております。その他、新規ターゲットに対するリード抗体(*)の創出及び知財化に向けた研究開発についても継続しており、今後の開発パイプラインの質・量の拡充に向けた取り組みを進めております。
・創薬パイプライン（導出品）
スイスのADC Therapeutics社にPBDとの抗体薬物複合体（ADC）(*)用途に限定して導出したLIV-1205は、ADCT-701として神経内分泌がんを対象に米国国立がん研究所（NCI）での臨床試験(*)が予定されており、これまでに臨床第１相試験の実施にむけたIND（Investigational New Drug）申請が完了しております。なお、本臨床試験はNCIを中心に進められる予定です。
・創薬パイプライン（自社研究開発・導出候補品）
CBA-1205については、日本国内において臨床第１相試験を実施しております。本治験の主目的は、前半パートでは固形がん患者さん、後半パートでは肝細胞がんの患者さんにおける安全性と忍容性の評価です。前半パートの患者登録は終了しており、本抗体の高い安全性が示唆されております。また、前半パートの最終結果はすべての解析の終了を待つ必要がありますが、客観的な腫瘍評価法であるRECIST v1.1(*)による評価ではメラノーマ（悪性度の高い皮膚がんの一種）の患者さんで腫瘍縮小を伴うSD（安定）評価が長期間継続し、CBA-1205の投与期間は27ヶ月を超えて現在も投与が継続しております。一般的に固形がんを対象とした第１相試験には、標準的な治療法に不応・不耐であり、切除不能な進行・再発の固形がん患者さんが参加されます。本治験の前半パートに参加された患者さんも既に複数の標準的治療法を受けておられることから、腫瘍縮小を伴うSD評価の継続は意義のある状況と考えております。上記症例における投与期間の継続は当初の当社想定を上回るものであることから、当社では追加の治験薬製造を行い本年末には供給開始が可能となるなど、臨床第１相試験の着実な遂行体制を整えております。また、肝細胞がんの患者さんで安全性・初期の有効性を評価する後半パートでは、既に本剤を投与された患者さん１例においてPR（部分奏功：30％以上の腫瘍縮小）を確認できたことにより、後半パートの治験登録患者さんの適格性基準の厳格化及び治験期間の延長を行うことを決定しております。なお導出スケジュールに変更はなく、導出候補先企業へは治験の進捗状況を適宜提供しながら、導出交渉を進めてまいります。
CBA-1535については、2022年６月末に前半パートにおける第一例目の固形がん患者さんへの投与を開始し、現在まで順調に国内での治験が進行しております。後半パートの開始時期については、本剤の導出可能性も踏まえて自社での臨床開発投資を合理的にコントールできるよう、前半パートでの薬効シグナルを確認後に開始（2024年を予定）する計画へと変更いたしました。本試験は、がん細胞と免疫細胞（T細胞）(*)の双方に結合し、T細胞を活性化してがん細胞を叩くというTribody™(*)フォーマットのT cell engager(*)としての作用機作を検証するための世界初の臨床試験であり、CBA-1535でこのコンセプトが確認されれば他のがん抗原に対するTribody™の適用の可能性が広がることになります。
PCDCはヒト化抗CDCP1抗体の薬物複合体として、ADC用途を中心として導出活動に取り組んでおります。本抗体においては導出先企業のADC技術と当社抗体の組み合わせによる開発ニーズが高い状況を受けて、ADC技術を保有する企業への抗体の導出活動を進めておりますが、現在導出に向けて複数の製薬企業と秘密保持契約下（一部、サンプル評価契約下）で科学面を中心とした協議を進めております。
PTRY(*)は、CBA-1535のT cell engagerとしての機能に免疫チェックポイント阻害機能を加えることを期待したTribody™抗体であり、初期の動物モデルを用いた評価では強い抗腫瘍効果を示しております。現在、当社創薬パイプラインの一つとして研究開発を重点的に進めております。
BMAA(*)については、これまでに取得した抗セマフォリン3A抗体のデータを用い、アカデミア等との共同研究を推進しておりましたが、新たに取得した薬効データを付加し、導出活動を進めていく予定です。
LIV-2008/2008bについては、他の創薬パイプラインの導出活動と合わせて、新たな導出先の開拓を進めております。
PFKRはGPCRの1種であるCX3CR1を治療標的としており、当社が国立精神・神経医療研究センターと共同研究を進める自己免疫性中枢神経領域の新しい導出候補品です。
その他、探索段階にある創薬プロジェクトについては、導出計画や開発計画を検討しながら事業化に資する研究活動を推進しております。当社では継続的な創薬シーズの創出と知財化を行うことにより、新たなパイプラインの拡充と導出機会の探索等を行ってまいります。また、国内のアカデミアと協働で、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の助成事業に係る感染症領域やADLib®システム(*)の技術改良に関する基礎研究も実施しており、今後当社の新たな創薬技術としての実装を目指し技術開発に取り組んでおります。
以上の結果、創薬事業における当第３四半期累計期間の業績は、臨床開発の進展により803,247千円（前年同四半期比113,169千円減少）の研究開発費を計上、セグメント損失は803,247千円（前年同四半期は916,417千円のセグメント損失）となりました。
創薬支援事業は、当社の安定的な収益確保に資する事業であり、当社の独自の抗体作製手法であるADLib®システムを中心とした、抗体作製技術プラットフォームを活かした抗体作製業務や抗体の親和性向上業務、タンパク質調製業務を受託し、国内の主要製薬企業を中心にバイオ医薬の研究支援を展開しております。国内の製薬企業を中心に当社の技術サービス力をご評価いただき、着実に取引件数や案件数が広がっており、当第３四半期累計期間において新たに国内大手製薬企業との委受託包括契約を締結したほか、国内診断薬企業との新たな委受託業務を開始いたしました。収益基盤の強化のための新規顧客の開拓は継続して進めており、今後も本事業の伸長に向けて取り組んでまいります。
創薬支援事業における当第３四半期累計期間の業績は、国内製薬企業を中心に既存顧客との安定的な取引が継続したことにより、売上高524,023千円（前年同四半期比90,328千円増加）となり、セグメント利益は307,091千円（前年同四半期比72,100千円増加）、セグメント利益率は58.6%（目標50%）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産は、現預金の減少などにより、前事業年度末に比べ462,268千円減少の1,753,201千円となりました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債の残高は542,179千円となり、前事業年度末と比較して117,454千円増加いたしました。これは主に短期借入金が132,300千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産の残高は1,211,022千円となり、前事業年度末に比べ579,723千円減少いたしました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金が増加したものの、四半期純損失の計上による利益剰余金の減少があったことによるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
＜用語解説＞（50音、アルファベット順）
| 用語 | 意味・内容 |
|---|---|
| 導出（ライセンスアウト） | 特許権やノウハウ等の他者への売却や、実施許諾することをいいます。 |
| パイプライン | 新薬として開発している医薬品候補化合物等のことを「パイプライン」といいます。創薬研究から臨床開発を経て関係当局の承認を受けるまでの活動を「創薬」と呼び、「創薬パイプライン」とは創薬のいずれかの段階にあるパイプラインのことをいいます。また、創薬パイプラインのうち開発段階に入ったパイプラインのことを、特に「開発パイプライン」ということがあります。 |
| リード抗体 | ADLib®システム、ハイブリドーマ法、B cell cloning法などの様々な手法で作製した抗体の中から、親和性、特異性、生物活性、安定性などのスクリーニングによって見出された医薬品になる可能性を有する抗体群をリード候補抗体と呼び、これらのリード候補抗体群のうち、医薬品としてその後の最適化などのステップに進めるための抗体をリード抗体と呼びます。 |
| 臨床試験 | 臨床試験には、次の３段階があります。 第１相試験（フェーズ１）：少数の治験参加者を対象に、治験薬の安全性と治験薬が体内に入ってどのような動きをするのかを確認する試験 第２相試験（フェーズ２）：第１相試験で安全性が確認された用量の範囲で、比較的少数の患者さんを対象に、治験薬の有効性（効果）、安全性、用法（投与の仕方：投与回数、投与期間、投与間隔など）・用量（最も効果的な投与量）を確認する試験 第３相試験（フェーズ３）：第２相試験で確認された用法・用量で、多数の患者さんに治験薬を対象に、有効性と安全性を検証する試験 初期臨床試験は主に第１相試験及び初期の第２相試験のことを指し、治験薬の安全性を主に、有効性の兆しを観察します。 |
| ADC | 抗体薬物複合体（Antibody drug conjugate）のことを指します。例えば、悪性腫瘍の細胞表面だけに存在するタンパク質（抗原）に特異的に結合する抗体に毒性の高い薬剤を結合させると、そのADCは悪性腫瘍だけを死滅させることができます。このため、比較的副作用が少なく効き目の強い薬剤となる可能性があります。 |
| ADLib®（アドリブ）システム | ADLib®システムは、多種多様な抗体を産生する細胞集団であるライブラリから、特定の抗原を固定した磁気ビーズを用いて目的の抗原に結合する抗体産生細胞を取り出す仕組みです。ADLib®システムで用いるライブラリは、ニワトリのBリンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の自律的な相同組換えを活性化することによって(当社特許技術)、抗体タンパク質の多様性が増大しております。既存の方法に比べ、迅速性に優れていること及び従来困難であった抗体取得が可能になる場合があること等の点に特徴があると考えております。 |
| BMAA(抗セマフォリン3A抗体） | セマフォリン3Aは神経の先端の伸長を制御する因子として発見されました。これまでの研究により、セマフォリン3Aを阻害することにより神経再生が起こること、また炎症・免疫反応やがん、骨の形成、アルツハイマー病、糖尿病合併症等とも関連していることが報告されております。抗セマフォリン3A抗体は、この因子の働きを抑えることによりアンメットニーズの高い各種疾患の治療薬開発に結びつくことが期待される抗体です。本抗体は、当社独自の抗体作製技術であるADLib®システムで取得されました。 |
| PCDC（抗CDCP1抗体の社内コード） | 標準治療耐性のがん種を含む幅広い固形がんで発現（肺、結腸直腸、膵臓、乳、卵巣がんなど）するファースト・イン・クラスとなる標的分子CDCP1に対するヒト化抗体です。細胞内に入り込むインターナリゼーション能が高いことから、薬物との複合体であるADCとしての効果が期待されます。 |
| PFKR（社内コード） | CX3CR1/Fractalkine receptorの機能阻害抗体であり、自己免疫性神経疾患の病態進行を抑制する治療用抗体です。 |
| PTRY（社内コード） | 53L10 型 Tribody™（PTRY） は、３つの抗原結合部位の標的をそれぞれ、固形がんに発現が認められる 5T4、免疫細胞である T 細胞上の CD3、残る 1 つを免疫チェックポイント阻害に関与する PD-L1 とした、がん治療用抗体です。Tb535H （開発コード：CBA-1535、標的分子：5T4×CD3×5T4）よりも強力な抗腫瘍活性を示し、特に 53L10 型の組み合わせにおいて最も強い腫瘍増殖抑制効果を発揮することが示されています。 |
| RECIST v1.1 | 固形がんの治療効果判定のための 新ガイドライン (RECIST ガイドライン) 改訂版 version 1.1のこと。成人および小児のがんの臨床試験において使用する、固形がんの測定の標準的な方法と、腫瘍のサイズの変化の客観的評価の定義について記述したものです。 |
| T細胞 | リンパ球の一種で、免疫反応の司令塔として重要な役割を果たす細胞。T細胞はその機能によって、免疫応答を促進するヘルパーT細胞、逆に免疫反応を抑制するサプレッサーT細胞、病原体に感染した細胞や癌細胞を直接殺すキラーT細胞などに分類されます。 |
| T cell engager | T細胞エンゲージャー（T Cell Engager、TCE）は、疾患の原因となっている細胞（例えばがん細胞）や病原体に、キラーT細胞のような異物を駆除する役割を持つ免疫細胞を近づけ、疾患の原因を取り除いて治療することを狙った医薬品・化合物のことです。がん治療薬としての研究開発が進んでいます。 |
| Tribody™ | 多重特異性抗体を作製する自社の技術であるTrisoma®で作製された抗体の商標です。バイスペシフィック抗体は２種類の標的（抗原）に結合することができますが、Tribody™は抗原結合部位が３ヶ所あるので最大３種類の抗原に結合することができ、より特異性の高い抗体を作製することができます。 |
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３四半期報告書_20231114114617
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2023年11月14日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 50,571,400 | 51,446,300 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 50,571,400 | 51,446,300 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第19回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年７月４日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 64,560 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,456,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初の行使価額175円（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月21日 至 2025年７月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、（注）２（１）記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権の発行時（2023年７月20日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権券等の特質は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,456,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）３（２）に定義する。）が修正されても変化しない（但し、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準
本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額（下記（４）に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
（３）行使価額の修正頻度
行使の際に上記（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。
（４）行使価額の下限
当初114円（発行決議日直前取引日の終値の60％に相当する金額。但し、（注）３（３）による調整を受ける。）。
（５）割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は6,456,000株（2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は13.33％、割当株式数は100株で確定している。）
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：747,023,760円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）４を参照）。
２．新株予約権の目的となる株式の数
（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、6,456,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（３）当社が行使価額が（注）３（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（４）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）３（３）②乃至⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、175円とする。但し、行使価額は下記（２）又は（３）に従い、修正又は調整されるものとする。
（２）行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正される。ただし、本項による算出の結果得られた金額が114円（以下「下限行使価額」といい、下記（３）の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
（３）行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ）下記④ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ）下記④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記ⅲ）による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
ⅴ）上記②ⅰ）乃至ⅳ）までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記②ⅰ）乃至ⅳ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記②ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を適用する日が（注）３（２）に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 第20回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年７月４日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 32,280 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,228,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初の行使価額247円（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月21日 至 2025年７月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １ 本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合の株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、（注）２（１）記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権の発行時（2023年７月20日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権券等の特質は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式3,228,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準
①当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正に係る決定をすることができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本号に基づき行使価額の修正に係る決定がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該決定がなされた日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。
②前号に関わらず、前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
③本項①に関わらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、本項①に基づく行使価額の修正に係る決定をすることができない。
（３）行使価額の修正頻度
行使の際に上記（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。
（４）行使価額の下限
当初124円（但し、（注）３（３）による調整を受ける。）。
（５）割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,228,000株（2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.67％、割当株式数は100株で確定している。
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：402,725,280円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）。
（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）４を参照）。
２．新株予約権の目的となる株式の数
（１）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,228,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（３）行使価額が（注）３（３）の規定に従って調整される場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（４）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）３（３）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②行使価額は、当初247円とする。但し、行使価額は下記（２）又は（３）に従い、修正又は調整されることがある。
（２）行使価額の修正
①当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正に係る決定をすることができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正に係る決定がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該決定がなされた日の翌取引日以降、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。
②前号に関わらず、前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
③本項①に関わらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、本項①に基づく行使価額の修正に係る決定をすることができない。
（３）行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ）下記④ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ）下記④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記ⅲ）による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
ⅴ）上記②ⅰ）乃至ⅳ）までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記②ⅰ）乃至ⅳ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記②ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を適用する日が（注）３（２）に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（第19回新株予約権、第20回新株予約権共通）
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年７月21日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
（２）当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（４）当社は、2025年７月22日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決めの内容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されています。）を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
第19回新株予約権は、発行直後から修正がなされる設計となっており、これにより近接したタイミングで必要な資金を調達する一方で、第20回新株予約権は、当初の行使価額は現状の株価水準よりも高い水準に設定されており、今後の創薬事業のライセンス契約の獲得により当社の事業成長を目指している中、その成長に則して調達額の最大化を目指し、今後の株価が上昇したタイミングで行使がなされることを想定した設計となっております。一方、創薬事業のライセンス契約獲得に向けて複数の候補の導出活動を進めておりますが、契約締結時期については導出候補ごとに異なること、特にCBA-1205について臨床試験の結果を導出時の経済条件に反映させた導出交渉を行うことが想定されるため、当社が期待する調達額を実現する上では第20回新株予約権の行使価額を固定価額として調達額の下振れリスクを低減させることが、当社や株主にとっての利益に資すると判断しております。また、修正を決定できるとした背景には、当社の事業進捗が株価に反映された場合に適切に対処するためとなります（創薬事業のライセンス契約獲得時や臨床開発中の医薬品において顕著な有効性が確認された場合には、調達額の増加につながることを期待しております。なお、開発中止等の事象が発生した場合には固定価額を大幅に下回る可能性があり、当社の資金使途を充足することを優先し、行使価額の修正に係る決議を行うケースを想定しております。）。
また、本新株予約権の行使順序につきましても、第20回新株予約権の行使は、第19回新株予約権を当社以外の第三者が保有している場合には行われない設計となっており、本第三者割当契約において、第20回新株予約権の割当先は、発行会社以外の第三者が第19回新株予約権を保有している間は、第20回新株予約権を行使しない旨を規定する予定で、この点でも行使タイミングの分散化が図られています。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先と合意の上、本第三者割当契約及び本覚書を締結しております。本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書には、以下の内容を規定しております。
（１）本新株予約権の取得請求
割当予定先はいずれも、2024年７月21日（同日を含みます。）以降のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、自身が保有する本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項に従い、当該時点で残存する当該本新株予約権につき、その払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
（２）本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡（但し、第20回新株予約権については、バークレイズ・バンクの関連会社以外の者への譲渡）には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨が規定されています。
（３）ロックアップ
当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日（2025年７月22日）までの間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なく、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか又はこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨合意する予定です。
①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
②当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。
③本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の株式を発行又は処分する場合。
④当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とするストックオプションプランに基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により普通株式を発行若しくは処分する場合。
⑤本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑥会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。
⑦合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味する。）の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第19回新株予約権
| 第３四半期会計期間 （2023年７月１日から 2023年９月30日まで） |
|
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 20,676 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 2,067,600 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 149.1 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 308,206 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 20,676 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 2,067,600 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 149.1 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 308,206 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 （注）１ |
2,067,600 | 50,571,400 | 155,870 | 2,262,123 | 155,870 | 3,861,903 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年10月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が874千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,027千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,487,600 | 484,876 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 48,503,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 484,876 | － |
（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%） |
| 株式会社カイオム・バイオサイエンス | 東京都渋谷区本町 三丁目12番１号 |
6,100 | － | 6,100 | 0.0 |
| 計 | － | 6,100 | － | 6,100 | 0.0 |
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20231114114617
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2023年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,727,270 | 1,341,811 |
| 売掛金 | 115,218 | 84,280 |
| 棚卸資産 | 71,478 | 58,089 |
| 前渡金 | 91,477 | 83,948 |
| 未収消費税等 | 29,567 | 12,483 |
| その他 | 57,154 | 53,146 |
| 流動資産合計 | 2,092,166 | 1,633,759 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 機械及び装置 | 254,610 | 234,713 |
| 減価償却累計額 | △252,173 | △233,253 |
| 機械及び装置（純額） | 2,437 | 1,459 |
| 工具、器具及び備品 | 97,024 | 90,671 |
| 減価償却累計額 | △97,024 | △90,671 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 2,437 | 1,459 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 8,055 | 5,172 |
| 敷金及び保証金 | 112,811 | 112,811 |
| その他 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産合計 | 120,866 | 117,983 |
| 固定資産合計 | 123,303 | 119,442 |
| 資産合計 | 2,215,470 | 1,753,201 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2023年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 31,866 | 37,336 |
| 短期借入金 | 184,000 | 316,300 |
| 未払金 | 70,800 | 49,729 |
| 未払費用 | 26,558 | 23,994 |
| 未払法人税等 | 23,943 | 12,579 |
| 前受金 | 22,100 | 31,200 |
| 預り金 | 4,835 | 12,857 |
| 賞与引当金 | 6,351 | 3,596 |
| 流動負債合計 | 370,455 | 487,592 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 54,268 | 54,586 |
| 固定負債合計 | 54,268 | 54,586 |
| 負債合計 | 424,724 | 542,179 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,097,017 | 2,262,123 |
| 資本剰余金 | 3,696,798 | 3,861,903 |
| 利益剰余金 | △4,016,331 | △4,934,796 |
| 自己株式 | △292 | △292 |
| 株主資本合計 | 1,777,192 | 1,188,937 |
| 新株予約権 | 13,554 | 22,085 |
| 純資産合計 | 1,790,746 | 1,211,022 |
| 負債純資産合計 | 2,215,470 | 1,753,201 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 売上高 | 433,694 | 524,023 |
| 売上原価 | 198,703 | 216,931 |
| 売上総利益 | 234,990 | 307,091 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 研究開発費 | 916,417 | 803,247 |
| その他 | 357,902 | 409,157 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,274,320 | 1,212,405 |
| 営業損失（△） | △1,039,329 | △905,313 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 19 | 17 |
| 為替差益 | － | 251 |
| 補助金収入 | 16,000 | － |
| その他 | 210 | 432 |
| 営業外収益合計 | 16,230 | 702 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 980 | 1,481 |
| 株式交付費 | 2,393 | 1,785 |
| 新株予約権発行費 | － | 7,705 |
| 為替差損 | 3,020 | － |
| その他 | 286 | 655 |
| 営業外費用合計 | 6,680 | 11,627 |
| 経常損失（△） | △1,029,779 | △916,239 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 119 |
| 新株予約権戻入益 | 5,977 | 1,426 |
| 特別利益合計 | 5,977 | 1,545 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | 14 |
| 特別損失合計 | － | 14 |
| 税引前四半期純損失（△） | △1,023,801 | △914,707 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,757 | 3,757 |
| 法人税等合計 | 3,757 | 3,757 |
| 四半期純損失（△） | △1,027,559 | △918,465 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
|||
| 減価償却費 | 1,120 | 千円 | 909 | 千円 |
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期累計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ400,681千円増加し、当第３四半期会計期間末において、資本金が1,916,611千円、資本剰余金が3,516,391千円になっております。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期累計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ165,105千円増加し、当第３四半期会計期間末において、資本金が2,262,123千円、資本剰余金が3,861,903千円になっております。
四半期財務諸表等規則第10条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
四半期財務諸表等規則第10条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
四半期損益計算書計上額（注２） | ||
| 創薬事業 | 創薬支援 事業 |
||||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | － | 162,967 | 162,967 | － | 162,967 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 270,727 | 270,727 | － | 270,727 |
| 顧客との契約から生じる収益 | － | 433,694 | 433,694 | － | 433,694 |
| 外部顧客への売上高 | － | 433,694 | 433,694 | － | 433,694 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | － | 433,694 | 433,694 | － | 433,694 |
| セグメント利益又は損失（△） | △916,417 | 234,990 | △681,426 | △357,902 | △1,039,329 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
四半期損益計算書計上額（注２） | ||
| 創薬事業 | 創薬支援 事業 |
||||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | － | 169,162 | 169,162 | － | 169,162 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 354,860 | 354,860 | － | 354,860 |
| 顧客との契約から生じる収益 | － | 524,023 | 524,023 | － | 524,023 |
| 外部顧客への売上高 | － | 524,023 | 524,023 | － | 524,023 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | － | 524,023 | 524,023 | － | 524,023 |
| セグメント利益又は損失（△） | △803,247 | 307,091 | △496,156 | △409,157 | △905,313 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
| １株当たり四半期純損失（△） | △23円87銭 | △18円82銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失（△）（千円） | △1,027,559 | △918,465 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る 四半期純損失（△）（千円） |
△1,027,559 | △918,465 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 43,047,660 | 48,805,777 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（新株予約権の行使による増資）
当第３四半期会計期間終了後、2023年10月31日までの間に、行使価額修正条項付第19回新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。
（１）発行した株式の種類及び株式数 普通株式 874,900株
（２）増加した資本金 53,027千円
（３）増加した資本準備金 53,027千円
これにより、2023年10月31日現在の普通株式の発行済株式総数は51,446,300株、資本金は2,315,150千円、資本剰余金は3,914,930千円となっております。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20231114114617
該当事項はありません。
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