AEON Co.,Ltd.

M&A Activity • Nov 14, 2023

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書(2023年11月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月10日
【届出者の氏名又は名称】	イオン株式会社
【届出者の住所又は所在地】	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【最寄りの連絡場所】	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】	043(212)6042(直)
【事務連絡者氏名】	執行役　財務・経営管理担当　江川　敬明

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	イオン株式会社 (千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、イオン株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社いなげやをいいます。

(注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

(注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。 

E03061 82670 イオン株式会社 AEON CO.,LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 3 true S100RZNG true false E03061-000 2023-11-14 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【対象者名】

株式会社いなげや 

２ 【買付け等をする株券等の種類】

普通株式 

３ 【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)7,899,000株(所有割合(注１)：17.01％)を直接所有する筆頭株主であり、公開買付者の連結子会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」といいます。)の完全子会社である株式会社カスミ(以下「カスミ」といいます。)を通じた間接所有分(所有株式数：96,000株、所有割合：0.21％)(注２)と合わせて対象者株式7,995,000株(所有割合：17.22％)を所有することにより対象者を持分法適用関連会社としております。

(注１)　「所有割合」とは、対象者が2023年８月10日に提出した第76期第１四半期報告書に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数(52,381,447株)から、対象者が2023年８月８日に公表した「2024年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数(ただし、2023年３月31日現在の役員及び従業員向け株式給付信託として所有する対象者株式87,156株を控除しております。以下同じです。)(5,945,495株)を控除した株式数(46,435,952株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

(注２)　公開買付者は、カスミより、その所有する対象者株式(所有株式数：96,000株、所有割合：0.21％。以下「不応募株式」といいます。)の全てについて、本公開買付けに応募しない意向であることを確認しております。

公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、2023年４月25日付「イオン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による「関東における１兆円のＳＭ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」(以下「2023年４月25日付プレスリリース」といいます。)において公表のとおり、公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として対象者株式を取得することにより対象者を公開買付者の連結子会社とした上で、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈと対象者との間の経営統合(対象者をＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社とすることを意味するものとします。以下「本経営統合」といいます。)に関する協議を開始することを前提に、同日、各社において、「関東における１兆円のＳＭ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書(以下「本合意書」といいます。)の締結を決定し、本合意書を締結いたしました。

対象者とＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本合意書締結時点で提携関係にないことから、本経営統合によるシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保するため、本経営統合を2024年11月を目途として実現するべく協議を進めることとし、他方、すでに提携関係にある公開買付者と対象者は、資本業務関係を更に強化し、公開買付者グループのデジタル、商品、人財、決済インフラ等のアセットを対象者が活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、今般、公開買付者は、2023年10月６日、本経営統合の実現に向けた最初の段階として、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)として、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を、本公開買付けにより取得することを決定いたしました。なお、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本合意書において、本経営統合を2024年11月を目途として実現するべく協議を行うことを合意しておりますが、本経営統合を実行するか否か、本経営統合を実行する場合における本経営統合の具体的な手法及び条件等については、いずれも、今後、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈが協議の上で決定する予定であり、本書提出日現在において未定です。

本公開買付けは、本合意書に従って公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として対象者株式を取得することにより対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付け成立後の公開買付者の間接所有分を含めた所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限を、本基準株式数(46,435,952株)に100分の51を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(23,682,400株)から、公開買付者が所有する対象者株式(7,899,000株)及び不応募株式(96,000株)を控除した株式数である15,687,400株(所有割合：33.78％)としております。そのため、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限(15,687,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにより売却を希望される対象者の株主の皆様に適切な売却機会を提供するとともに、仮に本公開買付けにより対象者の連結子会社化に必要な対象者株式の数の応募が集まらなかったとしても、本合意書に従って公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として対象者株式を取得することにより対象者を公開買付者の連結子会社とするためには、本公開買付けにより公開買付者の所有割合を少しでも高めておくことが望ましいと判断したことから、買付予定数の下限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(15,687,400株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者の連結子会社化を達成できる方法を再検討する予定です。その具体的な方法については、市場動向に照らし、市場内取得等を含め、対象者との間で協議することを予定しておりますが、本書提出日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定です。本公開買付け後の対象者株式の取得予定については、下記「(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。なお、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針ですが、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本合意書において対象者を公開買付者の連結子会社とした上で、本経営統合を2024年11月を目途として実現するべく協議を行うことを合意しており、本経営統合が成立した場合、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。本経営統合を実行するか否か、本経営統合を実行する場合における本経営統合の具体的な手法及び条件等については、いずれも、今後、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定であり、本書提出日現在において未定です。もっとも、本合意書では、公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として対象者株式を取得することにより対象者を公開買付者の連結子会社とすることを合意しているため、本公開買付けにおいては、公開買付者の間接所有分を含めた対象者株式の所有割合が51％となるように買付予定数の上限を設けており、また、本公開買付けにより対象者の連結子会社化に必要な対象者株式の数の応募が集まらなかった場合でも、公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する数を超える対象者株式を本公開買付け後に取得する予定はないことから、本公開買付け成立後の公開買付者の間接所有分を含めた対象者株式の所有割合が51％を超えることはありません。このため、本経営統合の実行のために、例えば、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈと対象者との株式交換の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、特別決議の成立には、公開買付者以外の対象者の株主の皆様のご賛同をいただく必要があります。また、本経営統合の実行に際しては、対象者において、東京証券取引所の有価証券上場規程における「支配株主との重要な取引等に係る遵守事項」に従って、本経営統合にあたって実行する取引が、少数株主にとって不利益なものではないことに関し、公開買付者との間に利害関係を有しない者による意見の入手と必要かつ十分な適時開示が求められることになります。このため、公開買付者においては、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様にとって、本公開買付けに応募した対象者の株主の皆様と比較して不利益な取引を実施することは意図しておらず、対象者においても同様に意図していないとのことです。そのため、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合には、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様の利益にも配慮して本経営統合の具体的な手法及び条件等を検討し、今後、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定です。

公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの(ⅰ)現状、(ⅱ)公開買付者による対象者の連結子会社化時点、(ⅲ)本経営統合成立時点における資本関係は、次のとおりです。

(ⅰ)現状

(ⅱ)公開買付者による対象者の連結子会社化時点(2023年11月目途)(注３)

(ⅲ)本経営統合成立時点(2024年11月目途)(注４)

(注３)　本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者の連結子会社化を達成できる方法を再検討する予定です。

(注４)　公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本合意書において、本経営統合を2024年11月を目途として実現するべく協議を行うことを合意しておりますが、本経営統合を実行するか否か、本経営統合を実行する場合における本経営統合の具体的な手法及び条件等については、いずれも、今後、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈが協議の上で決定する予定であり、本書提出日現在において未定です。

(注５)　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の図中に記載の割合は、議決権所有割合を示しております。なお、公開買付者の対象者に対する議決権所有割合は、カスミを通じた間接所有分を含めた割合となり、公開買付者のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対する議決権所有割合は、公開買付者の連結子会社であるイオンマーケットインベストメント株式会社(以下「イオンマーケットインベストメント」といいます。)を通じた間接所有分を含めた割合となります。

なお、対象者が2023年10月６日付で公表した「イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年10月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

その後、対象者が、2023年11月14日付で事業年度第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び事業年度第75期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第76期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項の規定により、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、当該訂正届出書の提出日である2023年11月14日から起算して10営業日を経過した日である2023年11月29日まで延長し、公開買付期間を合計35営業日とすることを含む買付条件等(公開買付期間及び決済の開始日)の変更を、2023年11月14日付で決定いたしました。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1758年創業の岡田屋を前身として、1926年９月に株式会社岡田屋呉服店として設立し、1959年11月に株式会社岡田屋へと商号を変更後、1970年３月には、フタギ株式会社、株式会社オカダヤチェーン、株式会社カワムラ及びジャスコ株式会社の４社と合併し、同年４月にジャスコ株式会社へと商号を変更いたしました。以降、モータリゼーション社会の到来を予見した郊外型ショッピングセンター開発や金融サービス事業を開始し、日本全国の様々な小売業との提携を繰り返しながら成長を遂げてきました。1980年代中盤においては、マレーシア、香港、タイへの展開を開始し、グローバル展開の礎を築き、1989年９月には、更なる成長・発展を目指し、ジャスコグループからイオングループへと名称を変更しました。そして、2001年８月にイオン株式会社に商号を変更し、グループの名称をイオンとし、2008年８月には、事業持株会社から純粋持株会社へと移行(小売事業等はイオンリテール株式会社に承継。)しました。また、公開買付者の株式については、1974年９月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1976年８月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しております。

公開買付者のグループは、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社303社及び持分法適用関連会社28社(本書提出日現在)(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成され、小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービス・専門店等の各事業と、それらを支える機能会社が有機的に連携し、高いシナジーを創出する独自のビジネスモデルを構築しております。また、公開買付者グループは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。」を基本理念とし、小売業は「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であるとの考えの下、「絶えず革新し続ける企業集団」として、変化に対して柔軟に即応する企業風土を重視し、育み、「お客さま第一」を実践することを基本方針としております。公開買付者グループの事業を通じて、お客さまの健やかで平和な暮らしが永続することを願うと同時に、様々な環境保全活動や、社会貢献活動に取り組み、「グループの成長」と「社会の発展」を両立させ、持続可能(サステナブル)な社会の発展に貢献する「サステナブル経営」を推進しております。更に、商品・サービス、施設等の事業活動に関わる全てにおいて、お客さまの「安全・安心」を最優先にしつつ、地域の暮らしに根ざし、連携することで、共に成長・発展を目指し様々な取り組みを推進しております。

Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、共同株式移転の方法により、2015年３月、株式会社マルエツ、カスミ及びマックスバリュ関東株式会社の完全親会社として設立され、公開買付者及び公開買付者の子会社であるイオンマーケットインベストメントがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの議決権の53.67％を所有しております。また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株式については、2015年３月に東京証券取引所市場第一部に上場した後、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈのグループは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ並びに連結子会社13社及び関連会社３社(本書提出日現在)で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念の下、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット(以下「ＳＭ」といいます。)企業の参画を歓迎し、売上高１兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのＳＭ企業となることを目指しております。

対象者によれば、対象者は、1900年創業の鮮魚商「稲毛屋」を前身として、1948年５月に稲毛屋の暖簾を継承して、生鮮魚介類を主たる販売品目とした食料品販売業を目的として、株式会社稲毛屋に改組して設立された後、1984年９月に現在の株式会社いなげやに社名変更されたとのことです。また、対象者の株式については、1978年10月に東京証券取引所市場第二部に上場した後、1984年９月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。

対象者のグループは、対象者及び連結子会社５社(本書提出日現在)(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成され、首都圏(東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県)でスーパーマーケット事業及びドラッグストア事業を柱とした小売事業並びに小売支援事業を展開しているとのことです。対象者グループは、すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を経営理念に掲げ、「地域のお役立ち業」として社会に貢献することを目指しているとのことです。

そして、公開買付者と対象者の資本関係としては、2002年５月、公開買付者は、秀和株式会社から対象者株式13,699,000株(当時の所有割合(注１)：26.16％)を取得したことを契機に、公開買付者及び対象者は、資本関係のあり方について協議を行い、当該協議において相互信頼の確認ができたことを受けて、資本に関する覚書を締結するとともに、公開買付者は対象者の自主経営路線を最大限に尊重し、公開買付者の対象者に対する持分保有比率を15％以下に引き下げることに合意し、対象者はかかる合意を前提に、公開買付者を対象者の友好的株主として受け入れました。その後、2004年４月12日に、公開買付者及び対象者は、公開買付者が所有する対象者株式5,800,000株(当時の所有割合(注２)：11.08％)を対象者へ譲渡することについての株式売買に関する覚書を締結するとともに、両社の首都圏におけるスーパーマーケット事業の競争力を高め、一層業容の発展を図るため、商品面、店舗開発面及びその他の分野における業務提携に関する契約書を締結し、長年に亘り信頼関係を深めてまいりました。本書提出日現在、公開買付者は対象者株式7,899,000株(所有割合：17.01％)を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。

(注１)　対象者が2002年６月27日に提出した第54期有価証券報告書に記載された2002年３月31日現在の発行済株式総数(52,381,447株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(7,158株)を控除した株式数(52,374,289株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

(注２)　対象者が2004年６月25日に提出した第56期有価証券報告書に記載された2004年３月31日現在の発行済株式総数(52,381,447株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(50,178株)を控除した株式数(52,331,269株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

足元の食品スーパーマーケット業界においては、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより高まった内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、“巣ごもり需要”の影響を大きく受けました。しかしながら、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、ＥＣ事業者やドラッグストア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争は更に激しさを増しております。加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営コストの増加、経済社会活動の正常化による消費者行動の内食から外食への変化等、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しており、今後更なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。

このような環境認識の下、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等を図ってまいりました。そして、2023年４月25日付プレスリリースにおいて公表のとおり、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長、地域の持続可能な未来を築いていくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて各社の関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、公開買付者グループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに３社で至ったため、2023年４月25日付で本合意書を締結いたしました。本合意書において、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは本合意書の締結時点で提携関係になく、シナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保するため、本経営統合を2024年11月を目途として実現するべく協議を進めることとし、他方で、すでに提携関係にある公開買付者と対象者の資本業務関係を更に強化し、公開買付者グループのデジタル、商品、人財、決済インフラ等のアセットを対象者が活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、本経営統合の実現に向けた最初の段階として、公開買付者は、2023年11月を目途に、対象者の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とするための手続を実施することといたしました。

そこで、公開買付者は、対象者を連結子会社化するための具体的な手法及び条件等、並びに業務提携の具体的な方針及び内容等について検討するために、2023年４月下旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同をそれぞれ選任し、公開買付者による対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを2023年６月上旬から2023年７月下旬まで実施するとともに、公開買付者は、2023年８月下旬にかけて、対象者との間で、業務提携の具体的な方針及び内容等について協議を行ってまいりました。並行して、公開買付者は、対象者株式の取得方法について検討を進め、対象者株式の具体的な取得方法として、本公開買付けにより対象者株式の売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、公開買付けの方法により対象者株式の追加取得を行うことが望ましいとの判断に至りました。

また、公開買付者及び対象者は、対象者を公開買付者の連結子会社とし、公開買付者グループのデジタル、商品、人財、決済インフラ等のアセットを対象者がこれまで以上に活用することで、以下のようなシナジーが期待できると考えております。

(ⅰ)ＰＢ商品であるトップバリュの導入拡大による荒利向上

(ⅱ)商品の共同調達(ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品)によるコスト削減

(ⅲ)相互の食品スーパーマーケット、ドラッグストアの活性化に向けた取り組み、地域の客層に合わせた店舗展開等

(ⅳ)物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減

(ⅴ)資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減

(ⅵ)クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み

(ⅶ)ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅコマースへの取り組み

(ⅷ)公開買付者グループの教育制度の活用、人材交流

(ⅸ)会員情報、ＰＯＳ情報を組み合わせた分析サービスの提供

また、本公開買付価格については、2023年６月上旬から2023年７月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談の結果、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し及び対象者株式の市場価格の動向を総合的に考慮し、公開買付者は、2023年８月31日に対象者に対して、本公開買付価格を1,600円(提案日の前営業日である2023年８月30日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,502円に対して6.52％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)のプレミアムを加えた価格。以下「８月31日付提案価格」といいます。)とする提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2023年９月８日に、対象者から、８月31日付提案価格は、対象者株式を適切に評価した価格であると考えられるものの、対象者の株主の皆様に対象者株式のより一層の売却機会を提供する観点から、本公開買付価格について、過去の対象者株式の株価推移及び本合意書締結日以降の対象者株式の株価推移に鑑み、本合意書締結日(2023年４月25日)を基準日とする過去１ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値(1,275円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)及び1,246円)のいずれに対しても、プレミアムが30％超となる1,660円(要請日の前営業日である2023年９月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,542円に対して7.65％のプレミアムを加えた価格)とすることを検討するよう要請を受けました。公開買付者は、当該要請を受けて検討を行ったものの、８月31日付提案価格は、デュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談を通じて得られた各種情報を総合的に分析して慎重に検討を行い算出した金額であり、対象者の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での対象者株式の合理的な売却機会を提供できるものと考えられたことから、2023年９月11日に、本公開買付価格を８月31日付提案価格と同額の1,600円(提案日の前営業日である2023年９月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,536円に対して4.17％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者から、2023年９月22日に、８月31日付提案価格について改めて慎重な検討を行った結果として、対象者株式の売却を希望する株主の皆様に対して、より一層の売却機会を提供する観点から、本公開買付価格を再度1,660円(要請日の前営業日である2023年９月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,478円に対して12.31％のプレミアムを加えた価格)とする、８月31日付提案価格からの増額について検討するよう要請を受けました。公開買付者は、対象者からの再要請を受けて検討を行い、2023年９月25日に、対象者に対して、本公開買付価格を本合意書締結日(2023年４月25日)を基準日とする過去12ヶ月間の終値単純平均値1,235円に対してプレミアムが30％超となる1,610円(提案日の前営業日である2023年９月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,468円に対して9.67％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。その結果、公開買付者は、2023年９月27日に、対象者より、当該提案価格を前提に検討を進める旨の回答を受けました。

以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2023年10月６日、本公開買付価格を1,610円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者プレスリリースによれば、対象者を含むスーパーマーケット業界は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、新型コロナウイルスの拡大により、外出自粛や在宅勤務の広がりにより高まった内食需要を取り込み、一時的に、“巣ごもり需要”による影響を受けたものの、新型コロナウイルスの各種規制が解除され、経済社会活動が正常化に近付きつつある中で、原材料価格やエネルギー価格の上昇、円安等による様々な商品・サービス価格の上昇に伴い消費者の生活防衛意識が高まり、先行きの不透明感は増しているとのことです。また、スーパーマーケット業界においては、インターネット販売等を中心に消費者の購買行動が多様化する等、業界を取り巻く環境は依然厳しい状況が続いているとのことです。

このような状況の中、対象者は、売上高の向上及びコストの削減を目指し、様々な施策を推進しているとのことです。具体的には、商品面では、生鮮、惣菜の展開強化及びＰＢ商品の開発を通じて競合他社との差別化を図っており、グロッサリーにおいては原料原価高騰による多くの商品の値上げへの対応として、カテゴリー割引を定期的に実施し、一人当たりの買上げ点数の拡大を行っているとのことです。販売促進としては、来店動機となるコモディティの主力商品の曜日セールを実施するとともに、ロイヤルカスタマーへポイント施策の強化、更にチラシだけでなく、ＬＩＮＥミニアプリやネイティブアプリ等のデジタルコンテンツを活用したお客様との接点の拡大を進めているとのことです。販売チャネルの拡大については、ネットスーパーの展開を進めており、本書提出日現在11店舗としたことに加え、移動スーパー「とくし丸」のエリアを拡大し、本書提出日現在23台と配車台数を増やしているとのことです。ローコスト運営の対応としては、セルフレジのみのチェックアウト体制を実験店で導入し、労働力不足への対応を開始しているとのことです。更に、多様化した決済手段への対応やお客様のレジ待ちストレス軽減を目的にセミセルフレジ、セルフレジの導入を加速して進めているとのことです。また、センター機能の最適化等による生産性の向上や仕入れルートの集約を視野に入れた原価低減策への取り組み等、商流・物流の再構築にも積極的に取り組んでいるとのことです。

しかし、足元のスーパーマーケット業界は、以前では想定できない程のスピードと規模で変化しており、上記施策により一定の効果は確認できたものの、このような事業環境の中で、対象者が今後も持続的に成長を続けるためには、対象者が単独で実現できる施策以外に、第三者との提携を含めた経営戦略の抜本的な見直しが必要であるとの考えに至ったとのことです。

上記の課題認識の下、以前より対象者と提携関係にある公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、各社が掲げる理念の実現と企業価値の向上を図るとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等を図ってきたとのことです。そして、2023年４月25日付プレスリリースにおいて公表のとおり、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客様のニーズに応え続け、地域社会と共生し、共に成長し、地域の持続可能な未来を築いていくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて各社の関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、公開買付者グループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに３社で至ったため、2023年４月25日付で本合意書を締結したとのことです。本合意書においては、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは本合意書の締結時点で提携関係になく、シナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保するため、本経営統合を2024年11月を目途として実現するべく協議を進めることとし、他方で、すでに提携関係にある公開買付者と対象者の資本業務関係を更に強化し、公開買付者グループのデジタル、商品、人財、決済インフラ等のアセットを対象者が活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、本経営統合の実現に向けた最初の段階として、2023年11月を目途に、公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とするための手続を実施することとしたとのことです。もっとも、本経営統合については、本経営統合を実行するか否か、本経営統合を実行する場合における本経営統合の具体的な手法及び条件等は、いずれも、今後、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定であり、本書提出日現在において未定とのことです。

対象者は、本合意書の締結に先立ち、本経営統合及び本取引に関する具体的な協議・検討の開始に向けた準備を行うため、2023年３月上旬にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、同年３月下旬には、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。

なお、2023年４月25日付プレスリリースにおいて公表のとおり、公開買付者との資本関係を強化し、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者グループのデジタル、商品、人財、決済インフラ等のアセットを対象者がこれまで以上に活用することが可能となり、以下のようなシナジーが期待できると考えているとのことです。

(ⅰ)ＰＢ商品であるトップバリュの導入拡大による荒利向上

(ⅱ)商品の共同調達(ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品)によるコスト削減

(ⅲ)相互の食品スーパーマーケット、ドラッグストアの活性化に向けた取り組み、地域の客層に合わせた店舗展開等

(ⅳ)物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減

(ⅴ)資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減

(ⅵ)クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み

(ⅶ)ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅコマースへの取り組み

(ⅷ)公開買付者グループの教育制度の活用、人材交流

(ⅸ)会員情報、ＰＯＳ情報を組み合わせた分析サービスの提供

また、本公開買付価格については、対象者は、2023年８月31日付で、公開買付者より、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談の結果、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し及び対象者株式の市場価格の動向等を総合的に考慮した上で、本公開買付価格を1,600円(提案日の前営業日である2023年８月30日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,502円に対して6.52％のプレミアムを加えた価格)とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2023年９月８日付で、８月31日付提案価格は、対象者株式を適切に評価した価格であると考えられるものの、対象者の株主の皆様に対象者株式のより一層の売却機会を提供する観点から、本公開買付価格について、過去の対象者株式の株価推移及び本合意書締結日以降の対象者株式の株価推移に鑑み、本合意書締結日(2023年４月25日)を基準日とする過去１ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値(1,275円及び1,246円)のいずれに対しても、プレミアムが30％超となる1,660円(要請日の前営業日である2023年９月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,542円に対して7.65％のプレミアムを加えた価格)とすることを検討するよう公開買付者に対して要請したとのことです。当該要請を受けて、対象者は、公開買付者において再度検討を行ったものの、８月31日付提案価格は、デュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談を通じて得られた各種情報を総合的に分析して慎重に検討を行い算出した金額であり、対象者の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での対象者株式の合理的な売却機会を提供できるものと考えられたことから、2023年９月11日に、公開買付者より、本公開買付価格を８月31日付提案価格と同額の1,600円(提案日の前営業日である2023年９月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,536円に対して4.17％のプレミアムを加えた価格)とする提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2023年９月22日に、８月31日付提案価格について改めて慎重な検討を行った結果として、対象者株式の売却を希望する株主の皆様に対して、より一層の売却機会を提供する観点から、本公開買付価格を再度1,660円(要請日の前営業日である2023年９月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,478円に対して12.31％のプレミアムを加えた価格)とする、８月31日付提案価格からの増額について検討するよう公開買付者に要請したとのことです。公開買付者は、対象者からの再要請を受けて検討を行い、2023年９月25日に、対象者は、公開買付者より、本公開買付価格を本合意書締結日(2023年４月25日)を基準日とする過去12ヶ月間の終値単純平均値1,235円に対してプレミアムが30％超となる1,610円(提案日の前営業日である2023年９月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,468円に対して9.67％のプレミアムを加えた価格)とする提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案価格について、改めて検討を行った結果、2023年９月27日に、公開買付者に対して、当該提案価格を前提に検討を進める旨の回答を行ったとのことです。

また、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈと提携関係にないものの、本合意書に基づき、2023年６月19日に、両社の代表取締役社長以下のメンバーを構成員とする統合準備委員会を設置の上、シナジーの試算と最大化に向けて、毎月２回程度の頻度で定期的に協議を行っているとのことです。対象者は、本経営統合後に速やかにシナジーの最大化を図るために、統合準備委員会での協議と並行して公開買付者グループとの協業を進めることが、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載の「関東における１兆円のＳＭ構想」の実現、ひいては対象者の企業価値向上に寄与するものと考えているとのことです。

以上のとおり、対象者は、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本公開買付けの諸条件、公開買付者とのシナジー効果等を総合的に考慮し、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議・検討を行った結果、2023年10月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、本公開買付価格については、2023年10月６日付で野村證券から取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)に照らせば、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値を上回るものであり(対象者株式価値算定書の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)、加えて、本公開買付価格である1,610円は、2023年４月25日付プレスリリースの公表前の取引である2023年４月25日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,307円に対して23.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,275円に対して26.27％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,295円に対して24.32％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,246円に対して29.21％のプレミアムが付された価格であり、本公開買付けと同種の公開買付け事例におけるプレミアム水準と比較しても同程度のプレミアムが付されていることから、本公開買付価格には一定の合理性があるものと考えているとのことです。一方で、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、対象者は、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を着実に実行していく予定です。本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、現状では未定であり、今後検討する予定です。なお、現状、公開買付者は対象者に社外取締役１名を派遣しております。

公開買付者は、対象者グループの従業員については、本公開買付け後及び本経営統合後も雇用を維持し、また、雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針としております。また、公開買付者は、対象者の経営の独立性を尊重し、本公開買付け後及び本経営統合後も対象者の屋号、経営理念その他対象者のコーポレートアイデンティティを維持することを基本方針としております。

また、2023年４月25日付プレスリリースに記載のとおり、対象者とＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏地域において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長、地域の持続可能な未来を築いていくため、「関東における１兆円のＳＭ構想」実現に向けて、2024年11月を目途に本経営統合を実現するべく協議を進めてまいります。

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しませんが、対象者における本公開買付けの是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、公開買付者が対象者株式7,899,000株(所有割合：17.01％)を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としていること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

公開買付者がみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに対して重要な利害関係を有していないとのことです。

また、本取引に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。

野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は、野村證券から2023年10月６日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価平均法①：1,246円から1,307円

市場株価平均法②：1,463円から1,493円

類似会社比較法　：742円から1,173円

ＤＣＦ法　　　　：1,241円から1,943円

市場株価平均法①では、2023年４月25日付プレスリリースの公表日である2023年４月25日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,307円、直近５営業日の終値単純平均値1,287円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,275円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,295円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,246円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,246円から1,307円までと算定しているとのことです。

市場株価平均法②では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月５日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,492円、直近５営業日の終値単純平均値1,463円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,493円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,485円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,480円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,463円から1,493円までと算定しているとのことです。

類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を742円から1,173円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者が作成した事業計画(2024年３月期から2026年３月期まで)に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が2023年７月１日以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,241円から1,943円までと算定しているとのことです。

なお、ＤＣＦ法による算定に用いた対象者の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期においては、2023年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから当期純利益は黒字化することを見込んでおり、また、2025年３月期及び2026年３月期においては、新規店舗の出店等による売上高の増加および販管費の削減等の効果により、営業利益は2025年３月期においては対前年比50％超の増益、2026年３月期においては対前年比70％超の増益となることを見込んでいるとのことです。また、本公開買付け実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本取引の実行を前提としていないとのことです。

(注)　野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2023年10月５日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。

対象者は、長島・大野・常松法律事務所から受けた、本公開買付けにおける意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けの具体的な条件等について慎重に協議・検討を行っているとのことです。

なお、長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有していないとのことです。また、長島・大野・常松法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとしているとのことです。

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の対象者株式価値算定書及び上記「③　対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は、2023年10月６日開催の取締役会において、対象者の取締役全９名のうち、公開買付者の執行役副社長、公開買付者の連結子会社であるイオンフィナンシャルサービス株式会社及びイオンディライト株式会社の取締役の地位を有している渡邉廣之氏を除く取締役８名の全員一致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

また、上記取締役会には、全ての監査役４名が出席し、いずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。

⑤　公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、2023年４月25日付プレスリリースにより、公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する数の対象者株式を取得することにより対象者を公開買付者の連結子会社とすることを公表している上、公開買付期間についても、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い30営業日としておりました。その後、対象者が、2023年11月14日付で事業年度第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び事業年度第75期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第76期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2023年11月14日から起算して10営業日を経過した日である2023年11月29日まで延長したため、公開買付期間は35営業日となりました。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。公開買付者は、これらによって、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付けにより公開買付者が対象者を連結子会社とするために必要な対象者株式を取得した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化するために必要な対象者株式を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者の連結子会社化を達成できる方法を再検討する予定です。この場合、本公開買付けの結果も踏まえて対象者株式の市場価格等の外部環境を見極めつつ、公開買付者が対象者株式を追加で取得することを改めて検討する予定であり、その具体的な方法については、市場動向に照らし、市場内取得等を含め、対象者との間で協議することを予定しておりますが、本書提出日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定です。なお、取得株式数は、本合意書に従って、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りる株式数を想定しております。

また、本経営統合を実行するか否か、本経営統合を実行する場合における本経営統合の具体的な手法及び条件等については、いずれも、今後、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定であり、本書提出日現在において未定ですが、本経営統合を実行する場合、対象者をＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社とするために、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが対象者株式の全てを取得する予定です。

(5) 上場廃止となる見込み及びその理由

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を15,687,400株(所有割合：33.78％)と設定しているため、本公開買付けの成立後も対象者株式の東京証券取引所プライム市場への上場は維持される見込みです。

本経営統合を実行するか否か、並びに実行する場合における本経営統合の具体的な手法及び条件等については、いずれも、今後、公開買付者、対象者及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定であり、本書提出日現在において未定ですが、本経営統合が成立した場合、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

公開買付者は、カスミより、その所有する対象者株式(所有株式数：96,000株、所有割合：0.21％)の全てについて、本公開買付けに応募しない意向であることを確認しております。 

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

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| 買付け等の期間 | 2023年10月10日(火曜日)から2023年11月29日(水曜日)まで(35営業日) |
| 公告日 | 2023年10月10日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |  

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

該当事項はありません。

③ 【期間延長の確認連絡先】

該当事項はありません。

(2) 【買付け等の価格】

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| 株券 | 普通株式１株につき　金1,610円 |
| 新株予約権証券 | － |
| 新株予約権付社債券 | － |
| 株券等信託受益証券

(　　　　) | － |
| 株券等預託証券

(　　　　) | － |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、公開買付者及び対象者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っておりますが、本公開買付けに関して公開買付者及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、対象者の株式価値の算定にあたり、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていること、公開買付者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独立性が確保されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。

みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から2023年10月５日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ証券からの本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)の取得は行っておりません。 |

本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価基準法：1,246円から1,307円 類似企業比較法：　894円から1,145円 ＤＣＦ法　　　：1,039円から1,777円 市場株価基準法では、2023年４月25日付プレスリリースの公表日である2023年４月25日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所プライム市場における基準日の終値1,307円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,275円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,295円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,246円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,246円から1,307円と算定しております。 類似企業比較法においては、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を894円から1,145円と算定しております。 ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた事業計画(2024年３月期から2026年３月期までの３年間)を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2024年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,039円から1,777円と算定しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる対象者の事業計画については、2025年３月期においては、大規模な改装投資を実施する想定であり、かかる改装投資の減価償却費により、営業利益、経常利益及び当期純利益において大幅な減益を、2026年３月期においては、前事業年度で計上する減価償却費が減少することから前事業年度対比で営業利益、経常利益及び当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。 なお、市場株価基準法とは、一定期間の市場株価を参考にして評価する方法であり、類似企業比較法とは、類似上場企業の営業利益等に対する類似上場企業の企業価値又は時価総額の比率に基づいて評価する方法です。両評価手法には買収時に加味されるコントロールプレミアムやシナジー効果等は含まれていないため、ＤＣＦ法による株式価値の算定結果を下回っております。 公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書におけるＤＣＦ法の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、2023年10月６日に、本公開買付価格を1,610円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格である1,610円は、2023年４月25日付プレスリリースの公表前の取引である2023年４月25日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,307円に対して23.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,275円に対して26.27％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,295円に対して24.32％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,246円に対して29.21％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,492円に対して7.91％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,493円に対して7.84％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,485円に対して8.42％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,480円に対して8.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 また、本公開買付価格である1,610円は、本書提出日の前営業日である2023年10月６日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,494円に対して7.76％のプレミアムを加えた価格となります。 なお、対象者が2023年11月14日付で事業年度第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び事業年度第75期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第76期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことに関連して、公開買付者は、対象者の株式価値の検証を再度慎重に行いましたが、対象者の株式価値の算定にあたり最も重要な判断基準としている対象者の将来の収益予測に影響が生じることはないことを確認したため、上記算定及び本公開買付価格の変更を行わないことを判断いたしました。

算定の経緯

上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023年６月上旬から2023年７月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談の結果、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し及び対象者株式の市場価格の動向を総合的に考慮し、2023年８月31日に対象者に対して、本公開買付価格を1,600円(提案日の前営業日である2023年８月30日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,502円に対して6.52％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2023年９月８日に、対象者から、８月31日付提案価格は、対象者株式を適切に評価した価格であると考えられるものの、対象者の株主の皆様に対象者株式のより一層の売却機会を提供する観点から、本公開買付価格について、過去の対象者株式の株価推移及び本合意書締結日以降の対象者株式の株価推移に鑑み、本合意書締結日(2023年４月25日)を基準日とする過去１ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値(1,275円及び1,246円)のいずれに対しても、プレミアムが30％超となる1,660円(要請日の前営業日である2023年９月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,542円に対して7.65％のプレミアムを加えた価格)とすることを検討するよう要請を受けました。公開買付者は、当該要請を受けて検討を行ったものの、８月31日付提案価格は、デュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談を通じて得られた各種情報を総合的に分析して慎重に検討を行い算出した金額であり、対象者の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での対象者株式の合理的な売却機会を提供できるものと考えられたことから、2023年９月11日に、本公開買付価格を８月31日付提案価格と同額の1,600円(提案日の前営業日である2023年９月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,536円に対して4.17％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者から、2023年９月22日に、８月31日付提案価格について改めて慎重な検討を行った結果として、対象者株式の売却を希望する株主の皆様に対して、より一層の売却機会を提供する観点から、本公開買付価格を再度1,660円(要請日の前営業日である2023年９月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,478円に対して12.31％のプレミアムを加えた価格)とする、８月31日付提案価格からの増額について検討するよう要請を受けました。公開買付者は、対象者からの再要請を受けて検討を行い、2023年９月25日に、対象者に対して、本公開買付価格を本合意書締結日(2023年４月25日)を基準日とする過去12ヶ月間の終値単純平均値1,235円に対してプレミアムが30％超となる1,610円(提案日の前営業日である2023年９月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,468円に対して9.67％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。その結果、公開買付者は、2023年９月27日に、対象者より、当該提案価格を前提に検討を進める旨の回答を受けました。 以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2023年10月６日に、本公開買付価格を1,610円とすることを決定いたしました。 ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ証券からの本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)の取得は行っておりません。 ②　当該意見の概要 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価基準法　：1,246円から1,307円 類似企業比較法　：　894円から1,145円 ＤＣＦ法　　　　：1,039円から1,777円

③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書におけるＤＣＦ法の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、2023年10月６日に、本公開買付価格を1,610円とすることを決定いたしました。 なお、対象者が2023年11月14日付で事業年度第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び事業年度第75期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第76期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことに関連して、公開買付者は、対象者の株式価値の検証を再度慎重に行いましたが、対象者の株式価値の算定にあたり最も重要な判断基準としている対象者の将来の収益予測に影響が生じることはないことを確認したため、上記算定及び本公開買付価格の変更を行わないことを判断いたしました。

(注)　みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2023年10月５日までの上記情報を反映したものです。 

(3) 【買付予定の株券等の数】

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| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 15,687,400(株) | －(株) | 15,687,400(株) |
| 合計 | 15,687,400(株) | －(株) | 15,687,400(株) |

(注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(15,687,400株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(15,687,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

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| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ) | 156,874 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) | － |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｃ) | － |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年10月10日現在)(個)(d) | 78,990 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) | － |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｆ) | － |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年10月10日現在)(個)(g) | 960 |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ) | － |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｉ) | － |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2023年３月31日現在)(個)(j) | 464,015 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(ａ/ｊ)(％) | 33.78 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合

((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％) | 51.00 |

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(15,687,400株)に係る議決権の数を記載しております。

(注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年10月10日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年３月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2023年６月22日に提出した第75期有価証券報告書に記載された2023年３月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(46,435,952株)に係る議決権の数(464,359個)を分母として計算しております。

(注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

６ 【株券等の取得に関する許可等】

(1) 【株券等の種類】

普通株式 

(2) 【根拠法令】

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。

また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。

公開買付者は、本株式取得に関して、2023年９月25日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2023年10月12日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年10月12日に受領したため、2023年10月12日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から17日間に短縮する旨の2023年10月12日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年10月12日に受領したため、2023年10月12日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。 

(3) 【許可等の日付及び番号】

許可等の日付　　　　2023年10月12日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)

2023年10月12日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

2023年10月12日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)

2023年10月12日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

許可等の番号　　　　公経企第797号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)

公経企第798号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)

公経企第799号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)

公経企第800号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号) 

７ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

(注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

(注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

		①		②		③
番 号 確 認 書 類	個人番号カード (両面) 顔写真付き		通知カード		個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の１つになります。)
＋	＋		＋
本 人 確 認 書 類	ａ．以下のいずれかの書類１つ(顔写真付き確認書類)		ａ．以下のいずれかの書類１つ(顔写真付き確認書類)
・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等
又は		又は
ｂ．以下のいずれかの書類２つ(ａ．の提出が困難な場合)		ｂ．以下のいずれかの書類１つ(ａ．の提出が困難な場合)
・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等		・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)が必要となります。

(※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。

(※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。

(※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

(注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

(その他みずほ証券株式会社全国各支店) 

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目５番１号 

８ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(ａ) | 25,256,714,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | － |
| 金銭以外の対価の総額 | － |
| 買付手数料(ｂ) | 80,000,000 |
| その他(ｃ) | 4,670,000 |
| 合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) | 25,341,384,000 |

(注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(15,687,400株)に、本公開買付価格(1,610円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 26,195,280 |
| 計(ａ) | 26,195,280 |  

② 【届出日前の借入金】

イ 【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | － | － | － | － |
| ２ | － | － | － | － |
| 計 | | | | － |  

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| 計 | | | － |  

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ 【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | － | － | － | － |
| ２ | － | － | － | － |
| 計(ｂ) | | | | － |  

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| 計(ｃ) | | | － |  

④ 【その他資金調達方法】

| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| － | － |
| 計(ｄ) | － |  

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

26,195,280千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ)) 

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

10 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号 

(2) 【決済の開始日】

2023年12月６日(水曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。 

(4) 【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。 

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(15,687,400株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(15,687,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 

(8) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。 

 0200000_honbun_si12606773511.htm

第２ 【公開買付者の状況】

１ 【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| 計 | － | － | － |  

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

     　　|     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年　月　日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数

(千株) |
| － | － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | | | | | － |  

(2) 【経理の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第98期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)　2023年５月29日　関東財務局長に提出

ロ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第99期第１四半期(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)　2023年７月14日　関東財務局長に提出

事業年度 第99期第２四半期(自 2023年６月１日 至 2023年８月31日)　2023年10月13日　関東財務局長に提出

ハ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

イオン株式会社

(千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

２ 【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３ 【個人の場合】

該当事項はありません。

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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１ 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2023年10月10日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 79,950(個) | －(個) | －(個) |
| 新株予約権証券 | － | － | － |
| 新株予約権付社債券 | － | － | － |
| 株券等信託受益証券(　　) | － | － | － |
| 株券等預託証券(　　　　) | － | － | － |
| 合計 | 79,950 | － | － |
| 所有株券等の合計数 | 79,950 | － | － |
| (所有潜在株券等の合計数) | (－) | － | － |

(注)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。 

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2023年10月10日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 78,990(個) | －(個) | －(個) |
| 新株予約権証券 | － | － | － |
| 新株予約権付社債券 | － | － | － |
| 株券等信託受益証券(　　) | － | － | － |
| 株券等預託証券(　　　　) | － | － | － |
| 合計 | 78,990 | － | － |
| 所有株券等の合計数 | 78,990 | － | － |
| (所有潜在株券等の合計数) | (－) | － | － |  

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2023年10月10日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 960(個) | －(個) | －(個) |
| 新株予約権証券 | － | － | － |
| 新株予約権付社債券 | － | － | － |
| 株券等信託受益証券(　　) | － | － | － |
| 株券等預託証券(　　　　) | － | － | － |
| 合計 | 960 | － | － |
| 所有株券等の合計数 | 960 | － | － |
| (所有潜在株券等の合計数) | (－) | － | － |

(注)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。 

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

① 【特別関係者】

| | |
| --- | --- |
| | (2023年10月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社カスミ |
| 住所又は所在地 | 茨城県つくば市西大橋599番地１ |
| 職業又は事業の内容 | スーパーマーケット |
| 連絡先 | 連絡者　　株式会社カスミ

取締役上席執行役員　人事総務管理本部マネジャー

平松　弘基

連絡場所　茨城県つくば市西大橋599－１ カスミつくばセンター

電話番号　029－850－1851 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |  

② 【所有株券等の数】

株式会社カスミ		(2023年10月10日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数
株券	960(個)	－(個)	－(個)
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券(　　)	－	－	－
株券等預託証券(　　)	－	－	－
合計	960	－	－
所有株券等の合計数	960	－	－
(所有潜在株券等の合計数)	(－)	－	－

(注)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。 

２ 【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

該当事項はありません。

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

 0400000_honbun_si12606773511.htm

第４ 【公開買付者と対象者との取引等】

１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との間の取引

最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の重要な取引はありません。ただし、公開買付者グループと対象者グループとの間の最近の３事業年度における取引の内容等は以下のとおりです。

(単位：百万円)

取引の内容	第96期連結会計年度 (自 2020年３月１日 　至 2021年２月28日)	第97期連結会計年度 (自 2021年３月１日 　至 2022年２月28日)	第98期連結会計年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)
対象者グループによる公開買付者グループからの商品等の仕入	1,290	1,272	1,262
対象者グループへの公開買付者グループによる金融決済関連サービス等の提供	721	558	743
対象者グループから公開買付者グループへの設備管理等の業務委託	312	228	142

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引

該当事項はありません。 

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1) 本公開買付けに対する賛同意見

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年10月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 

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第５ 【対象者の状況】

１ 【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | － | － | － |
| 売上高 | － | － | － |
| 売上原価 | － | － | － |
| 販売費及び一般管理費 | － | － | － |
| 営業外収益 | － | － | － |
| 営業外費用 | － | － | － |
| 当期純利益(当期純損失) | － | － | － |  

(2) 【１株当たりの状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | － | － | － |
| １株当たり当期純損益 | － | － | － |
| １株当たり配当額 | － | － | － |
| １株当たり純資産額 | － | － | － |  

２ 【株価の状況】

(単位：円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所　プライム市場
月別	2023年４月	2023年５月	2023年６月	2023年７月	2023年８月	2023年９月	2023年10月
最高株価	2,000	1,633	1,600	1,522	1,518	1,566	1,498
最低株価	1,228	1,441	1,460	1,449	1,446	1,450	1,442

(注)　2023年10月については、2023年10月６日までのものです。 

３ 【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

      　　|     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年　月　日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数　株) | | | | | | | | 単元未満

株式の状況

(株) |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品

取引業者 | その他

の法人 | 外国法人等 | | 個人

その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 所有株式数(単位) | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 所有株式数の割合(％) | － | － | － | － | － | － | － | － | － |  

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| 計 | － | － | － |  

② 【役員】

   　　|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年　月　日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数

(株) | 発行済株式(自己株

式を除く。)の総数

に対する所有株式

数の割合(％) |
| － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － |  

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)　2022年６月23日　関東財務局長に提出

事業年度 第75期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)　2023年６月22日　関東財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第76期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)　2023年８月10日　関東財務局長に提出

事業年度 第76期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)　2023年11月14日　関東財務局長に提出

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

④ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記①の第74期有価証券報告書の訂正報告書)を2023年11月14日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記①の第75期有価証券報告書の訂正報告書)を2023年11月14日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記②の第76期第１四半期報告書の訂正報告書)を2023年11月14日に関東財務局長に提出

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社いなげや

(東京都立川市栄町六丁目１番地の１)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６ 【その他】

該当事項はありません。