BrightPath Biotherapeutics Co., Ltd.

Registration Form • Nov 14, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年11月14日

【会社名】

ブライトパス・バイオ株式会社

【英訳名】

BrightPath Biotherapeutics Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  永井　健一

【本店の所在の場所】

神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番22号

【電話番号】

044-440-3939

【事務連絡者氏名】

取締役CFO  竹下　陽一

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区麹町二丁目２番地４

【電話番号】

03-5840-7697(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO  竹下　陽一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

(第16回新株予約権)
その他の者に対する割当	5,167,800円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額

	1,633,807,800円

(注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

ブライトパス・バイオ株式会社　本社事業所

(東京都千代田区麹町二丁目２番地４)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31851 45940 ブライトパス・バイオ株式会社 BrightPath Biotherapeutics Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31851-000 2023-11-14 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	156,600個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	5,167,800円
発行価格	新株予約権１個につき33円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.33円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年11月30日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ブライトパス・バイオ株式会社　管理部 東京都千代田区麹町二丁目２番地４
払込期日	2023年11月30日
割当日	2023年11月30日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　新橋支店

(注) １．ブライトパス・バイオ株式会社第16回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年11月14日付の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)15,660,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 ４．行使価額の下限 行使価額は57円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 ５．割当株式数の上限 15,660,000株(2023年９月30日現在の当社発行済普通株式総数62,891,200株に対する割合は、24.90％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 897,787,800円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．当社の請求による本新株予約権の取得 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 単元株式数　100株
新株予約権の目的となる株式の数	１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式15,660,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初104円(以下「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③　下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第（4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) ①　　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価	－	１株当たりの配当
時価

②「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,633,807,800円

(注)　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2023年12月１日から2026年11月30日まで(以下「新株予約権行使期間」という。)とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　新橋支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	(会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡について、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意します。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １　本資金調達により資金調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社は、人が誰しも備えもつ免疫※１の仕組みを使ってがん細胞を殺傷する「がん免疫治療薬」の開発に特化した創薬ベンチャー企業です。現在、細胞医薬、抗体医薬、がんワクチンの３つのモダリティ(医薬品形態)のがん免疫治療薬を開発しています。

特に細胞医薬パイプラインのBP2201(iPS-NKT)は、昨年開発元の理化学研究所から開発製造販売権を導入するオプションを行使し、特許・マスターセルバンク・製造法の３つで構成されるプラットフォームを確立しました。多様な腫瘍抗原に対する他家CAR-T細胞医薬を、このプラットフォームを基盤とするiPS細胞由来NKT細胞※２を用いて創出し、他の細胞タイプで先行している米国細胞医薬企業が実現しているプラットフォーム型ライセンス取引の再現を目指す事業構想を打ち出しております。NKT細胞は、日本の研究者によって発見され、開発元の理研と千葉大学で研究が育まれてきた本邦発の、T細胞やNK細胞のような他の免疫細胞とも一線を画する特性を有した細胞です。それに同じく本邦発のiPS細胞技術を掛け合わせたiPS-NKT細胞を世界に先駆けて作製したのが本プラットフォームのオリジンであり、今踊り場に来ている世界の他家CAR-T/NK細胞医薬開発を革新する可能性を秘めたものと考えています。

2023年５月に提携を発表した米Artisan Bio社からのCRISPR系の遺伝子編集技術は、CAR(キメラ抗原受容体)や他の因子をマスターiPSセルバンクに遺伝子導入するときに必要となるものです。同種の技術の中でArtisan Bio社のSTAR-CRISPRTMは差別化された世界最先端の技術の一つであり、本技術導入もプラットフォーム型開発を推進する一環として行ったものです。

これまで調達した資金を投じた開発は、次のとおり進んでいます。

BP2201(iPS-NKT)は、企業治験を見据えた製造法開発、米国がん免疫学会SITC2022でもデータ発表したプロトタイプとなるCD19又はHER2を標的抗原とするCAR-iPSNKTの開発を進めたほか、理研からの開発製造販売権の導入オプションの行使に資金を費やしました。

他の細胞医薬パイプラインとして、信州大学との共同研究で創製した抗HER2 CAR-T細胞療法※３BP2301は、「幹細胞様T細胞を多く含むCAR-T細胞療法は、免疫抑制性の高い固形がんにおいて有効」という開発コンセプトに基づき、幹細胞様T細胞を多く含むCAR-T細胞の製造法を確立し、固形がん動物モデルでがん細胞の殺傷能の高さとその持続性を確認し終え、2022年度初頭より信州大学で第Ｉ相臨床試験(医師主導治験)を開始しております。

抗体医薬は、免疫抑制が働く腫瘍環境下において抗腫瘍免疫の成立に重要な影響を及ぼす免疫チェックポイント/免疫調整因子を標的とする、モノクローナル抗体(BP1200)、フコース削減モノクローナル抗体(BP1202)、バイ・パラトピック抗体(BP1210)、バイ・スペシフィック抗体(BP1212)と、抗体改変技術の駆使によって先行開発品と機能的に差別化された抗体開発を進めてきました。なかでもBP1212は、標的抗原の組み合わせ例において先行品の無い、ファーストイン・クラスのものになります。現在では複数のターゲットに対して先行品と差別化されたリード抗体を有し、担がんマウスモデルでの有効性を確認し非臨床コンセプト証明に至っています。

がんワクチンは、2014年に非臨床試験を開始した共通抗原ペプチドワクチンGRN-1201の米国における第Ⅱ相臨床試験を昨年早期中止しました。コロナ禍で臨床試験が遅延し、その間に他の新薬が出てきて事業性を見出しにくくなったため、適応と試験プロトコルを見直し、仕切り直しを図っているところです。また、2018年に研究を始めた完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン※４は現在デリバリー機能を付与したBP1209に発展し、動物モデルで有効性を確認したところで、臨床試験準備のための非臨床試験や製剤開発を進める段階にあります。

当社は2023年９月末現在で1,063百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2023年５月12日付で公表した2024年３月期当期純損失の業績予想は1,357百万円(2024年３月期第２四半期累計期間の四半期純損失は551百万円)と、現有資金はおよそ１年分の事業資金であり、今後、iPS-NKT細胞プラットフォーム型開発を推し進め、細胞医薬及び抗体医薬を基軸とする研究開発投資を継続していくためには、機動的な資金調達手段を確保しつつ、既存株主の利益に十分配慮した資金調達が必要であると判断し、この度の資金調達を決議いたしました。

当社は、これまで2015年10月の株式上場以降、４回に渡って今回と同様の新株予約権発行による資金調達を実行してまいりました。前々回の2020年４月発行の第14回新株予約権の引受先の行使による調達資金は、全て予定どおり2022年度末までに上記パイプラインを含むがん免疫治療薬パイプラインの研究開発及びその他事業運営に支出しています。前回の2022年２月発行の新株予約権の引受先の行使による調達資金は2022年11月に完了しており、調達した資金は当初の調達予定額1,107百万円に対して、行使時の株価が当初の想定を下回ったことから775百万円の調達に留まり、こちらは当初予定から早まって2023年７月まで各パイプラインの開発とその他事業運営に充当しております。

［用語解説］

※１(免疫)

ウイルスや病原菌などの外敵、がん細胞などの内敵から体を守るための、特定の細胞・組織・臓器から成るシステム。

※２(NKT細胞)

がん細胞を直接殺傷する能力をもつと同時に、他の免疫細胞を活性化させるアジュバント作用をもつ免疫細胞のこと。活性化すると、多様なサイトカインといわれる物質を産生し、自然免疫系に属するNK細胞の活性化と樹状細胞の成熟化を促す。成熟した樹状細胞は、さらに獲得免疫系に属するCTLを増殖・活性化させることで、相乗的に抗腫瘍効果が高まる。また、自然免疫系を同時に活性化させることで、Ｔ細胞では殺傷できないMHC陰性のがん細胞に対しても殺傷能を持つ特徴がある。

※３(CAR-T細胞療法)

Chimeric Antigen Receptor T-cell Therapy：キメラ抗原受容体遺伝子導入Ｔ細胞療法

ある特定のがんに対する、キメラ抗原受容体の遺伝子を患者のＴ細胞という免疫細胞に導入し、その遺伝子が導入されたＴ細胞を体外で増やして患者に戻すという治療法。ヒト白血球抗原(HLA)の型に依存せず、多くの患者に適用することができるといった特徴がある。

※４(完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン)

個々の患者のがん細胞にあるネオアンチゲンを探索し、これに対するオーダーメイドのがんワクチン。海外で臨床試験が行われている。

(2) 資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、資金調達の検討を進めるなかで、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3) 本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び第２回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行による資金調達を採用することといたしました。

本資金調達の特徴として、本新株予約権の発行と並行して、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本資金調達は、新株予約権と社債を組み合わせた資金調達手法である点では、2022年１月14日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行に関するお知らせ」において公表した前回の資金調達(以下「前回ファイナンス」といいます。)と同様ですが、本社債ファシリティ(以下の＜本社債＞において定義します。)の方法を採用することにより、追加の社債発行をより柔軟に実施することが可能になっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。

＜本新株予約権＞

当社が割当予定先に対して行使期間を３年間とする本新株予約権156,600個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は15,660,000株です。

本新株予約権者は原則としてその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、未償還の本社債又は追加社債(以下の＜本社債＞において定義します。)が残存している場合には、その時点で発行済みの全ての本社債及び追加社債の累計額に500万円を加算した金額を超えて本新株予約権の行使を行うことはできません。また、発行済の本社債及び追加社債が全て償還されている場合であっても、割当予定先は、各暦月における本新株予約権の累計行使額が１億円を超える場合(当該暦月において、社債が残存している間に行使された金額は除きます。また、当該取引日のいずれかの時点で、当社株価が2023年11月13日の終値(114円)及びその直前取引日の終値の105％相当額をいずれも超過している日における本新株予約権の行使額は除きます。)には、本新株予約権の行使を行うことはできません。但し、いずれの場合も当社の承諾を得た場合には、これらの制限なく行使を行うことが可能となります。当社としては、急激な希薄化を防止する観点から、上記の枠組みの中で本新株予約権の行使が進むことを期待しており、現時点でかかる承諾を行うことは想定しておりませんが、今後の本新株予約権の行使状況及び当社の資金需要に照らして、承諾の要否を随時検討いたします。なお、当社がかかる承諾を行った場合には速やかに適時開示します。

また、未償還の本社債又は追加社債が残存していない場合、当社は、当社の裁量により不行使期間の指定を行うこともできます(不行使期間の指定の詳細は、「(3)本資金調達の特徴　＜メリット＞」④をご参照ください。)。なお、不行使期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。

以上のような仕組みを採用することにより、短期間での急激な希薄化を防止するとともに、本新株予約権の行使の数量やタイミングを当社が一定程度コントロールすること意図しております。

本新株予約権の行使価額は、初回の行使請求を行った日は当初行使価額と同額である104円とし、当該日の翌日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2026年11月30日)まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

本新株予約権の行使期間は、３年間(2023年12月１日から2026年11月30日までの期間)であります。

＜本社債＞

また当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額500,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者であるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「本社債権者」といいます。)の間で締結される予定の社債買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)において、本社債権者は、本社債発行日より６か月間は、償還金額の累計額(追加社債に係る償還金額を含みます。)が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、本社債の一部又は全部の期限前償還を請求することができるとされ、本社債発行日より６か月を経過後は、償還金額の上限なく、本社債の償還を請求することができるとされております。

本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3)本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、手許資金から充当する予定であります。

本社債の概要

１．	名称	ブライトパス・バイオ株式会社第２回無担保社債
２．	社債の総額	金500,000,000円
３．	各社債の金額	金12,500,000円
４．	払込期日	2023年11月30日
５．	償還期日	2024年11月29日
６．	利率	年率０％
７．	発行価額	額面100円につき金100円
８．	償還価額	額面100円につき金100円
９．	償還方法	満期一括償還 本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より６か月間は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額(追加社債に係る償還金額を含みます。)が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より６か月を経過後は、当社に対し遅くとも20取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。 当社は、本社債権者に対し遅くとも20取引日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。 本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3)本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。
10．	総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド

また、本社債は、本社債買取契約において定められる社債ファシリティ(以下「本社債ファシリティ」といいます。)に基づき、その一部として発行されるものです。本社債ファシリティにおいて、当社は、2026年２月28日までの間、直近で発行された本社債又は追加社債の総額の60%以上が償還されていること等、一定の条件を満たした場合には、本社債権者に対して、発行済の本社債及び追加社債の未償還額の合計が500,000,000円を超えない範囲で、新規の無担保社債(以下「追加社債」といいます。)を、その累計発行額(本社債の発行総額を含みます。)が15億円を超えない限り、何度でも発行することができ、本社債権者は当該追加社債を買い取ることとされています。追加社債の発行条件は概ね本社債と同一となる予定であり、利率は年率０％、償還期限は当該社債発行日の12か月後の営業日又は本社債発行日の35か月後の営業日(2026年10月31日)のいずれか早く到来する日となる予定です。また、追加社債の償還方法についても、上表「９．償還方法」に記載のとおりとされる予定です。追加社債が発行された場合、追加社債の発行による調達資金は本新株予約権の資金使途に充当され、本新株予約権の行使による払込金額は、追加社債の未償還額が残存する限り、概ね追加社債の償還に用いられる見込みです。本社債ファシリティによって、社債の償還が進んでいる等の一定の条件を満たすことができれば、残存する本新株予約権の行使を待たずに一定の金額を利息なしで速やかに調達することが可能となります。

(3) 本資金調達の特徴

本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「（2） 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により資本拡充及び社債の償還を行います。

本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、社債による一定の資金の確保と当社裁量権のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決定いたしました。

＜メリット＞

①　当初における一定の資金の調達

本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。また、累計発行額(本社債の発行総額を含みます。)が15億円を超えない限り、都度、発行済の本社債及び追加社債の未償還額の合計が500,000,000円を超えない範囲で追加社債の発行を行うことにより、その時点で残存する本新株予約権の行使を待たずに一定の資金を調達することが可能となっております。

②　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される合計15,660,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

③　取得条項

本新株予約権は、本社債及び追加社債が全額償還された場合には、当社取締役会の決議に基づき、20取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。

④　不行使期間

本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。なお、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第(1)号又は第(2)号に基づく通知がなされた後取得日までの期間及び未償還の本社債又は追加社債が存在する場合には、不行使期間を定めることはできません。不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定であり、当社が不行使期間を定めた場合には、速やかに開示いたします。

⑤　譲渡制限

本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリット＞

①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　買取請求

本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

(i)　いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2023年11月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(57円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合

(ii)　いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均日次売買代金が、25,000,000円を下回った場合

(iii)  東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑤　エクイティ性証券の発行の制限

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①　公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。また、今回の資金調達の検討の中で具体的な提案を証券会社から受けることはありませんでした。

②　株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　新株発行による第三者割当増資

第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

④　MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤　新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑥　借入れによる資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。。

当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。このような本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、本新株予約権の段階的な行使により本社債の段階的な償還の実現と株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約には、上記「(注) １　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれています。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じています。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

８．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,633,807,800	20,000,000	1,613,807,800

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(5,167,800円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,628,640,000円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】

当社は、がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費用等に充当する資金調達を行うことを目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,613,807,800円については、本社債償還資金及び上記の資金使途に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費 －細胞医薬 －抗体医薬	1,370 1,227 143	2023年12月～2024年12月
②　その他事業運営資金	244	2023年12月～2024年12月
合計	1,614	－

(注) １. 本新株予約権の行使により調達された資金のうち、500百万円については、本社債の償還資金として充当される予定です。また、追加社債が発行された場合には、本新株予約権の行使により調達された資金の一部は当該追加社債の償還資金としても充当される可能性があります。もっとも、それらの社債の発行により調達された資金は、上記①及び②のうち実施時期が早い事項に充当される予定ですので、上記においては本新株予約権の行使により調達される資金の実質的な使途を記載しています。本社債の詳細については、上記「１　新規発行新株予約権証券　(2)新株予約権の内容等　（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)資金調達方法の概要及び選択理由　<本社債の概要>」をご参照下さい。

1. 調達資金は上記①及び②のうち実施時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、事業を展開する上で適切な配分等を勘案して、上記①及び②の双方に充当する予定であります。

2. 当社は本社債の発行及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定であります。

3. 支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、細胞医薬パイプラインの開発に優先的に資金配分するとともに、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

①　がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費用

BP2201は、本年度はがん細胞のセンサーであるCARを実装していないiPS細胞由来NKT細胞(iPS-NKT)の頭頸部がんを対象とする医師主導治験が完了し、世界で初めてヒトに投与されたiPS-NKT細胞の臨床上の安全性の確認が進む予定です。当社は、同時並行でCARを実装したiPS-NKTであるCAR-iPSNKTにおける大手製薬企業とのプラットフォーム型ライセンスアウト取引の成立を目指し、大手製薬企業が欲するCAR-iPSNKTのいわば見本となる、プロトタイプ製品の開発を進めてまいります。CAR-iPSNKTの特性をプロファイリングする実験データを取得していくとともに、Artisan Bio社から導入するCRISPR系遺伝子編集技術を始めとする様々な外部から導入する先端技術をCAR-iPSNKT細胞に織り込んで行きます。実際の当社のラボで行う実験に要する費用のみならず、Artisan Bio社への技術ライセンス料やGMP製造にかかる資材・施設の準備に要する費用に、資金を充当し、プロトタイプ開発品の非臨床試験や製造移管が相当程度進んでいる段階への到達を目指します。

抗HER2 CAR-T細胞療法BP2301は、現在第Ｉ相医師主導治験が共同研究開発先の信州大学で実施されており、現在大きな割合が国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の研究助成金でまかなわれているため、こちらの治験薬製造を含む臨床試験への資金充当は限定的で、臨床試験期間中の当社研究員の人件費等に充当されます。この治験で臨床上の安全性と一定の有効性の確認が取れれば、導出への機会が大きく拡がります。前回のファイナンス(第15回新株予約権)の発行決議を2022年１月に行った後で、信州大学における本助成金プログラムへの採択が2022年３月に決まりました。前回の2022年２月発行の新株予約権の引受先の行使による調達資金は2022年11月に完了しており、調達した資金は当初の調達予定額1,107百万円に対して、行使時の株価が当初の想定を下回ったことから775百万円の調達に留まりましたが、不足分の一部は、本プロジェクト充当予定額が減ったことで相殺される結果となりました。

また、抗体医薬パイプラインは、マウスモデル(in vivo)での非臨床コンセプト証明が取り進められており、大手製薬企業へのライセンスアウトに向けた、抗体のプロファイリングのための非臨床データ取りがさらに進められる予定です。今回の調達額の一部は、これらにかかる委託研究費、研究試薬費、研究員の人件費に資金が充当される予定です。

なお、がんワクチン・パイプラインでは、GRN-1201のライセンスアウトの準備で必要となる臨床データ整備やBP1209の非臨床試験に必要な費用を、前回までの新株予約権発行を通じてすでに調達済みです。

②　その他事業運営資金について

当社の事業活動は、新薬創製や非臨床・臨床開発に関わる研究開発、導入・導出双方のライセンス取引を中心とする事業開発、並びに研究開発推進の支援及び経営管理があります。

その他事業運営資金は、上記のうち研究開発費を除いた一般管理費であり、主に上記人員に係る人件費、支払報酬、地代家賃、旅費交通費、事業税等であります。なお、想定金額は、当社の実績値をベースに算出しております。

当社が、2022年１月に発行決議した第15回新株予約権の発行による資金調達に関する現在までの充当状況等については、以下のとおりです。なお、第15回新株予約権については、2022年11月までにその全ての行使が完了しており、2023年７月まで順次支出してきました。第15回新株予約権で予定した調達額を、2022年11月の行使完了時点で下回りましたが、期中でBP2301の共同開発先である信州大学がAMED助成金に採択され、こちらに充当予定であった資金と一部調達不足分が相殺されるかたちとなりました。その他の調達未達分は、予定していた支出完了時期が、2023年９月から2023年７月へ早まることで吸収されました。

各モダリティごとの資金使用使途は次のとおりです。

細胞医薬：

・iPS-NKT：製造法開発、プロトタイプCD19/HER2 CAR-iPSNKT開発、理研からの導入オプション行使

・BP2301(抗HER2 CAR-T)：臨床試験入りまでの臨床試験実施体制整備、細胞加工施設の整備、実製造準備

抗体医薬：

・動物モデルにおける腫瘍増殖抑制を含む非臨床コンセプト証明

・バイ・パラトピック抗体、バイ・スペシフィック抗体の安定製造技術確立

がんワクチン：

・GRN-1201の米国臨床試験の実施と早期中止後の収束化

・BP1209の完全個別化ネオアンチゲン予測アルゴリズムの予測精度向上

また、前回の資金調達による資金の充当状況は次表のとおりです。

具体的な使途	充当予定額 (百万円)	充当済額 (百万円)	支出予定時期
①　がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費 －細胞医薬 －抗体医薬 －がんワクチン	900 500 325 75	577 322 180 75	2022年７月～ 2023年７月
②　その他事業運営資金	207	197	2022年７月～ 2023年７月
合計金額	1,107	775	－

（注）調達した資金は当初の予定額1,107百万円に対して、775百万円に留まりました。

〇補足資料：当社の開発パイプライン

調達資金を充当し、現在では下図のとおり各パイプラインの研究開発が進捗しています。

 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ.割当予定先の概要

名称	マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited)
本店の所在地	Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	会長 G. R. スティーブン AC(G.R. Stevens AC) CEO S.グリーン(S. Green)
資本金	10,161百万豪ドル(911,340百万円)　(2023年３月31日現在)
事業の内容	商業銀行
主たる出資者及びその出資比率	Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％

b. 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は割当予定先に、2022年２月１日付で行使価額修正条項付第15回新株予約権(潜在株式数10,500,000株)及び第１回無担保社債(私募債)(社債の総額300,000,000円)の発行を行っております。第15回新株予約権は全て行使済みであり、第１回無担保社債(私募債)は償還済みです。その他、当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2023年７月頃に、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町１番３号、日本における代表者:渡邊　琢二)から前回ファイナンスの割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする提案を受けました。複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。

(注)マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は15,660,000株であります。

ｅ．株券等の保有方針

当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。

また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。

具体的には、以下の内容を本買取契約で締結しています。

①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと

②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③　割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと

⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の2023年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名：Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2023年３月31日現在の新株予約権割当予定先単体が現金及び現金同等物56,563百万豪ドル(円換算額：5,073,135百万円)、参照為替レート：89.69円(株式会社三菱UFJ銀行2023年３月31日時点仲値))であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日(2023年11月13日)における当社株式の株価(114円)、ボラティリティ(64.4％)、予想配当額(０円／株)、無リスク利子率(0.2％)等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を置き、評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額である金33円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、当初、2023年11月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する額である104円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。

本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、2023年11月13日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき決定された本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は15,660,000株(当該株式に係る議決権数は156,600個)であり、2023年９月30日現在における当社の発行済株式総数62,891,200株(当該株式に係る議決権数は628,809個)を分母とする希薄化率は24.90％(議決権数に係る希薄化率は24.90％)となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数15,660,000株に対し、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は688,843株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は673,076株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は503,210株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：250日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は20,880株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の3.03％)となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。

なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。

以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の所有 株式数(株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
マッコーリー・バンク・リミテッド	Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia	－	－	15,660,000	19.94
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	738,500	1.17	738,500	0.94
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３	454,100	0.72	454,100	0.58
三菱ＵＦＪキャピタル株式会社	東京都中央区日本橋２丁目３－４	450,000	0.72	450,000	0.57
明尾　寛	大阪府枚方市	400,000	0.64	400,000	0.51
中里　武彦	東京都大田区	390,300	0.62	390,300	0.50
中村　隼輔	沖縄県那覇市	373,000	0.59	373,000	0.47
金子　和彦	神奈川県横浜市西区	355,300	0.56	355,300	0.45
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	332,494	0.53	332,494	0.42
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	301,000	0.48	301,000	0.38
計	－	4,072,294	6.48	19,454,694	24.77

(注) １　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数で除して算出しております。

４　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2023年６月22日)及び四半期報告書(第21期第２四半期、提出日2023年11月10日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年11月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年11月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)の提出日(2023年６月22日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年11月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年６月23日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2023年６月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年６月22日

(2) 決議事項の内容

第１号議案 取締役５名選任の件

取締役として永井　健一、中村　徳弘、山田　亮、竹内　弘高、竹下　陽一の５名を選任する。

第２号議案 監査役３名選任の件

監査役として岸野　努、阿部　武敏、山口　芳泰の３名を選任する。

(3)　決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案 取締役５名選任の件
永井　健一	342,951	28,667	0			91.13
中村　徳弘	349,870	21,748	0	(注)	可決	92.97
山田　亮	345,082	26,536	0			91.70
竹内　弘高	347,157	24,461	0			92.25
竹下　陽一	347,711	23,907	0			92.39
第２号議案 監査役３名選任の件				(注)	可決
岸野　努	355,657	15,964	0	94.50
阿部　武敏	355,213	16,408	0	94.39
山口　芳泰	355,609	16,012	0	94.49

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4)　株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３．資本金の増減

該当事項はありません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第20期)	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月22日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第21期第２四半期)	自　2023年７月１日 至　2023年９月31日	2023年11月19日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。