NIPPON SEIRO CO., LTD.

Quarterly Report • Nov 14, 2023

 第３四半期報告書_20231114100617

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月14日
【四半期会計期間】	第97期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	日本精蝋株式会社
【英訳名】	NIPPON SEIRO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　社長執行役員　今野　卓也
【本店の所在の場所】	東京都中央区京橋二丁目５番18号
【電話番号】	（03）3538－3061（代表）
【事務連絡者氏名】	上席執行役員　伊藤　宜広
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区京橋二丁目５番18号
【電話番号】	（03）3538－3061（代表）
【事務連絡者氏名】	上席執行役員　伊藤　宜広
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01005 50100 日本精蝋株式会社 NIPPON SEIRO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-01-01 2023-09-30 Q3 2023-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2022-12-31 1 false false false E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01005-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E01005-000 2023-11-14 E01005-000 2023-09-30 E01005-000 2023-07-01 2023-09-30 E01005-000 2023-01-01 2023-09-30 E01005-000 2022-09-30 E01005-000 2022-07-01 2022-09-30 E01005-000 2022-01-01 2022-09-30 E01005-000 2022-12-31 E01005-000 2022-01-01 2022-12-31 E01005-000 2023-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure

 第３四半期報告書_20231114100617

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第96期

第３四半期連結

累計期間 | 第97期

第３四半期連結

累計期間 | 第96期 |
| 会計期間 | | 自　2022年１月１日

至　2022年９月30日 | 自　2023年１月１日

至　2023年９月30日 | 自　2022年１月１日

至　2022年12月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 30,090 | 15,763 | 38,457 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △739 | △805 | △2,263 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △838 | △1,261 | △2,368 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △790 | △1,659 | △2,252 |
| 純資産額 | （百万円） | 6,856 | 3,735 | 5,394 |
| 総資産額 | （百万円） | 37,779 | 31,238 | 33,174 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △42.47 | △63.87 | △119.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 18.1 | 12.0 | 16.3 |

回次		第96期 第３四半期連結 会計期間	第97期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	自　2023年７月１日 至　2023年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△49.82	1.81

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載していません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第３四半期報告書_20231114100617

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2023年１月１日～2023年９月３０日）の世界経済は、欧米の長引く高インフレや中国の不動産急落を始めとする経済の変調、途上国の過剰債務問題等世界規模で悪化の兆候が表れ、またそれによる消費構造の変化とモノの需要低迷も顕在化し、更に下振れ懸念が強まりました。

当第３四半期連結会計期間における当社グループは、『中期経営計画（23-27）』における一部施策の前倒し実行により、原料処理、ワックス・重油生産面での構造転換を迅速かつ着実に推進したものの、販売面では海外主要原料供給元の長期操業停止が続き一部製品の販売抑制を継続せざるを得なかったことに加え、回復を見込んでいた国内ワックス需要の低迷が続きました。

その結果、当社グループ業績は当第３四半期連結会計期間では第２四半期に引き続き黒字を確保したものの、当第３四半期連結累計期間では第１、２四半期に引き続き対前年同期比減益となりました。

	前第３四半期 連結累計期間	当第３四半期 連結累計期間	対前年同期比
・国内ワックス販売
売上高（百万円）	9,137	8,515	△621
数量（トン）	25,798	19,456	△6,341
・輸出ワックス販売
売上高（百万円）	9,130	4,386	△4,743
数量（トン）	37,975	14,276	△23,698
・重油販売
売上高（百万円）	11,688	2,725	△8,962
数量（キロリットル）	134,973	30,878	△104,094
・その他商品販売
売上高（百万円）	134	134	0
・総売上高（百万円）	30,090	15,763	△14,327
・営業損失（△）（百万円）	△734	△687	＋47
・経常損失（△）（百万円）	△739	△805	△65
・親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円）	△838	△1,261	△422

（2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比較して1,936百万円減少の31,238百万円となりました。これは主として現金及び預金の減少額655百万円、棚卸資産の減少額904百万円等によるものです。

これに対して負債合計は、前連結会計年度末に比較して276百万円減少の27,502百万円となりました。これは主として短期借入金の減少額303百万円、長期借入金の減少額566百万円、再評価に係る繰延税金負債の増加額317百万円等によるものです。

また純資産合計は、前連結会計年度末に比較して1,659百万円減少の3,735百万円となりました。これは主として利益剰余金の減少額1,256百万円等によるものです。

（3）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は69百万円です。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第３四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20231114100617

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	89,600,000
計	89,600,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日）	提出日現在 発行数（株） （2023年11月14日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	22,400,000	22,400,000	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	22,400,000	22,400,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2023年７月１日～ 2023年９月30日	－	22,400,000	－	1,120	－	14

（注）１． 当社は、2023年10月18日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2023年10月24日を効力発生日として、資本金を1,020,000,000円、資本準備金を14,118,724円減少させ、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、本資本金等の減少により増加したその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え欠損填補しています。

２． 当社は、2023年10月18日開催の臨時株主総会において、新株予約権の発行を決議し、2023年10月24日に割当予定先に新株予約権を発行し、割当予定先から資本性劣後ローンの資金調達の実行が完了しました。

2023年８月14日付「有価証券届出書」にて提出しました「第一部　証券情報　第１募集要項　２新株発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」については、2023年10月26日付「有価証券届出書の訂正届出書」のとおり変更を行いました。

（１）変更の理由

本ローン契約において、当社は、本資本性劣後ローンの貸付により調達した金員を企業価値向上に係る資金使途のために使用するまでの間、リボルビング・クレジット・ファシリティ契約（以下「リボルビング・クレジット・ファシリティ契約」といいます。）における当社による既存借入金の弁済並びに当社の運転資金のためにも使用することができるものと定められています。

当社は、本ローン契約に係る当該定めに基づき、調達資金を当初の資金使途のために実際に支出するまでの間に、リボルビング・クレジット・ファシリティ契約に係る既存借入（借入残高60 億円）について、利息債務の負担を軽減する目的で、当該借入の弁済のために調達資金のうち28 億円を使用することとしました。

リボルビング・クレジット・ファシリティ契約は、当社を借入人、株式会社三菱UFJ 銀行、株式会社広島銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社山口銀行及び株式会社西京銀行を貸付人とし、総貸付極度額を60億円とし、総貸付極度額に未使用貸付極度額がある限り、借入人たる当社が希望すれば、各貸付人に貸付義務が生じるものとされているところ、2023年10月26日時点で、60 億円の借入を実行しており総貸付極度額に未使用貸付極度額はありません。

よって、当該借入に対する弁済により、総貸付極度額に改めて未使用貸付極度額が生じるものとなり、調達資金の支出予定時期が到来した時点において、当社は、かかる総貸付極度額の未使用貸付極度額の範囲内で、当該弁済分相当の金額の個別貸付を実行して、変更前の当初の資金使途のために随時支出する予定です。

また、当社は、調達資金を当初の資金使途のために実際に支出するまでの間に、当座貸越契約（以下「当座貸越契約」といいます。）に係る既存借入（借入残高５億円）について、利息債務の負担を軽減する目的で、当該借入のうち２億円を弁済するものとし、当該弁済のために調達資金のうち7,500 万円を使用し、残額は自己資金を充当することとしました。なお、当該弁済については割当予定先の承諾を得ています。当座貸越契約は、当社を借入人、株式会社商工組合中央金庫を貸付人とし、貸付極度額を５億円とし、貸付極度額に未使用貸付極度額がある限り、借入人たる当社が希望し、貸付人がこれを了承すれば、貸付が実行されるものであるところ、2023年10月26日時点で、５億円の借入を実行しており貸付極度額に未使用貸付極度額はありません。

よって、当該借入に対する２億円の弁済により、貸付極度額に改めて未使用貸付極度額が生じるものとなり、調達資金の支出予定時期が到来した時点において、当社は、かかる貸付極度額の未使用貸付極度額の範囲内で、貸付人の了承のもと、調達資金からの当該弁済分相当の金額（7500 万円）の借入を実行して、変更前の当初の資金使途のために随時支出する予定です。

（２）変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりです。（変更箇所は下線で示しています。）

差引手取概算額2,875百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

（変更前）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
事業モデルの転換の加速化のために必要な設備改造等の投資	1,420	2023年10月～2026年12月
収益力の多角化のための設備投資	1,250	2023年10月～2026年12月
必要な人材の確保に向けた投資	205	2023年10月～2027年12月
合計	2,875	―

（注）　支出予定時期までの資金管理については、原則として、当社預金口座で適切に管理する予定であります。但し、本ローン契約において、当社は、本資本性劣後ローンの貸付により調達した金員を上記使途のために使用するまでの間、2023年６月12日付リボルビング・クレジット・ファシリティ契約における当社による既存借入金の弁済並びに当社の運転資金のためにも使用することができるものとされています。

（変更後）

具体的な使途	金額（百万円）	支出時期
既存借入金の弁済	2,875	2023年10月
合計	2,875	―

（注）　支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。本ローン契約において、当社は、本資本性劣後ローンの貸付により調達した金員を下表記載の使途のために使用するまでの間、リボルビング・クレジット・ファシリティ契約（以下「リボルビング・クレジット・ファシリティ契約」といいます。）における当社による既存借入金の弁済並びに当社の運転資金のためにも使用することができるものと定められています。当社は、本ローン契約に係る当該定めに基づき、調達資金を下表記載の使途のために実際に支出するまでの間に、リボルビング・クレジット・ファシリティ契約に係る既存借入（60億円）について、利息債務の負担を軽減する目的で、当該借入の弁済のために調達資金のうち28億円を使用します。リボルビング・クレジット・ファシリティ契約は、当社を借入人、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社広島銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社山口銀行及び株式会社西京銀行を貸付人とし、総貸付極度額を60億円とし、総貸付極度額に未使用貸付極度額がある限り、借入人たる当社が希望すれば、各貸付人に貸付義務が生じるものとされているところ、2023年10月26日時点で、60億円の借入を実行しており総貸付極度額に未使用貸付極度額はありません。よって、当該借入に対する弁済により、総貸付極度額に改めて未使用貸付極度額が生じるものとなり、調達資金の支出予定時期が到来した時点において、当社は、かかる総貸付極度額の未使用貸付極度額の範囲内で、当該弁済分相当の金額（28億円）の個別貸付を実行して、下表の資金使途のために随時支出する予定です。また、当社は、調達資金を下表記載の使途のために実際に支出するまでの間に、当座貸越契約（以下「当座貸越契約」といいます。）に係る既存借入（借入残高５億円）について、利息債務の負担を軽減する目的で、当該借入のうち２億円を弁済するものとし、当該弁済のために調達資金のうち7,500万円を使用し、残額は自己資金を充当することとしました。なお、当該弁済については割当予定先の承諾を得ています。当座貸越契約は、当社を借入人、株式会社商工組合中央金庫を貸付人とし、貸付極度額を５億円とし、貸付極度額に未使用貸付極度額がある限り、借入人たる当社が希望し、貸付人がこれを了承すれば、貸付が実行されるものであるところ、2023年10月26日時点で、５億円の借入を実行しており貸付極度額に未使用貸付極度額はありません。よって、当該借入に対する２億円の弁済により、貸付極度額に改めて未使用貸付極度額が生じるものとなり、調達資金の支出予定時期が到来した時点において、当社は、かかる貸付極度額の未使用貸付極度額の範囲内で、貸付人の了承のもと、調達資金からの当該弁済分相当の金額（7500万円）の借入を実行して、下表の資金使途のために随時支出する予定です。

上記のとおり、当社は、リボルビング・クレジット・ファシリティ契約に係る未使用貸付極度額の範囲内で、個別貸付を実行して、また、株式会社商工組合中央金庫の了承を条件に、当座貸越契約に係る未使用貸付極度額の範囲内で、借入を実行して、下表の資金使途のために随時支出する予定です。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
事業モデルの転換の加速化のために必要な設備改造等の投資	1,420	2023年11月～2026年12月
収益力の多角化のための設備投資	1,250	2023年11月～2026年12月
必要な人材の確保に向けた投資	205	2023年11月～2027年12月
合計	2,875	―

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	2,650,700
完全議決権株式（その他）	普通株式	19,743,500	197,435	－
単元未満株式	普通株式	5,800	－	－
発行済株式総数		22,400,000	－	－
総株主の議決権		－	197,435	－

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40,000株（議決権400個）含まれています。

２　単元未満株式には当社所有の自己株式47株が含まれています。

②【自己株式等】

				2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 日本精蠟株式会社	東京都中央区京橋 ２－５－18	2,650,700	－	2,650,700	11.83
計	－	2,650,700	－	2,650,700	11.83

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20231114100617

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,039	1,384
受取手形及び売掛金	3,548	3,860
商品及び製品	8,472	6,862
原材料及び貯蔵品	2,036	2,741
その他	1,401	446
貸倒引当金	△3	△3
流動資産合計	17,495	15,292
固定資産
有形固定資産
土地	9,341	9,290
その他（純額）	5,553	6,054
有形固定資産合計	14,895	15,344
無形固定資産	100	106
投資その他の資産	683	495
固定資産合計	15,678	15,946
資産合計	33,174	31,238
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	2,199	2,205
短期借入金	19,419	19,115
未払法人税等	11	16
賞与引当金	58	101
修繕引当金	84	27
その他	1,694	1,642
流動負債合計	23,467	23,109
固定負債
長期借入金	1,602	1,035
再評価に係る繰延税金負債	2,573	2,891
退職給付に係る負債	89	31
その他	46	434
固定負債合計	4,312	4,393
負債合計	27,779	27,502
純資産の部
株主資本
資本金	1,120	1,120
資本剰余金	80	80
利益剰余金	△1,086	△2,342
自己株式	△674	△674
株主資本合計	△560	△1,816
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	116	0
土地再評価差額金	5,870	5,544
為替換算調整勘定	△32	7
その他の包括利益累計額合計	5,955	5,552
純資産合計	5,394	3,735
負債純資産合計	33,174	31,238

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年９月30日)
売上高	30,090	15,763
売上原価	28,172	14,585
売上総利益	1,917	1,177
販売費及び一般管理費	2,652	1,864
営業損失（△）	△734	△687
営業外収益
受取利息	0	0
受取配当金	11	7
受取保険金	3	28
受取賃貸料	13	14
為替差益	83	4
その他	22	15
営業外収益合計	135	70
営業外費用
支払利息	133	170
その他	7	18
営業外費用合計	140	188
経常損失（△）	△739	△805
特別利益
固定資産売却益	0	29
投資有価証券売却益	1	144
補助金収入	2	－
特別利益合計	4	173
特別損失
固定資産売却損	－	0
固定資産除却損	0	12
投資有価証券売却損	－	2
事業構造改善費用	－	584
特別損失合計	0	599
税金等調整前四半期純損失（△）	△735	△1,230
法人税等	103	30
四半期純損失（△）	△838	△1,261
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△838	△1,261

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年９月30日)
四半期純損失（△）	△838	△1,261
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△9	△116
繰延ヘッジ損益	38	－
為替換算調整勘定	19	39
土地再評価差額金	－	△320
その他の包括利益合計	47	△397
四半期包括利益	△790	△1,659
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△790	△1,659
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年９月30日）
減価償却費	731百万円	788百万円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年３月24日 定時株主総会	普通株式	49	2.50	2021年12月31日	2022年３月25日	利益剰余金

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年８月15日 取締役会	普通株式	49	2.50	2022年６月30日	2022年９月12日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

当社グループは、石油精製及び石油製品の製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

当社グループは、石油精製及び石油製品の製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じた収益を分解した情報

当社グループは、石油精製及び石油製品の製造販売事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じた収益を分解した情報は、主な製品ごとに記載しています。

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（単位：百万円）

	ワックス	重油	その他商品	合計
日本	9,137	9,288	134	18,560
---	---	---	---	---
北米	3,466	－	－	3,466
アジア（日本を除く）	3,338	－	－	3,338
その他の地域	2,325	－	－	2,325
顧客との契約から生じる収益	18,267	9,288	134	27,690
その他の収益（注）	－	2,399	－	2,399
外部顧客への売上高	18,267	11,688	134	30,090

（注）その他の収益は、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づくデリバティブ取引から生じる収益及びコロナ禍における「原油価格・物価高騰等総合緊急対策」（原油価格・物価高騰等に関する関係閣僚会議にて取りまとめ）に基づき実施される「燃料油価格激変緩和対策補助金」から生じる収益です。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

（単位：百万円）

	ワックス	重油	その他商品	合計
日本	8,515	2,511	134	11,161
---	---	---	---	---
北米	1,048	－	－	1,048
アジア（日本を除く）	2,697	－	－	2,697
その他の地域	640	－	－	640
顧客との契約から生じる収益	12,902	2,511	134	15,548
その他の収益（注）	－	214	－	214
外部顧客への売上高	12,902	2,725	134	15,763

（注）その他の収益は、コロナ禍における「原油価格・物価高騰等総合緊急対策」（原油価格・物価高騰等に関する関係閣僚会議にて取りまとめ）に基づき実施される「燃料油価格激変緩和対策補助金」から生じる収益です。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年９月30日）
(1）１株当たり四半期純損失（△）	△42円47銭	△63円87銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△838	△1,261
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△838	△1,261
普通株式の期中平均株式数（株）	19,749,253	19,749,253

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載していません。 

（重要な後発事象）

(第三者割当による新株予約権付資本性劣後ローンに係る新株予約権の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、資本性劣後ローンの資金使途の変更)

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、次の①から②までの各事項について決議し、①について同日契約を締結しました。

①ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ　第参号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）との間で、劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいます。）及び新株予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、割当予定先より、総額3,000,000,000円を資本性劣後ローン（以下「本資本性劣後ローン」といいます。）により借り入れるとともに、本資本性劣後ローンの弁済期限の到来時に本資本性劣後ローンの借入金の弁済が完了していない場合に、割当予定先において本資本性劣後ローンの保全を図る目的で、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行すること（以下「本第三者割当」といい、本資本性劣後ローン及び本第三者割当を総称して、以下「本資金調達」といいます。）

②本資金調達に係る払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）、本資本金等の額の減少により発生したその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損の一部を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）

さらに、2023年10月18日開催の臨時株主総会において、本新株予約権の発行について株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に基づく株主意思確認としての承認が決議されるとともに、本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の承認が決議されました。また、2023年10月24日に、当社は、割当予定先に本新株予約権を発行し、割当予定先からの本資本性劣後ローンによる資金調達の実行が完了し、本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分を実施しました。

また、2023年10月26日開催の取締役会において、本資本性劣後ローンの資金使途の変更を決議しました。

変更の内容は、後述の「Ⅰ．第三者割当による本新株予約権の発行について［本資本性劣後ローンの概要］⑩資金の使途」に記載のとおりです。

Ⅰ．第三者割当による本新株予約権の発行について

［本新株予約権発行の概要］

①	割当日	2023年10月24日（火）
②	新株予約権の総数	30個
③	発行価額	本新株予約権の引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとします。
④	当該発行による潜在株式数	本新株予約権の対象株式の数は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を行使価額で除して得られる最大整数とします。

⑤	調達資金の額	本新株予約権の発行に際して金銭の払込みはありません。 また、本新株予約権の行使における出資財産は、割当予定先が当社に対して有する本資本性劣後ローンに係る元本債権及び利息債権（下記繰延利息及び支払が繰り延べられた現金利息を含み、以下「本資本性劣後ローン債権」といいます。）であり、金銭の支払はありません。
⑥	行使価額	106円
⑦	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により割当予定先に全ての本新株予約権を割り当てます。
⑧	その他	本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力が発生していることを条件とします。 割当予定先は、本引受契約及び本ローン契約の規定により、2028年10月25日以降、いつでも本新株予約権を行使して普通株式を取得することができます。 割当予定先は、本ローン契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の承認を要します。

［本資本性劣後ローンの概要］

①	貸付人	割当予定先
②	貸付元本額	3,000,000,000円
③	貸付実行日	2023年10月24日
④	満期日	2028年10月24日
⑤	任意期限前弁済	当社が満期日前に、期限前弁済を希望する日の15営業日前までに、期限前弁済を希望する貸付元本金額（本資本性劣後ローン債権の元本残高の全額又は１億円以上１億円単位の金額）、期限前弁済を希望する元本金額に関し期限前弁済希望日までに生じる経過利息の全額について期限前弁済を希望する日に支払う旨を書面通知し、同日に支払いをする場合については、  期限前弁済を行うことができます。
⑥	適用利率 (繰延利息)	繰延利息に係る適用利率は、以下の各利息計算期間において、それぞれ以下の通りとします。各利息計算期間で生じた繰延利息は、翌利息計算期間の計算上、元本に自動的に組み入れられて翌利息計算期間の繰延利息が算出されます。 当社は、割当予定先に対して、本資本性ローンの満期日において、各利息計算期間に発生した繰延利息を一括して支払います。 (a) 2024年10月23日まで   年率12.0％ (b) 2024年10月24日から2025年10月23日まで   年率12.0％ (c) 2025年10月24日から2026年10月23日まで   年率12.0％ (d) 2026年10月24日以降   年率10.0％
⑦	適用利率 (現金利息)	現金利息に係る適用利率は、各利息計算期間において、当該利息計算期間の初日の属する事業年度の前事業年度の当社の連結ベースでのEBITDAに応じて、それぞれ以下の通りとします。 当社は、割当予定先に対して、各利息支払日において、各利息計算期間について計算された現金利息を支払います。 但し、現金利息の支払が繰り延べられた場合、繰り延べられた現金利息については、実際の支払日までの間に対応する適用利率（繰延利息及び現金利息に係るもの）を乗じた約定利息を加えた金額を当該支払日において支払います。 (a) EBITDAが2,500,000,000円未満　　年率０％ (b) EBITDAが2,500,000,000円以上　　年率1.0％ (c) EBITDAが3,000,000,000円以上　　年率3.0％ なお、利息計算期間は上記⑥適用利率(繰延利息)と同様であり、利息支払日は初回を2024年10月24日とし、以降毎年10月24日、最終利息支払日は満期日とします。
⑧	担保提供資産又は保証の内容	無担保・無保証
⑨	新株予約権の行使	新株予約権の行使に際して、割当予定先により当社に対する本資本性劣後ローン債権が出資された場合、出資された本資本性劣後ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、混同により消滅します。
⑩	資金の使途	既存借入金の弁済 なお、既存借入金の弁済による未使用貸付極度額の範囲内で借入を実行して、下記の資金使途のために随時支出する予定です。 ・事業モデルの転換の加速化のために必要な設備改造等の投資 ・収益力の多角化のための設備投資 ・必要な人材の確保に向けた投資

Ⅱ．本資本金等の額の減少について

①	目的	当社は、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることにいたしました。 なお、本資本金等の額の減少については、本資金調達に係る払込みを条件とします。
②	本資本金等の額の減少の方法	会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
③	減少する資本金及び資本準備金の額、減少する発行済株式数	資本金　1,020,000,000円 資本準備金　14,118,724円 発行済株式の減少はありません。
④	減少の日程	・本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 ・本資本金等の額の減少議案に関する 　　臨時株主総会付議に係る取締役会決議 ・債権者異議申述公告 ・債権者異議申述最終期日 ・本株主総会決議 ・本資本金等の額の減少の効力発生日	2023年８月14日 2023年８月14日 2023年８月31日 2023年９月30日 2023年10月18日 2023年10月24日

Ⅲ．本剰余金の処分について

①	目的	現在生じている繰越利益剰余金の欠損の一部を填補し、早期に財務体質の健全化を図るためであります。
②	本剰余金の処分の方法	会社法第452条の規定に基づき、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損の一部を填補します。
③	減少する剰余金の項目及び額	その他資本剰余金　1,034,118,724円
④	増加する剰余金の項目及び額	繰越利益剰余金　1,034,118,724円
⑤	処分の日程	・本剰余金の処分に係る取締役会決議 ・本剰余金の処分議案に関する臨時株主総会 　　付議に係る取締役会決議 ・本株主総会決議 ・本剰余金の処分の効力発生日	2023年８月14日 2023年８月14日 2023年10月18日 2023年10月24日

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20231114100617

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。