TRADE WORKS Co., Ltd

Quarterly Report • Nov 14, 2023

 第３四半期報告書_20231114120535

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月14日
【四半期会計期間】	第26期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	株式会社トレードワークス
【英訳名】	TRADE WORKS Co., Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　浅見　勝弘
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
【電話番号】	03-5259-6611（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　安藤　千年
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
【電話番号】	03-5259-6611（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　安藤　千年
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33553 39970 株式会社トレードワークス TRADE WORKS Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-01-01 2023-09-30 Q3 2023-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2022-12-31 1 false false false E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E33553-000 2023-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33553-000 2023-11-14 E33553-000 2023-09-30 E33553-000 2023-01-01 2023-09-30 E33553-000 2022-09-30 E33553-000 2022-01-01 2022-09-30 E33553-000 2022-12-31 E33553-000 2022-01-01 2022-12-31 E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33553-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33553-000 2023-07-01 2023-09-30 E33553-000 2022-07-01 2022-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20231114120535

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第25期

第３四半期

連結累計期間 | 第26期

第３四半期

連結累計期間 | 第25期 |
| 会計期間 | | 自　2022年１月１日

至　2022年９月30日 | 自　2023年１月１日

至　2023年９月30日 | 自　2022年１月１日

至　2022年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,560,262 | 2,575,255 | 3,270,911 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 335,000 | △40,758 | 327,503 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属

する四半期純損失（△） | （千円） | 202,873 | △92,836 | 200,297 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 205,931 | △95,578 | 208,882 |
| 純資産額 | （千円） | 1,617,989 | 1,345,663 | 1,463,169 |
| 総資産額 | （千円） | 2,219,734 | 2,335,050 | 2,178,626 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 59.12 | △28.27 | 58.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 59.02 | － | 58.76 |
| 自己資本比率 | （％） | 72.9 | 57.6 | 67.2 |

回次		第25期 第３四半期 連結会計期間	第26期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	自　2023年７月１日 至　2023年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株 当たり四半期純損失（△）	（円）	5.01	△23.17

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第26期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第３四半期連結会計期間より、株式取得及び簡易株式交換により子会社化したペガサス・システム株式会社を連結の範囲に含めております。

上記に伴うセグメント区分に変更はなく、当社グループの事業はシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであります。 

 第３四半期報告書_20231114120535

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが「５類感染症」に移行後、行動制限の緩和が一層進み、経済社会活動の正常化に向けた動きが更に強まりました。その一方で、長期化する資源・エネルギーコストの高騰、それらに伴う物価上昇や為替変動による影響に加え、世界的な金融引き締めによる景気への影響が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの属する情報サービス産業においては、為替や世界的な物価上昇等の不透明感が残るものの、多岐にわたる業種で事業拡大や競争力強化を目的としたシステム投資の意欲は根強く、DX（デジタルトランスフォーメーション）の潮流に対応するための戦略的なシステム投資需要は拡大基調が続いております。

このような状況の中、当社グループは、2021年12月28日に発表した中期経営計画（2022年度から2026年度）で掲げている経営の基本方針である、「情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー」の下で、持続的な成長と付加価値向上の実現に向けて取り組んでおります。また、当社自身のDXにも注力し、業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し進めるとともに、より付加価値の高い新たなビジネス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んでまいりました。

以上の結果、売上高2,575,255千円（前年同四半期比0.6％増）、営業損失46,945千円（前年同四半期は営業利益328,802千円）、経常損失40,758千円（前年同四半期は経常利益335,000千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失92,836千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益202,873千円）となりました。

なお、当社グループはシステム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、各事業区分別の状況は以下のとおりであります。

（金融ソリューション事業）

金融ソリューション事業におきましては、新NISA（少額投資非課税制度）システムの提供などにより、売上については順調に推移しましたが、当期については第４四半期にリリースが集中することにより、売上高は1,974,244千円（前年同四半期比13.6％減）となりました。

（FXシステム事業）

FXシステム事業におきましては、当事業の主力商品であります「TRAdING STUDIO」のFX為替市場分析システム機能を搭載した「シグナルマップ」の拡販が引き続き順調に推移しており、また新規顧客へのCFD（差金決済）システムのサービス提供により、売上高は130,779千円（前年同四半期比8.9％増）となりました。

（セキュリティ診断事業）

セキュリティ診断事業におきましては、自社開発製品であります「SecuAlive」の新しい追加機能の取組みの遅れにより、当四半期においても一部顧客の契約が遅延となった結果、売上高は19,129千円（前年同四半期比43.9％減）となりました。

（デジタルコマース事業）

デジタルコマース事業におきましては、中期経営計画達成に向けた新しいサービスの取組みを強化するために、人員の増強及び広告等を含めたインフラ設備の投資を継続しておりますが、売上については、リーガルテックサービス「スマート法律相談」において機能追加及び新規顧客へのメタバースプラットフォームサービスの提供などにより、売上高は98,748千円（前年同四半期比166.3％増）となりました。

（ソフトウエア受託開発及びITコンシェルジュサービス事業）

ソフトウエア受託開発及びITコンシェルジュサービス事業におきましては、新規顧客へのメディカル関連システムのサービス提供及び新規顧客への生産管理システムへのサービス提供により、売上高は170,752千円（前年同四半期比105.7％増）となりました。

（基幹系サーバー・ネットワーク設計及び構築、システム運用のコンサルティング事業）

ICTソリューションサービス運用する上で不可欠なサーバー・ネットワーク設計及び構築などを電力・ガス・通信など様々な事業にシステムサービス（SES）の提供及び運用のコンサルティング事業として、当第３四半期より連結子会社（ペガサス・システム株式会社）を中心として事業構成をしております。当事業におきましては、サーバー・ネットワーク設計及び構築に加え、運用コンサルティング事業のストック売上高は181,600千円となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,317,169千円となり、前連結会計年度末に比べ36,964千円減少いたしました。これは主に売掛金が214,902千円増加した一方、現金及び預金が323,687千円減少したことによるものであります。固定資産は1,017,880千円となり、前連結会計年度末に比べ193,388千円増加いたしました。これは主にソフトウエアが60,824千円減少した一方、のれんが228,523千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、2,335,050千円となり、前連結会計年度末に比べ156,423千円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は606,146千円となり、前連結会計年度末に比べ66,886千円増加いたしました。これは主に前受金が270,087千円減少した一方、短期借入金が79,000千円、1年内返済予定の長期借入金が47,818千円、その他流動負債が97,399千円それぞれ増加したことによるものであります。固定負債は383,240千円となり、前連結会計年度末に比べ207,043千円増加いたしました。これは主に長期借入金が191,900千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、989,386千円となり、前連結会計年度末に比べ273,930千円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,345,663千円となり、前連結会計年度末に比べ117,506千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失92,836千円の計上及び配当金の支払49,078千円により利益剰余金が減少したこと、株式交換等による自己株式の減少33,183千円があったことによるものであります。

この結果、自己資本比率は57.6％（前連結会計年度末は67.2％）となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

当第３四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第３四半期連結累計期間において、当社の資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

(8）会計上の見積り及び見積りに用いた仮定

当第３四半期連結会計期間において、本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、本社オフィス移転のための退去に伴う原状回復費用の新たな情報の入手に基づき、見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額17,719千円を本社移転費用に含めております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

 第３四半期報告書_20231114120535

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	9,840,000
計	9,840,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,441,900	3,441,900	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	3,441,900	3,441,900	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年７月１日～ 2023年９月30日	－	3,441,900	－	312,127	－	302,127

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	157,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,282,900	32,829	－
単元未満株式	普通株式	1,800	－	－
発行済株式総数		3,441,900	－	－
総株主の議決権		－	32,829	－

（注）１．「単元未満株式」には、当社保有の自己株式26株が含まれております。

２．2023年７月７日付で実施したペガサス・システム株式会社を完全子会社とする簡易株式交換により、自己株式が15,856株減少しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末における自己株式は141,370株となっております。

②【自己株式等】

				2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社トレードワークス	東京都千代田区神田神保町一丁目105番地	157,200	－	157,200	4.57
計	－	157,200	－	157,200	4.57

（注）１．当社は、上記のほか、単元未満の自己株式26株を所有しております。

２．2023年５月12日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、自己株式が12,200株減少いたしました。

３．2023年７月７日付で実施したペガサス・システム株式会社を完全子会社とする簡易株式交換により、自己株式が15,856株減少しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末における自己株式は141,370株となっております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20231114120535

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人シドーによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	688,292	364,604
売掛金	195,620	410,523
仕掛品	406,588	432,784
その他	63,633	109,257
流動資産合計	1,354,134	1,317,169
固定資産
有形固定資産	77,895	33,032
無形固定資産
のれん	121,026	349,550
ソフトウエア	147,964	87,139
その他	153	153
無形固定資産合計	269,144	436,843
投資その他の資産
投資有価証券	272,991	221,463
その他	204,460	326,541
投資その他の資産合計	477,452	548,004
固定資産合計	824,492	1,017,880
資産合計	2,178,626	2,335,050
負債の部
流動負債
買掛金	123,629	185,694
短期借入金	－	79,000
１年内返済予定の長期借入金	9,686	57,504
未払法人税等	3,600	26,558
前受金	344,863	74,776
賞与引当金	3,798	31,530
その他	53,682	151,082
流動負債合計	539,260	606,146
固定負債
長期借入金	－	191,900
退職給付に係る負債	111,783	126,927
その他	64,413	64,413
固定負債合計	176,196	383,240
負債合計	715,456	989,386
純資産の部
株主資本
資本金	312,089	312,127
資本剰余金	302,089	302,127
利益剰余金	1,046,640	898,616
自己株式	△200,392	△167,208
株主資本合計	1,460,427	1,345,663
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	2,742	－
その他の包括利益累計額合計	2,742	－
純資産合計	1,463,169	1,345,663
負債純資産合計	2,178,626	2,335,050

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年９月30日）
売上高	2,560,262	2,575,255
売上原価	1,856,725	2,099,512
売上総利益	703,536	475,742
販売費及び一般管理費	374,734	522,688
営業利益又は営業損失（△）	328,802	△46,945
営業外収益
受取利息	16	14
受取配当金	－	1,017
有価証券売却益	－	3,376
受取家賃	418	418
受取保険金	2,589	－
その他	3,217	2,849
営業外収益合計	6,241	7,675
営業外費用
支払利息	－	702
その他	43	786
営業外費用合計	43	1,488
経常利益又は経常損失（△）	335,000	△40,758
特別損失
固定資産除却損	4,310	－
損害賠償金	25,830	－
本社移転費用	－	※ 81,066
特別損失合計	30,140	81,066
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	304,860	△121,824
法人税、住民税及び事業税	17,142	27,956
法人税等調整額	84,844	△56,945
法人税等合計	101,986	△28,988
四半期純利益又は四半期純損失（△）	202,873	△92,836
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	202,873	△92,836

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年９月30日）
四半期純利益又は四半期純損失（△）	202,873	△92,836
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	3,057	△2,742
その他の包括利益合計	3,057	△2,742
四半期包括利益	205,931	△95,578
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	205,931	△95,578
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間より、株式取得及び簡易株式交換により子会社化したペガサス・システム株式会社を連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積りの変更）

当第３四半期連結会計期間において、本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、本社オフィス移転のための退去に伴う原状回復費用の新たな情報の入手に基づき、見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額17,719千円を本社移転費用に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  本社移転費用

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

本社移転に係る固定資産除却損、移転費用等を本社移転費用として特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2023年１月１日 至  2023年９月30日）
減価償却費	72,556千円	72,711千円
のれんの償却額	14,238千円	27,764千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年３月30日 定時株主総会	普通株式	51,463	15	2021年12月31日	2022年３月31日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年３月29日 定時株主総会	普通株式	49,078	15	2022年12月31日	2023年３月30日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

当社グループは、システム開発事業及びこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月６日付でペガサス・システム株式会社（以下「ペガサス・システム社」といいます。）の株式を取得するとともに、2023年７月７日を効力発生日として、当社を完全親会社、ペガサス・システム社を完全子会社とする株式交換を行いました。

１．本件の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　ペガサス・システム株式会社

事業の内容　　　　　コンピュータソフトウエアの開発運用及び保守

（2）企業結合を行った主な理由

当社は1999年の創業以来、『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』であることを目指して事業に取り組んでおります。

当社グループは、2026年12月期を最終年度とする中期経営計画にあるとおり、コア事業の深耕及び次世代金融、新デジタル時代を見据えたテクノロジー・ファースト型の企業成長戦略に取り組んでおり、今後、既存ビジネスと新規ビジネスの両輪にて事業を展開し、更なる企業価値の向上を図っております。

ペガサス・システム社は、1984年の創業以来、今日に至るまでさまざまな分野で多くのお客様にシステムサービスの提供を行い、一貫してお客様が満足するシステム構築を心がけて事業に取り組んできました。同社は、柔軟な対応力とスピード、技術力及び人財力を有しており、創業40年間にわたり堅調な成長を続けています。また、同社は、サーバー・ネットワーク設計及び構築を主な事業として展開しており、近年では電力、ガス、通信等さまざまな分野へのシステムサービスの提供に取り組んでいます。

当社グループでは、ペガサス・システム社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源の最適化・一元化により、必要な経営資源を機動的に相互活用出来る体制を整えた上で、新たなグループ体制を構築することが必須であると考えております。今後も事業環境変化を踏まえた当社グループ全体での事業構造改革を推し進め、グループとしての競争力強化、持続的な成長の実現を図ってまいります。

（3）企業結合日

株式取得日：2023年７月６日

株式交換日：2023年７月７日

（4）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率	－
現金対価により取得する議決権比率	96.0%
株式交換により追加取得する議決権比率	4.0%
取得後の議決権比率	100.0%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりペガサス・システム社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年7月6日から2023年9月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金	345,600千円
取得の対価　株式交換に交付した当社の普通株式の時価	14,983千円
取得原価	360,583千円

４．本株式交換に係る割当の内容

	当社 （株式交換完全親会社）	ペガサス・システム社 （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率	1	1,982
株式交換により交付する株式数	当社普通株式：15,856株

（注）１．株式の割当比率

ペガサス・システム社の普通株式１株に対して、当社普通株式1,982株を割当交付いたしました。

ただし、本株式交換の効力発生直前において当社が保有するペガサス・システム社の普通株式につい

ては、本株式交換による株式の割当ては行いません。

２．株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びペガサス・

システム社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に株式交換比率の算定を

依頼いたしました。

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が

存在することから、市場価格を参考に算定いたしました。

一方、ペガサス・システム社の株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在しないた

め、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF

法）に加えて、類似上場会社比較による株式価値の推測が可能であることから類似上場会社法を採用

して算定いたしました。

３．本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式15,856株を割当交付いたしました。なお、交付する株

式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。

４．本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

本株式交換により当社の完全子会社となるペガサス・システム社は、新株予約権及び新株予約権付

社債を発行しておりません。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　38,375千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

256,288千円

(2)発生原因

主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

	ストック型収入	フロー型収入	合計
顧客との契約から生じる契約	1,255,351	1,304,911	2,560,262
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,255,351	1,304,911	2,560,262

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

	ストック型収入	フロー型収入	合計
顧客との契約から生じる契約	1,723,406	851,848	2,575,255
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,723,406	851,848	2,575,255

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年９月30日）
(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	59円12銭	△28円27銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	202,873	△92,836
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	202,873	△92,836
普通株式の期中平均株式数（株）	3,431,436	3,283,619
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	59円02銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	6,071	－
（うち新株予約権（株））	（6,071）	（－）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）  当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20231114120535

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。