Mitsubishi Electric Corporation

M&A Activity • Nov 15, 2023

 訂正臨時報告書_20231114155639

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書(2023年11月15日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月31日
【会社名】	三菱電機株式会社
【英訳名】	Mitsubishi Electric Corporation
【代表者の役職氏名】	執行役社長　　漆間　啓
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
【電話番号】	03(3218)2111
【事務連絡者氏名】	経理部次長　　若林　高志
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
【電話番号】	03(3218)2111
【事務連絡者氏名】	経理部次長　　若林　高志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E01739 65030 三菱電機株式会社 Mitsubishi Electric Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100S32V true false E01739-000 2023-10-31 xbrli:pure

 訂正臨時報告書_20231114155639

１【提出理由】

当社は、2023年10月31日開催の当社執行役会議において、2024年4月1日を効力発生日(予定)とし、当社の自動車機器事業を吸収分割の方式により、今後当社の連結子会社として新設するMelco自動車機器事業分割準備株式会社(以下、「準備会社」という)に承継させること(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」という)を審議し、当該審議を踏まえ執行役社長が実施を決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

（１）本吸収分割の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Melco自動車機器事業分割準備株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
代表者の氏名	代表取締役社長　藪　重洋
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	・各種電気機械器具、車両機械器具、船舶機械器具、各種輸送機械器具、産業機械器具、工作機械器具に関する機器・システム、サービスの製造・販売・保守・修理 ・情報処理、情報通信、情報提供に関する機器・システム、サービスの製造・販売・保守・修理 ・その他の機械器具及び電気・電子部品の製造・保守・修理・販売 ・上記に関連するソフトウェアの作成、販売及びエンジニアリング業 ・上記に附帯関連する一切の事業

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

今後設立予定であるため、現時点で終了した事業年度はありません。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

三菱電機株式会社 (提出会社)　　100％

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100％出資の連結子会社です。
人的関係	当社役員が取締役を兼務しています。
取引関係	本吸収分割の効力発生前は営業活動を行わないため、当社との取引関係はありません。

（２）本吸収分割の目的

当社は、各事業の特性に見合った施策を実施し、収益性・資産効率向上を図るべく、経営戦略として掲げる事業ポートフォリオ戦略と経営体質改善を推進しています。

特に、自動車機器事業においては、収益改善が課題であり、また、CASE(注)をはじめとして、産業構造が急速に転換する中、意思決定プロセスを簡素化し、よりスピーディーな事業運営を行うため、自動車機器事業を分社化します。これにより、一段の「事業運営の効率化」と「事業ポートフォリオの再構築」を図ってまいります。

(注)「Connected(つながる)」「Autonomous(自動化)」「Shared ＆ Service(利活用)」「Electric(電動化)」の頭文字を取ったモビリティ変革を表す言葉

（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

①本吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とし、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。なお、本吸収分割に伴い、準備会社は名称を変更する予定です。

②本吸収分割に係る割当ての内容

準備会社は、本吸収分割に際し、当社に対して普通株式１株を交付します。

③その他の吸収分割契約の内容

（ⅰ）本吸収分割の日程

執行役による吸収分割決定 (注)	2023年10月31日
吸収分割契約締結日	2023年11月15日
吸収分割実施予定日 (効力発生日)	2024年4月1日 (予定)

(注)当社において、本吸収分割は、会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割であり、当社の株主総会の承認を要しないため、執行役会議における審議を踏まえた執行役社長の決定により実施します。

（ⅱ）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本吸収分割において該当事項はありません。

（ⅲ）本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

（ⅳ）本吸収分割により吸収分割承継会社が承継する権利義務

準備会社は、吸収分割契約書に定めるところに従い、当社の自動車機器事業が有する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継します。

（ⅴ）契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記（５）．記載の本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社に関する事項につきましても、同様です。

（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

準備会社は当社の100％子会社であることを踏まえ、当社と準備会社の合意により、本吸収分割に際して当社に割り当てる株式数を決定しました。

（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2024年4月1日時点(予定))

商号	未定 (注)
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
代表者の氏名	未定
資本金の額	10,000百万円
純資産の額	44,732百万円
総資産の額	256,151百万円
事業の内容	・各種電気機械器具、車両機械器具、船舶機械器具、各種輸送機械器具、産業機械器具、工作機械器具に関する機器・システム、サービスの製造・販売・保守・修理 ・情報処理、情報通信、情報提供に関する機器・システム、サービスの製造・販売・保守・修理 ・その他の機械器具及び電気・電子部品の製造・保守・修理・販売 ・上記に関連するソフトウェアの作成、販売及びエンジニアリング業 ・上記に附帯関連する一切の事業

(注)本吸収分割に伴い、準備会社は名称を変更する予定です。

以　上