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| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月15日 |
| 【届出者の名称】 | ハウス食品グループ本社株式会社 |
| 【届出者の所在地】 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区紀尾井町６番３号 ハウス食品グループ本社株式会社 東京本社 |
| 【電話番号】 | (03)3264－1231番（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレートコミュニケーション本部長 佐久間 淳 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | ハウス食品グループ本社株式会社 本店 （大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号） ハウス食品グループ本社株式会社 東京本社 （東京都千代田区紀尾井町６番３号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「法」とは金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
E00462 28100 ハウス食品グループ本社株式会社 HOUSE FOODS GROUP INC. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E00462-000 2023-11-15 xbrli:pure
公開買付届出書_20231115113939
普通株式
当社は、第七次中期計画（2022年３月期‐2024年３月期）（以下「第七次中期計画」といいます。）の財務資本政策において計700億円の事業投資と当社グループが保有するいわゆる政策保有株式の一部売却を原資とした、120億円の自己株式取得を計画しております。また、企業結合に伴い発生する特別損益やのれん償却の影響を除く連結配当性向30％以上を基準とした安定的な配当を継続することを利益配分の基本方針とし、2023年３月期の配当は、１株当たり46円（うち、中間配当23円、期末配当23円）、上記基準に基づく連結配当性向は31.9％でありました。
当社は、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めており、第七次中期計画の財務資本政策で自己株式取得を実施して参りました。
当社は、明確な財務資本政策のもと、将来のあるべき姿を見据えた投資と株主還元を実行しており、第七次中期計画の開始以降、2021年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、2021年５月12日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法により当社普通株式200,000株（2021年取得当時の所有割合（注１）：0.19％）を701,000,000円で、2021年５月13日から2021年10月12日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式合計975,000株（2021年取得当時の所有割合：0.96％）を3,298,566,485円で取得し、また、2022年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、2022年５月12日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法により当社普通株式900,000株（2022年取得当時の所有割合（注２）：0.90％）を2,695,500,000円で、2022年５月13日から2022年９月７日までの期間に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式合計1,150,600株（2022年取得当時の所有割合：1.15％）を3,304,371,188円で取得しました。これらの結果、第七次中期計画における自己株式取得に係る計画120億円に関し、本書提出日現在における取得実績は9,999,437,673円となりました。
（注１） 「2021年取得当時の所有割合」とは、当社が2021年６月25日に提出した第75期有価証券報告書に記載の2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数100,750,620株から同日現在の当社が所有する自己株式2,816株を控除した株式数100,747,804株に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て）をいいます。以下同じです。
（注２） 「2022年取得当時の所有割合」とは、当社が2022年６月28日に提出した第76期有価証券報告書に記載の2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数100,750,620株から同日現在の当社が所有する自己株式1,169,959株を控除した株式数99,580,661株に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て）をいいます。以下同じです。
かかる状況の下、2023年６月下旬、当社の主要株主である筆頭株主（2023年３月31日現在）のハウス興産株式会社（以下「ハウス興産」といいます。2023年６月下旬時所有株式数11,377,516株（2023年６月下旬時所有割合（注３）：11.66％）、本書提出日現在の所有株式数11,377,516株（所有割合（注４）：11.66％）より、現金化を目的としてその所有する当社普通株式のうち約20億円に相当する株式（以下「売却意向株式」といいます。）を売却する意向がある旨の打診を受けました。なお、ハウス興産は、当社代表取締役社長である浦上博史氏の配偶者が代表取締役を務め、浦上博史氏が議決権の82.25％及び浦上博史氏の母であり当社の第８位の株主（2023年９月30日現在）である浦上節子氏が議決権の17.75％を所有する株式・不動産等の投資運用を事業の内容とする会社です。また、本書提出日現在、当社連結子会社であるハウス食品株式会社は、ハウス興産から不動産を賃借しており、2023年３月期の取引金額は60百万円です。
（注３） 「2023年６月下旬時所有割合」とは、当社が2023年６月27日に提出した第77期有価証券報告書に記載の2023年３月31日現在の当社の発行済株式総数100,750,620株から同日現在の当社が所有する自己株式3,212,078株を控除した株式数97,538,542株に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て）をいいます。以下同じです。
（注４） 「所有割合」とは、当社が2023年11月14日に提出した第78期第２四半期報告書に記載の2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数100,750,620株から同日現在の当社が所有する自己株式3,203,920株を控除した株式数97,546,700株に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て）をいいます。以下同じです。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2023年７月上旬より売却意向株式（2023年６月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,205円で換算すると624,024株（１株未満の数を切り捨て。2023年６月下旬時所有割合：0.63％）に相当します。）を取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2023年７月上旬、当社が売却意向株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものであり、また、第七次中期計画における自己株式取得に係る計画120億円のうち未実施である約20億円を大きく逸脱せず実行に支障のない水準であると考えるに至りました。また、自己株式の取得に要する資金についてはその全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2023年８月10日付で提出した第78期第１四半期報告書（以下「第１四半期報告書」といいます。）に記載された2023年６月末日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約632億円（手元流動性比率2.7月）（注５）であり、自己株式の取得資金として約20億円を充当した後も、当社の手元流動性は612億円程度（手元流動性比率2.6月）と見込まれ、当社の財務状況や配当政策に大きな影響を与えないものと判断いたしました。なお、当社が2023年11月14日付で提出した第78期第２四半期報告書（以下「第２四半期報告書」といいます。）に記載された2023年９月末日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約680億円（手元流動性比率2.9月）（注６）であり、自己株式の取得資金として約20億円を充当した後も、当社の手元流動性は660億円程度（手元流動性比率2.8月）と見込まれ、当社の財務状況や配当政策に大きな影響は与えないものと判断いたしました。加えて、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、及び③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④ハウス興産以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を提供すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023年７月中旬、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
（注５） 第１四半期報告書に記載された2023年６月末日現在の現金及び預金を１ヶ月当たりの売上高（2024年３月期第１四半期連結累計売上高を３で除した数値）で除したもの（小数点以下第二位を四捨五入）です。
（注６） 第２四半期報告書に記載された2023年９月末日現在の現金及び預金を１ヶ月当たりの売上高（2024年３月期第２四半期連結累計売上高を６で除した数値）で除したもの（小数点以下第二位を四捨五入）です。
その上で、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格に対し一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。
当社は、2023年７月下旬、本公開買付価格について検討を進め、市場価格に対するディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日以降に決議され、2023年６月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例（以下「本事例」といいます。）を参考にすることとし、本事例22件において、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が15件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格としては、本事例において、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が20件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断し、本公開買付け実施の取締役会決議日（2023年11月14日）の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれかを基準とすることといたしました。
上記の検討を踏まえて、当社は2023年７月下旬に、ハウス興産に対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合の売却意向株式の応募の可否について打診いたしました。併せて、ハウス興産に対し、本公開買付価格を、本公開買付け実施の取締役会決議日（2023年11月14日）の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値から、10％ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、ハウス興産からは、2023年10月26日に、上記内容で本公開買付けに対して応募することについて合意できる旨の回答が得られました。また、その上で、2023年10月26日に、ハウス興産と本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場株価をどのように設定するかについても協議を行いました。当社は、かかる協議において、当社市場株価の設定に際して排除すべき一時的な株価変動をもたらす特殊要因は見当たらず、一定期間の平均株価を採用する必然性が認められないため、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日における市場株価が当社の企業価値を適切に反映しているものと考えられ、かかる市場株価を本公開買付価格の算定の基礎とすることに合理性が認められると考えている旨をハウス興産に伝達しました。これに対して、2023年10月26日に、ハウス興産から当該株価を算定の基礎とすることに異存はなく、本公開買付けに対して応募することに合意する旨の回答が得られたため、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とすることといたしました。また、同時に、本公開買付けに応募する株数については、売却意向金額20億円を本公開買付価格で除して得た株数（１単元未満の株数を切り捨て）とすることについて、ハウス興産と合意しました。
なお、本公開買付けに応募することについて合意する株式以外にハウス興産が所有する当社普通株式に係る所有又は処分の方針については未定である旨の回答を受けました。一方、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の上限を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は売却意向株式の一部を取得することとなりますが、ハウス興産より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式に係る所有又は処分の方針についても未定である旨の回答を受けております。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2023年11月14日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付価格を本公開買付けに係る取締役会決議日（2023年11月14日）の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,334円に対して、10％のディスカウント率を適用した3,001円（円未満四捨五入）とすることを決議しました。
本公開買付けにおける買付予定数については、本事例22件のうち、応募を合意している株式数に対して10％程度（９％から11％）上乗せした買付予定数を設定している事例が８件と最多であり、ハウス興産以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、ハウス興産が応募を合意した株式666,400株（売却意向金額20億円を本公開買付価格である3,001円で除して得た株数（１単元未満の株数を切り捨て）（所有割合：0.68％））に対して9.99％（小数点以下第三位を四捨五入）を上乗せした733,000株（所有割合：0.75％）を買付予定数とすることといたしました。
なお、当社代表取締役社長である浦上博史氏は、ハウス興産の議決権の82.25％を所有する株主であり取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有するため、当社とハウス興産との事前の協議にはハウス興産の立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
当社はハウス興産より、その所有する当社普通株式11,377,500株（所有割合：11.66％）を金融機関に担保として提供しているところ、そのうち888,200株（所有割合：0.91％）の担保権を2023年11月13日に解除した旨の報告を受けております。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
100,750,620株（2023年11月15日現在）
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 普通株式 | 733,100 | 2,200,033,100 |
（注１） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に対する割合は、0.73％です（小数点以下第三位を四捨五入）。なお、取得する株式の総数の所有割合は、0.75％です。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
（注４） 取得することができる期間は、2023年11月15日から2024年１月31日までです。
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 買付け等の期間 | 2023年11月15日（水曜日）から2023年12月13日（水曜日）まで（20営業日） |
| 公告日 | 2023年11月15日（水曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき金3,001円 |
| 算定の基礎 | 本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格に対し一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。 |
| そこで当社は、本公開買付価格の算定に際してのディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格について検討を進め、以下のとおり判断いたしました。ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日以降に決議され、2023年６月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例のうち、市場価格よりディスカウントを行った価格で公開買付けが実施された事例を参考にすることとし、本事例22件において、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が15件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格としては、本事例において、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が20件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断し、本公開買付け実施の取締役会決議日（2023年11月14日）の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれかを基準とすることといたしました。また、その上で、ハウス興産と本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場株価をどのように設定するかについても協議を行いました。当社は、かかる協議において、当社市場株価の設定に際して排除すべき一時的な株価変動をもたらす特殊要因は見当たらず、一定期間の平均株価を採用する必然性が認められないため、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日における市場株価が当社の企業価値を適切に反映しているものと考えられ、かかる市場株価を本公開買付価格の算定の基礎とすることに合理性が認められると考えている旨をハウス興産に伝達しました。これに対して、2023年10月26日に、ハウス興産からも当該株価を算定の基礎とし、10％ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合、上記内容で本公開買付けに対して応募することについて合意する旨の回答が得られたため、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とすることといたしました。 | |
| 以上の検討及び協議を経て、当社は、本公開買付価格を3,001円とすることを決定いたしました。 | |
| 本公開買付価格である3,001円は、本公開買付価格を決議した取締役会決議日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,334円に対して、9.99％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,193円（円未満四捨五入）に対して6.01％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,156円（円未満四捨五入）に対して4.91％をそれぞれディスカウントした金額となります。 | |
| また、本公開買付価格である3,001円は、本書提出日の前営業日である2023年11月14日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,315円に対して、9.47％をディスカウントした金額となります。 |
| 当社は、2022年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、2022年５月12日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法により当社普通株式900,000株を2,695,500,000円で、2022年５月13日から2022年９月７日までの期間に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式合計1,150,600株を3,304,371,188円で取得しました。2022年５月12日の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法による１株当たりの取得価格は2,995円です。本公開買付価格である3,001円との間には６円の差が生じていますが、これは、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）の取得価格が取得日の前営業日である2022年５月11日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値で決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（3,334円）から10％をディスカウントした金額（円未満四捨五入）としており、同取締役会決議日の前営業日である2023年11月13日の当社普通株式の終値3,334円が自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）の前営業日である2022年５月11日の終値2,995円に対して11.32％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。また、2022年５月13日から2022年９月７日までの期間の東京証券取引所における市場買付けの方法による１株当たりの取得価格の単純平均値は2,872円（円未満四捨五入）です。本公開買付価格である3,001円との間には129円の差が生じていますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（3,334円）から10％をディスカウントした金額（円未満四捨五入）としており、同取締役会決議日の前営業日である2023年11月13日の当社普通株式の終値3,334円が2022年５月13日から2022年９月７日までの期間の市場買付けの方法による取得価格の単純平均値2,872円（円未満四捨五入）に対して16.09％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。 | |
| 算定の経緯 | 本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。 |
| また、当社は、2023年７月下旬、本公開買付価格について検討を進め、市場価格に対するディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日以降に決議され、2023年６月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし、本事例22件において、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が15件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格としては、本事例において、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が20件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断し、本公開買付け実施の取締役会決議日（2023年11月14日）の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれかを基準とすることといたしました。 |
| 上記の検討を踏まえて、当社は2023年７月下旬に、ハウス興産に対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合の売却意向株式の応募の可否について打診いたしました。併せて、ハウス興産に対し、本公開買付価格を、本公開買付け実施の取締役会決議日（2023年11月14日）の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値から、10％ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、ハウス興産からは、2023年10月26日に、上記内容で本公開買付けに対して応募することについて合意できる旨の回答が得られました。また、その上で、2023年10月26日に、ハウス興産と本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場株価をどのように設定するかについても協議を行いました。当社は、かかる協議において、当社市場株価の設定に際して排除すべき一時的な株価変動をもたらす特殊要因は見当たらず、一定期間の平均株価を採用する必然性が認められないため、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日における市場株価が当社の企業価値を適切に反映しているものと考えられ、かかる市場株価を本公開買付価格の算定の基礎とすることに合理性が認められると考えている旨をハウス興産に伝達しました。これに対して、2023年10月26日に、ハウス興産から当該株価を算定の基礎とすることに異存はなく、本公開買付けに対して応募することに合意する旨の回答が得られたため、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とすることといたしました。 | |
| 当社は、以上の検討及び協議を経て、2023年11月14日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付価格を本公開買付けに係る取締役会決議日（2023年11月14日）の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,334円に対して、10％のディスカウント率を適用した3,001円（円未満四捨五入）とすることを決議しました。 |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 733,000（株） | ―（株） | 733,000（株） |
| 合計 | 733,000（株） | ―（株） | 733,000（株） |
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数（733,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（733,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
該当事項はありません。
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号（法人の場合は、法人番号）のご申告、及び本人確認書類（注１）のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」といいます。）第９条の３に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
また、2023年10月１日以後に支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）
なお、2023年10月１日以後、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限る）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
⑨ 外国人株主等（それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主（法人株主も含みます。）を指します。以下同じです。）のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2023年12月13日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日（2024年１月９日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。（注２）
⑩ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類（注１）が必要になります。
（注１） 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
| Ａ | Ｂ | Ｃ |
|---|---|---|
| 個人番号カード（両面） （表面が住所等確認書類になります。） |
（個人番号）通知カード （現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可） ＋ 住所等確認書類 （下記アの中から１種類、又はイ及びウの中から２種類ご提出下さい。） |
住民票の写し、又は住民票記載事項証明書（個人番号の記載のあるもの） ※１ ＋ 住所等確認書類 （下記ア又はイの中から１種類ご提出下さい。） |
（住所等確認書類）
| ア | ・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券（パスポート）※２ ・住民基本台帳カード（写真付きのもの） ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書※３ |
| イ | ・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの） ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
| ウ | ・印鑑登録証明書※１ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１ |
※１は、６か月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出下さい。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
| Ａ．法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※ |
| Ｂ．法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※ ・官公庁から発行された書類等（６か月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの） |
| Ｃ．お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類） ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注） （注） 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。 |
※は、６か月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
| 買付代金（円）(a) | 2,199,733,000 |
| 買付手数料(b) | 35,000,000 |
| その他(c） | 2,500,000 |
| 合計(a)＋(b)＋(c) | 2,237,233,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（733,000株）に本公開買付価格（3,001円）を乗じた金額を記載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には、消費税等は含まれていません。
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額 |
| 当座預金 | 4,003,758,498円 | |
| 計 | 4,003,758,498円 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
2024年１月10日（水曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注） 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さい。
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
応募株券等の数の合計が買付予定数（733,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（733,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、ハウス興産より、その所有する当社普通株式の一部である666,400株（所有割合：0.68％）について、本公開買付けに応募することに合意する旨の回答を得ました。なお、当社は、ハウス興産より、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本公開買付けに応募することに合意した株式の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式及び本公開買付けに応募することに合意した株式以外に所有する当社普通株式10,711,116株（所有割合：10.98％）に係る所有又は処分の方針については未定である旨の回答を受けております。詳細につきましては、上記「２ 買付け等の目的」をご参照下さい。
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月別 | 2023年５月 | 2023年６月 | 2023年７月 | 2023年８月 | 2023年９月 | 2023年10月 | 2023年11月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価（円） | 3,290 | 3,315 | 3,405 | 3,309 | 3,219 | 3,209 | 3,363 |
| 最低株価（円） | 2,974 | 3,146 | 3,242 | 2,941.0 | 3,100 | 3,051 | 3,171 |
（注） 2023年11月の株価は、11月14日までの株価であります。
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第77期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月27日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の第76期有価証券報告書の訂正報告書）を2022年11月14日に関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ハウス食品グループ本社株式会社 本店
（大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号）
ハウス食品グループ本社株式会社 東京本社
（東京都千代田区紀尾井町６番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
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