Innovation Holdings CO.,LTD.

Registration Form • Nov 20, 2023

 有価証券届出書（組込）_20231120130719

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年11月20日

【会社名】

株式会社テンポイノベーション

【英訳名】

Tenpo Innovation CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　原　康雄

【本店の所在の場所】

東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー11階

【電話番号】

03-3359-3111（代表）

【事務連絡者氏名】

専務取締役経営管理本部管掌　　志村　洋平

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー11階

【電話番号】

03-6274-8733

【事務連絡者氏名】

専務取締役経営管理本部管掌　　志村　洋平

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 第３回行使価額修正条項付新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 2,358,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,080,558,000円 |

（注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33435 34840 株式会社テンポイノベーション Tenpo Innovation CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33435-000 2023-11-20 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20231120130719

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	9,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	2,358,000円
発行価格	262円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.62円）
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2023年12月６日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社テンポイノベーション 東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー11階
払込期日	2023年12月６日
割当日	2023年12月６日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　新川支店 東京都中央区日本橋兜町４番３号

（注）１　第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2023年11月20日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２　申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と東海東京証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４．行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、1,198円（自己株式の取得簿価）とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

５．割当株式数の上限

900,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は5.09％）。本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式を活用する予定である。

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,080,558,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。）

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式900,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,198円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。

３．行使価額の修正

修正日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,080,558,000円 （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2023年12月７日から2026年12月７日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
２．行使請求の取次場所
	該当事項なし
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　新川支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	２．当社は、2026年12月７日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項	（会社法第236条第１項第６号における）該当事項なし。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

（注）１　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社グループは、「貢献創造（転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する）」という企業理念を掲げ、東京を中心とした首都圏１都３県で、飲食店向けの店舗転貸借事業及び不動産売買事業を展開しております。店舗転貸借事業は、当社が不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する事業であり、当社はこの事業を通じて、店舗物件に係わる関係者（不動産オーナー、不動産業者、店舗出店者、店舗撤退者等）各々に対して安心安全な賃貸経営や店舗運営といったメリットの提供を図っております。転貸借物件数については、2029年３月期に5,500件を目指して着実な増加を図っており、2023年９月末日における転貸借物件数は2,335件で、物件数としては国内の代表的な飲食チェーンの店舗数を上回る規模となっております。

また、当社のビジネスモデルは、転貸借物件数の積み上げにより持続的な企業価値の向上を実現可能なものであり、当社の業績は、2023年３月期において、売上高13,070百万円、経常利益1,266百万円となっており、直近５年間の平均で14.6％の増収、28.2％の増益を実現しております。

一方、当社は、本日現在、プライム市場の上場維持基準である流通株式時価総額100億円を満たしておりません。当社は、2021年12月15日付「新市場区分における上場維持基準の適合に向けた計画書」記載のとおり、2028年３月期までに上場維持基準を満たすため、①継続的な業績向上の実現によって時価総額の上昇を図り、その後、必要に応じて②流通株式比率の向上に向けた取組を検討・実施することとしておりますが、今回、現在のところ、流通株式時価総額について、プライム市場の上場維持基準を満たすには至っていないことから、②の流通株式比率の向上に向けた取組みとして、本日、本スキームの実施を決議するものあります。

また、本スキームの実施により本新株予約権発行による調達資金を業務システムの開発やDX推進、人材採用に関する投資資金に充当する予定であり、これらの投資により成長の加速を図り、企業価値を高めて参ります。

なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」をご参照ください。

(2）本新株予約権の商品性

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年（2023年12月７日から2026年12月７日まで）とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載されています。）を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。行使可能期間は、中期経営計画の期間を参考にしていますが、行使完了による株式の流動化をより確実にするため中期経営計画の期間に余裕を持たせた約３年に設定しています。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には当社の保有する自己株式が充当される予定です（本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。）。

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。

＜行使可能株価に基づく行使制限＞

割当予定先は、行使可能期間の初日から2025年12月５日までの２年間、当社の普通株式の終値が行使可能株価（1,340円（株式分割考慮後の上場来高値））以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、本新株予約権の発行要項に従い行使することができます（かかる行使可能株価に基づく本新株予約権の行使制限を、以下「行使可能株価に基づく行使制限」といいます。）。

上記の条件を満たす場合、割当予定先はその裁量により、本新株予約権を行使することができます。

当社は、行使可能株価に基づく行使制限の２年間を、株価動向や資金需要等を総合的に勘案し取締役会決議によってさらに６ヶ月間延長することができます。当社は延長する場合、割当予定先に延長する旨の通知を行います。また、その際には東証を通じて適時開示致します。なお、当社は、行使制限期間が終了する直前の当社株価が行使可能株価を上回る水準で推移していた場合には、延長を行う予定であります。

＜本新株予約権の行使の停止＞

当社は、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下「停止要請」といいます。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。当社は、業務システム開発やDX推進、人材採用等を行うためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えております。したがいまして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘案して、停止要請を行う可能性があります。

また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。

＜割当予定先による本新株予約権の買取の請求＞

割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値がいずれも896円を下回った場合に（但し、かかる金額は株式分割等の際には調整されます。）、当該20連続取引日の最終取引日以降、本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日前まで（同日を含みます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができます。かかる金額は過去３年間の最安値を参考に設定しています。割当予定先より、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。なお、取得にかかる費用は、数百万円程度を想定しておりますが、かかる資金は現預金として常に確保する予定です。

＜本新株予約権の譲渡＞

本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、行使可能株価に基づく行使制限、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

(3）本新株予約権を選択した理由

当社は、上記「(1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、本新株予約権の行使の際に自己株式を充当することが可能であり、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしました。

結果、上記「(2）本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権の設計、及び割当予定先と締結する予定の本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしました。

＜本新株予約権の特徴＞

①　当社のプライム市場上場維持基準適合への好影響が期待できること

・当社は、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しに関し、プライム市場を選択しております。一方で、2021年12月15日に開示しております「新市場区分『プライム市場』選択申請及び上場維持基準の適合に向けた計画書提出のお知らせ」及び2023年６月20日に開示しております「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」のとおり、流通株式時価総額（72億円、2023年３月末日現在）及び１日平均売買代金（14百万円、2022年12月末日現在）についてプライム市場の上場維持基準を満たしておりません。本新株予約権の行使が当初の想定どおりに進捗する場合には、計画期間内において流通株式比率の向上及びこれに伴う流通株式時価総額の向上が期待でき、１日平均売買代金の増加も期待できるため、当該上場維持基準の充足に資するものと考えております。

②　株価への影響の軽減が可能なこと

・行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計になっております。

・下限行使価額が1,198円と、発行決議時点における株価水準を上回る価格に設定されていることから、既存株主の利益にも配慮した設計となっております。

・行使可能株価に基づく行使制限を付すことにより、2025年12月５日までは、当社の東証終値が行使可能株価（1,340円）以上とならない限り本新株予約権は行使されないことから、高水準の下限行使価額に加えて、さらに既存株主の利益にも配慮した設計となっております。

③　希薄化の抑制が可能なこと

・本新株予約権は、潜在株式数が900,000株（発行決議日現在の当社発行済株式総数17,674,400株の5.09％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には当社の保有する自己株式を充当する予定です。

・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価額が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

④　資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

・本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

⑤　資本政策の柔軟性が確保されていること

・本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

＜本新株予約権の留意事項＞

本新株予約権には、主に、下記①乃至⑦に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至⑤に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

①　本新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日に当該日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額に修正されます。その結果、当該行使時点における当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。なお、当該修正比率に関しては、過去の証券会社への第三者割当新株予約権の事例を参考に、割当予定先の利益を確保するのに十分な水準として設定しております。当社にとっては早期の行使の実現が期待できます。

②　本新株予約権の下限行使価額は1,198円（発行決議日の直前取引日の東証終値の107.06％の水準）と、同種案件と比べて高い水準に設定されており、また行使可能株価に基づく行使制限が付されていることから、割当日以降に株価が上昇しない場合には、本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

③　株価水準によって、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。

④　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑤　本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して896円（発行決議日の直前取引日の東証終値の80％の水準）を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。買取にかかる費用は、数百万円程度を想定しておりますが、かかる資金は現預金として常に確保する予定です。なお、買取請求を受けた場合における当社の財務への影響は軽微であると判断しております。

⑥　割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却することにより当社株価が下落する可能性があります。なお、割当予定先は、別途当社株主より借り入れる当社株式を用いて当社株式の空売りをすることが可能です。当社株価が下落した場合、本新株予約権の行使価額も下方に修正されることから、割当予定先は、当該空売りした数に相当する数の当社株式を、下方修正された行使価額で本新株予約権を行使することで取得することが可能となり、割当予定先がキャピタルゲインを獲得することとなる可能性があります。なお、割当予定先は、株価及び出来高に配慮しながら慎重に株式を売却する方針である旨、説明を受けております。

⑦　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、公募増資と異なり、ロードショーを通じて様々な投資家から資金調達を募るという株主の多様化の点において限界があります。

＜他の資金調達方法との比較＞

①　公募増資との比較

公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。

②　第三者割当による新株式発行との比較

第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。

③　第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較

第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。）の発行は、様々な商品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約により、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

④　ライツ・オファリングとの比較

いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。

⑤　その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較

第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念され、この点では、下限行使価額が発行決議日の直前取引日における東証終値を上回る価格に設定されている本新株予約権も同様です。しかし、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価上昇時であっても権利行使価額は上昇しないのに対して、本新株予約権では、株価の上昇に伴って権利行使価額も上昇しますので、この点で、本新株予約権の設定は、権利行使価額が固定の新株予約権よりも、当社にとってのメリットが大きいと考えております。

⑥　借入・社債との比較

借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。

２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

３　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、本（注）１(2)に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞

割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社の親会社である株式会社クロップス（愛知県名古屋市中村区名駅三丁目26番８号　代表取締役社長執行役員　前田有幾）より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

これにより、割当予定先が保有することとなる株式の価格変動リスク等の一部又は全部のヘッジが可能となることで行使が促進され、当社の本件発行目的をよりスムーズかつ確実に達成することができると判断しております。

６　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

７　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

９　新株予約権証券の発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,080,558,000	3,000,000	1,077,558,000

（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,077百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　業務システム開発及びDX推進等に係る投資資金	132	2024年１月～2026年３月
②　人件費等の運転資金・人材採用に係る投資資金	945	2024年１月～2026年３月
合計	1,077	－

（注）１．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、②の人件費等の運転資金・人材採用に係る投資資金に充当する予定であります。

２．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３．上記具体的な使途①及び②は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。

①　業務システム開発及びDX推進等に係る投資資金

当社では、中期経営計画に基づく人員増加に対応して、業務効率化や新規採用人員の早期戦力化等を目論み、システム開発かつ業務のDX化のための施策を進めております。具体的には営業支援システムの開発運用費、経理基幹システムの開発費、e-ラーニング動画作成費、ウェブサイト改修運用費等の資金として本新株予約権による調達資金のうち132百万円を2024年１月から2026年３月までに充当する予定です。

②　人件費等の運転資金・人材採用に係る投資資金

当社では、中期経営計画に基づき、2026年３月期に100名規模の営業体制を構築することを目指し、営業人員を中心とした採用活動に注力しており、増員分を含む人件費及び人材採用費として、本新株予約権による調達資金のうち945百万円を2024年１月から2026年３月までに充当する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項なし 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式及び当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。）の発行又は処分（但し、①ストックオプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合、②譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する場合、③本買取契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合、④会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑤吸収分割、株式交換、株式交付又は合併に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑥単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通株式を交付する場合を除きます。）を行わない旨を合意する予定です。また、当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせない旨を合意する予定です。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	東海東京証券株式会社
本店の所在地	名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　北川　尚子
資本金	6,000百万円
事業の内容	金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社　100％

（注）　割当予定先の概要の欄は、2023年11月20日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－株
割当予定先が保有している当社の株式の数	－株
人事関係		該当事項なし
資金関係		該当事項なし
技術関係		該当事項なし
取引関係		当社の主幹事証券会社であります

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年11月20日現在（但し「出資関係」欄の株式の数については2023年９月30日現在）のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、①上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等（注）１(1)」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。

そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①当社の主幹事証券として当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。

なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は900,000株です（但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。

また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを合意します。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2023年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」（金融商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び行使に要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：107,645百万円、流動資産計：911,135百万円）を保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書（第112期第２四半期、提出日2023年11月14日）に含まれる四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：110,642百万円、流動資産計：1,235,936百万円）を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」において、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統括部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券株式会社からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。

但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表取締役　山本顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（資金調達需要に基づき当社が行使停止を行わないこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は行使制限がない場合に市場出来高の12.5％の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金262円としました。当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の意見を得ております。

（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること

（ⅱ）赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

（ⅲ）当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

（ⅳ）赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査等委員会への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること

（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大900,000株（議決権9,000個相当）であり、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数17,674,400株（総議決権数167,686個）に対し最大5.09％（当社議決権総数に対し最大5.37％）の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には当社の保有する自己株式が充当される予定です。

また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数900,000株に対し、当社株式の過去３年における１日当たり平均出来高は25,327株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。なお、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の900,000株を市場出来高の12.5％の範囲内で権利行使及び売却を実施すると、完了には約285取引日が必要となる見込みであります。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は900,000株（議決権9,000個）であり、2023年９月30日現在における発行済株式における総議決権数167,686個の5.37％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社クロップス	愛知県名古屋市中村区名駅三丁目26番８号	10,044,400	59.90	10,044,400	56.85
東海東京証券株式会社	名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	－	－	900,000	5.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	889,800	5.31	889,800	5.04
UNION BANCAIRE PRIVEE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVE 1, SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	784,000	4.68	784,000	4.44
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	288,900	1.72	288,900	1.64
志村　洋平	東京都渋谷区	254,000	1.51	254,000	1.44
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	126,100	0.75	126,100	0.71
原　康雄	東京都渋谷区	100,000	0.60	100,000	0.57
テンポイノベーション従業員持株会	東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー11階	86,200	0.51	86,200	0.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	86,000	0.51	86,000	0.49
計	―	12,659,400	75.49	13,559,400	76.74

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2023年９月30日現在の所有議決権数」（但し、割当予定先である東海東京証券株式会社については、「2023年９月30日現在の所有議決権数」に本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数）を、「2023年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である900,000株に係る議決権数9,000個を加算した数」で除して算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４　上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、野村信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株数のうち、信託業務に係る株式は85,700株であります。

５　割当予定先である東海東京証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、東海東京証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。

６　上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である東海東京証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先である東海東京証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし 

８【その他参考になる事項】

該当事項なし 

第４【その他の記載事項】

該当事項なし 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期、提出日2023年６月14日））及び四半期報告書（第18期第２四半期、提出日2023年11月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年11月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期、提出日2023年６月14日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2023年６月15日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2023年６月13日開催の当社第17期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年６月13日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金16円

総額　272,380,992円

第２号議案　定款一部変更の件

当社では、補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間を定めていないことから、監査等委員である取締役の任期と、補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間が一致しておりませんでした。そのため、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間を、監査等委員である取締役の任期に合わせるべく、定款第20条（取締役の任期）第４項を新設するものであります。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として原康雄、志村洋平、東城学将、北澤学、近藤裕二及び前田有幾の各氏を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として青山理恵、玉伊吹、川原誠の各氏を選任するものであります。

第５号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として長島康隆氏を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	142,225	244	－	（注）１	可決　99.72
第２号議案	142,220	249	－	（注）２	可決　99.71
第３号議案
原　康雄	128,847	13,621	－	（注）３	可決　90.34
志村　洋平	138,930	3,538	－	（注）３	可決　97.41
東城　学将	138,933	3,535	－	（注）３	可決　97.41
北澤　学	138,933	3,535	－	（注）３	可決　97.41
近藤　裕二	138,923	3,545	－	（注）３	可決　97.40
前田　有幾	138,807	3,661	－	（注）３	可決　97.32
第４号議案
青山　理恵	138,885	3,583	－	（注）３	可決　97.38
玉　伊吹	138,894	3,574	－	（注）３	可決　97.38
川原　誠	138,839	3,629	－	（注）３	可決　97.34
第５号議案
長島　康隆	140,440	2,029	－	（注）３	可決　98.47

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３．自己株式の取得状況について

後記「第四部　組込情報」の第17期有価証券報告書の提出日（2023年６月14日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月20日）までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。

（2023年６月16日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１　取得状況

(1）株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2）取締役会決議による取得の状況

2023年５月31日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
取締役会（2023年５月18日）での決議状況 （取得期間　2023年５月19日～2023年５月19日）	250,000		272,250,000
報告月における取得自己株式（取得日）	５月19日	250,000	272,250,000
計	－	250,000	272,250,000
報告月末現在の累計取得自己株式	250,000		272,250,000
自己株式取得の進捗状況（％）	100.0		100.0

２　処理状況

2023年５月31日現在

区分	報告月における処分株式数（株）		処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	（処分日）	－	－
計	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	（消却日）	－	－
計	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	（移転日）	－	－
－	－	－
計	－	－	－
その他	（処分日）	－	－
計	－	－	－
合計	－		－

３　保有状況

2023年５月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
発行済株式総数	17,674,400
保有自己株式数	900,588

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第17期）	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月14日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第18期第２四半期）	自　2023年７月１日 至　2023年９月30日	2023年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし 

第六部【特別情報】

該当事項なし