GENDA Inc.

M&A Activity • Nov 20, 2023

 臨時報告書_20231120130812

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月20日
【会社名】	株式会社GENDA
【英訳名】	GENDA Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　申　真衣
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　渡邊　太樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　渡邊　太樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38739 91660 株式会社GENDA GENDA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38739-000 2023-11-20 xbrli:pure

 臨時報告書_20231120130812

１【提出理由】

2023年11月20日開催の当社取締役会において、ギャガ株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　名称　　　　：ギャガ株式会社

②　住所　　　　：東京都港区南青山二丁目22番18号

③　代表者の氏名：代表取締役社長　CEO　　依田 巽

④　資本金の額　　　：100百万円

⑤　純資産の額　　　：1,219百万円

⑥　総資産の額　　　：5,038百万円

⑦　事業の内容　：映画配給事業

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　－個

異動後：15,928個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前： 　－％

異動後：78.05％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、ギャガ株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。ギャガ株式会社の最近事業年度の末日における純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2023年11月30日（予定）

２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

上記「１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	2,534百万円	2,623百万円	2,833百万円
営業利益又は 営業損失（△）	30百万円	131百万円	△333百万円
経常利益又は 経常損失（△）	34百万円	186百万円	△300百万円
当期純利益又は 当期純損失（△）	34百万円	184百万円	△331百万円

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、2040年に「世界一のエンターテイメント企業」になることを目指しています。その過程において、「エンタメ・プラットフォーム」事業で基盤となるプラットフォームを拡大し、強固なものにしていきながら、「エンタメ・コンテンツ」事業を強化することも必須であるものと考えております。

ギャガ株式会社（以下「ギャガ」）は、2009年以降15年間で、米国アカデミー賞「作品賞」の受賞作を７本、2018年以降６年間でカンヌ国際映画祭最高作品賞である「パルムドール」の受賞作を４本配給している世界的にも類を見ない独立系配給会社のトップブランドであり、映像コンテンツ業界で強固なポジションを築きながらもそれに甘んじることなく、邦画、アニメ、ゲームコンテンツの企画製作や、TVアニメを含む国内作品の海外販売、配信各社への作品提供並びに「プラスGAGA」及び「GAGA★ ONLINE STORE」等のECビジネスを展開する「マルチポートフォリオ戦略」を推進してまいりました。

加えて、代表取締役社長 CEOである依田　巽氏は映画業界に留まらずテレビ、出版及び音楽業界も含めたエンターテイメント業界内での高いプレゼンスを併せ持つことから、本件は、エンターテイメント業界における当社グループの新たなネットワーク構築の好機となることと考えております。また、これらのネットワークは、当社グループが主軸として進めている「プライズゲーム」などIPを活用したキャラクター・マーチャンダイジング・ビジネスの拡大に寄与することが期待できます。

この度の株式取得により、「世界一のエンターテイメント企業」を目指す当社グループが、ギャガの有するコンテンツ調達力とエンターテイメント業界におけるネットワークを活用し、これらを一層強固なものにすることで、お客様へ新たなエンターテイメントをお届けすることを目指してまいります。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を超える金額でありますが、当事者

間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による

株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しておりま

す。

以　上