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and factory,inc
Registration Form • Nov 29, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月29日 |
| 【事業年度】 | 第９期(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
| 【会社名】 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| 【英訳名】 | and factory,inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青木 倫治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34238 70350 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 and factory , inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2022-09-01 2023-08-31 FY 2023-08-31 2021-09-01 2022-08-31 2022-08-31 1 false false false E34238-000 2023-11-29 E34238-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E34238-000:AokiRinjiMember E34238-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E34238-000:FujiwaraKumikoMember E34238-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E34238-000:GoTeiMember E34238-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E34238-000:HasumiTomokiMember E34238-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E34238-000:OharaTakamasaMember E34238-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E34238-000:OnagiShuntaroMember E34238-000 2023-11-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34238-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row1Member E34238-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row2Member E34238-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row3Member E34238-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row4Member E34238-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row5Member E34238-000 2022-09-01 2023-08-31 E34238-000 2022-09-01 2023-08-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 |
| 売上高 | (千円) | 3,916,746 | 2,946,007 | 3,044,429 | 2,833,435 | 2,979,047 |
| 経常利益又は
経常損失(△) | (千円) | 484,200 | △259,767 | △239,793 | △144,147 | 113,671 |
| 当期純利益又は
当期純損失(△) | (千円) | 327,918 | △362,077 | △561,392 | △350,379 | 79,670 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 543,263 | 549,720 | 549,720 | 551,819 | 801,818 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,494,640 | 9,827,120 | 9,827,120 | 9,853,520 | 11,261,970 |
| 純資産額 | (千円) | 1,798,123 | 1,449,684 | 888,292 | 540,995 | 1,120,665 |
| 総資産額 | (千円) | 3,040,236 | 6,343,848 | 5,376,550 | 4,855,398 | 5,275,373 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 189.39 | 147.41 | 90.28 | 54.91 | 99.51 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | －
(－) | －
(－) | －
(－) | －
(－) | －
(－) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 34.77 | △37.01 | △57.13 | △35.57 | 7.25 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | 33.33 | － | － | － | 7.25 |
| 自己資本比率 | (％) | 59.14 | 22.83 | 16.50 | 11.14 | 21.24 |
| 自己資本利益率 | (％) | 29.13 | － | － | － | 9.59 |
| 株価収益率 | (倍) | 67.16 | － | － | － | 46.77 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △114,945 | △3,282,905 | △118,116 | △32,058 | △71,012 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △415,747 | △316,099 | △79,713 | 69,401 | 131,669 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 1,211,132 | 3,274,392 | △55,764 | △332,938 | 385,575 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | (千円) | 1,352,934 | 1,028,320 | 774,726 | 479,131 | 925,363 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 90 | 119 | 105 | 117 | 125 |
| 〔48〕 | 〔59〕 | 〔56〕 | 〔34〕 | 〔14〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | 40.4 | 24.3 | 42.4 | 35.9 |
| (比較指標：TOPIX(配当込み) | (％) | (－) | (109.8) | (135.9) | (126.9) | (154.9) |
| 最高株価 | (円) | 5,680 | 2,524 | 1,209 | 571 | 443 |
| 最低株価 | (円) | 2,003 | 769 | 552 | 321 | 324 |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第６期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第６期から第８期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
８．第９期において、2022年11月10日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ249,999千円増加しております。
９．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
10．当社は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日をもって、東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所プライム市場へ市場区分を移行いたしました。また、2020年２月14日をもって東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場における株価であり、2020年２月14日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2020年２月13日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2018年９月６日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株主総利回り、比較指標及び株価については該当事項がありません。 ### ２ 【沿革】
当社は、2014年９月に、株式会社famousの100％子会社として設立されました。
株式会社famousは、広告代理事業を目的として、当社取締役会長小原崇幹らによって2012年５月に立ち上げられました。その後、株式会社famousを運営していく中で、スマートフォンアプリ事業に商機を見出した小原崇幹によって、同事業を本格的に行うため、スマートフォンアプリ事業に注力する子会社として、当社が設立されました。
そして、2014年10月に、さらなるスマートフォンアプリ事業の拡大及び親会社から独立した自主的な経営が不可欠であるとの考えから、小原崇幹を中心とした当社取締役らが株式会社famousから株式を買い取り、事業範囲を拡大し、現在に至っております。
| 年月 | 概要 |
| 2014年９月 | 東京都渋谷区神宮前六丁目に当社を設立 |
| 2014年10月 | 株式会社イグニスよりスマートフォンアプリ『どこでもミラー』を取得し、Smartphone APP事業を開始 |
| スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイ（注）のパートナー募集掲示板アプリ「最強シリーズ」のiOS版を提供開始 | |
| 2015年４月 | 株式会社イグニスと資本提携 |
| 2015年６月 | 東京都渋谷区神宮前三丁目に本社移転 |
| 2015年10月 | 新規事業開発を目的としてC-studio株式会社(2017年８月当社が吸収合併したことにより消滅)を設立 |
| 2016年８月 | 最先端IoTデバイスを集結させたスマートホステル『&AND HOSTEL』を福岡に開設し、IoT事業を開始 |
| 2016年10月 | 東京都目黒区に本社移転 |
| 2017年１月 | 株式会社スクウェア・エニックスとの協業によりスマートフォン向けのマンガアプリ『マンガUP！』iOS版・Android版をリリース |
| 2017年４月 | 『&AND HOSTEL ASAKUSA NORTH』を開設 |
| 2017年５月 | 『&AND HOSTEL UENO』を開設 |
| 2017年８月 | 当社がC-studio株式会社を吸収合併 |
| 株式会社白泉社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガPark』iOS版・Android版をリリース | |
| 2018年２月 | 『&AND HOSTEL AKIHABARA』を開設 |
| 2018年３月 | 『&AND HOSTEL KANDA』を開設 |
| 2018年８月 | 『&AND HOSTEL ASAKUSA STATION』を開設 |
| 2018年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2018年11月 | 株式会社集英社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガMee』iOS版・Android版をリリース |
| 2018年12月 | 株式会社ビーグリーとの協業によりスマートフォンアプリ『コミックevery』iOS 版・Android 版をリリース |
| 2019年２月 | 『&AND HOSTEL ASAKUSA』『&AND HOSTEL MINOWA』を開設 |
| 2019年４月 | 株式会社日本文芸社との業務提携を実施 |
| 2019年６月 | 占いアプリ『uraraca』iOS版・Android版をリリース |
| 2019年７月 | 株式会社小学館との業務提携を実施 |
| 2019年７月 | 株式会社スクウェア・エニックスと資本業務提携を実施 |
| 2019年７月 | 株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォンアプリ『FFBEデジタルアルティマニア』iOS版・Android版をリリース |
| 2019年８月 | 株式会社小学館との協業によりスマートフォンアプリ『サンデーうぇぶり』iOS 版・Android 版をリリース（フルリニューアル） |
| 2019年８月 | 『&AND HOSTEL HOMMACHI EAST』を開設 |
| 2019年10月 | 『&AND HOSTEL KURAMAE WEST』を開設 |
| 2019年10月 | 株式会社小学館、株式会社集英社及び株式会社白泉社と資本業務提携を実施 |
| 2019年10月 | 株式会社アムタスと業務提携を実施 |
| 2019年11月 | 株式会社日本文芸社との協業によりスマートフォンアプリ『マンガTOP』iOS 版・Android 版をリリース |
| 2019年11月 | 『&AND HOSTEL SHINSAIBASHI EAST』を開設 |
| 2019年11月 | 『&AND HOSTEL MINAMISENJU』を開設 |
| 2020年２月 | 『&AND HOSTEL NAMBA』を開設 |
| 2020年２月 | 東京証券取引所第一部へ市場変更 |
| 2020年４月 | 株式会社集英社との協業によりスマートフォンアプリ『ヤンジャン！』iOS 版・Android 版をリリース（フルリニューアル） |
| 2020年５月 | 株式会社アムタスとの協業によりスマートフォンアプリ『めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ』iOS 版・Android 版をリリース（フルリニューアル） |
| 2020年８月 | 東京証券取引所貸借銘柄に選定 |
| 2020年10月 | ミラーフィット株式会社と業務提携を実施 |
| 2021年１月 | 『&AND HOSTEL KURAMAE WEST』を「ウェルネスを届けるスマートホステル」としてリニューアルオープン |
| 2021年２月 | 株式会社Skyfallと資本業務提携を実施 |
| 2021年３月 | 『&AND HOSTEL ASAKUSA KAPPABASHI』を開設 |
| 2021年６月 | IoT事業における事業構造改革（不採算事業の縮小及び撤退）を発表。宿泊予約管理システム「innto」事業、宿泊施設向けタブレットサービス「tabii」事業及び賃貸不動産領域向けサービス「totono」を事業譲渡することを発表。&AND HOSTEL事業では赤字店舗を中心とする一部店舗の契約見直しを行うことを発表 |
| 2021年９月 | 月額占いサイト『星ひとみの占い―5秒で見抜く宿命と刻』をリリース |
| 2021年12月 | スマートフォンアプリ『星ひとみの占い―5秒で見抜く宿命と刻』のiOS版・Android版をリリース |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行 |
| 2022年10月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングスと資本業務提携を実施 |
| 2022年12月 | 株式会社ロイヤリティ マーケティングとの業務提携を実施 |
（注）マルチプレイとは、スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすることであります。
（注）2023年10月13日にデジタルカタパルト株式会社と資本業務提携を実施しております。
（注）2023年10月20日に東京証券取引所の市場再選択に伴い、プライム市場からスタンダード市場に移行しております。
（注）2023年11月28日に監査等委員会設置会社に移行しております。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、「日常に＆を届ける」こと、つまり人々の生活を豊かにするサービスを提供することをミッションとしており、様々な領域での事業可能性に対して真摯に取り組んでおります。そのような事業環境の下で、当社は、「APP事業」及び「RET事業」を展開しております。
2014年９月の創業以来、当社は、APP事業を中核に事業を展開し、スマートフォンアプリ開発によって培った、当社の強みであるUI/UX(*1)デザインの構築力によって、事業規模を急速に拡大させてまいりました。優れたUI/UXデザインの構築は、ユーザーが何らかの行動を起こすに当たって快適なデザインが何かを追求することで、より快適なユーザー体験を提供することを可能にします。スマートフォンアプリに関係するビジネスを展開するに際して、UI/UXデザインの構築力は欠かせないものとなっており、他社との優位性という点で重要な要素であります。
当社の主要事業である、APP事業はスマートフォンアプリを基礎として運営されている事業であります。当社がAPP事業において培ったUI/UXデザインの構築力は、RET事業におけるサービス開発にも展開され、事業間の垣根を越えたシナジー効果を生んでおり、当社の強みであると同時に、当社の事業運営の基盤となっております。
以下に当社が運営する各事業の具体的な内容を記載いたします。なお、以下に示す事業区分は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) APP事業
当社は、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガUP！」や株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガPark」などを始めとする合計７アプリの開発・運用を行っており、協業先のアプリとしてApple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを(*2)通じて提供しております。また、他社が運営する人気スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイ(*3)のパートナーを募集する掲示板アプリ「最強シリーズ」の開発・運営及び電話やチャットを通じて占いができるスマートフォン向けの占いアプリ「uraraca」や有名占い師の公式アプリ等を開発・運用しており、Apple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを通じて提供しております。
マンガアプリの主な収益構造は、アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワーク（*4）を通じて得る広告収入となっております。
「最強シリーズ」の主な収益構造は、アプリの運営によって得られる広告収入であります。広告収入は主にアドネットワークを通じて、アプリ内に掲載する広告バナーのクリックに応じて得られる収入であります。当社では、スマートフォンアプリ内の広告設計を最適化する仕組みやユーザーのニーズに合わせたコンテンツを制作・提供する等、広告収益を高めるノウハウを有しております。ここで言う広告設計とは、ユーザーのアプリの利用頻度や広告収益の変動等に応じてアプリ内の広告の差し替えや広告位置の調整等を行うことを指します。
「uraraca」の主な収益構造は、アプリ内で提供するサービスである電話やチャットでの相談時間に応じた課金及びコンテンツ提供による課金収入となっております。有名占い師監修の公式WEBサイト及びアプリの主な収益構造は、サービス提供期間中に継続的に受領する月額利用料収入となっております。
当社は、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して、事業を創り出すことを事業方針としており、現在は、マンガアプリ市場の成長が著しく、スマートフォンアプリの中で大きな市場となっております。株式会社インプレスの「電子書籍ビジネス調査報告書2023」によりますと、2022年度の電子書籍の市場規模は6,026億円で、前年度の5,510億円から9.4％増加し、そのうちの86.3％にあたる5,199億円をコミックが占めております。
マンガアプリは、参入する事業者が多くユーザー獲得のための競争が激化しており、また他社との差別化を図るため、オリジナルタイトルの開発・作成も必要ですが、当たり外れの大きいオリジナルタイトルの開発・作成をするのではなく、大手出版社等と連携する戦略を採っております。これにより大手出版社が有する人気タイトルを提供できること、両社で開発やプロモーション等の役割分担をすることで事業リスクを分散することを可能にしております。当社は、今後も大手出版社との連携を深化していくことで、マンガアプリの利用促進による収益拡大を図ってまいります。また、マンガアプリの開発・運営のみならず、出版業界の効率化や付加価値の提供を目指し新たなサービスの創出に注力していく方針です。
2023年８月31日現在で、当社が運営する主なスマートフォンアプリのタイトルは以下のとおりであります。
| カテゴリー（注） | 分類 | アプリタイトル | 内容 |
 |
マルチプレイ 攻略掲示板アプリ |
最強シリーズ | スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイのパートナー募集のための掲示板アプリ |
| スマートフォン向けゲームサポートアプリ | FFBE デジタル アルティマニア | 株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けゲーム『ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス』のサポートアプリ | |
| 占いアプリ | uraraca | スマートフォン向け占いアプリ。星占いや占い師によるコンテンツ占いの配信に加え、電話相談も可能 | |
| 星ひとみの占い | 占い師である星ひとみが監修する公式占いサービス | ||
 |
マンガアプリ | マンガUP！ | 株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「コミックガンガン」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガUP!オリジナルのコンテンツを配信 |
| マンガPark | 株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「ヤングアニマル」、「花とゆめ」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガParkオリジナルのコンテンツを配信 | ||
| マンガMee | 株式会社集英社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「りぼん」、「マーガレット」、「別冊マーガレット」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガMeeオリジナルのコンテンツを配信 | ||
| サンデーうぇぶり | 株式会社小学館と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「週刊少年サンデー」、「ゲッサン」、「サンデーGX」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、サンデーうぇぶりオリジナルのコンテンツを配信 | ||
| マンガTOP | 株式会社日本文芸社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「漫画ゴラク」、「コミックヘヴン」、「Webゴラク」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、マンガTOPオリジナルのコンテンツを配信 | ||
| ヤンジャン！ | 株式会社集英社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ。「週刊ヤングジャンプ」本誌及び、「ウルトラジャンプ」、「グランドジャンプ」、「となりのヤングジャンプ」といったマンガ雑誌の掲載コンテンツに加え、ヤンジャン!オリジナルのコンテンツを配信 | ||
| めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ | 株式会社アムタスと共同開発したスマートフォン向けアプリ。国内最大級の充実したラインアップに加え、作品ごとに毎日１話ずつ無料で読むことができるコーナー「毎日無料連載」を配信 |
(注) 当社が運営するスマートフォンアプリのサービスカテゴリーの名称であります。
APP事業における「最強シリーズ」「マンガアプリ」の収益源は、上述のとおり各アプリの運営において得られる広告収入及び課金収入であり、MAU(*5)の規模が収益の獲得規模に大きく影響いたします。
そのため、競争の激化するスマートフォンアプリの事業環境においてMAUの規模が、事業基盤の核となるものであります。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
| 年月 | 平均MAU数 | 年月 | 平均MAU数 |
| 2017年５月末 | 31 | 2020年８月末 | 994 |
| 2017年８月末 | 65 | 2020年11月末 | 1,026 |
| 2017年11月末 | 108 | 2021年２月末 | 1,054 |
| 2018年２月末 | 150 | 2021年５月末 | 1,056 |
| 2018年５月末 | 204 | 2021年８月末 | 1,101 |
| 2018年８月末 | 238 | 2021年11月末 | 1,046 |
| 2018年11月末 | 279 | 2022年２月末 | 1,044 |
| 2019年２月末 | 362 | 2022年５月末 | 1,121 |
| 2019年５月末 | 430 | 2022年８月末 | 1,152 |
| 2019年８月末 | 532 | 2022年11月末 | 1,129 |
| 2019年11月末 | 641 | 2023年２月末 | 1,105 |
| 2020年２月末 | 720 | 2023年５月末 | 1,140 |
| 2020年５月末 | 906 | 2023年８月末 | 1,161 |
（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
APP事業 事業系統図
(2) RET事業
当社は、主に宿泊施設である「&AND HOSTEL」の運営を行っております。また、撮影者とスタジオ提供者を繋ぐマッチングプラットフォームである「SUMUTORE」の開発・運営を行ってまいりましたが、今後の大きな成長が見込めないと判断し、リソース配分を最適化するために2023年８月末をもってサービスを終了しております。
① 宿泊施設「&AND HOSTEL」
当社は、「ウェルネスを届けるスマートホステル」をブランドコンセプトに、IoTのある暮らし、そして、空間、食事、アートや先進デバイスを活用コンテンツの提供などを通じてウェルネス体験の提供を目指すホステルである「&AND HOSTEL」を運営しております。
「&AND HOSTEL」は、主に他者が保有する不動産に関して、当社が当該不動産を「&AND HOSTEL」として企画・開発を行うことで新規店舗として展開する方法により展開しております。収益構造については、コンサルティング、不動産の仲介等による「&AND HOSTEL」の企画・開発に係る対価を収受しており、またホステル運営に当たってはホステルオーナーより運営受託に係る対価を収受しております。
2023年８月31日現在における「&AND HOSTEL」の開設状況は以下のとおりであります。
| 名 称 | 所在地 |
| &AND HOSTEL AKIHABARA | 東京都千代田区 |
| &AND HOSTEL HOMMACHI EAST | 大阪府大阪市中央区 |
| &AND HOSTEL KURAMAE WEST | 東京都台東区 |
| &AND HOSTEL SHINSAIBASHI EAST | 大阪府大阪市中央区 |
| &AND HOSTEL MINAMISENJU | 東京都荒川区 |
| &AND HOSTEL ASAKUSA KAPPABASHI | 東京都台東区 |
② 撮影者と撮影場所のスタジオ提供者を繋ぐマッチングプラットフォーム「SUMUTORE」
当社が提供するポータルサイト「SUMUTORE」は、一般の居住者が提供するハウススタジオ(*6)の情報を掲載し、一般的な住宅をスタジオとして利用するニーズに特化した、プロの撮影者や商業利用目的での撮影とのマッチングを実現するサービスです。
主な収益構造は、撮影者からのスタジオ利用に係る対価を収受しており、撮影場所の提供者には「SUMUTORE」への撮影場所の掲載に係る対価を支払い、その差額を収益として計上しております。なお、「SUMUTORE」は、今後の大きな成長が見込めないと判断し、リソース配分を最適化するために2023年８月末をもってサービスを終了しております。
RET事業 事業系統図
＜用語解説＞
| 注書き | 用語 | 用語の定義 |
| *1 | UI/UX | UIはUser Interfaceの略称で、デザインやフォント、外観などユーザーの視覚に触れる全ての情報のこと UXはUser Experienceの略称で、ユーザーが製品・サービスを利用する一連の行動の中で得た経験、感じたこと |
| *2 | プラットフォーム | アプリケーションが動作するための土台や環境 |
| *3 | マルチプレイ | スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすること |
| *4 | アドネットワーク | 複数の広告媒体（Webサイトやソーシャルメディア、ブログ等）を集めて広告配信ネットワークを作り、それらの媒体に広告をまとめて配信する仕組み |
| *5 | MAU | Monthly Active Userの略称であり、１カ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数 |
| *6 | ハウススタジオ | 写真撮影や映像制作等のために、一般住宅を撮影スタジオとして利用すること |
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の 被所有割合（％） |
関係内容 |
| (その他の関係会社) ㈱セプテーニ・ホールディングス （注） |
東京都新宿区 | 18,428 | デジタルマーケティング事業 メディアプラットフォーム事業 |
21.28 | 資本業務提携 |
(注) 有価証券報告書を提出しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2023年８月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 125 | (14) | 34.2 | 3.3 | 6,027 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| APP事業 | 105 | (13) |
| RET事業 | 6 | (-) |
| その他 | - | (-) |
| 全社(共通) | 14 | (1) |
| 合計 | 125 | (14) |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員を含んでおりません。
２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を( )内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属する従業員の数であり、Corporate Administration Div.及びCorporate Strategy Div.の所属従業員数を記載しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0375200103509.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとし、人々の生活を豊かにするサービス、事業の創出に取り組んでおります。特に生活必需品として急速に普及台数が増えているスマートフォン関連事業を軸として展開することで、より日常に影響を与えるサービス、事業の創出が可能であると判断し、人々の暮らしに＆を届け続けていくfactoryとして様々なサービス・アプリケーションに真摯に取り組んでまいります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。
(3) 経営環境
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され緩やかな回復が見られたものの、ウクライナ情勢の長期化や原材料・エネルギー価格の高騰が物価高騰に影響を与え、世界的にはインフレ抑制のための金融引き締め等が続いており、景気の先行きについては依然不透明な状況が続いております。
(4) 経営戦略及び対処すべき課題
当社は創業以来「マンガアプリ」「最強シリーズ」「uraraca」等スマートフォンアプリの開発・運営及び「&AND HOSTEL」の運営を始めとする、宿泊領域のテクノロジー化を推進してまいりました。
2023年８月期は、既存のマンガ事業における利益確保、その他事業の成長及び新規事業の創出による新たな収益源の創出を推し進めてまいりました。また、各出版社や様々な業態の事業者と協業し連携しながら、新たな収益機会を模索し、検討や協議を重ねております。
2024年８月期以降も継続して、既存マンガ事業における利益確保及びエンタメ事業・RET事業の更なる成長による業容拡大、新規事業の創出による収益改善を図ってまいります。
当社においては販売用不動産を保有しておりますが、引き続き当該物件の売却を最重要経営課題のひとつとして推進してまいります。2024年８月期では入国規制の緩和等もあり、更なるインバウンド需要の回復も期待されることから、適切な機会をとらえ、物件売却に取り組みます。
① 既存事業における利益確保と新規事業の創出
APP事業においては、成熟期に差し掛かりつつある既存マンガアプリは利益を確実に作り出していくフェーズへと移行し、マンガアプリ自体の成長と新規事業への投資のバランスをとった事業運営をしてまいります。
更に、マンガ事業においては新たな事業領域への進出を図ってまいります。具体的には、大手出版社と協業しIPを活用した新たなビジネスの展開や情報管理の効率化を図るシステム開発の検討及び共通ポイント運営事業者と協業し従来の広告・課金収益に加えポイントを利用して作品を読むことが可能となるビジネスモデルを確立することで新たな収益源の確保を図ってまいります。
また、「uraraca」や「星ひとみの占い」を展開するエンタメ事業の収益拡大にも注力してまいります。特に、リリース以降堅調に推移してきた占い事業については、積極的な広告宣伝費等の投資を通じて既存のサービスの更なる成長を目指すとともに、占い領域における新たなサービス展開を図ることで事業規模の拡大を目指してまいります。
宿泊施設「&AND HOSTEL」を展開するRET事業においては、インバウンド需要の回復を好機ととらえ、稼働率の向上及び宿泊単価の上昇に資する各種施策の実施に取り組んでまいります。
② 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化
当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持する等、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、ガバナンス推進室長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長（経営に重要な影響を与えると認められる事項については、取締役会）に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。
③ システム基盤の強化
当社は、スマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS搭載端末向け、Google Inc.のAndroid搭載端末向けに展開しており、またインターネット上でのサービスを提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。
そのため、事業運営上、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、システム開発投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。
④ 技術革新への対応
当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、「日常に＆を届ける」をミッションに掲げ、革新性があるプロジェクトを世の中に送り出し、人々の習慣を獲得することで、継続的な企業価値を向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在における当社が判断したものであります。
(１) ガバナンス
当社は、中期的な価値向上のため、取締役会および経営会議で、サステナビリティに関する重要課題や方針、具体的な対策等について議論を行っており、経営と一体となった、実効性のあるサステナビリティ活動を推進しております。なお、具体的な施策については、取締役会での議論をもとに、社内の関係部署において社内横断的に取り組んでおります。 #### (２) 戦略
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社は、ミッション達成のため、優秀な人材の採用及び定着を重要視しております。待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、当社コア・バリュー（Quality・Challenge・Team play・Speed）に基づき適切に評価しております。フレックスタイム制やリモートワークを取り入れた勤務体制を採用し、場所及び時間に対する裁量を拡大し、従業員個人のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を可能としております。
また、社員の能力開発・研鑽のため、図書購入および勉強会参加に関する福利厚生を用いることで、教育体制を整備する取り組みを行っております。 #### (３) リスク管理
当社では、取締役及び社内における内部監査・内部統制の主管部門であるガバナンス推進室長を含むメンバーで構成されたコンプライアンス委員会を常設的に運営しています。同委員会において報告・討議された情報を元に、当社のサステナビリティ全般に係るリスク及び機会を評価・識別しており、評価したリスク・機会は、その重要度に応じて各主管部門において対策を立案・実施するとともに、必要に応じて取締役会に報告することで課題を解決する体制となっております。
なお、当社におけるリスクマネジメントの取組みについては「３ 事業等のリスク」に記載しております。 #### (４) 指標及び目標
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標
当社では人材育成の指標として、「エンジニアが作成したソースコードの確認依頼を行ってから、別のエンジニアがソースコードが問題ないことを確認し、開発環境へ反映するまでの時間（以下、「指標時間」という。）」を定めました。
採用理由は、アプリリリースサイクルのボトルネックとなっていた指標時間を可視化し、リリースサイクルを早めるためです。
現時点では指標時間は44.8時間であるため、指標時間目標は42時間として進めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
ただし、文中の将来に関する記載は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、また、以下の記載は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではないことにご留意下さい。
なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社はこれらのリスクに対する管理体制を「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスク認識の再評価、及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
(１) APP事業のリスクについて
① スマートフォンアプリ市場の成長性について
当社はAPP事業を中核に事業を展開しておりますが、スマートフォンアプリを用いた事業においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合には、想定していた収益が得られず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して事業を創出することを事業方針としており、現在はマンガアプリ市場の成長が著しいことからマンガアプリの収益基盤を確立、拡大させる方針であります。
マンガアプリ市場はこれまで拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、他社との強い競争にさらされており、今後さらに競合他社の参入が増加することも予想され、また、市場の成長が鈍化する可能性もあります。
当社では、大手出版社等と連携することで、人気タイトルの提供に加えオリジナルタイトルの開発・作成も可能とすることで他社との差別化を図るとともに、開発やプロモーションなどの役割分担による事業リスクの分散も可能にしております。今後も継続して出版社との強固なパートナーシップは維持しながら、現在収益モデルに留まらない新たな事業基盤の構築を図ってまいります。
② 技術革新への対応について
当社のAPP事業におけるサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。ハード面においては、スマートフォンの普及に伴った、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。
③ インターネット関連事業における法的規制について
当社がインターネット上で運営しているAPP事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電子消費者契約法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。
今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定又は改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このため、当社では、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
④ 協業先との関係について
当社は、マンガアプリについて他社との協業によってアプリの企画、開発及び運用を行っております。協業等が想定どおりに進まない場合や協業先の事情や契約条件の予期せぬ変更又は契約の解除等、何らかの理由により協業先との良好な関係を維持できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
現在において当社と協業先との関係は良好であり、今後とも協業先とは良好な関係を維持してまいります。
（２）RET事業のリスクについて
① ホステル業界における景気動向について
当社のRET事業において展開する「&AND HOSTEL」の属する宿泊業界は、景気や個人消費の動向の影響、外交政策の状況等の海外情勢の変化による影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞による出張需要の減少や個人消費の低迷、世界情勢の変化による訪日外国人旅行客の減少は、宿泊需要を減少させ、稼働率や客室単価の低下を招くなど、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、宿泊施設「&AND HOSTEL」の展開は、当社がホステルとして開発した不動産の販売及び仲介を通じて行っているため、資材価格や建築費、不動産価格の変動等の建築・不動産市場の動向、宿泊施設の受給や旅行者数の変動等の旅行市場の動向、金利等の金融情勢等の影響を受けやすい傾向にあり、これらが当社の事業計画、業績等に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社が取得した不動産をホステルとして開発し、投資者に販売する場合には、想定していた価格での売却が困難となり、キャッシュ・コンバージョン・サイクルの長期化や販売用不動産に係る評価損の発生、売却利益の減少が生じる可能性があります。
当社では、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおり対処しております。
② ホステル業界における法的規制について
当社のRET事業において展開している宿泊施設「&AND HOSTEL」に関し、宅地建物取引業法、建築基準法、旅館業法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。
今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が生じた場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社では、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
③ 個人情報管理について
当社は、宿泊施設「&AND HOSTEL」の運営を行うRET事業を通じて、一部個人情報を保有しております。
個人情報が外部に流出した場合には、当社に損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このため、当社では、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
（３）システム等に関するリスクについて
① システム障害について
当社が運営するAPP事業及びRET事業では、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に深刻な影響を与える可能性があります。
また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
これらのリスクに対し、当社は、サーバーの増強やシステムの脆弱性診断などを定期的に実施し、安全なサービスを継続的に提供するためシステムの増強を図ってまいります。
（４）経営管理体制に関するリスクについて
① 内部管理体制の整備状況に係るリスクについて
当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の採用・育成について
当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 社歴が浅いことについて
当社は2014年９月に設立された社歴の浅い会社であります。スマートフォンアプリ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない可能性があります。
④ 特定人物への依存について
代表取締役を含む役員、執行役員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体においてその他の役職員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由によりこれら役職員が当社の経営、業務執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 知的財産権の管理について
当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のCorporate Div.及び顧問弁護士による事前調査を行っております。
しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性がある他、当社が保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（５）その他のリスクについて
① 自然災害、事故等について
当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 関係会社との関係について
株式会社セプテーニ・ホールディングスは、当社議決権の21.28％を所有するその他の関係会社です。セプテーニグループにおいて、当社の事業は同グループ内の他の事業と競合しないため、当社の事業活動に関する経営判断は独立性が確保されています。しかしながら、今後、同グループの事業方針・戦略が変更された場合、当社の意思決定や業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、2021年度の市場規模は5,510億円であり、そのうちコミックが占める割合は84.6％、2022年度の市場規模は6,026億円と前年度から9.4％増加し、そのうちコミックが占める割合も86.3％の5,199億円と増加していることから、近年コミック市場の規模は拡大傾向にあるといえます。
また、2027年度には電子書籍市場は2022年度の約1.3倍の8,066億円に拡大すると予想されていることから、当社としては今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込んでおります。（インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2023」より）
このような環境の中、当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。
当事業年度においては、APP事業の主力事業であるマンガ事業では広告市況の悪化に伴い広告ARPU（注１）が低下したため広告収益は減少しましたが、課金率の高いアプリが好調に推移したことや人気作品の牽引によって課金売上が増加いたしました。エンタメ事業では占い事業が好調に推移し、APP事業全体で売上高及び営業利益ともに前年同期を上回って着地しました。
RET事業においては、入国規制の緩和により外国籍の宿泊者数が増加傾向にあることで「&AND HOSTEL」の稼働率は徐々に回復傾向にあり、平均単価はコロナ禍以前の水準にまで回復しております。一方、前年同期には一時的なコンサルティング収入を計上したため、前年同期と比較して売上高及び営業利益ともに減少いたしました。
以上の結果、当事業年度における売上高は2,979,047千円（前年同期比5.1％増）、営業利益146,093千円（前年同期比121.1％増）、経常利益113,671千円（前年同期は経常損失144,147千円）、当期純利益79,670千円（前年同期は当期純損失350,379千円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（APP事業）
当事業年度において、出版社や株式会社アムタスと協業で運営している７つのマンガアプリについて、効率的な広告宣伝費の投下やキャンペーンを積極的に実施したことが奏功し、新規ユーザーの獲得が順調に推移しました。さらに、既存ユーザーの継続を促す施策等を実施したことでユーザーが定着し、MAU（注２）は高水準を維持しております。
新型コロナウイルス感染症の影響による広告市況全体の悪化等が影響し、広告ARPUは下降傾向にあり広告収益は減少いたしましたが、人気コンテンツの掲載や課金率の高い作品の牽引によって課金売上は増加しました。
更に、既存マンガアプリの追加機能開発や新サービスの開発に係る初期開発収入等を受領したことも売上高を押し上げました。
この結果、当事業年度におけるAPP事業の売上高は2,928,420千円（前年同期比8.8％増）、セグメント利益は556,510千円（前年同期比4.4％増）となりました。
（注）１．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
２．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
| 年月 | 平均MAU数 | 年月 | 平均MAU数 |
| 2017年５月末 | 31 | 2020年８月末 | 994 |
| 2017年８月末 | 65 | 2020年11月末 | 1,026 |
| 2017年11月末 | 108 | 2021年２月末 | 1,054 |
| 2018年２月末 | 150 | 2021年５月末 | 1,056 |
| 2018年５月末 | 204 | 2021年８月末 | 1,101 |
| 2018年８月末 | 238 | 2021年11月末 | 1,046 |
| 2018年11月末 | 279 | 2022年２月末 | 1,044 |
| 2019年２月末 | 362 | 2022年５月末 | 1,121 |
| 2019年５月末 | 430 | 2022年８月末 | 1,152 |
| 2019年８月末 | 532 | 2022年11月末 | 1,129 |
| 2019年11月末 | 641 | 2023年２月末 | 1,105 |
| 2020年２月末 | 720 | 2023年５月末 | 1,140 |
| 2020年５月末 | 906 | 2023年８月末 | 1,161 |
（RET事業）
当事業年度において、当社が運営する宿泊施設である「&AND HOSTEL」では、入国規制緩和の影響もあり、外国籍の宿泊者からの予約が増加し各店舗で稼働率及び平均単価が回復基調となりました。また、一部店舗における契約見直しを実施した結果、当社が収受する売上高及び負担費用が圧縮されました。
一方、不動産関連売上及びその他収益は、当事業年度において一部賃貸借契約が終了したことにより、不動産賃貸収入が減少したことに加え、前年同期にはコンサルティング収入がスポットで発生したため、前年同期と比較すると売上高及び営業利益が減少いたしました。
この結果、当事業年度におけるRET事業の売上高は50,627千円（前年同期比63.1％減）、セグメント損失は68,006千円（前年同期はセグメント損失54,109千円）となりました。
（その他事業）
前事業年度までは、他のセグメントに属さない新技術等を用いたエンターテイメント領域の企画検討等を実施しておりましたが、収益確保が見込めないため当事業年度においては継続しないことと判断いたしました。
この結果、当事業年度におけるその他事業の売上高は0千円（前年同期比100.0％減）、セグメント損失は628千円（前年同期はセグメント損失38,454千円）となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における総資産は5,275,373千円となり、前事業年度末に比べ419,975千円増加いたしました。これは主に敷金及び保証金が195,125千円減少した一方、現金及び預金が446,232千円、仕掛品が49,720千円、立替金が33,830千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は4,154,707千円となり、前事業年度末に比べ159,695千円減少いたしました。これは主に解約損失引当金が179,534千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が52,136千円、短期借入金が60,000千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は1,120,665千円となり、前事業年度末に比べ579,670千円増加いたしました。これは主に株式会社セプテーニ・ホールディングスへの第三者割当増資により資本金が249,999千円及び資本剰余金が249,999千円増加したことに加え、利益剰余金が79,670千円増加したことによるものであります。
なお、自己資本比率は21.2％（前事業年度末は11.1％）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比べて446,232千円増加し、925,363千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果使用した資金は、71,012千円（前事業年度は32,058千円の支出）となりました。これは主に税引前当期純利益の計上80,914千円、未払金の増加額68,702千円、減価償却費の計上54,785千円があった一方で、解約違約金の支払額162,455千円、未収入金の増加額65,290千円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果得られた資金は、131,669千円（前事業年度は69,401千円の収入）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出47,042千円があった一方で、敷金及び保証金の回収による収入196,645千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、385,575千円（前事業年度は332,938千円の支出）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出277,136千円があった一方で、長期借入れによる収入225,000千円、株式の発行による収入497,711千円があったこと等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
a 生産実績
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
b 受注実績
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
c 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| APP事業 | 2,928,420 | 108.8 |
| RET事業 | 50,627 | 36.9 |
| その他 | － | － |
| 合計 | 2,979,047 | 105.1 |
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 868,364 | 30.6 | 761,824 | 25.6 |
| 株式会社小学館 | 402,053 | 14.2 | 452,028 | 15.2 |
| 株式会社集英社 | 483,493 | 17.1 | 441,941 | 14.8 |
| SBペイメントサービス株式会社 | 241,643 | 8.5 | 387,578 | 13.0 |
| 株式会社アムタス | 143,175 | 5.1 | 308,028 | 10.3 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりです。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当事業年度の売上高は2,979,047千円（前年同期比5.1％増）となりました。これは主にAPP事業においてマンガ事業及びエンタメ事業の収益が増加したことによるものであります。
（売上総利益）
当事業年度の売上原価は、1,217,694千円（前年同期比0.8％増）となりました。これは主に、事業拡大に伴い労務費が602,408千円（前年同期比0.7％増）、経費が706,048千円（前年同期比13.0％増）となったことによるものであります。
以上の結果、当事業年度の売上総利益は1,761,353千円（前年同期比8.4％増）となりました。
（営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は1,615,259千円（前年同期比3.6％増）となりました。これは主に広告宣伝費が917,923千円（前年同期比6.0％増）となったことによるものであります。
以上の結果、当事業年度の営業利益は146,093千円（前年同期比121.1％増）となりました。
（経常利益）
営業外収益の主な内訳は、補助金収入4,217千円（前年同期比372.0％増）、営業外費用の主な内訳は、支払利息31,556千円（前年同期比5.2％増）であります。
以上の結果、当事業年度の経常利益は113,671千円（前年同期は経常損失144,147千円）となりました。
（当期純利益）
当事業年度の法人税等（法人税等調整額を含む）は1,244千円（前年同期比67.1％減）となりました。
以上の結果、当事業年度の当期純利益は79,670千円（前年同期は当期純損失350,379千円）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社の主な資金需要は、当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発等に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資やM&A等によるものであります。これらの資金需要につきましては、必要な資金を自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約
| 相手先の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| Apple Inc. | Apple Developer Program License Agreement |
iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約 | １年間(１年毎の自動更新) |
| Google Inc. | Google Playマーケットデベロッパー販売/配布契約書 | Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約 | 契約期間は定められておりません |
スマートフォン・タブレット端末向けアプリケーションサービスに関する業務提携契約
| 相手先の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社スクウェア・ エニックス |
業務提携契約書 | スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガUP!）に関する業務提携契約 | 2016年10月１日から サービス提供終了まで |
| 株式会社白泉社 | 業務提携契約書 | スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガPark）に関する業務提携契約 | 2017年３月１日から サービス提供終了まで |
| 株式会社集英社 | 業務提携契約書 | スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガMee）に関する業務提携契約 | 2018年７月31日から サービス提供終了まで |
| 株式会社小学館 | 業務提携契約書 | スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（サンデーうぇぶり）に関する業務提携契約 | 2019年７月12日から サービス提供終了まで |
| 株式会社小学館 | 資本業務提携契約書 | マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既存の領域に留まらない新たな取り組みを目指した関係構築を目的とした資本業務提携契約 | 2019年10月11日から サービス提供終了まで |
| 株式会社集英社 | 資本業務提携契約書 | マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既存の領域に留まらない新たな取り組みを目指した関係構築を目的とした資本業務提携契約 | 2019年10月11日から サービス提供終了まで |
| 株式会社白泉社 | 資本業務提携契約書 | マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既存の領域に留まらない新たな取り組みを目指した関係構築を目的とした資本業務提携契約 | 2019年10月11日から サービス提供終了まで |
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 資本業務提携契約書 | マンガアプリ分野での広告領域における事業連携強化 当社への社外取締役の派遣 新規事業領域における協業検討 |
2022年10月25日から以下のいずれかの時期まで ・両当事者が本契約の終了を書面で合意した場合 ・表明保証違反又は重大な義務違反 ・倒産手続等の開始の申立て若しくは開始決定があった場合、債務超過、支払不能若しくは支払停止が生じた場合、又は銀行取引停止処分がなされた場合 ・株式会社セプテーニ・ホールディングスの議決権保有割合が５％未満となった場合 |
| 株式会社ロイヤリティ マーケティング | 業務提携契約書 | Ponta会員向けに漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（Pontaマンガ）に関する業務提携契約 | 2022年11月１日から サービス提供終了まで |
該当事項はありません。
0103010_honbun_0375200103509.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資の総額は62,579千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1) APP事業
当事業年度の主な設備投資は、Pontaのマンガ書店サービス「Pontaマンガ」の開発及び恋愛相談に特化したオンライン相談サービス「Lapikana」の開発として、51,825千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) RET事業
該当事項はありません。
(3) その他
該当事項はありません。
(4) 全社共通
当事業年度の主な設備投資は、業務上使用するＰＣとして、9,770千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2023年８月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 機械及び装置 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| 本社 (東京都 目黒区) |
全社 (共通) |
本社設備 | 8,304 | － | 17,390 | 1,892 | 27,587 | 14( 1) |
| 本社 (東京都 目黒区) |
APP事業 | ソフト ウエア等 |
－ | － | 413 | 36,130 | 36,543 | 105(13) |
| 本社 (東京都 目黒区) |
RET事業 | PC等 | 199 | － | － | － | 199 | 6(－) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の( )は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。
３．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
| 本社 (東京都目黒区) |
全社 | 本社事務所 | 41,995 |
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0375200103509.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年11月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,261,970 | 11,261,970 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,261,970 | 11,261,970 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
[１]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２、当社監査役 １、当社従業員 23 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 60［60］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,800［4,800］（注）５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 159 (注)１、２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年９月１日 至 2026年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 159 資本組入額 80 (注)１、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．組織再編成時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年９月６日 (注)１ |
430,000 | 4,640,520 | 508,346 | 542,766 | 508,346 | 541,766 |
| 2018年９月７日～ 2019年７月31日 (注)２ |
106,800 | 4,747,320 | 497 | 543,263 | 407 | 542,174 |
| 2019年８月１日 (注)３ |
4,747,320 | 9,494,640 | ― | 543,263 | ― | 542,174 |
| 2019年９月４日～ 2020年７月21日 (注)２ |
332,480 | 9,827,120 | 6,456 | 549,720 | 6,187 | 548,361 |
| 2021年９月１日～ 2022年８月31日 (注)２ |
26,400 | 9,853,520 | 2,098 | 551,819 | 2,098 | 550,460 |
| 2022年11月10日 （注４） |
1,408,450 | 11,261,970 | 249,999 | 801,818 | 249,999 | 800,460 |
(注) １．2018年９月５日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行価格１株につき2,570円、引受価額１株につき2,364.4円で株式を発行し、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加しております。
２．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
３．2019年８月１日付の株式分割（１：２）による増加であります。
４．2022年11月10日を払込期日とする、株式会社セプテーニ・ホールディングスへの有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2023年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 7 | 26 | 39 | 21 | 17 | 3,709 | 3,819 | ― |
| 所有株式数(単元) | - | 2,535 | 5,011 | 34,325 | 2,431 | 63 | 68,213 | 112,578 | 4,170 |
| 所有株式数の割合(％) | - | 2.25 | 4.45 | 30.48 | 2.16 | 0.06 | 60.6 | 100 | ― |
（注）自己株式257株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2023年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 小原 崇幹 | 東京都港区 | 2,397,348 | 21.28 |
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 東京都新宿区西新宿8丁目17-1 | 2,397,348 | 21.28 |
| 青木 倫治 | 東京都世田谷区 | 513,973 | 4.56 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 東京都新宿区新宿6丁目27-30 | 379,784 | 3.37 |
| 竹鼻 周 | 東京都港区 | 284,236 | 2.52 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 228,300 | 2.02 |
| 株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋2丁目3-1 | 193,627 | 1.71 |
| 株式会社集英社 | 東京都千代田区一ツ橋2丁目5-10 | 193,627 | 1.71 |
| 株式会社白泉社 | 東京都千代田区神田淡路町2丁目2-2 | 193,627 | 1.71 |
| 周 建林 | 大阪市中央区日本橋 | 170,600 | 1.51 |
| 計 | － | 6,952,470 | 61.67 |
(注) 2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 268,000 | 2.74 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 157,000 | 1.60 |
(注) 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 460,200 | 4.68 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― | |
| 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 112,576 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 | |
| 11,257,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,170 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 11,261,970 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 112,576 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2023年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 | 200 | - | 200 | 0.00 |
| and factory株式会社 | |||||
| 計 | ― | 200 | - | 200 | 0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他( － ) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 257 | － | 257 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 監査等委員会設置会社への移行
当社は、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。また、コーポレートガバナンス・コード［原則4－8 独立社外取締役の有効な活用］ に従い独立社外取締役を２名以上選任すべきとありますので、取締役６名のうち３名を社外取締役（うち２名が独立社外取締役）としています。
監査等委員である取締役が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しています。
ロ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
ａ 取締役会
提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査等委員が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
（取締役会の構成員の氏名等）
| 役職名 | 氏名 |
| （議長）代表取締役社長 | 青木倫治 |
| 取締役会長 | 小原崇幹 |
| 取締役 | 蓮見朋樹 |
| 独立社外取締役 | 藤原久美子 |
| 独立社外取締役 | 小名木俊太郎 |
| 社外取締役 | 呉鼎 |
なお、2023年８月期の取締役会における活動状況は下記のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 青木倫治 | 18回 | 18回（100%） |
| 取締役会長 | 小原崇幹 | 18回 | 18回（100%） |
| 取締役 | 蓮見朋樹 | 18回 | 18回（100%） |
| 社外取締役 | 山本彰彦 | 18回 | 17回（ 94%） |
| 独立社外取締役 | 山口哲也 | 18回 | 14回（ 78%） |
| 社外取締役 | 神埜雄一 | 13回 | 13回（100%） |
| 独立社外監査役 | 藤原久美子 | 18回 | 18回（100%） |
| 独立社外監査役 | 小名木俊太郎 | 18回 | 18回（100%） |
| 独立社外監査役 | 嶋方拓郎 | 18回 | 18回（100%） |
（注）神埜雄一は2022年11月25日に就任しましたので、就任以降に開催された取締役会の出席状 況を記載しております
取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。
ｂ 監査等委員会
提出日現在、当社は、監査等委員を３名(監査等委員は全員社外取締役。)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。
また、原則毎月１回開催される監査等委員会において、各監査等委員間の情報交換、連携、意思疎通を行っております。なお、会計監査人は定期的に監査等委員と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。
（監査等委員会の構成員の氏名等）
| 役職名 | 氏名 |
| 独立社外取締役 | 藤原久美子 |
| 独立社外取締役 | 小名木俊太郎 |
| 社外取締役 | 呉鼎 |
ｃ 指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
委員は取締役会の決議により選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役及び独立社外監査役としております。また、議長を独立社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。
なお、当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。
委員長 代表取締役 青木倫治
委員 独立社外取締役 藤原久美子
委員 独立社外取締役 小名木俊太郎
2023年11月28日前の活動状況は以下のとおりです
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 独立社外取締役（委員長） | 山口哲也 | ２回／２回 |
| 独立社外監査役 | 藤原久美子 | ２回／２回 |
| 代表取締役 | 青木倫治 | ２回／２回 |
（注）上記とは別で指名・報酬委員会があったものとみなす書面決議が１回ありました
指名・報酬委員会の主な検討内容は次の通りです。
・取締役の選解任についての審議・答申
・取締役の報酬についての審議・答申
・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申
ハ 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ａ． 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(b) 監査等委員会は、監査等委員会規程に則り、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
(c) 他の業務執行部門から独立した代表取締役社長が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。
(d) コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めております。
ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理しております。
ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定めております。
(b) リスク管理体制については代表取締役社長が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。
ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(a) 各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保しております。
(b) 取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にしております。
(c) 取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行っております。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。
(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。
(c) 代表取締役社長が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課題の対応状況を確認しております。
(d) 「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライアンス意識の徹底を図っております。
f. 監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(a) 監査等委員会が必要と認めた場合、従業員を監査等委員会の補助にあたらせております。補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。
(b) 監査等委員会補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知しております。
(c) 監査等委員会補助従業員の人事評価については、監査等委員会の同意を要するものとしております。
g． 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(a) 監査等委員は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告しております。
(b) 内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を監査等委員長、外部窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。
(c) 業務執行取締役は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しております。
h． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員会が会計監査人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備しております。
(b)監査等委員は、内部通報制度として、当社監査等委員である取締役へ直接報告を行うことができるホットライン（電子メール等）を設置する。
i． 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。
j． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。
(b) 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑤ 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容
当社と取締役（監査等委員であるものを除く）１名、監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役会長
小 原 崇 幹
1984年８月１日
| 2009年４月 | ㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM） |
| 2009年６月 | ㈱zeronana出向 |
| 2011年２月 | ㈱docks設立 取締役就任 |
| 2012年５月 | ㈱famous設立 代表取締役就任 |
| 2012年10月 | ㈱ツテコト（現 ㈱エイチ）設立 代表取締役就任 |
| 2013年８月 | ㈱ツクルバ 取締役就任 |
| 2014年７月 | ㈱デイズ設立 取締役就任 |
| 2014年９月 | 当社設立 代表取締役就任 |
| 2015年10月 | C-studio㈱設立 取締役就任 |
| 2019年11月 | 当社 代表取締役会長就任 |
| 2020年11月 | 当社 取締役会長就任（現任） |
| 2021年７月 | ㈱BLANC 取締役就任（現任） |
| 2021年９月 | WOKE㈱設立 代表取締役社長就任（現任） |
| 2022年２月 | divi㈱設立 取締役就任（現任） |
(注)２
2,397,348
代表取締役社長
Manga Div. Manager
青 木 倫 治
1983年11月15日
| 2006年４月 | ㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM） |
| 2008年10月 | ㈱zeronana出向 |
| 2012年２月 | ㈱docks入社 |
| 2015年８月 | 当社 取締役就任 Smartphone APP Div.担当 |
| 2015年10月 | C-studio㈱設立 代表取締役就任 |
| 2019年11月 | 当社 代表取締役社長就任（現任） |
| 2022年９月 | Manga Div.担当（現任） |
(注)２
513,973
取締役
Corporate Div. Manager
蓮 見 朋 樹
1983年９月５日
| 2006年12月 | あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2010年９月 | 公認会計士登録 |
| 2016年４月 | 当社入社 |
| 2016年５月 | 当社 監査役就任 |
| 2019年11月 | 当社 取締役就任（現任） Corporate Div.担当（現任） |
(注)２
46,100
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
（監査等委員）
藤原 久美子
1975年10月３日
| 2000年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 |
| 2004年５月 | 公認会計士登録 |
| 2008年７月 | 藤原公認会計士事務所 設立 |
| 2021年11月 | 当社 常勤社外監査役就任 |
| 2022年10月 | スプリームシステム㈱ 社外監査役就任（現任） |
| 2023年９月 | フィーチャ㈱ 社外監査役就任（現任） |
| 2023年11月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)３
―
取締役
（監査等委員）
小名木 俊太郎
1986年３月17日
| 2012年12月 | 弁護士登録(東京弁護士会) |
| 2012年12月 | 八重洲総合法律事務所入所 |
| 2016年４月 | 弁護士法人GVA法律事務所入所 |
| 2016年７月 | 当社 社外監査役就任 |
| 2020年10月 | 弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士就任（現任） |
| 2022年７月 | 一般社団法人スタートアップ協会 監事就任（現任） |
| 2023年11月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| （重要な兼職状況） | |
| 弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士 |
(注)３
―
取締役
（監査等委員）
呉 鼎
1985年６月14日
| 2010年４月 | ㈱セプテーニ・ホールディングス 入社 ㈱セプテーニ 出向 |
| 2011年10月 | ㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部 |
| 2019年３月 | Lion Digital Global LTD Director（現任） |
| 2020年10月 | ㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部 部長就任 |
| 2021年12月 | PERF㈱ 取締役（現任） |
| 2022年１月 | ㈱セプテーニ・ホールディングス グループ執行役員（現任） |
| 2022年２月 | Septeni Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director（現任） |
| 2023年11月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| （重要な兼職状況） | |
| Septeni Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director |
(注)３
―
計
2,957,421
(注) １．2023年11月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されましたことにより、当社は同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．取締役 藤原久美子氏、小名木俊太郎氏及び呉鼎氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は２名で、Entertainment Division Manager 中村友輔氏、RET Division Manager 木坂大輔氏であります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は取締役（監査等委員であるものを除く）を３名、監査等委員である取締役を３名（うち社外取締役３名）選任しております。
監査等委員である取締役及び社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、監査等委員である取締役及び社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の藤原久美子氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有していることから、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、ガバナンスを効かせていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の小名木俊太郎氏は、弁護士としてコンプライアンス全般について深い知見と実務経験を有しており、また、社外監査役として、法令順守、コーポレートガバナンスの観点で、当社経営及び取締役の職務執行に対し様々なご指導をいただいていたことから、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を行っていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の呉鼎氏は、デジタルマーケティング領域、特にデジタル広告市場の事業会社にて、経営企画・管理業務に関する豊富な知識・経験を有しているため、当社の事業戦略にて提言を行えると判断し、社外取締役に選任しております。加えて、呉氏が上席執行役員を務める㈱セプテーニの親会社である㈱セプテーニ・ホールディングス（以下、セプテーニHD）と当社は資本業務提携契約を締結しており、セプテーニHDと当社の事業連携において中心的な役割を担いつつ、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を期待できることからも、社外取締役に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である取締役の意見交換の実施等により、連携を確保してまいります。 (3) 【監査の状況】
当社は、2023年11月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。
① 監査等委員会の状況
当社における監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、取締役及び取締役会の職務の執行状況の適法性に関する監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行い、情報共有ならびに意見交換を図っております。
なお、当社は、2023年11月28日に監査等委員会設置会社に移行しておりますので、以降は機関設計移行前の「監査の状況」について記載しております。
各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 監査役会の出席状況 | 取締役会への出席状況 |
| 常勤監査役(社外） | 藤原 久美子 | 14回/14回 | 18回/18回 |
| 非常勤監査役（社外） | 小名木 俊太郎 | 14回/14回 | 18回/18回 |
| 非常勤監査役（社外） | 嶋方 拓郎 | 14回/14回 | 18回/18回 |
監査役会は、会計監査人と、四半期、期末、その他必要に応じ、定期的に情報・意見交換を行っております。また監査役から会計監査人に業務監査等について報告するなど、相互に連携を図っております。
監査役会の主な検討事項は、監査方針・監査計画及び業務分担、取締役会議案及び株主総会提出議案の内容、会計監査人に関する評価、常勤監査役による月次監査状況報告等であります。
常勤監査役は、重要な会議への出席、代表取締役社長及び取締役との定期的な意見交換を行い、使用人等からその職務の施行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの監査情報を監査役会へ定期的に報告を行い、非常勤監査役は、専門知識及び経験に基づき監査を行いました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命するガバナンス推進室が実施しており、担当者を３名配置しております。ガバナンス推進室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について報告させることにより内部監査の実効性を確保しております。
また、監査等委員会、ガバナンス推進室、会計監査人は相互に連携して、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
Mazars有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
蓮井 玄二郎
田島 誠士
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、Mazars有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。
g．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第８期（個別） EY新日本有限責任監査法人
第９期（個別） Mazars有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の名称
Mazars有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
異動の年月日
2022年11月25日（第８回定時株主総会開催日）
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日
2016年11月30日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年11月25日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等を踏まえ、複数の監査法人を対象として総合的に検討した結果、その後任として新たにMazars有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
適切な選定と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 32,100 | － | 24,000 | － |
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているEY税理士法人に対して申告書作成業務に対する報酬として、上記のほか1,980千円を支払っております。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模、監査日数、業務の特性及び前事業年度の監査報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ．会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
当監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社の取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬により構成しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の役位、職責、在任年数等を踏まえた適正な水準としており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(b) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(c) 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
該当事項はありません。
(d) 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬及び業績連動報酬の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、取締役としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、取締役会において適切に設定しております。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、報酬等の種類別の割合の範囲内で、個人別の取締役の報酬等の内容を決定することとしております。
なお、個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会で決議された金額に基づくものとしております。
(e) 業績連動報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の業務執行取締役の業績連動報酬は、税引前当期純利益予算超過額をもとに算定するものとします。
業績連動報酬の上限額は下記のとおりです。
・青木倫治 14,280,000円
・蓮見朋樹 11,049,996円
算定方法
(ⅰ)実績の税引前当期純利益から、予算（期首計画）の税引前当期純利益（なお2024年8月期の予算は14,369万円）を差し引いた値の30%を原資とします。
(ⅱ)原資を、各取締役の上述のとおりの上限額の割合で、配賦します。なお、万円未満単位は切り捨てします。
(f) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。
なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、代表取締役社長である青木倫治が、取締役会から当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬の額の決定の委任を受け、委任に基づいて取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の基本報酬の額を決定いたしました。個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会で決議された金額に基づいております。
また、取締役の報酬限度額は、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、３名（うち、社外取締役は０名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
39,949 | 32,179 | 7,770 | - | - | 4 | |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | - | - | - | - | - | |
| 社外役員 | 社外取締役 | 6,000 | 6,000 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 11,280 | 11,280 | - | - | - | 3 |
（注）１．上記には、2022年11月25日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．上記の員数には、無報酬の社外取締役１名を除いております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を所有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 5 | 162,296 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0375200103509.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、Mazars有限責任監査法人による監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第８期事業年度 EY新日本有限責任監査法人
第９期事業年度 Mazars有限責任監査法人
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので連結財務諸表は作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、その主催するセミナーへの積極的な参加を行い、社内における専門知識の蓄積に努めております。
0105310_honbun_0375200103509.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 479,131 | 925,363 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 524,777 | ※1 547,279 | |||||||||
| 仕掛品 | - | 49,720 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※2 3,118,940 | ※2 3,109,620 | |||||||||
| 立替金 | 196,779 | 230,609 | |||||||||
| その他 | 37,932 | 132,980 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,347 | △17,627 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,345,213 | 4,977,946 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 11,640 | 11,640 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 64,646 | 69,124 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △46,546 | △54,457 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 29,740 | 26,307 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 55,317 | 38,022 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 18,375 | 18,873 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 73,692 | 56,896 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 165,607 | 165,607 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 2,536 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 237,773 | 42,648 | |||||||||
| その他 | 3,369 | 3,429 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 406,750 | 214,222 | |||||||||
| 固定資産合計 | 510,184 | 297,426 | |||||||||
| 資産合計 | 4,855,398 | 5,275,373 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 100,073 | 120,035 | |||||||||
| 短期借入金 | ※3 265,000 | ※3 205,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 277,136 | ※2 677,136 | |||||||||
| 未払金 | 514,051 | 580,747 | |||||||||
| 未払法人税等 | 13,051 | 11,933 | |||||||||
| 賞与引当金 | 304 | 21,144 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | - | 7,770 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 36,464 | 6,983 | |||||||||
| 解約損失引当金 | 179,534 | - | |||||||||
| その他 | ※4 45,036 | ※4 95,798 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,430,651 | 1,726,547 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 2,877,206 | ※2 2,425,070 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 6,545 | 100 | |||||||||
| その他 | - | 2,989 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,883,751 | 2,428,159 | |||||||||
| 負債合計 | 4,314,402 | 4,154,707 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 551,819 | 801,818 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 550,460 | 800,460 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 550,460 | 800,460 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △560,710 | △481,040 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △560,710 | △481,040 | |||||||||
| 自己株式 | △572 | △572 | |||||||||
| 株主資本合計 | 540,995 | 1,120,665 | |||||||||
| 純資産合計 | 540,995 | 1,120,665 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,855,398 | 5,275,373 |
0105320_honbun_0375200103509.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 2,833,435 | ※1 2,979,047 | |||||||||
| 売上原価 | 1,207,903 | 1,217,694 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,625,531 | 1,761,353 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 1,559,451 | ※2 1,615,259 | |||||||||
| 営業利益 | 66,079 | 146,093 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 13 | |||||||||
| 補助金収入 | 893 | 4,217 | |||||||||
| その他 | 1,339 | 86 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,241 | 4,317 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 29,987 | 31,556 | |||||||||
| 地代家賃 | 173,165 | - | |||||||||
| その他 | 9,314 | 5,183 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 212,468 | 36,739 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △144,147 | 113,671 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | ※3 0 | - | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | ※4 265 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 10,020 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,114 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 11,134 | 265 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 解約損失引当金繰入額 | 179,534 | - | |||||||||
| 固定資産売却損 | - | ※5 12,593 | |||||||||
| 減損損失 | ※6 964 | ※6 20,428 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,399 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 31,688 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 213,586 | 33,022 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △346,599 | 80,914 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,779 | 3,780 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △2,536 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,779 | 1,244 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △350,379 | 79,670 |
| 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ APP事業売上原価 | |||||
| １ 労務費 | 554,192 | 50.9 | 587,696 | 47.0 | |
| ２ 経費 | ※１ | 534,787 | 49.1 | 661,920 | 53.0 |
| 小計 | 1,088,979 | 100.0 | 1,249,616 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 19 | ― | |||
| 小計 | 1,088,999 | 1,249,616 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | ― | 49,720 | |||
| 他勘定振替高 | ※３ | 27,396 | 41,042 | ||
| APP事業売上原価 | 1,061,602 | 1,158,853 | |||
| Ⅱ RET事業売上原価 | |||||
| １ 労務費 | 43,967 | 32.9 | 14,712 | 25.0 | |
| ２ 経費 | ※２ | 89,803 | 67.1 | 44,128 | 75.0 |
| 小計 | 133,771 | 100.0 | 58,840 | 100.0 | |
| 期首材料棚卸高 | 192 | ― | |||
| 期首仕掛販売用不動産 棚卸高 |
3,148,397 | 3,118,940 | |||
| 小計 | 3,282,361 | 3,177,781 | |||
| 期末販売用不動産 棚卸高 |
3,118,940 | 3,109,620 | |||
| 販売用不動産償却費 | ※４ | 29,456 | 9,320 | ||
| RET事業売上原価 | 133,963 | 58,840 | |||
| Ⅲ その他事業売上原価 | 12,337 | ― | |||
| 合計 | 1,207,903 | 1,217,694 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 業務委託費 | 36,164 | 58,150 |
| 地代家賃 | 24,376 | 29,360 |
| 支払手数料 | 431,828 | 510,465 |
| 減価償却費 | 28,914 | 36,836 |
※２ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 業務委託料 | 2,497 | 102 |
| 地代家賃 | 878 | 2,982 |
| 支払手数料 | 28,043 | 12,663 |
| 減価償却費 | 29,874 | 9,574 |
| 消耗品費 | 4,116 | 12 |
※３ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア | 9,020 | 22,169 |
| ソフトウエア仮勘定 | 18,375 | 18,873 |
※４ 経費に含まれる販売用不動産償却費の調整を行っております。
0105330_honbun_0375200103509.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 549,720 | 548,361 | 548,361 | △210,331 | △210,331 | △572 | 887,177 | 1,114 | 888,292 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,098 | 2,098 | 2,098 | 4,197 | 4,197 | ||||
| 当期純損失（△） | △350,379 | △350,379 | △350,379 | △350,379 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | △1,114 | △1,114 | ||||||
| 当期変動額合計 | 2,098 | 2,098 | 2,098 | △350,379 | △350,379 | - | △346,181 | △1,114 | △347,296 |
| 当期末残高 | 551,819 | 550,460 | 550,460 | △560,710 | △560,710 | △572 | 540,995 | - | 540,995 |
当事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 551,819 | 550,460 | 550,460 | △560,710 | △560,710 | △572 | 540,995 | 540,995 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 249,999 | 249,999 | 249,999 | 499,999 | 499,999 | |||
| 当期純利益 | 79,670 | 79,670 | 79,670 | 79,670 | ||||
| 当期変動額合計 | 249,999 | 249,999 | 249,999 | 79,670 | 79,670 | - | 579,670 | 579,670 |
| 当期末残高 | 801,818 | 800,460 | 800,460 | △481,040 | △481,040 | △572 | 1,120,665 | 1,120,665 |
0105340_honbun_0375200103509.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △346,599 | 80,914 | |||||||||
| 減価償却費 | 67,965 | 54,785 | |||||||||
| 減損損失 | 964 | 20,428 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | - | 12,327 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,399 | 0 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 2,288 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | △0 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △10,020 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 31,688 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,517 | 5,280 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 304 | 20,840 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | - | 7,770 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 680 | △29,481 | |||||||||
| 解約損失引当金の増減額（△は減少） | 179,534 | - | |||||||||
| 受取利息 | △7 | △13 | |||||||||
| 補助金収入 | △893 | △4,217 | |||||||||
| 支払利息 | 29,987 | 31,556 | |||||||||
| 地代家賃 | 173,165 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 17,642 | △22,502 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 13,016 | △65,290 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 2,410 | △49,912 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,250 | △28,394 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | 31,281 | △33,830 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △21,022 | 19,962 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 66,997 | 68,702 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △47,984 | 7,172 | |||||||||
| その他 | 3,534 | 41,546 | |||||||||
| 小計 | 194,312 | 139,934 | |||||||||
| 解約違約金の支払額 | - | △162,455 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 13 | |||||||||
| 利息の支払額 | △29,833 | △33,039 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 893 | 5,393 | |||||||||
| 地代家賃の支払額 | △185,579 | △17,079 | |||||||||
| 事業構造改革費用の支払額 | △8,079 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,779 | △3,780 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △32,058 | △71,012 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,975 | △9,770 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △28,605 | △47,042 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | - | 1,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △165 | △3,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 42,570 | 196,645 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 283 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 70,020 | - | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 0 | - | |||||||||
| その他 | △2,441 | △6,445 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 69,401 | 131,669 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △60,000 | △60,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 225,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △277,136 | △277,136 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | - | 497,711 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 4,197 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △332,938 | 385,575 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △295,595 | 446,232 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 774,726 | 479,131 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 479,131 | ※ 925,363 |
0105400_honbun_0375200103509.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品、販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(4) 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。
(5) 解約損失引当金
賃貸借契約の解約により今後発生する損失に備えるため、解約違約金等の見積額を計上しております。
４. 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) マンガ
アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワークを通じて得る広告収入並びにこれら収益のレベニューシェアとなっております。
マンガサービスの履行義務は協業先であるパブリッシャーに対し運営業務を提供することを履行義務とし、履行義務を果たした対価としての課金及び広告収入並びにこれらを計算基礎としたレベニューシェア金額が確定した時点で収益を認識しております。
(2) 占い
スマートフォン及びインターネットに接続した端末を介して、占いを中心としたコンテンツの提供等を行っております。占い事業については、顧客がコンテンツを購入した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。
(3) ＆AND HOSTEL
宿泊施設の所有者に対して、運営業務を提供しております。&AND HOSTEL事業については、宿泊施設の所有者に対し、運営業務を提供した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。
(4) 不動産関連
不動産の売買仲介及び開発コンサルティング業務を提供しております。不動産関連事業については、売買仲介が成立した時点、開発コンサルティング業務については、契約に定める業務を顧客に提供した時点において、収益を認識しております。
なお、対価には重要な変動対価は含まれておらず、また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
(1) 販売用不動産の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 販売用不動産 | 3,118,940千円 | 3,109,620千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
販売用不動産の評価は、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっており、期末時点の販売可能価額から販売経費等の見込額を控除した正味売却価額が簿価を下回る場合には、当該差額を棚卸資産評価損として計上しております。
期末時点の販売可能価額は社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額によっております。不動産鑑定評価額の算定には将来の賃料、稼働率、割引率、評価手法の選択等について一定の仮定を置いているため、将来の不動産市況の変動等によりこれらの仮定の変更を行った場合には、翌事業年度において棚卸資産評価損が計上される可能性があります。
(2) ソフトウエアの評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| ソフトウエア | 55,317千円 | 38,022千円 |
| 減損損失 | ― 千円 | 20,428千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
ソフトウエアについては、アプリ毎にグルーピングを行っており、減損の兆候がある場合には、当該ソフトウエアの利用により獲得が見込まれる将来キャッシュ・フローを見積り、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当該将来キャッシュ・フローを算出する上での主要な仮定は、当社の取締役会で承認された翌事業年度以降の事業計画に含まれる売上高であり、課金収入、広告収入並びにMAU（1か月あたり利用者数）の継続率及び成長率を用いてアプリ毎に算定しています。
そのため、翌事業年度において課金収入、広告収入及びMAUの実績値が事業計画上の仮定と著しく乖離し将来キャッシュ・フローの見直しを行った場合、翌事業年度においてソフトウエアの減損損失を計上する可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)
(耐用年数の変更)
当事業年度において、「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」に関する業務提携契約（2019年10月11日締結）を解消することを決定したことから、当初より利用期間の短くなったソフトウエアについて耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
この変更により、従来の方法と比べて、当事業年度の売上総利益、営業利益、経常利益、および税引前当期純利益はそれぞれ5,043千円減少しております。
(貸借対照表関係)
※１ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。 ※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 3,118,940 | 千円 | 3,109,620 | 千円 |
| 計 | 3,118,940 | 千円 | 3,109,620 | 千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
|||
| １年内返済予定の長期借入金 | 166,560 | 千円 | 566,560 | 千円 |
| 長期借入金 | 2,686,420 | 〃 | 2,119,860 | 〃 |
| 計 | 2,852,980 | 千円 | 2,686,420 | 千円 |
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 300,000 | 千円 | 205,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 265,000 | 〃 | 205,000 | 〃 |
| 差引額 | 35,000 | 千円 | － | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 212,164 | 千円 | 206,939 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 866,365 | 〃 | 917,923 | 〃 |
| 減価償却費 | 9,046 | 〃 | 8,374 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,517 | 〃 | 5,280 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 304 | 〃 | 21,144 | 〃 |
| 役員賞与引当金繰入額 | － | 〃 | 7,770 | 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | 29,012 | 〃 | 4,363 | 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 56％ | 58％ |
| 一般管理費 | 44％ | 42％ |
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
2021年10月29日に、賃貸管理会社及び入居者向けコミュニケーションアプリ「totono」事業を株式会社スマサポに事業譲渡したことによるものであります。
当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。 ※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|||
| 工具、器具及び備品 | － | 千円 | 265 | 千円 |
| 合計 | － | 千円 | 265 | 千円 |
| 前事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|||
| ソフトウエア | － | 千円 | 12,593 | 千円 |
| 合計 | － | 千円 | 12,593 | 千円 |
※６ 減損損失
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| RET事業 （東京都目黒区） |
事業用資産 | 工具、器具備品ほか | 964千円 |
当社は、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、処分予定資産及び遊休資産については、独立してキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、個別にグルーピングを行っております。
当該資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。処分予定資産については、正味売却価額によっており、正味売却価額を零として評価しております。
当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| APP事業 （東京都目黒区） |
事業用資産 | ソフトウエア | 20,428千円 |
当社は、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、処分予定資産及び遊休資産については、独立してキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、個別にグルーピングを行っております。
当該資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。処分予定資産については、正味売却価額によっており、正味売却価額を零として評価しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 9,827,120 | 26,400 | － | 9,853,520 |
（変動事由の概要）
| 新株予約権の行使による増加 | 26,400株 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 257 | － | － | 257 |
該当事項はありません。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 9,853,520 | 1,408,450 | － | 11,261,970 |
（変動事由の概要）
| 第三者割当増資による増加 | 1,408,450株 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 257 | － | － | 257 |
該当事項はありません。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 479,131 | 千円 | 925,363 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 479,131 | 千円 | 925,363 | 千円 |
オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
|||
| １年内 | 74,150 | 千円 | 43,118 | 千円 |
| １年超 | 53,898 | 〃 | 10,779 | 〃 |
| 合計 | 128,048 | 千円 | 53,898 | 千円 |
（注）定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
(貸主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
|||
| １年内 | 23,127 | 千円 | － | 千円 |
| １年超 | － | 〃 | － | 〃 |
| 合計 | 23,127 | 千円 | － | 千円 |
（注）定期建物賃貸借契約における契約期間内の受取地代家賃を記載しております。 ###### (金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入等や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクにさらされております。敷金及び保証金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされております。
保有する投資有価証券は、主として業務上関係を有する非上場会社の株式等であります。非上場会社の株式等は、投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクと、新興株式市場の市況やIPO（株式公開）審査、規制等の状況変化等の外的なリスクにさらされております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年内の支払期日であります。借入金は当社の運転資金の調達や&AND HOSTEL事業における物件取得資金の調達を目的としたものであります。これらのうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクにさらされております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
変動金利の借入金に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告等に基づき、財務経理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
④ 非上場企業に対する投資のリスクの管理
投資有価証券のうち非上場株式については、投資先企業の財務状況等を月次や四半期毎等、継続的なモニタリングを行い、投資先の業績を適時に把握するとともに、当該投資先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（(注)を参照ください。）。
前事業年度(2022年８月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 敷金及び保証金 | 236,833 | 236,017 | △816 |
| 資産計 | 236,833 | 236,017 | △816 |
| (2) 長期借入金(※2) | 3,154,342 | 3,157,584 | 3,242 |
| (3) 長期預り保証金 | 6,545 | 6,546 | 0 |
| 負債計 | 3,160,887 | 3,164,130 | 3,243 |
(※1)「現金及び預金」、「売掛金」、「立替金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
(※2) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。
(注) 市場価格のない株式等
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前事業年度 (2022年８月31日) |
| 非上場株式(※1) | 165,607 |
| 敷金及び保証金（※2） | 940 |
（※1） 非上場株式については、市場価格のない株式等のため、時価開示の対象としておりません。
（※2） 敷金及び保証金のうち、市場価格がなく、返還までの期間を算定することが困難な部分については、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
当事業年度(2023年８月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券 | 3,310 | 3,310 | － |
| 資産計 | 3,310 | 3,310 | － |
| (2) 長期借入金(※2) | 3,102,206 | 3,098,457 | △3,748 |
| (3) 長期預り保証金 | 100 | 100 | － |
| 負債計 | 3,102,306 | 3,098,557 | △3,748 |
(※1)「現金及び預金」、「売掛金」、「立替金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
(※2) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。
(※3) 市場価格のない株式等は上記表に含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 当事業年度 (2023年８月31日) |
| 非上場株式 | 162,296 |
３ 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度(2022年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 預金 | 478,850 | － | － | － |
| 売掛金 | 524,777 | － | － | － |
| 立替金 | 196,779 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 196,140 | 40,693 | － | － |
| 合計 | 1,396,548 | 40,693 | － | － |
当事業年度(2023年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 預金 | 925,363 | － | － | － |
| 売掛金 | 547,279 | － | － | － |
| 立替金 | 230,609 | － | － | － |
| 合計 | 1,703,253 | － | － | － |
４ 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2022年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 265,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 277,136 | 672,256 | 1,032,204 | 84,806 | 80,640 | 1,007,300 |
| 合計 | 542,136 | 672,256 | 1,032,204 | 84,806 | 80,640 | 1,007,300 |
当事業年度(2023年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 205,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 677,136 | 248,320 | 883,960 | 99,240 | 99,240 | 1,094,310 |
| 合計 | 882,136 | 248,320 | 883,960 | 99,240 | 99,240 | 1,094,310 |
５ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産および金融負債
前事業年度（2022年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 その他有価証券 その他 |
－ | － | 3,310 | 3,310 |
| 資産計 | － | － | 3,310 | 3,310 |
(2) 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産および金融負債
前事業年度（2022年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 236,017 | － | 236,017 |
| 資産計 | － | 236,017 | － | 236,017 |
| 長期借入金 | － | 3,157,584 | － | 3,157,584 |
| 長期預り保証金 | － | 6,546 | － | 6,546 |
| 負債計 | － | 3,164,130 | － | 3,164,130 |
当事業年度（2023年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 3,098,457 | － | 3,098,457 |
| 長期預り保証金 | － | 100 | － | 100 |
| 負債計 | － | 3,098,557 | － | 3,098,557 |
（注）１. 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
その他有価証券は非上場株式の新株予約権であり、純資産価値に基づいて算定しており、レベル３の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り保証金
長期預り保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（注）２. 時価で貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報
①期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益
（単位：千円）
| 投資有価証券 | |
| 非上場株式の新株予約権 | |
| 期首残高 | 3,310 |
| 当期の損益又は評価・換算差額等 | |
| 損益に計上 | － |
| その他有価証券評価差額金 | － |
| 購入、売却、発行及び決済の純額 | － |
| レベル３の時価への振替 | － |
| レベル３の時価からの振替 | － |
| 期末残高 | 3,310 |
| 当事業年度の損益に計上した額のうち貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益 | － |
②時価の評価プロセスの説明
レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、時価を測定及び分析しております。また、時価の測定結果については適切な責任者が承認しております。
なお、観察できないインプットの推計は行っておらず、また観察できないインプットの変動による影響額に重要性はありません ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前事業年度(2022年８月31日)
非上場株式（貸借対照表計上額165,607千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
また、有価証券について31,688千円（その他有価証券の株式及び新株予約権31,688千円）減損処理を行っております。
当事業年度(2023年８月31日)
| 種類 | 貸借対照表 計上額(千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － | |
| その他 | 3,310 | 3,310 | － | |
| 小計 | 3,310 | 3,310 | － | |
| 合計 | 3,310 | 3,310 | － |
（注）１. 非上場株式（貸借対照表計上額162,296千円）については、市場価格のない株式等であることから、上記表には含めておりません。
- その他は非上場株式の新株予約権であります。
２．事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 70,020 | 10,020 | － |
当事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 1,114千円 | －千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2016年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名、当社監査役１名 当社従業員23名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 56,400株 |
| 付与日 | 2016年８月31日 |
| 権利確定条件 | 発行会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされること 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあること |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年８月31日～2026年８月30日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2016年８月30日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | 4,800 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 4,800 |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2016年８月30日 |
| 権利行使価格(円) | 159 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － |
４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 864千円
② 当事業年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
－千円###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 減価償却超過額 | 38,725 | 千円 | 34,575 | 千円 | |
| 未払事業税 | 2,839 | 〃 | 2,496 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 3,781 | 〃 | 1,746 | 〃 | |
| 賞与引当金 | 93 | 〃 | 6,475 | 〃 | |
| 株主優待引当金 | 11,166 | 〃 | 2,138 | 〃 | |
| 解約損失引当金 | 54,981 | 〃 | － | 〃 | |
| 減損損失 | 11,434 | 〃 | 7,696 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 13,063 | 〃 | 13,063 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金(注) ２ | 200,773 | 〃 | 214,803 | 〃 | |
| その他 | 2,509 | 〃 | 15,452 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 339,368 | 千円 | 298,449 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) ２ | △200,773 | 〃 | △214,803 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △138,594 | 〃 | △81,109 | 〃 | |
| 評価性引当額小計(注) １ | △339,368 | 〃 | △295,912 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | 2,536 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | － | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | － | 千円 | 2,536 | 千円 |
(注)１．評価性引当額が前事業年度に比べ43,456千円減少しております。この減少の主な内容は、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が減少したためであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2022年８月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 200,773 | 200,773 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △200,773 | △200,773 | 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | (b)－ | 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金200,773千円（法定実効税率を乗じた額）については、全額を評価性引当額と認識しております。
当事業年度（2023年８月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 214,803 | 214,803 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △214,803 | △214,803 | 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | (b)－ | 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金214,803千円（法定実効税率を乗じた額）については、全額を評価性引当額と認識しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年８月31日） |
| 法定実効税率 | － | 30.6% |
| （調整） | ||
| 住民税均等割 | － | 4.6 |
| 交際費等の損金不算入 | － | 14.8 |
| 評価性引当額の増減 | － | △48.7 |
| その他 | － | 0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | 1.5 |
（注）前事業年度においては税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度（2022年８月31日）
不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用)を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。このため、該当事項はありません。
当事業年度（2023年８月31日）
不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用)を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。このため、該当事項はありません。
(収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針） ４. 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
当事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位：千円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 542,419 | 524,777 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 524,777 | 547,279 |
| 契約負債（期首残高） | 3,299 | 2,547 |
| 契約負債（期末残高） | 2,547 | 50,647 |
契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前事業年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,299千円であります。
当事業年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,547千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
当社は、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
各報告セグメントは、それぞれ特徴の異なる商品を取り扱っており、収益・財務構造及び営業戦略が異なることから、それぞれ独立した報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
APP事業は、主に、アプリの開発及び運営、アプリ内のモバイル広告枠の販売、インターネット広告の代理サービス等を行っております。
RET事業は、主に、スマートホステル「&AND HOSTEL」の企画開発及び運営、撮影スタジオのプラットフォームサイト「SUMUTORE」の開発及び運営、賃貸物件のコンサルティング業務等を行っております。 #### ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益又は営業損失（△）ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注） |
合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 2,240,181 | － | 2,240,181 | － | 2,240,181 |
| 占い | 400,709 | － | 400,709 | － | 400,709 |
| ＆AND HOSTEL | － | 33,434 | 33,434 | － | 33,434 |
| 不動産関連 | － | 26,741 | 26,741 | － | 26,741 |
| その他 | 49,664 | 1,923 | 51,587 | 5,635 | 57,223 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,690,555 | 62,099 | 2,752,655 | 5,635 | 2,758,290 |
| その他の収益 | － | 75,144 | 75,144 | － | 75,144 |
| 外部顧客への売上高 | 2,690,555 | 137,243 | 2,827,799 | 5,635 | 2,833,435 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,690,555 | 137,243 | 2,827,799 | 5,635 | 2,833,435 |
| セグメント利益又は損失(△) | 532,824 | △54,109 | 478,714 | △38,454 | 440,259 |
| セグメント資産 | 797,496 | 3,144,097 | 3,941,593 | 1,385 | 3,942,979 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 30,054 | 30,121 | 60,175 | 140 | 60,316 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
27,519 | － | 27,519 | － | 27,519 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイメント領域に係る事業であります。
当事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注） |
合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 2,287,991 | － | 2,287,991 | － | 2,287,991 |
| 占い | 606,650 | － | 606,650 | － | 606,650 |
| ＆AND HOSTEL | － | 11,651 | 11,651 | － | 11,651 |
| 不動産関連 | － | 13,362 | 13,362 | － | 13,362 |
| その他 | 33,777 | 906 | 34,683 | － | 34,683 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,928,420 | 25,920 | 2,954,341 | － | 2,954,341 |
| その他の収益 | － | 24,706 | 24,706 | － | 24,706 |
| 外部顧客への売上高 | 2,928,420 | 50,627 | 2,979,047 | － | 2,979,047 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,928,420 | 50,627 | 2,979,047 | － | 2,979,047 |
| セグメント利益又は損失(△) | 556,510 | △68,006 | 488,504 | △628 | 487,875 |
| セグメント資産 | 1,071,823 | 3,163,339 | 4,235,162 | 303 | 4,235,465 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 38,202 | 10,004 | 48,206 | － | 48,206 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
51,962 | － | 51,962 | － | 51,962 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイメント領域に係る事業であります。 #### ４ 報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | ||
| 売上高 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 報告セグメント計 | 2,827,799 | 2,979,047 |
| 「その他」の区分の売上高 | 5,635 | － |
| 財務諸表の売上高 | 2,833,435 | 2,979,047 |
| (単位：千円) | ||
| 利益 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 報告セグメント計 | 478,714 | 488,504 |
| 「その他」の区分の利益(△は損失) | △38,454 | △628 |
| 全社費用(注) | △374,180 | △341,782 |
| 財務諸表の営業利益 | 66,079 | 146,093 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| (単位：千円) | ||
| 資産 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 報告セグメント計 | 3,941,593 | 4,235,162 |
| 「その他」の区分の資産 | 1,385 | 303 |
| 全社資産(注) | 912,418 | 1,039,907 |
| 財務諸表の資産合計 | 4,855,398 | 5,275,373 |
(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
| (単位：千円) | ||||||||
| その他の項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額 | 財務諸表計上額 | ||||
| 前事業年度 | 当事業年度 | 前事業年度 | 当事業年度 | 前事業年度 | 当事業年度 | 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 減価償却費 | 60,175 | 48,206 | 140 | － | 7,649 | 6,579 | 67,965 | 54,785 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
27,519 | 51,962 | － | － | 12,351 | 10,617 | 39,870 | 62,579 |
(注) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社備品の取得価額であります。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 868,364 | APP事業 |
| 株式会社集英社 | 483,493 | APP事業 |
| 株式会社小学館 | 402,053 | APP事業 |
当事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 761,824 | APP事業 |
| 株式会社集英社 | 441,941 | APP事業 |
| 株式会社小学館 | 452,028 | APP事業 |
| SBペイメントサービス株式会社 | 387,578 | APP事業 |
| 株式会社アムタス | 308,028 | APP事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | － | 964 | 964 | － | － | 964 |
当事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 20,428 | － | 20,428 | － | － | 20,428 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） |
事業の内容 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の関係会社の子会社 | 株式会社セプテーニ | 東京都 新宿区 |
300 | デジタルマーケティング支援事業 | － | サービスの利用 | 広告宣伝費 | 209,704 | 未収入金 | 1,673 |
| 未払金 | 55,793 |
（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、他の一般取引先と同様であります。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 54.91 | 円 | 99.51 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
△35.57 | 円 | 7.25 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 円 | 7.25 | 円 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額又は 当期純損失金額（△） |
||
| （算定上の基礎） | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△)(千円) | △350,379 | 79,670 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は 当期純損失(△)(千円) |
△350,379 | 79,670 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,850,876 | 10,991,599 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| （算定上の基礎） | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 2,752 |
| （うち、新株予約権（株）） | （－） | （2,752） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
(重要な販売用不動産の売却)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、保有する東京都台東区の販売用不動産の売却について決議し、2023年11月22日付けで不動産売買契約を締結しております。
(１)販売用不動産の概要
①所 在 地：東京都台東区
②物件内容：ホテル
③地 積：87.19㎡
(２)売却の内容
①売 却 先：売却先との取り決めにより非開示としております。なお、当社と売却先とは資本関係、人的関係、及び取引関係はなく、また、売却先は当社の関連当事者には該当いたしません。併せて、販売先が反社会的勢力ではないことを確認しております。
②譲 渡 日：2023年12月６日（予定）
(３)損益に与える影響
翌事業年度において、販売用不動産売上に係る損失4,108千円を計上する予定であります。
0105410_honbun_0375200103509.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 11,640 | － | － | 11,640 | 3,136 | 1,186 | 8,504 |
| (－) | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 64,646 | 10,753 | 6,274 | 69,124 | 51,321 | 12,982 | 17,803 |
| (－) | |||||||
| 有形固定資産計 | 76,286 | 10,753 | 6,274 | 80,765 | 54,457 | 14,168 | 26,307 |
| (－) | |||||||
| 無形固定資産 |
| ソフトウエア | 282,923 | 46,545 | 34,022 (20,428) |
295,446 | 257,423 | 29,817 | 38,022 |
| ソフトウエア仮勘定 | 18,375 | 18,873 | 18,375 (－) |
18,873 | － | － | 18,873 |
| 無形固定資産計 | 301,299 | 65,418 | 52,397 (20,428) |
314,320 | 257,423 | 29,817 | 56,896 |
(注)１．「当期減少額」欄の（ ）は内書きで、当期の減損損失計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | 占いLive「Lapikana」の開発 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 265,000 | 205,000 | 0.6 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 277,136 | 677,136 | 1.2 | ― |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く) |
2,877,206 | 2,425,070 | 1.7 | 2024年９月～ 2040年５月 |
| 合計 | 3,419,342 | 3,307,206 | ― | ― |
(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 248,320 | 883,960 | 99,240 | 99,240 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 12,347 | 17,627 | － | 12,347 | 17,627 |
| 株主優待引当金 | 36,464 | 6,983 | 33,844 | 2,620 | 6,983 |
| 賞与引当金 | 304 | 21,144 | 304 | － | 21,144 |
| 役員賞与引当金 | － | 7,770 | － | － | 7,770 |
| 解約損失引当金 | 179,534 | － | 179,534 | － | － |
（注）貸倒引当金及び株主優待引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 925,363 |
| 小計 | 925,363 |
| 合計 | 925,363 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 136,828 |
| 株式会社小学館 | 117,130 |
| 株式会社集英社 | 98,059 |
| 株式会社アムタス | 44,822 |
| 株式会社白泉社 | 40,623 |
| その他 | 109,814 |
| 合計 | 547,279 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
524,777
3,276,804
3,254,301
547,279
85.6％
59.7
③ 仕掛品
| 区分 | 金額(千円) |
| ソフトウエア制作 | 49,720 |
| 合計 | 49,720 |
④ 販売用不動産
| 区分 | 土地面積（㎡） | 金額(千円) |
| ＆AND HOSTEL物件 | 702 | 3,109,620 |
| 合計 | 702 | 3,109,620 |
⑤ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社Link-U | 68,803 |
| 株式会社クレル | 14,731 |
| 株式会社ロックミー | 13,566 |
| bravesoft株式会社 | 5,069 |
| モリカトロン株式会社 | 4,565 |
| その他 | 13,298 |
| 合計 | 120,035 |
⑥ 短期借入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社三井住友銀行 | 140,000 |
| 株式会社みずほ銀行 | 65,000 |
| 合計 | 205,000 |
⑦ 長期借入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社みずほ銀行 | 1,100,184 |
| 株式会社三井住友銀行 | 828,858 |
| 株式会社りそな銀行 | 513,164 |
| 株式会社集英社 | 350,000 |
| 商工組合中央金庫 | 225,000 |
| 株式会社白泉社 | 50,000 |
| 株式会社千葉銀行 | 35,000 |
| 合計 | 3,102,206 |
(注) １年以内に返済予定の長期借入金を含めて記載しております。
⑧ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社アドウェイズ | 180,641 |
| 株式会社サイバーエージェント | 79,104 |
| 給料及び手当 | 60,239 |
| 株式会社デジタルガレージ | 57,177 |
| 株式会社セプテーニ | 55,793 |
| その他 | 147,790 |
| 合計 | 580,747 |
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 売上高（千円） | 709,102 | 1,416,976 | 2,128,912 | 2,979,047 |
| 税引前四半期（当期） 純利益金額（千円） |
15,396 | 26,284 | 47,895 | 80,914 |
| 四半期（当期） 純利益金額（千円） |
14,453 | 24,394 | 45,308 | 79,670 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益金額（円） |
1.42 | 2.28 | 4.16 | 7.25 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 1.42 | 0.93 | 1.92 | 3.13 |
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会
毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日
毎年８月31日
剰余金の配当の基準日
毎年８月31日
毎年２月末日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
―
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
https://andfactory.co.jp/ir/notice/
株主に対する特典
毎年８月末現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式10単元（1,000株）以上を保有する株主に対し、その保有する株式数に応じて、株主優待ポイントを下記のとおり進呈いたします。
| 保有株式数 | 進呈ポイント数 |
| 1,000株～1,999株 | 5,000ポイント |
| 2,000株～2,999株 | 12,000ポイント |
| 3,000株～3,999株 | 20,000ポイント |
| 4,000株～4,999株 | 40,000ポイント |
| 5,000株～5,999株 | 60,000ポイント |
| 6,000株～6,999株 | 100,000ポイント |
| 7,000株以上 | 120,000ポイント |
(注)１. 優待ポイントの繰越はできませんので、ご注意ください。
- 優待ポイントについては、2023年８月末日においては、同優待制度を休止しております。なお2024年８月末日以降においては同優待制度を再開いたしました。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第８期(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) 2022年11月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年11月28日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第９期第１四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) 2023年１月13日関東財務局長に提出
事業年度 第９期第２四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) 2023年４月14日関東財務局長に提出
事業年度 第９期第３四半期(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) 2023年７月14日関東財務局長に提出
(4) 有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類
第三者割当による新株式発行 2022年10月25日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書(組込方式)の訂正届出書
訂正届出書 2022年10月26日関東財務局長に提出
第三者割当による新株式発行の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。
訂正届出書 2022年11月１日関東財務局長に提出
第三者割当による新株式発行の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。
0201010_honbun_0375200103509.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。