DEMAE-CAN CO.,LTD

Registration Form • Nov 29, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月29日
【事業年度】	第24期(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)
【会社名】	株式会社出前館
【英訳名】	DEMAE-CAN CO.,LTD
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤井　英雄
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
【電話番号】	０５０－５４４５－５３９０
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　　小林　元樹
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
【電話番号】	０５０－５４４５－５３９０
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　　小林　元樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05584 24840 株式会社出前館 DEMAE-CAN CO.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-09-01 2023-08-31 FY 2023-08-31 2021-09-01 2022-08-31 2022-08-31 1 false false false E05584-000 2023-11-29 E05584-000 2018-09-01 2019-08-31 E05584-000 2019-09-01 2020-08-31 E05584-000 2020-09-01 2021-08-31 E05584-000 2021-09-01 2022-08-31 E05584-000 2022-09-01 2023-08-31 E05584-000 2019-08-31 E05584-000 2020-08-31 E05584-000 2021-08-31 E05584-000 2022-08-31 E05584-000 2023-08-31 E05584-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05584-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05584-000 2020-09-01 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05584-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05584-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05584-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05584-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05584-000 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05584-000 2022-08-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第20期		第21期		第22期		第23期		第24期
決算年月		2019年８月		2020年８月		2021年８月		2022年８月		2023年８月
売上高	(百万円)	6,666		10,315		28,954		47,314		51,416
経常損失(△)	(百万円)	△7		△2,984		△19,148		△36,595		△12,122
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(百万円)	△103		△4,176		△21,869		△36,218		△12,154
包括利益	(百万円)	△100		△4,288		△21,858		△36,244		△12,156
純資産額	(百万円)	2,839		28,415		6,875		54,225		42,340
総資産額	(百万円)	7,084		35,376		20,380		69,190		54,746
１株当たり純資産額	(円)	68.87		345.59		79.73		411.78		320.16
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△2.53		△75.01		△265.99		△284.24		△92.25
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－		－		－		－		－
自己資本比率	(％)	39.8		80.3		32.2		78.4		77.3
自己資本利益率	(％)	△3.4		△26.7		△125.1		△119.2		△25.2
株価収益率	(倍)	－		－		－		－		－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	98		△1,498		△16,419		△39,986		△12,290
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△501		△449		△2,346		50		△64
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△338		28,728		△3		83,001		△0
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	2,185		28,966		10,196		53,262		40,906
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	183	(423)	312	(2,595)	354	(7,566)	410	(6,671)	377	(819)

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．過年度において不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、第21期および第22期の主要な経営指標等は訂正後の決算数値を記載しております。

６．第24期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第23期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第20期		第21期		第22期		第23期		第24期
決算年月		2019年８月		2020年８月		2021年８月		2022年８月		2023年８月
売上高	(百万円)	5,395		9,384		28,410		46,820		51,404
経常損失(△)	(百万円)	△150		△3,143		△19,227		△36,749		△11,581
当期純損失(△)	(百万円)	△195		△4,281		△21,927		△36,386		△12,093
資本金	(百万円)	1,113		16,113		16,113		100		100
発行済株式総数	(株)	44,390,500		85,486,500		85,486,500		131,755,230		132,421,230
純資産額	(百万円)	3,025		28,495		6,897		54,078		42,254
総資産額	(百万円)	7,024		35,308		20,319		68,888		54,522
１株当たり純資産額	(円)	73.40		346.57		80.00		410.66		319.51
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	3.60		－		－		－		－
(－)		(－)		(－)		(－)		(－)
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△4.80		△76.90		△266.70		△285.57		△91.79
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－		－		－		－		－
自己資本比率	(％)	42.8		80.7		32.4		78.5		77.5
自己資本利益率	(％)	△6.0		△27.2		△125.0		△120.0		△25.1
株価収益率	(倍)	－		－		－		－		－
配当性向	(％)	－		－		－		－		－
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	139	(334)	267	(2,510)	301	(7,446)	363	(6,492)	328	(644)
株主総利回り	(％)	44.4		69.1		46.7		17.9		12.2
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(89.2)		(97.9)		(121.2)		(124.3)		(151.7)
最高株価	(円)	3,725		2,444		4,200		2,147		665
最低株価	(円)	1,209		524		1,226		386		369

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．過年度において不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、第21期および第22期の主要な経営指標等は訂正後の決算数値を記載しております。

７．第24期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第23期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。  ### ２ 【沿革】

年 月	事        項
1999年９月	大阪市住之江区に夢の街創造委員会株式会社を設立
2000年10月	デリバリー総合サイト「出前館(https://demae-can.com/)」をオープン
2006年６月	大阪証券取引所ヘラクレスに株式上場
2010年10月	市場統合により東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に指定替え
2010年11月	「出前館」の加盟店数が10,000店を突破
2010年12月	スマートフォン専用アプリ「出前館」の提供開始
2016年10月	LINE株式会社と資本業務提携
2019年９月	「出前館」の加盟店数が20,000店を突破
2019年11月	夢の街創造委員会株式会社から株式会社出前館に社名変更
2020年４月	LINE株式会社、未来Fund有限責任事業組合を引受先とする第三者割当増資を実施
2020年８月	「出前館」の加盟店数が30,000店を突破
2020年11月	「出前館」の加盟店舗数が40,000店舗を突破
2020年12月	東京都渋谷区に本店を移転
2020年12月	「出前館」の加盟店舗数が50,000店舗を突破
2021年３月	「出前館」の加盟店舗数が60,000店舗を突破
2021年４月	「出前館」の加盟店舗数が70,000店舗を突破
2021年５月	大阪支社を大阪府大阪市北区小松原町に移転
2021年７月	「出前館」の加盟店舗数が80,000店舗を突破
2021年９月	海外募集による新株式発行及び自己株式の処分並びに第三者割当による新株式の発行により、総額834億円の資金調達
2021年10月	「出前館」の加盟店舗数が95,000店舗を突破
2021年12月	「出前館」の加盟店舗数が100,000店舗を突破
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のJASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場に移行

当社グループは、当社及び子会社である株式会社出前館コミュニケーションズにて構成されております。

当社グループはデリバリー専門サイト・アプリの運営を主たる事業(出前館事業)として運営しております。

なお、当社グループの報告セグメントは、従来「出前館事業」と「通信販売事業」の２つに区分して報告しておりましたが、通信販売事業を展開していた子会社である株式会社出前館コミュニケーションズが、2022年６月30日に通信販売事業を譲渡いたしましたので、当連結会計年度より「出前館事業」の単一セグメントに変更しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

事業区分	事業内容
出前館事業	・ サイト運営・管理
・ システム開発
・ 広告運営・管理
・ 配達代行

(1) 出前館事業の仕組みについて

「出前館」は、国内最大級のデリバリーサービスであり、多数のジャンルの飲食店並びに飲料品、酒類、日用品などを取扱うスーパーマーケットやコンビニエンスストアなどの小売店が出店しております。

「出前館」は、ユーザーがパソコン、スマートフォンやタブレットを介してアプリやサイト経由で店舗・メニューを選択、注文します。また、システム上だけでは対応しきれないトラブルやクレームへの迅速な対応も、カスタマーセンターでオペレーターによるユーザー、店舗、ドライバーのサポートを行っております。デリバリー機能を持たない飲食店でも、出前館の「シェアリングデリバリー」を利用することで、配達代行の配達員がユーザーへ料理を届けております。

(2) 加盟店について

「出前館」には、2023年８月末時点で、10万店以上の店舗が加盟しております。2020年７月時点では約３万店舗でしたが、2020年上半期に始まった新型コロナウイルス感染拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりを受けて、フードデリバリーサービスに対する需要は急拡大し、飲食店の加盟が大幅に進みました。現在は大手チェーン店だけでなく、各地域の人気店舗の加盟も進んでおります。また、食料品、酒類、日用品などを取扱うスーパーマーケットやコンビニエンスストアなどの小売店も加盟しております。

(3) ユーザーについて

ユーザーは「出前館」のアプリもしくはサイトを通じて、指定するお届け先にデリバリー可能な加盟店を選択し商品を注文することができます。ユーザーには事前に配達までの待ち時間を表示しているため、ニーズに応じて店舗を選択することができます。決済方法についても、配達時に現金で支払うキャッシュオンデリバリーに加えクレジットカードや「PayPay」など様々なデジタル決済の利用も可能となっております。

「出前館」の2023年８月末におけるアクティブユーザー数（１年以内に1回以上注文したユーザー数）は約657万人となっております。「出前館」は会員登録を行うことによって、注文時に毎回届け先の住所を入力する必要がありません。また、会員登録者に対して出前館で使用できるクーポンの付与と還元が可能となっております。

(4) 出前館事業の収益機会について

「出前館事業」は、ユーザーの注文金額に応じた手数料を受け取ることを主な収益機会としております。

このほかにも、サイト上へのバナー広告及びテキスト広告の掲載を行っております。加盟店からの広告を掲載するほか、当サイトのユーザーと親和性の高い商品・サービスを販売している一般企業からの広告出稿についても受け付けております。加盟店については特集コーナーを設けるなどして、注文への誘導を組み合わせた仕組みを提供しております。

事業系統図は下記の通りとなります。

※実線はサービスの流れ、点線は財の流れを示しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有(又は被所有)割合(％)	関係内容
(連結子会社) 株式会社出前館コミュニケーションズ	鹿児島県鹿児島市	8百万円	出前館事業	100.0	役務の提供 役員の兼務２名
(持分法適用関連会社)株式会社くるめし（注３）	東京都渋谷区	79百万円	出前館事業	26.5	役務の提供 役員の兼務１名
(その他の関係会社) ソフトバンクグループ株式会社（注４）	東京都港区	238,772百万円	持株会社	(36.8) ［36.8］	―
(その他の関係会社) ソフトバンクグループジャパン株式会社	東京都港区	188,798百万円	持株会社	(36.8) ［36.8］	―
(その他の関係会社) ソフトバンク株式会社  （注４）	東京都港区	204,309百万円	通信業	(36.8) ［36.8］	―
(その他の関係会社) Aホールディングス株式会社	東京都港区	100百万円	持株会社	(36.8) ［36.8］	―
(その他の関係会社) Zホールディングス株式会社（注４）	東京都千代田区	247,127百万円	グループ会社の経営管理	(36.8) ［22.3］	役務の提供 役員の兼務２名
(その他の関係会社) Zホールディングス中間株式会社	東京都千代田区	1百万円	グループ会社の経営管理	(36.8) ［22.3］	―
(その他の関係会社) LINE株式会社	東京都新宿区	34,201百万円	LINEビジネスポータル事業	(22.3) ［―］	役務の提供 役員の兼務１名
(その他の関係会社) NAVER Corporation	韓国 京畿道城南市	16,481百万韓国ウォン	ビジネスプラットフォームサービス事業	(23.4) ［15.5］	―
(その他の関係会社) NAVER J.Hub株式会社	東京都品川区	5,000万円	ビジネスプラットフォームサービス事業	(15.5) ［15.5］	―
(その他の関係会社) 未来Fund 有限責任事業組合	東京都新宿区	17,300百万円	LINEグループとの事業シナジーを創出する事業やサービスに対する戦略投資の実行	(15.5) ［―］	―

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有(または被所有)割合欄の［　］内は、間接所有割合で内数となっております。

３．日本フードデリバリー株式会社は、2023年６月１日付で、株式会社くるめしに社名を変更しております。

４．有価証券届出書、有価証券報告書を提出しております。

５．Zホールディングス株式会社は、2023年７月12日付で、2023年10月１日を効力発生日として、LINE株式会社が保有・管理する一定の海外株式その他吸収分割契約に定めるものを除き、LINE株式会社の資産、債務その他の権利義務の全てをZホールディングス株式会社が承継する吸収分割を行うことを取締役会において決議しました。これにより、LINE株式会社は、本有価証券報告書提出日現在において、その他の関係会社に該当しないこととなりました。

６．LINE株式会社は、2023年10月１日をもって、Z中間グローバル株式会社に商号変更をしております。

７．Ｚホールディングス株式会社は、2023年10月１日をもって、LINEヤフー株式会社に商号変更をしております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年８月31日現在
従業員数(人)
377	(819)

(注) １．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

1. 前連結会計年度末に比べ臨時従業員数が5,852名減少しておりますが、これは、直営拠点を閉鎖したことによるものです。

2. 当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる情報について記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

				2023年８月31日現在
従業員数(人)		平均年齢(才)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(百万円)
328	(644)	35.0	2.5	5

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

1. 前事業年度末に比べ臨時従業員数が5,848名減少しておりますが、これは、直営拠点を閉鎖したことによるものです。

2. 当社は単一セグメントであるため、セグメントによる情報について記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に占める 女性労働者の割合(％) (注1)	男性労働者の 育児休業取得率(％) (注2)	労働者の男女の 賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
18.3	36.4	62.6	87.5	81.7

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

当事業年度
名称	管理職に占める 女性労働者 の割合(％) (注1)	男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注2)	労働者の男女の 賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
(株)出前館コミュニケーションズ	0.0	5.3	83.7	80.5	85.6

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「出前館事業」をメインビジネスとしております。

「出前館事業」におきましては、加盟店に対しては新たな販売手法の提供、ユーザーに対してはアプリやウェブで注文した商品が時間通りに届く利便性の高いサービスの提供、配達員に対しては効率良く収入を得られるフレキシブルな働き方を提供することを目指しており、当社のミッションである「テクノロジーで時間価値を高める」ことを目標として、テクノロジーの力を駆使し人々の生活や時間をより価値あるものにしていくため、更なるサービス体験の向上に努めることを経営の基本方針としております。また、ラストワンマイルデリバリーという地域密着型のサービスに深く関連する事業を展開することで、地域の活性化に貢献するとともに、地域や社会が抱える諸課題に対してのソリューションを提供できるサービスを構築して行きます。さらに、業界のリーディングカンパニーとして、デリバリー市場の更なる拡大・発展を目指すとともに、ユーザーから選ばれるサービスになることで企業価値の向上を図り、株主価値の向上に繋げてまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループでは、事業の拡大に伴う売上、コスト及びキャッシュの増減を注視し、売上高、売上総利益率、営業利益及び売上高営業利益率を経営指標として重視しております。

また、「出前館事業」においては、急成長を遂げたフードデリバリー市場で継続的な市場拡大と事業成長を実現し、高い市場シェアを獲得・維持していく事が重要な経営目標であると考えております。その経営指標の目標達成を図る上での重要指標として、当社のようなプラットフォームビジネスにおいては、GMV（流通取引総額）の増加によって市場及び事業の成長を測ることができることから、そのGMVの増減を構成するユーザーからのオーダー数、オーダー数の増加に影響を与えるユーザーとしてアクティブユーザー数を注視しております。それぞれの定義は以下になります。

・GMV（流通取引総額）：商品代金＋配送料（値引き前）＋その他ユーザー手数料

・オーダー数：特定期間内(例えば１年、四半期、１ヶ月など)における総注文回数

・アクティブユーザー数：１年以内に１回以上注文したユーザー数

(3) 中長期的な会社の経営戦略

少子高齢化や女性の社会進出、ライフスタイルの多様化等を背景に、食事や食品のデリバリー需要は確実に増加しており、フードデリバリー市場は成長を続けております。今後もフードデリバリーはシニア層や共働き世帯に限らず幅広い世代において日常利用が加速し、生活に不可欠なサービスとして定着するものと考えられることから、ユーザーにとって魅力的な加盟店の拡充や配達における質の高いユーザー体験の実現を通して、新規ユーザーの更なる獲得とユーザー当たりの利用頻度向上を図り、GMVの拡大を目指します。また、コンビニエンスストアやドラッグストアなど飲食店以外の業種業態との取り組み拡大により、食事や食品のデリバリーに留まることなく、飲料、薬、日用品などの商品を取り扱うクイックコマースの領域にも進出することで、ユーザーにとってより利便性の高いサービスの提供をしてまいります。また、一層多様化する個人のライフスタイルに対してデリバリー配達員というフレキシブルな働き方の選択肢を提供することで、新しい働き方を求める方々のニーズに応えていくとともに、プロダクトの改善を通した配達効率の向上に注力していきます。

(4) 経営環境

国内フードデリバリー市場は新型コロナウイルス感染症に起因する緊急事態宣言が2020年４月に発令されて以降、世帯当たりのフードデリバリーへの支出額が前年比で倍増するなど（出典：「家計消費調査」、総務省）、需要が急激に拡大した結果、海外の競合他社が相次いで参入し、ここ数年で大きく成長しました。各社がマーケットシェア獲得のための積極的な投資を実行する中、2020年は50％増、2021年には26％増と市場全体の取扱高が前年対比で伸長を続けており(出典：エヌピーディージャパン(株)CREST)、当社も、2021年９月に公募及びZホールディングス株式会社並びにNAVER Corporationに対する第三者割当増資によって約830億円の資金調達を完了し、GMV及びシェア拡大のための積極的かつ規律ある投資を実行してきました。その結果、競合他社において合併や事業撤退などの合従連衡が相次ぎ、想定よりも早く市場の合理化を進めることができました。DAU（デイリーアクティブユーザー：１日に１回以上アプリを起動したユーザー数）におけるマーケットシェアは2023年８月期末時点で約半数を獲得しております（出典：data.ai）。外部環境につきましては、2022年に入りコロナ禍における感染拡大抑制のための行動制限や飲食店への規制が緩和され、経済再開への気運が高まった結果、外食需要がコロナ禍前の水準近くまで回復し、フードデリバリー需要はその煽りを受けることとなりました。加えて、2023年以降、消費者物価指数は上昇基調で、家計の消費支出は減少しており、フードデリバリーの需要にも少なからず影響を与えています（出典：総務省、厚生労働省）。そのようなマクロ環境の中、当社としては、フード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上、カスタマーサービスの品質改善を始めとするサービス体験の改善を着実に積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　「出前を日常食に」するため、ユーザー目線でビジネスモデルの変革

(イ) シェアリングデリバリー®の更なる拡大

配達エリアの拡大と対象店舗数の拡大は、外食市場に対して新たな市場を創造し、「出前館事業」のビジネススケールを広げる礎となるため、スピーディーな展開を継続して行います。

(ロ)配達員の獲得

注文時間に合わせ柔軟に機能する合理的な配達員体制の確立を行います。

(ハ) 配達効率の向上

配達効率を引き上げることで配達コストの低減を行います。

(ニ) 提供価格に連動した手数料体系の変更

オンライン化の推進、店舗オペレーションの改善、アクティブユーザー数増によるオーダー数増加等、出前館事業が飲食店に提供する価値に連動した手数料体系へ変更を進めます。

②　アクティブユーザー数の拡大

アクティブユーザー数は、現状、人口の10％にも至っておらず、中国や韓国といったデリバリー先進国においては30％前後というグローバルな水準から見ると、まだまだ獲得母数が少ない状況です。アクティブユーザー数を増やすこと、オーダー数の継続的な成長に繋げるための投資を行います。

会計年度		2020年８月期	2021年８月期	2022年８月期
アクティブユーザー数		392万人	734万人	873万人

③　人材の確保・育成

当社グループ事業の拡大においては、優秀な人材の継続的確保は不可欠であります。適切な人材配置を行い、評価制度や給与体系をさらに整備・充実させることにより、社員が最大限のパフォーマンスを発揮し継続的にモチベーションを高められる環境づくりを行います。

④　情報システム基盤、個人情報管理の強化

当社グループにおいては、多数の店舗情報・個人情報を保有しており、情報管理責任の明確化、情報システム上の対策、従業員教育の一層の徹底を含む情報管理体制の継続的な強化を図ることが重要であると認識しております。システムインフラの強化をはじめ、情報管理に関する各種ルールの遵守、従業員教育の実施など、情報管理体制の強化に取り組みます。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、"テクノロジーで時間価値を高める" というコーポレートミッションのもと、当社の事業特性を活かし、地域の人々の幸せをつなぐライフインフラとして、株主、従業員、配達パートナー、ユーザー、加盟店、取引先、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーの価値協創の重要性に鑑みて、適切な協働に取り組み、サービスを深化させ、地域社会の発展と維持、業容の拡大に努めてまいりました。これからも永続的に社会に貢献することを重要な経営課題と捉え、サステナビリティ経営を推進してまいります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループのサステナビリティ経営に関わる重要な方針等については、取締役会を最高意思決定機関と位置付け審議を行っております。また、具体的戦略及び重要施策等については、CxO職、執行役員及び本部長が出席する経営会議にて検討・協議を行っております。

また、2022年11月開催の取締役会において決定した当社のESG基本方針は次のとおりです。

E：環境

エネルギー消費量・温室効果ガス排出量の管理と削減を推進します。また、フードロス削減や自然由来の梱包素材の普及を主体となって促進しそれらによりサステナビリティな社会の実現に取り組みます。

S：社会

多様な働き方を提供し、多様な人材が活躍できる環境を整備することで、社会が抱える課題解決に取り組みます。ライフインフラを担う企業として、地域の発展と維持を支えていきます。

G：ガバナンス

法律・諸規定を順守し、適時適切な情報開示を実施することで企業価値向上と発展を図ってまいります。 (2) 戦略

当社グループはステークホルダーとの価値協創を重視し、地域社会の発展・維持及び環境との調和、持続的な成長の実現と社会的責任との均衡を図りながら、永続的に社会に貢献する企業を目指します。また、多様な働き方の提供、多様な人材が活躍する環境を整備し、エンゲージメントを高めてまいります。

当社グループでは注力すべきSDGs目標を次のとおり掲げております。

①ライフラインを支える技術開発

ほんの20数年前までは、電話で注文することが当たり前だった「出前」の仕組みは、当社グループの取り組みにより飲食店様と利用者様、そして配達員様を繋ぐライフインフラへと進化しました。当社グループはそのライフインフラを担う先進企業としてこれからも技術開発に努めます。

②地域のライフインフラ支援

感染症によるパンデミックの発生は地域格差や年齢格差をより浮き彫りにしました。当社グループは地域のインフラの１つである配達を担う者として、買い物弱者となりやすい高齢者の生活支援や見守りサービスなどに自治体と協力し積極的に係わっていきます。

③正当な報酬と平等な雇用環境の提供

デリバリー販路を取り扱うことによる、飲食店様の収入増加に貢献します。また、新しい働き方を通じて好きな時間に好きな場所で働き、正当な報酬を得ることができる環境の提供を行います。配達パートナーは性別に関係なく誰でも平等に報酬の機会を得ることができます。また、当社グループでは男女による採用基準の差異や役職登用への条件は設けておりません。引き続き性別による差異により教育の機会や役職登用のチャンスに差が出ることが無いよう努めます。

④フードロスの削減

フードデリバリーは飲食店様の仕入れた食材の有効活用の観点からフードロスの削減に繋がっている側面もあります。今後は当社グループの配達網を活かしながら、飲食店様と共にフードロス問題に取り組みたいと考えています。

⑤温室効果ガスの削減

配達効率の向上により、温室効果ガス（GHG）の削減に努めます。  (3) リスク管理

当社グループは、代表取締役社長を中心としたリスクマネジメント体制を構築し、サステナビリティに関連したリスクの特定、分析、評価、対応等のプロセスを円滑に実施することにより、リスクの低減、インシデントの未然防止等を図っております。 (4) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、性別・国籍等によらず能力や適性を総合的に判断し、人材育成及び管理職への登用等を実施していることから、女性、外国人・中途採用者の管理職構成割合や人数等の目標値等は定めていません。今後につきましても、人材戦略の重要性に鑑み、能力や適性を総合的に勘案し、管理職登用を行う方針です。

また、多様な働き方の提供、多様な人材が活躍する社内環境を整備し、従業員一人一人がダイバーシティ&インクルージョンへの理解を深め、従業員エンゲージメントを高めてまいります。 (5) 指標及び目標

当社グループは、事業を通じてのSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて「（2）戦略」に記載した取組等の活動を推進し、確かな収益力とワークライフバランスの実現を目指してまいります。

また、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

当社グループの女性管理職比率は、2023年８月31日現在の女性管理職が11名、管理職全体に占める比率は16.4％となっております。政府が掲げる2030年までに女性管理職を30％とする目標値には現時点において達しておりませんが、当該時期までの達成を目指してまいります。

男性育児休業取得率は、当社グループ全体に周知と男性への育児休業取得を促しており、2023年８月31日現在の取得率は16.7％となっております。

詳細については、「第１企業の概況　５従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。  ### ３ 【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと考えられる主な事項を記載し、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しておりますが、以下に記載した内容は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社グループの事業環境について

① インターネットの普及状況について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

「出前館事業」においては、インターネットを利用したサービス提供を行っており、スマートフォンやタブレット型端末機器の普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、情報通信や電子商取引を含むインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業の成長のための必要条件となっております。今後、パソコンとスマートフォンやタブレット型端末機器の両面で、より安価で快適にインターネットを利用出来る環境がさらに整備され、同関連市場は拡大を続けるものと想定しております。

当社では、開発部門、マーケティング部門、経営企画部門を中心にインターネット事業の市場動向を注視することでリスクの低減を図っておりますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、通信利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 食品宅配市場動向について

［顕在化の可能性：高］　［顕在化する可能性の時期：１年以内］　［影響度：大］

日本における食品宅配市場規模は、2022年度２兆5,363億円となり、2027年度は２兆9,074億円に達すると予測されています(矢野経済研究所「2023年版 食品宅配市場の展望と戦略」)。

当社ではフードデリバリー市場の活性化及び成長を促す施策等の実行により市場拡大への貢献に努めておりますが、景気の悪化による付加価値サービスに対する消費の低下や何らかの予期せぬ要因により、予想通りに食品宅配市場が成長しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 災害等について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

出前館事業での加盟店が提供する宅配料理の原材料である食材は、天候や地震、台風、津波等の自然災害等による収穫状況や需給バランスにより価格変動の影響を受けるため、仕入コストの上昇に繋がり、更に、市場の状況等により販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。加えて、燃料の高騰により宅配便の送料が上昇する場合も、注文件数、販売数が減少し、同様に影響を与える可能性があります。

当社グループにおいては、大規模災害等が発生した場合に備え、安否確認システムの導入、事業継続ガイドラインの整備、BCP訓練の実施などを通して有事の際の対応を進めておりますが、万が一にも火災、停電、大規模感染が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、大規模災害等による通信網障害等、不慮の事態の発生可能性は皆無とは言えず、大規模災害等の発生により、物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの事業継続自体が不可能となる可能性があります。

④ 事業等に係る法律等の規制について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

「出前館事業」において規制されている法律等はございませんが、事業に関連する「個人情報の保護に関する法律」及び関係法令並びにガイドライン、「民法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等表示及び広告等に係る規制などのほか、「下請代金支払遅延等防止法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」などを遵守しておりますが、これらの法律等の改正等又は解釈の変更等並びに新法の施行により、今後の事業展開において影響を受ける可能性があります。なお、当社では、法務担当グループにより、法改正があった場合には都度確認対応できる体制を取っており、併せて、基本方針となる企業行動規範の他、社内規程としてコンプライアンス・リスク管理規程等を制定し、取締役及び使用人へ周知することやコンプライアンス研修を実施することで、業務に関する最新の法律、規制等が周知される体制に努めております。

(2) 当社グループの事業について

① 特定事業への依存度合いについて

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

当社グループは、「出前館事業」の売上が大半を占めています。このため、「出前館事業」において、計画に反してオーダー数や加盟店数が増加しない場合もしくは減少する場合、システム障害や個人情報流出等のトラブル、法的規制の変化、通信ネットワークコストの高騰、その他の予測不能な要因により、業績が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループではこの事実を認識しており、対策として新規事業の開発に取り組むことで、「出前館事業」への依存度合いの低減に努めております。

② 経営計画等の施策について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：２年以内］　［影響度：大］

当社グループの経営計画では、デリバリーサービスの No.1 企業を目指すにあたり、より強固な事業基盤を築く必要があると認識しており、アクティブユーザー数の増加を通じたオーダー数の継続的な増加による「出前館事業」の持続的な成長、シェアリングデリバリー®の事業展開の加速への施策を推し進め、更なる成長と収益性の向上を目指し、その達成に向けて取り組んでおります。

しかしながら、これらの施策の実施については、フードデリバリー市場が拡大しないリスク、他社との競合等により当社グループがシェアを拡大できないリスク、優秀な従業員を確保できないリスク、販売戦略やコスト削減策、成長戦略等が奏功しないリスク、技術革新等に対応できない、又は、対応に多額の費用等を要するリスク等、多数のリスク要因が内在しているため、実施が困難となる可能性や当社グループにとって当該施策が有効でなくなる可能性があります。また、かかる経営計画を作成するにあたって前提が想定通りとならない場合等には、当該計画における目標を達成できない可能性もあります。更に、当社グループが正確に認識又は分析していない要因又は効果により当該計画の施策がかえって当社グループの競争力を阻害する可能性もあります。

③ 他社との競合について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：１年以内］　［影響度：大］

「出前館」の運営においては、デリバリーチェーンから個人飲食店まで幅広いジャンルの店舗の加盟、コールセンターによる加盟店、ユーザー、配達員に対するサポートの充実、快適なユーザビリティを考慮したサイト・アプリの構築等に取り組むことで競争力の向上に努めております。

しかしながら、当社グループと同様にインターネット上でデリバリー注文を仲介するサービスを運営する競合企業がいくつか存在しており、これらの企業や新規参入企業との競合が激化した場合、また、加盟店が独自デリバリーサービスを強化した場合にも当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ システム障害について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

当社グループの事業は、パソコン、スマートフォンやタブレット、TV等の端末機器や電話回線、光ケーブル等の通信ネットワークが必要条件となっており、端末機器の不具合が発生した場合や通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループのコンピューターシステムは、ファイアウォールの設置・アクセスログの監視・電話番号認証の実装・システムリリース時のコードレビューの実施等適切なセキュリティ対策やシステムのクラウド化によるサーバー冗長化・24時間365日体制での死活監視の実施・システム全体設計の見直し等、安定稼動のために努めておりますが、急激なアクセスの集中やコンピューターウイルスの蔓延、ハッキング等によりシステムが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 個人情報及びその他情報の管理について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

当社グループは、サービスの提供にあたり住所等の個人情報を取得して利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者であります。今後の事業活動継続のためには個人情報を保護し、適切に取り扱うことが重要であるとの認識のもと、当社グループとして個人情報保護に関する内部規程の整備、代表取締役社長を個人情報保護管理者とする個人情報の管理体制として情報セキュリティ委員会の設置、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等を行い、従業員一人一人が情報セキュリティに関する法令、諸規則、各種ガイドラインの遵守に努めております。また、社内における情報管理については、情報の機密区分毎に取扱手順やアクセス権限の規程を設けており、それら規定に基づいて適切に管理される運用に努めております。

しかしながら、何らかの理由により当社グループで管理する個人情報またはその他情報の流出等により、重大なトラブルが発生した場合には、損害賠償請求、運営サイトの信用低下及び当社グループの信用低下により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 技術・サービスの陳腐化について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

当社グループが展開している「出前館事業」は、インターネット関連のサービスであり、パソコン、スマートフォンやタブレット等の端末機器の高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や新機能に対応した開発を行う必要があります。当社グループでは開発部門やマーケティング部門、経営企画部門を中心にテクノロジーの進化に伴う顧客ニーズの変化や新サービスのローンチ等を注視し対応できるように努めておりますが、このような技術進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 経営上の重要な契約について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

当社は、当社のその他の関係会社であるLINE株式会社との間で、資本業務提携契約、プラットフォーム等使用許諾及び業務委託契約を締結しております。これらの契約については更新を予定しておりますが、相手先の事業戦略の変更等から期間満了、更新拒絶、解除、その他の理由でこれらの契約が終了した場合やこれらの契約が当社グループに不利な形で変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業体制について

① 知的財産権について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：小］

当社グループは、「出前館」の名称をはじめ、運営サイト及びサービス名称等について積極的に商標登録の取得に努めるとともに第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があり、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化しております。

しかしながら、知的財産権の範囲や契約条件の解釈の齟齬等により、認識外で第三者の知的財産権を侵害した場合、当社グループは第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性があります。その結果、解決に多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

② 小規模組織による運営体制について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：１年以内］　［影響度：中］

当社は、2023年８月末時点、取締役６名、監査役４名並びに従業員328名と小規模組織であり、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。

また、連結子会社である株式会社出前館コミュニケーションズは2023年８月末時点、取締役３名(当社取締役１名と執行役員１名が同社取締役を兼務)、監査役１名(当社監査役が同社監査役を兼務)並びに従業員49名と同様に小規模組織となっております。

今後は、事業拡大に伴い各部署の人員計画に沿って人員の増強を図っていく方針であり、内部管理体制を併せて強化・充実させていく予定ですが、事業の拡大や人員の増強に対して適切かつ十分な組織対応ができなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に制約が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ グループ経営について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

当社グループは2012年８月期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社は連結子会社について、その運営にあたり当社取締役と執行役員が連結子会社の取締役に就任して監督体制を強化するなど適切な管理及び支援を行っております。

しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 人材の確保と育成について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：１年以内］　［影響度：中］

当社が安定的な成長を達成していくためには、優秀な人材の確保が必要であります。当社の経営理念や行動指針を理解し、賛同いただける人材の確保を最重要課題として新規学卒採用だけでなく、優秀なパートタイマー・アルバイトからの社員登用や中途採用などで積極的に優秀な人材の獲得に取り組んでまいります。また人材の育成に関しても経営者自ら創業マインドや当社経営理念・行動指針の教育を重点的に行うほか、事業内容に即した教育研修アプリを導入するなど、当社の核となり得る人材を育成しております。しかしながら、必要な人材を適時適切に確保できない場合、又は、社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

① 大株主との関係について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

2021年９月30日を払込期日とする第三者割当及び海外募集の結果、Zホールディングス株式会社及びその子会社のLINE株式会社は、当社の株式の36.74％を所有する主要株主であります。

LINE株式会社は当社へ取締役２名、監査役１名を派遣しておりますが、当社グループの経営方針及び政策決定、事業展開については、独自の意思決定によって進めており関係は良好であります。

両社は、今後も大株主であり続けるものと思われますが、今後、同社の経営方針に変更があった場合、当社定款の変更等、株主の承認が必要となる事項に関し、同社による当社議決権の行使が当社の事業運営並びに意思決定に影響を及ぼす可能性があります。また、同社の当社議決権の保有比率に大きな変更があった場合、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：小］

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、2014年12月25日開催の取締役会決議及び2020年10月15日開催の取締役会決議に基づき、当社役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても役員及び従業員への報酬やインセンティブを目的とする新株予約権を発行する可能性があります。

現在付与されている新株予約権が権利行使された場合、新株式が発行され株式価値が希薄化する可能性があります。2023年８月末時点、これらの新株予約権等による潜在株式数は17,000株であり、発行済株式総数132,421,230株の0.01％に相当しております。

③ 配当政策について

［顕在化の可能性：高］　［顕在化する可能性の時期：１年以内］　［影響度：小］

当社は、積極的な事業展開のもと経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針と位置付け、将来に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は30％を目安とする一方、安定的に継続して実施することも目指しております。しかしながら、2020年８月期以降、無配としております。

今後も当社グループの事業が計画通りに進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には配当の実施を行えない可能性があります。

④ 税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産について

［顕在化の可能性：高］　［顕在化する可能性の時期：１年内］　［影響度：大］

当社は、2023年８月期においても５期連続で当期純損失を計上したことで税務上の繰越欠損金が存在しており、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりません。また、2024年８月期も積極的な事業展開を計画しているため、この状態が続くものと想定しております。

⑤ 感染症流行による事業活動への影響について

［顕在化の可能性：高］　［顕在化する可能性の時期：１年以内］　［影響度：中］

新型コロナウイルス感染症や悪性鳥インフルエンザ等の感染症の流行に伴い、当社グループの社員及び派遣・請負スタッフ等やその家族が感染し、就業不能となった場合には、事業継続が困難となるリスクが生じます。

また、感染症の拡大により、飲食店の営業時間の短縮など実体経済に深刻な影響を与え続けた場合には、当社加盟店の減少などを招き、当社の財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載事項は、特に断りがない限り「有価証券報告書」提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。

①　経営成績

当連結会計年度につきまして、当社グループはフード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上、カスタマーサービスの品質等サービス体験の改善を積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。今後も、多くのユーザー、配達員、加盟店から「選ばれるプラットフォーム」となるために、日々ユーザー体験を向上させ、「デリバリーの日常化」を実現してまいります。

コスト面におきましては、売上原価の適正化は順調に進み、広告宣伝費についてもマーケットのトレンドを注視しながら、投資対効果を重視した施策を行っています。

その結果、当連結会計年度の売上高は51,416百万円（前期比8.7％増）と引き続き事業の拡大が続いているものの、積極的な事業展開と投資実行により、利益については、営業損失は12,259百万円（前期は36,442百万円の営業損失）、経常損失は12,122百万円（前期は36,595百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は12,154百万円（前期は36,218百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、当社グループの報告セグメントは、従来「出前館事業」と「通信販売事業」の２つに区分して報告しておりましたが、当連結会計年度より「出前館事業」の単一セグメントに変更しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状況

当連結会計年度末における流動資産残高は、前連結会計年度末比で14,571百万円減少し、54,292百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が12,355百万円減少し、未収入金が917百万円減少したことによるものです。

固定資産残高は、前連結会計年度末比で127百万円増加し、454百万円となりました。主な要因は、投資有価証券が66百万円増加、差入保証金が66百万円増加したことによるものです。

この結果、総資産残高は、前連結会計年度末比で14,443百万円減少し、54,746百万円となりました。

流動負債残高は、前連結会計年度末比で2,607百万円減少し、12,307百万円となりました。主な要因は、未払金が2,988百万円減少したことによるものです。

固定負債残高は、前連結会計年度末比で48百万円増加し、98百万円となりました。主な要因は、その他が48百万円増加したことによるものです。

この結果、負債残高は、前連結会計年度末比で2,558百万円減少し、12,406百万円となりました。

純資産残高は、前連結会計年度末比で11,885百万円減少し、42,340百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失12,154百万円により利益剰余金が減少したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、40,906百万円となり、前連結会計年度末と比較して12,355百万円減少いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、12,290百万円（前連結会計年度は39,986百万円の減少）となりました。主な増減の内訳は、税金等調整前当期純損失12,115百万円、未収入金の減少917百万円、未払金の減少2,990百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、64百万円（前連結会計年度は50百万円の増加）となりました。主な増減の内訳は、敷金及び保証金の差入による支出72百万円、敷金及び保証金の回収による収入51百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は、０百万円（前連結会計年度は83,001百万円の増加）となりました。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

	2019年８月期	2020年８月期	2021年８月期	2022年８月期	2023年８月期
自己資本比率	39.8	80.3	32.2	78.4	77.3
時価ベースの自己資本比率	855.2	536.6	628.1	113.4	97.3
キャッシュ・フロー対有利子 負債比率	8.2	－	－	－	－
インタレスト・カバレッジ・ レシオ	41.8	－	－	－	－

・自己資本比率：自己資本/総資産

・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産

・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/キャッシュ・フロー

・インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー/利払い

１．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

２．キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注状況

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

区分		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)	前期比
(百万円)	(％)
出前館事業	出前館サービス利用料	47,550	107.0
その他	3,866	162.8
合計	51,416	109.8

(注) １．主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

２．2022年６月30日に通信販売事業を譲渡いたしましたので、当連結会計年度より「出前館事業」の単一セグメントに変更しております。

⑤　資金需要

当社の資金需要のうち主なものは設備投資及び売上原価及び販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用の主なものは、広告宣伝費、外注費、給与手当、雑給、地代家賃であります。

⑥　財務政策

当社グループの財務方針は、中長期にわたる持続的な成長を可能とする十分な資金源を確保するとともに、バランスシートを強化することにあります。資金調達については、中長期的な投資と短期的な投資それぞれに応じて資本コストを重視する柔軟な手段を講じて投資資金の確保を目指しており、今後も当社グループの成長を持続させるために営業活動によるキャッシュ・フローの強化やスポットでの資金需要に対応できる金融機関借入枠の確保等を図ってまいります。バランスシートについては、過重な投資を避け、有利子負債の少ないスリムなものをめざしてまいります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、その作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たり採用した重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」並びに「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（追加情報）」に記載しております。

引当金の計上や資産の評価等、当社の財務諸表の作成に当たり必要となる見積りについて、経営者は過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性の判断をしております。将来の課税所得に関する予測は、過去の実績や一定の仮定のもとに行っているため、経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状況」に記載の通りであります。

ｂ．経営成績

（売上高）

当社では、注文１件につき加盟店からの出前館サービス利用料、ユーザーからの送料を主な売上として計上しており、事業の拡大に伴う注文数の増加によって、売上高が大きく成長しました。事業規模の拡大を経営目標とした戦略のもと、フード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上、カスタマーサービスの品質等サービス体験の改善を積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。この結果、売上高は51,416百万円（前期比8.7％増）と増加しました。

（売上総利益）

売上原価の適正化は順調に進捗し、売上原価は40,909百万円（前期比16.9％減）となったことで、売上総利益は10,507百万円（前期は売上総損失1,909百万円）となりました。

（営業利益）

広告宣伝費については、マーケットのトレンドを注視しながら、投資対効果を重視した施策を行いました。この結果、販売費及び一般管理費は22,767百万円（前期比34.1％減）となりました。この結果、営業損失は12,259百万円（前期は営業損失36,442百万円）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ120百万円減少し、146百万円(前期比45.2％減)となりました。これは主に、助成金収入が114百万円減少したことによるものであります。当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度に比べ411百万円減少し、８百万円(前期比98.0％減)となりました。これは主に、新株発行費が394百万円減少したことによるものであります。この結果、経常損失は12,122百万円（前期は経常損失36,595百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

新株予約権戻入益６百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は12,154百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失36,218百万円）となりました。

ｃ．目標となる経営指標

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」で掲げておりました経営指標の前連結会計年度と当連結会計年度の目標と実績については以下の通りです。

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)	当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
実績	期初計画	実績
GMV(流通取引総額）	2,201億円	2,310億円～2,420億円	2,057億円
オーダー数	8,603万件	－	7,730万件
アクティブユーザー数	873万人	－	657万人
売上高	473億円	580億円～620億円	514億円
営業利益	△364億円	△210億円～△190億円	△122億円
売上総利益率	△4％	－	20％
売上高営業利益率	△77％	－	△24％

当連結会計年度につきまして、当社グループはフード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上、カスタマーサービスの品質等サービス体験の改善を積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。今後も、多くのユーザー、配達員、加盟店から「選ばれるプラットフォーム」となるために、日々ユーザー体験を向上させ、「デリバリーの日常化」を実現してまいります。コスト面におきましては、売上原価の適正化は順調に進み、広告宣伝費についてもマーケットのトレンドを注視しながら、投資対効果を重視した施策を行いました。

その結果、売上高は前期比で９％成長し、売上総利益率は△４％から20％に改善しました。営業利益率につきましても、固定費の削減等により前年に比べて大きく改善しました。

2024年８月期の見通しにつきましては、引き続き「出前館事業」の拡大を通じて「デリバリーの日常化」を推し進めてまいります。出前館のステークホルダーであるユーザー・加盟店・配達員、それぞれのデリバリー体験が向上するためのプロダクトやサービスの改修に向けて投資を継続すると共に、費用の適正化を図って収益面の改善も進めてまいります。こうした状況を踏まえ、2024年８月期の連結業績予想は、現時点で想定しうる範囲内においてGMVは2,160億円(前年比105％)、売上高は560億円（前年比109％）、営業利益は△80億円を見込んでおります。なお、オーダー数、アクティブユーザー数、売上総利益率、売上高営業利益率につきましては目標GMVの達成に向けて注視するべき指標ではあるものの、目標値は設定しておりません。

ｄ．キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の主な資金需要は、業務委託配達員への配達報酬(売上原価)及び広告宣伝費にかかる投資であります。これら資金需要については、2021年９月に海外募集及びZホールディングス株式会社並びにNAVER Corporationに対する並行第三者割当増資によって約830億円の資金調達を完了したことから、当面は今後の事業投資に対して十分な資金を保持していると考えています。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通り、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用、事業の拡大、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

⑤　経営戦略の現状と見通し

当社は競合他社と競争が厳しく、市場としては成長期にあるフードデリバリー業界において、GMV及びマーケットシェアの拡大を通して、国内No.1プレイヤーになることをゴールとして取り組んでいます。今後はフードに限らず、日用品や医薬品などのアイテムを扱うクイックコマースの領域へも進出することで、デリバリーをより日常的なサービスとして普及させ、ユーザーの利便性・QOLの向上に寄与していけるよう事業の成長に励んでまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社が今後更なる成長と発展を遂げるためには、厳しい競争環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのため、上記の経営目標達成のためにプロダクトやサービスの改修に向けて投資を継続すると共に、費用の適正化を図って収益面の改善も進めてまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期において、特記すべき設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次の通りであります。

(1) 提出会社

							2023年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (人)
建物及び構築物	車両運搬具	その他	ソフトウエア	合計
東京本社 (東京都渋谷区)	出前館事業	ソフトウエア 事務所設備等	－	－	－	－	－	267 ( 96 )
大阪支社 (大阪市北区)	出前館事業	事務所設備等	－	－	－	－	－	39 ( 22 )

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．東京本社及び大阪支社は賃借しております。

(2) 国内子会社

						2023年８月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)				従業員数 (人)
建物及び構築物	その他	ソフトウエア	合計
㈱出前館コミュニケーションズ	本社 (鹿児島県 鹿児島市)	出前館事業	倉庫・事務所設備等	－	－	－	－	49 ( 175 )

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．本社は賃借しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、ユーザー数・加盟店数・オーダー数等の予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	500,000,000
計	500,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年11月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	132,421,230	132,421,230	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	132,421,230	132,421,230	－	－

(注)  提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権
決議年月日	2014年12月25日取締役会
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員   43 子会社従業員 33
新株予約権の数（個）　※	18
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　14,400 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	168 (注)２
新株予約権の行使期間　※	自  2017年１月15日 至  2024年１月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　168 資本組入額　 84
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

①  当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②  当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

②  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権
決議年月日	2020年10月15日取締役会
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員   284
新株予約権の数（個）　※	26
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　2,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,640 (注)２
新株予約権の行使期間　※	自  2023年１月20日 至  2026年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 364,000 資本組入額　 182,000
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

①  当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②  当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

②  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高(百万円)
2018年９月１日～ 2019年８月31日 (注)１	100	44,390,500	0	1,113	0	664
2020年４月24日 (注)２	41,096,000	85,486,500	15,000	16,113	15,000	15,664
2020年11月26日 (注)３	―	85,486,500	―	16,113	△2,664	13,000
2021年９月30日 (注)４	16,053,900	101,540,400	13,377	29,490	13,377	26,377
2021年９月30日 (注)５	29,527,500	131,067,900	25,629	55,120	25,629	52,007
2022年１月６日 (注)６	―	131,067,900	△55,020	100	―	52,007
2022年４月19日 (注)７	687,330	131,755,230	244	344	244	52,251
2022年４月19日 (注)８	―	131,755,230	△244	100	―	52,251
2023年１月10日 (注)９	―	131,755,230	―	100	△52,151	100
2023年６月22日 (注)10	666,000	132,421,230	275	375	―	100
2023年６月22日 (注)11	―	132,421,230	△275	100	―	100

(注) １．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

２．第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償第三者割当  発行価格730円  資本組入額365円

割当先  LINE株式会社、未来Fund有限責任事業組合

３．資本準備金の減少は、2020年11月26日開催の第21期定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。

４．有償一般募集増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　       1,736円

引受価格　　　　　　    1,666.56円

資本組入額　　　　　  13,377百万円

払込金総額　　　　　  26,754百万円

５．第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償第三者割当  発行価格1,736円  資本組入額868円

割当先  Zホールディングス株式会社、NAVER Corporation

６．2021年11月29日開催の第22期定時株主総会により、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保と税負担の軽減を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。（資本金減資割合99.8％）

７．2022年３月10日開催の取締役会決議に基づく、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　711円

資本組入額　355.5円

割当先　　　当社の取締役１名、当社の使用人301名 、当社子会社の取締役３名、当社子会社の使用人45名

８．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振替えております。（資本金減資割合71.0％）

９．資本準備金の減少は、2022年11月29日開催の第23期定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。

10．2023年５月10日開催の取締役会決議に基づく、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　414円

資本組入額　414円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）２名、当社の使用人35名

11．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振替えております。（資本金減資割合73.4％） #### (5) 【所有者別状況】

								2023年８月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
政府及び地 方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	0	6	23	77	140	172	17,688	18,106	－
所有株式数 (単元)	0	11,552	21,549	488,294	429,294	2,458	370,423	1,323,570	64,230
所有株式数の割合(％)	0.00	0.87	1.62	36.89	32.43	0.18	27.98	100.00	－

(注)  自己株式189,517株は、「個人その他」に1,895単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

		2023年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＬＩＮＥ株式会社	東京都新宿区四谷1-6-1	29,428,000	22.25
未来Ｆｕｎｄ有限責任事業組合	東京都新宿区四谷1-6-1	20,548,000	15.54
Ｚホールディングス株式会社	東京都千代田区紀尾井町1-3	19,158,900	14.49
ＮＡＶＥＲ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ	NAVER GREEN FACTORY, 6, BULJEONG-RO, BUNDANG-GU, SEONGNAM-SI, GYEONGGI-DO, 13561, KOREA	10,368,600	7.84
エイチエスビーシー ホンコン トレジャリー サービシィズ アカウント アジアン エキュイティーズ デリバティブス （常任代理人　香港上海銀行　東京支店　カストディ業務部）	1 QUEEN'S ROAD CENTRAL，HONG KONG （東京都中央区日本橋3-11-1）	4,828,300	3.65
バンク　オブ　ニユーヨーク　ジーシーエム　クライアント　アカウント　ジエイピーアールデイ　アイエスジー　エフイー－エイシー （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1）	4,333,594	3.28
西村　利江	東京都中央区	3,529,200	2.67
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　１３３６１２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2-15-1）	2,845,200	2.15
ビーエヌワイエム　エスエーエヌブイ　ビーエヌワイエム　ジーシーエム　クライアント　アカウンツ　エム　アイエルエム　エフイー （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1）	2,522,107	1.91
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　１３３６５２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2-15-1）	2,182,300	1.65
計	－	99,744,201	75.43

(注) １．上記のほか、自己株式が189,517株あります。

２．Zホールディングス株式会社は、2023年７月12日付で、2023年10月１日を効力発生日として、LINE株式会社が保有・管理する一定の海外株式その他吸収分割契約に定めるものを除き、LINE株式会社の資産、債務その他の権利義務の全てをZホールディングス株式会社が承継する吸収分割を行うことを取締役会において決議しました。これにより、LINE株式会社は、本有価証券報告書提出日現在において、当社の主要株主に該当しないこととなりました。

３．LINE株式会社は、2023年10月１日をもって、Z中間グローバル株式会社に商号変更をしております。

４．Ｚホールディングス株式会社は、2023年10月１日をもって、LINEヤフー株式会社に商号変更をしております。

５．ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者２社から、2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
ゴールドマン・サックス証券株式会社	東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー	株式      142,200	0.11
ゴールドマン・サックス・インターナショナル (Goldman Sachs International)	Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom	株式    6,198,580	4.70
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー(Goldman Sachs & Co. LLC)	200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A.	株式            0	0.00
計	－	株式    6,340,780	4.81

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	189,500

－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、１単元の株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式	132,167,500

1,321,675

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、１単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	64,230

－

－

発行済株式総数

132,421,230

－

－

総株主の議決権

－

1,321,675

－

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。 ##### ②【自己株式等】

				2023年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社出前館	東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号	189,500	－	189,500	0.14
計	－	189,500	－	189,500	0.14

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第13号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	97,930	－
当期間における取得自己株式	－	－

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式を無償取得したことによるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	189,517	－	189,517	－

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による処分は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による処分は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針としております。将来に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は30％を目安とし、安定的に継続して実施することを目指しております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。なお、会社の業績に応じた株主の皆様への利益還元を柔軟に実施するため、当社は「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当については、取締役会を決定機関としております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、当社では、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。

当社では、当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。

また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

なお、経営陣の最適な人選は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役で構成された取締役会の諮問機関である指名諮問委員会の答申を参考に決議しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

取締役会は、社内取締役２名、社外取締役４名の計６名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役４名も出席し、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

取締役会では、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。

なお、取締役会は代表取締役社長 藤井 英雄を議長に、取締役 矢野 哲、社外取締役 富山 浩樹、同　森 一生、同 舛田 淳、同 坂上 亮介で構成されております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
藤井　英雄	13回	13回
矢野　哲	10回	10回
富山　浩樹	13回	12回
森　一生	13回	13回
舛田　淳	13回	13回
小澤　隆生	13回	13回

（注）矢野哲氏は、2022年11月29日開催の第23期定時株主総会において新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、関連当事者取引、サステナビリティに関する事項について議論を行うほか、月次業績報告等による経営計画の進捗確認、職務執行状況等について適切に報告を受けております。

ｂ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役４名全員が社外監査役であります。

監査役会は、常勤社外監査役 鈴木 孝光、社外監査役 赤塚 宏、同 辻 哲哉、同 落合 紀貴で構成され、常勤社外監査役 鈴木 孝光が議長を務めております。

当社監査役は、４名全員が社外ではありますが、当社グループの業務に深い見識を有しており、専門性に優れた社外監査役としても専門性も兼ねた監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査の観点で、監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査するとともに、内部監査室と連携をとりながら業務監査をしております。また、監査法人とも連携をとり会計監査をしております。

ｃ．会計監査人

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

指定有限責任社員  業務執行社員    西野 尚弥

指定有限責任社員  業務執行社員    中尾 志都

(注)  継続監査年数は７年を超えておりません。

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他21名であります。

ｄ．任意の委員会の活動について

当社は、取締役及び監査役の指名・報酬・関連当事者間取引等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。

・指名諮問委員会

指名諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。

①　株主総会・取締役会に付議する役員（取締役・監査役・執行役員）等の選任及び解任議案の原案の決定

②　取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役選定、解職、職務分担の原案の決定

③　役員等の選定に必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止

④　役員等の候補者の指名に関する方針

⑤　後継者の要件・選定方針の検討、候補人材の確保、登用、育成等

2023年８月31日現在における指名諮問委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　社外取締役 森 一生

委員　　社外取締役 富山 浩樹、社外監査役 鈴木 孝光、同 赤塚 宏、同 辻 哲哉

当事業年度における指名諮問委員会は２回開催され、委員５名は２回全てに出席しました。指名諮問委員会では、取締役・監査役・執行役員人事に関しての答申内容について審議し、取締役会に答申しました。

・関連当事者取引検証諮問委員会

関連当事者取引検証諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。

①　会社法及び会計基準等に定める関連当事者取引を網羅した、当社グループとしての関連当事者取引検証対象の範囲選定

②　関連当事者取引検証の結果に関して当社取締役会へ必要な提言と提案

③　関連当事者取引検証の結果に関して当社監査役会への報告

2023年８月31日現在における関連当事者取引検証諮問委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　社外取締役 森 一生

委員　　社外取締役 富山 浩樹

当事業年度における関連当事者取引検証諮問委員会は７回開催され、委員２名は７回全てに出席しました。関連当事者取引検証諮問委員会では、関連当事者取引に関しての答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。

・報酬委員会

報酬委員会は、次の事項について審議し、取締役会に対して提言を行うこととしています。

①　取締役報酬の基本方針（外部環境及び経営方針に基づく報酬方針）

②　報酬総額及び報酬構成（固定報酬、短期インセンティブ、中長期インセンティブ等の水準・構成比率等）

③　取締役評価基準及び取締役の個別報酬額（非金銭報酬を含む）

2023年８月31日現在における報酬委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　社外取締役 舛田 淳

委員　　社外取締役 森 一生、同 富山 浩樹、同 小澤 隆生、代表取締役社長 藤井 英雄

当事業年度における報酬委員会は５回開催され、委員５名は５回全てに出席しました。報酬委員会では、取締役報酬制度等に関する答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。

・経営会議

経営会議は、業務執行を担当する取締役のほか、代表取締役社長により選任された者で構成されており、毎月１回開催しております。なお、経営会議の構成員において、代表取締役社長が選任する際の一定の選任基準はございませんが、代表取締役社長 藤井 英雄、取締役 矢野 哲、執行役員 金　ヨンジェで構成しております。

経営と執行の分離を目的に、取締役会での意思決定の迅速化と経営会議での執行における機動力の強化を図っており、取締役会に委任された重要な事項を審議・決裁することで、代表取締役社長及び取締役会を補佐する体制を構築しております。

これらの関係を図示すると以下の通りとなります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置し、監査役４名（うち社外監査役４名）による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役６名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役６名のうち４名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、取締役・使用人へ周知を行うことと併せて、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、コンプライアンス・リスク管理責任者は、四半期ごとにリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。

なお、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行されたことに対応し、内部統制システムの基本方針を改定しております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、当社及び当社子会社の取締役は、行動規範及びコンプライアンス・リスク管理規程を制定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めております。また、管理部門を中心に、全社的なコンプライアンスに関する社内研修、ガイドライン・マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成し、堅持するための体制づくりに努めております。法令もしくは定款上疑義のある行動等の早期発見と是正を目的に内部通報制度を制定・施行しており、通報者の保護を明確にし、制度の周知徹底・運用を行っております。

一方、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、取締役に対する改善の助言または勧告を行う体制を確保しております。また、内部監査室は、業務活動の遂行に対して独立した立場から、当社及び当社子会社の内部統制の整備・運用の状況及びリスク管理の状況を調査し、その改善事項を取締役、監査役会並びに所管部門責任者へ報告を行う体制を確保しております。

ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社子会社の取締役の職務執行に係る情報は、情報管理規程並びに文書管理細則等に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）で適切に保存・管理することとし、必要に応じて文書等の閲覧が可能な状態を維持しております。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的なリスク対応の体制を整備しております。なお、不測の事態が発生した場合は、緊急対策本部を発足し、損失を最小限にとどめるための適切な方法を検討し、迅速に対応する体制を整備しております。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社において、定時取締役会を原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、常勤取締役が参加する経営会議を月１回程度開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って、迅速かつ機動的な意思決定を行っております。また、取締役会において中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標及び取締役ごとに業績目標を明確化し、定期的に進捗状況のレビューを行っております。進捗状況の確認に限らず、課題への取り組み・改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社については、当社の管理部門が中心となって業務の効率性・有効性、リスク管理体制及び法令の遵守状況等に関する管理・監督を行い、経営会議にて定期的な報告を実施しております。なお、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議することを明文化しております。

その他、当社と子会社との取引は、法令・会計原則・税法・その他の社会規範に照らし適切に対応する体制を整備し、周知徹底を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役または監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室または管理部門所属の使用人を、その職務に専従させることができるものとする体制を確保しております。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人は監査役または監査役会の職権に服すると同時に各取締役から独立した存在とし、経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

また、当該使用人は、監査役または監査役会からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力する体制を確保しております。

ｈ．当社及び当社子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、その職務の執行にあたり次に掲げる事項に関して重要性があると認めるときは、職務執行に係る指揮命令系統に関わらず、監査役または監査役会にその内容を報告できる体制を確保しており、当該報告をしたことによって経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

・職務の執行により会社に重大な損害を与えるおそれがある等の重要事項

・法令及び定款に違反する行為または社会通念に照らして不当な行為

・その他、監査役または監査役会が必要と判断した事項

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会への出席のほか、内部監査室並びに会計監査人とも連携を十分にとり、定期的な意見交換等により、効果的な業務監査並びに会計監査の遂行に努めております。また、当該監査役がその職務の遂行にあたり生じた必要費用については、請求等に従い、速やかに処理を行います。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社子会社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効性かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況を評価し、継続的な見直しを行うことを明文化し、実施しております。

ｋ．反社会的勢力に向けた体制

当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明文化し、周知徹底に努めております。

ロ．責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）または監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。また、再任時は更新される旨、会社法第２条第15号にて定義される社外取締役及び同法第２条第16号にて定義される社外監査役に該当しなくなった場合は、当然に効力を喪失する旨の定めがございます。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ｃ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｄ．監査役の責任免除の決定機関

当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長（CEO）

藤井  英雄

1976年11月１日生

2006年６月	楽天株式会社 入社
2011年５月	同社 企画部マーチャント戦略グループマネージャー
2012年５月	同社 企画部フード・ドリンク戦略グループマネージャー
2014年３月	同社 国際部国際調査戦略グループマネージャー
2015年５月	楽天マート株式会社 取締役
2016年10月	LINE株式会社 入社
2017年５月	同社 執行役員
2017年11月	当社 取締役
2018年８月	株式会社ベンチャーリパブリック 取締役
2019年２月	LINE株式会社 執行役員 O2OカンパニーCEO
2020年６月	当社 代表取締役社長（CEO）（現任）
2020年10月	日本フードデリバリー株式会社（現株式会社くるめし）取締役（現任）
2021年３月	一般社団法人 日本フードデリバリーサービス協会（JaFDA）理事（現任）

(注)３

257,000

取締役

兼執行役員（CFO）

矢野　　哲

1978年４月26日生

2000年７月	JPモルガン証券株式会社 入社
2013年６月	インテル株式会社 入社
2016年５月	LINE株式会社 入社
2019年１月	同社 執行役員
2021年１月	当社 執行役員CFO
2021年５月	株式会社出前館コミュニケーションズ取締役（現任）
2022年11月	当社 取締役兼執行役員（CFO）（現任）

(注)３

227,510

取締役

富山  浩樹

1976年９月５日生

2007年10月	株式会社サッポロドラッグストアー 入社
2015年５月	同社 代表取締役社長
2016年２月	株式会社エゾデン 取締役副社長
2016年８月	サツドラホールディングス株式会社 代表取締役社長
2019年７月	株式会社リージョナルマーケティング代表取締役会長CEO(現任)
	GRIT WORKS株式会社 取締役会長（現任）
	株式会社シーラクンス 取締役（現任）
	AWL株式会社 取締役CMO
2020年８月	サツドラホールディングス株式会社代表取締役社長CEO（現任）
	株式会社サッポロドラッグストアー代表取締役社長CEO（現任）
2020年11月	RxR Innovation Initiative株式会社取締役(現任)
	バリュエンスホールディングス株式会社社外取締役（現任）
	当社 取締役（現任）
2021年４月	AWL株式会社社外取締役（現任）
2022年10月	株式会社S Ventures 取締役（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

森    一生

1978年４月26日生

2009年12月	弁護士登録
2010年１月	小林・藤堂法律特許事務所 入所
2012年９月	慶應義塾大学大学院法務研究科 助教
2016年10月	代官山綜合法律事務所 設立及び代表就任（現任）
2017年10月	株式会社ファーストロジック 社外監査役（現任）
2017年11月	丹平製薬株式会社 社外監査役（現任）
2017年12月	株式会社スポーツフィールド 社外監査役 株式会社アトラエ 社外監査役 Retty株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年12月	株式会社SDGth 代表取締役（現任）
2020年11月	当社 取締役（現任）

(注)３

－

取締役

舛田　　淳

1977年４月22日生

2008年10月	ネイバージャパン株式会社 入社 事業戦略室長
2012年１月	NHN Japan株式会社 執行役員 事業戦略室長
2014年５月	LINE Pay株式会社 代表取締役
2014年９月	LINE Ventures株式会社 代表取締役
2014年12月	LINE MUSIC株式会社 代表取締役CEO（現任）
2015年３月	LINE株式会社 取締役CSMO
2016年11月	当社 取締役（現任）
2020年８月	LINE Digital Frontier株式会社取締役（現任）
2020年11月	Webtoon Entertainment Inc. 取締役（現任）
2021年２月	LINE株式会社 取締役CSMO
2021年３月	Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社） 取締役 専務執行役員
2021年４月	Z Entertainment株式会社 代表取締役社長CPO
2021年10月	LINEヘルスケア株式会社 代表取締役（現任）
2022年４月	Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社） 取締役 専務執行役員Entertainment CPO
2023年３月	株式会社GYAO 取締役（現任）
2023年４月	ワークスモバイルジャパン株式会社 取締役（現任）
2023年10月	LINEヤフー株式会社 上級執行役員 エンターテイメントカンパニーCEO（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

坂上　亮介

1975年７月30日生

2008年10月	ヤフー株式会社 入社
2015年４月	同社 財務統括本部財務本部本部長
2018年４月	同社 執行役員最高財務責任者（CFO）コーポレートグループ財務統括本部 統括本部長
2018年６月	株式会社ジャパンネット銀行（現PayPay銀行株式会社） 取締役（現任）
2019年10月	Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）常務執行役員 最高財務責任者（CFO）
	ヤフー株式会社 取締役 常務執行役員最高財務責任者（CFO）
	Zフィナンシャル株式会社 取締役（現任）
2020年４月	Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）常務執行役員 最高財務責任者（GCFO）
2021年３月	Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）専務執行役員GCFO（最高財務責任者）
	Zホールディングス中間株式会社 代表取締役（現任）
2021年６月	Zコーポレーション株式会社 代表取締役（現任）
2021年９月	LINE Plus Corporation 取締役（現任）
2023年10月	LINEヤフー株式会社 上級執行役員CFO（最高財務責任者）（現任）
	紀尾井町１号株式会社 代表取締役(現任)
	Z中間グローバル株式会社 代表取締役（現任）
2023年11月	当社 取締役（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

鈴木  孝光

1951年３月６日生

1973年４月	日本マクドナルド株式会社 入社
1988年３月	California Family Restaurants Inc.
1990年２月	日本マクドナルド株式会社 フランチャイズ本部マネージャー
1993年５月	日本マクドナルド株式会社 フランチャイズ部長
2001年２月	日本マクドナルド株式会社 執行役員フランチャイズ本部長
2002年２月	日本マクドナルド株式会社 執行役員関東地区本部長
2003年３月	日本マクドナルド株式会社 執行役員事業開発本部長
2005年２月	株式会社ハナマサ 店舗開発室長兼営業部長
2006年１月	株式会社リンガーハット 執行役員フランチャイズ企画部長
2006年６月	株式会社アターブル松屋ホールディングス 代表取締役専務
2012年４月	株式会社東広 顧問
2013年７月	当社 監査役
2013年８月	株式会社フジスポーツ 取締役副社長
2015年８月	日本フードデリバリー株式会社 監査役
2016年２月	株式会社エッジマインド 取締役（現任）
2016年９月	株式会社薩摩恵比寿堂（現株式会社出前館コミュニケーションズ） 監査役（現任）
2016年11月	当社 顧問
2017年４月	当社 常勤監査役（現任）
2018年５月	当社指名諮問委員会委員（現任）

(注)４

－

監査役

赤塚    宏

1947年１月30日生

1972年４月	帝人株式会社 入社
1995年10月	帝人デュポンナイロン株式会社出向 財務部長
2001年４月	帝人株式会社 産業繊維事業企画管理部長
2001年11月	Teijin Akra S.A出向 CFO
2003年４月	帝人株式会社 監査役付
2008年11月	当社 監査役（現任）
2018年５月	当社指名諮問委員会委員（現任）

(注)４

－

監査役

辻    哲哉

1970年10月20日生

1997年４月	第二東京弁護士会弁護士登録 沖信・石原・清法律事務所（現スプリング法律事務所）入所
2003年７月	ニューヨーク州弁護士登録
2003年８月	Field-R法律事務所 入所（現任）
2007年６月	株式会社ゴンゾ 監査役
2009年11月	当社 監査役（現任）
2014年１月	株式会社力の源ホールディングス 監査役
2017年５月	株式会社プラスディー 監査役
2017年６月	株式会社力の源ホールディングス 取締役（監査等委員）(現任）
2018年５月	当社指名諮問委員会委員（現任）

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

落合　紀貴

1974年６月18日生

1998年４月	日興證券株式会社（現:SMBC日興証券株式会社）入社
2000年４月	株式会社アルチェ　執行役員
2006年６月	株式会社ライブドアホールディングス　取締役経営企画管理本部長
2009年４月	株式会社ライブドア　常務取締役
2012年１月	NHNJapan株式会社(現:LINE株式会社) 執行役員
2013年４月	LINE株式会社執行役員（現任）
2014年５月	LINE Pay株式会社　監査役
2016年５月	LINE Fukuoka株式会社 代表取締役社長 transcosmos online communications 株式会社監査役（現任）
2017年11月	ネクストライブラリ株式会社　取締役
2018年６月	LINE Growth Technology株式会社監査役（現任） LINE証券設立準備株式会社（現LINE証券株式会社）代表取締役社長
2019年７月	LINEビジネスサポート株式会社　取締役（現任）
2021年10月	LINE Fukuoka株式会社　取締役会長（現任） LINE証券株式会社　取締役共同会長 Z Entertainment株式会社　監査役（現任）
2021年11月	当社 監査役（現任）

(注)５

－

計

484,510

(注) １．取締役富山浩樹氏、森一生氏、舛田淳氏、坂上亮介氏は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木孝光氏、赤塚宏氏、辻哲哉氏、落合紀貴氏は、社外監査役であります。

３．2023年11月28日開催の定時株主総会の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2020年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．2021年11月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の2023年８月期に係る定時株主総会終結後の役員体制は、取締役６名（うち、社外取締役４名）、監査役４名（うち、社外監査役４名）であります。

・富山浩樹氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験及び優れた識見を有しており、同氏の幅広い人脈を当社の経営に反映いただくことで、グループ経営全般の質的向上に向けた意見及び提言をいただくとともに、当社指名諮問委員会委員、関連当事者取引検証諮問委員会委員として適切な経営執行の監査機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・森一生氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かしていただくとともに当社指名諮問委員会委員、関連当事者取引検証諮問委員会委員として適切な経営執行の監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・舛田淳氏は、事業戦略や戦略アドバイザーとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社及びLINEヤフー株式会社の両社の経営資源を活かし、シナジーを最大化する経営戦略の策定に貢献していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

・坂上亮介氏は、長年にわたる経理・財務に関する豊富な経験と実績を有しており、その経験と高い知見は、当社の経営強化及び管理部門に関する当社企業グループ各社の業務の効率化の推進に寄与するとともに、当社の重要な業務執行の決定並びに監督に十分な役割を果たすことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

・鈴木孝光氏は、飲食業界における幅広い事業運営・経営執行の経験を有しており、高い専門性と客観性・中立性をもって適切な取締役の職務執行の監督がなされることを期待し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。

・赤塚宏氏は、事業会社における幅広い管理統括業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、監査役としてコーポレート・ガバナンスの充実、確立に貢献していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。

・辻哲哉氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しており、専門的見地からの有用な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。

・落合紀貴氏は、事業会社の監査役として豊富な知識・経験等を有していることから、当社の監査に活かしていただけると考え、社外監査役として選任しております。

また、当社は上記社外取締役及び社外監査役の各氏とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監督、監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、さらに、必要に応じて会計監査人や当社の役員、経営企画本部及びその他従業員とも連携をとっており、経営に関する意見交換の機会を持ち、監査や内部統制に対する効率の向上に努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たすことを確認しており、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

＜社外取締役及び社外監査役による監督又は監査＞

当社における取締役会事務局機能は、経営企画本部がこれにあたっており、経営会議の情報共有及び取締役会開催に向けた事前資料の送付を実施し、社外取締役及び社外監査役が社内役員と同等の情報が得られるよう努めております。

また、社外監査役にあっては常勤の社外監査役が経営会議に参加し、非常勤監査役へ情報の共有に努め、相互に連携することにより、監査役監査の充実を図っております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携＞

内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

＜各監査と内部統制部門との関係＞

当社における内部統制部門は、内部監査室、経営企画本部、構造改革本部がこれに当たっており、当該部門の主催するリスク・コンプライアンス委員会における取組みを通じて、当社の内部統制システム全般に関する管理を図っております。内部監査室及び監査役は、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役４名のうち社外監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で実施しており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、社外監査役辻哲哉は弁護士資格を有しており、また監査役赤塚宏、落合紀貴は経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名	開催回数	出席回数
鈴木　孝光	13回	13回
赤塚　　宏	13回	13回
辻　　哲哉	13回	13回
落合　紀貴	13回	13回

監査役会における主な検討事項としては、４名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査役監査基準に準拠し、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視するため、定款違反の有無、取締役の職務執行の状況、会計監査人による会計監査の状況について監査を実施しております。その活動は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施し、相互の連携を図り監査の充実に努めております。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

［重点監査項目］

１．取締役会等の意思決定の監査

取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性について下記により監査し、取締役会等での意思決定が適切かつ適時に実行できるような提言を行いました。

1. 内部統制システムに係る監査

当社の内部統制システムの構築・運用状況を監査しております。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況を監査し、年度内の経営者による内部統制報告及び会計監査による内部統制監査に適合できる体制構築についての提言を行いました。

また、常勤監査役の活動として、毎週実施されます社内各会議への参加の他、経営会議など社内の重要な会議に参加し、内容等について必要に応じて意見表明することに加えて、随時部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集及び非常勤監査役への状況共有に努めております。併せて、常勤監査役は会計監査人と四半期に１回は意見交換を行い、連携を深めています。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続について

内部監査の組織体につきましては、代表取締役直属の組織として執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成され、当社及び当社子会社を対象とし、代表取締役が承認した複数の監査テーマを含む内部監査計画に基づき、適法性・効率性、内部統制の有効性等の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査の実施の際には、対象となる部門の業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じた内部監査実施の頻度や深度などを考慮する「リスクベースの内部監査」に努めております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携において内部監査室は、四半期毎に監査役会及び会計監査人と、監査の計画、監査の状況、監査の結果についての意見及び情報の交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査役は必要に応じて内部監査室が実施する監査に同行及び同席し、積極的な連携を行っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組について

内部監査室は内部監査の結果について、内部監査報告書を作成し、代表取締役、取締役会、監査役会及び被監査部門長に報告しております。改善指摘事項がある場合、内部監査室は改善計画の内容を評価しております。また、実効性を確保するために改善状況に対して定期的にフォローアップ手続きを実施し、少なくとも年２回、代表取締役、取締役会、監査役会及び被監査部門長へ報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

西野　尚弥

中尾　志都

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定する方針としています。

EY新日本有限責任監査法人については、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、法令等の遵守状況に問題ないこと、当社及び他社における監査実績が認められることから、監査役会は、同監査法人を会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任（又は選任、解任、不再任）の決定権行使にあたり、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人について評価を行っておりますが、その際は主に次の観点から評価しております。

・会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか

・会計監査人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況

監査法人の評価に際し、監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告等の実施状況について精査しております。

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任するにあたり、同監査法人について評価した結果、会計監査人としての監査業務が適切に行われていると認められ、指摘する事項がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円)	非監査業務に基づく報 酬(百万円)	監査証明業務に基づく 報酬(百万円)	非監査業務に基づく報 酬(百万円)
提出会社	177	20	70	－
連結子会社	－	－	－	－
計	177	20	70	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等102百万円を含んでおります。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新株式発行に係る海外コンフォート・レター作成の業務についての対価を支払っております。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意の判断をしております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役にあっては取締役会、監査役にあっては監査役会であり、それぞれ株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で報酬額を決定する権限を有しております。

取締役の報酬限度額は、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において、決議時、取締役の員数５名（うち１名が社外取締役）に対し年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬限度額は、決議時、監査役の員数４名（うち４名が社外監査役）に対し50百万円以内と決議されております。このほか、2021年11月29日開催の第22期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、上記報酬額とは別枠で、年額500百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は500,000株と決議いただいております。決議時の取締役の員数は、５名（うち４名が社外取締役）です。

取締役会は、代表取締役社長の藤井英雄に取締役の報酬額の決定を委任しており、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長の藤井英雄が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案し決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく基本報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからであります。なお、当事業年度につきましては、2023年11月28日開催の第24期定時株主総会決議で就任した取締役６名（うち社外取締役４名）の報酬については代表取締役社長の藤井英雄が決定し、2023年11月28日に決議しております。

また、取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬等及び業績連動報酬等は、譲渡制限付の当社株式としており、役員報酬基準等を勘案して総額及び各取締役の配分を決定しております。なお、譲渡制限の解除は、「売上高」、「連結営業利益」及び「株価」を基礎に決定することとしておりますが、当該指標を選定した理由は、「売上高」「営業利益」は連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであり、「株価」は株主の皆様と利害を共有し株価上昇にインセンティブ性を働かせることが期待できると考えたためです。なお、それぞれの指標に基づく類型ごとの譲渡制限解除率の算出方法は以下のとおりです。

・売上高

第26期事業年度(2024年９月１日～2025年８月31日)、もしくは第27期事業年度(2025年９月１日～2026年８月31日)における通期連結売上高の目標をそれぞれ500億円として、それぞれの譲渡制限期間の各期間が満了した時点をもって、目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限解除率は、通期連結売上高の目標達成率（ただし、計算の結果、100％を超える場合には100％とします。）といたします。

・連結営業利益

第26期事業年度(2024年9月1日～2025年８月31日)において連結営業利益が黒字であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、割当対象者が保有する対象となる割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。

・東京証券取引所における当社普通株式の株価

当社取締役会において定めた株価目標の達成度に応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、その譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限期間の各期間中の最終事業年度開始日から最終事業年度満了日１ヶ月前の７月31日までの期間において、東京証券取引所における連続した10営業日の当社普通株式の各終値を平均化した場合の最も高い値（以下、「達成株価」といいます。）に応じて譲渡制限解除率が変動するものといたします。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより達成株価を調整することが適切と判断した場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものといたします。譲渡制限解除率は、「(達成株価－500)÷7,400＋0.25」とします。ただし、達成株価が500円未満のときは譲渡制限解除率０％とし、達成株価が6,050円以上のときは譲渡制限解除率100％とします。当事業年度における達成株価の実績は588円です。

当事業年度の監査役の報酬については、監査役会にて協議のうえ2022年11月29日に決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	111	51	－	59	2
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外役員	24	24	－	－	5

(注) １．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．表中には当事業年度中に退任した取締役の人数、報酬等も含まれております。

３．対象人員は、無報酬の取締役２名、監査役１名を除いております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	1	3
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	74	1	77

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円)	売却損益の 合計額(百万円)	評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	－	49

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)
－	－	－

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)
－	－	－

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制の整備をするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2022年８月31日)	当連結会計年度 (2023年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								53,262	40,906
		受取手形及び売掛金								※1 104	※1 158
		商品及び製品								17	－
		未収入金								13,332	12,414
		その他								2,188	898
		貸倒引当金								△42	△86
		流動資産合計								68,863	54,292
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							5	3
				減価償却累計額						△5	△3
				建物及び構築物（純額）						－	－
			その他							121	103
				減価償却累計額						△121	△103
				その他（純額）						－	－
			有形固定資産合計							－	－
		投資その他の資産
			投資有価証券							※2 254	※2 320
			差入保証金							59	126
			繰延税金資産							12	7
			その他							1	6
			貸倒引当金							△1	△6
			投資その他の資産合計							326	454
		固定資産合計								326	454
	資産合計									69,190	54,746

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2022年８月31日)	当連結会計年度 (2023年８月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								14,615	11,626
		未払法人税等								97	21
		賞与引当金								21	35
		その他								※1 180	※1 624
		流動負債合計								14,915	12,307
	固定負債
		その他								50	98
		固定負債合計								50	98
	負債合計									14,965	12,406
純資産の部
	株主資本
		資本金								100	100
		資本剰余金								112,269	54,166
		利益剰余金								△58,184	△11,959
		自己株式								△3	△3
		株主資本合計								54,181	42,303
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								34	32
		その他の包括利益累計額合計								34	32
	新株予約権									9	4
	純資産合計									54,225	42,340
負債純資産合計										69,190	54,746

 0105020_honbun_9347000103509.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)	当連結会計年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)
売上高										※1 47,314	※1 51,416
売上原価										49,224	40,909
売上総利益又は売上総損失（△）										△1,909	10,507
販売費及び一般管理費										※2 34,532	※2 22,767
営業損失（△）										△36,442	△12,259
営業外収益
	受取利息									0	0
	受取配当金									1	1
	受取保険金									14	4
	持分法による投資利益									89	86
	助成金収入									137	23
	その他									22	29
	営業外収益合計									266	146
営業外費用
	支払利息									0	－
	為替差損									－	3
	新株発行費									397	3
	損害賠償金									7	0
	その他									13	1
	営業外費用合計									419	8
経常損失（△）										△36,595	△12,122
特別利益
	固定資産売却益									※3 3	※3 2
	事業譲渡益									129	－
	新株予約権戻入益									589	6
	特別利益合計									722	8
特別損失
	固定資産除却損									※4 0	－
	減損損失									※5 29	－
	過年度決算訂正関連費用									181	－
	持分変動損失									－	2
	特別損失合計									210	2
税金等調整前当期純損失（△）										△36,083	△12,115
法人税、住民税及び事業税										107	21
法人税等調整額										26	17
法人税等合計										134	38
当期純損失（△）										△36,218	△12,154
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△36,218	△12,154

 0105025_honbun_9347000103509.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)	当連結会計年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)
当期純損失（△）										△36,218	△12,154
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△26	△2
	その他の包括利益合計									※ △26	※ △2
包括利益										△36,244	△12,156
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△36,244	△12,156
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0105040_honbun_9347000103509.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	16,113	12,980	△21,966	△633	6,494
当期変動額
新株の発行	39,251	39,251			78,503
資本金から準備金又は剰余金への振替	△55,265	55,265			－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△36,218		△36,218
自己株式の取得				△0	△0
自己株式の処分		4,772		629	5,401
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	△16,013	99,288	△36,218	629	47,686
当期末残高	100	112,269	△58,184	△3	54,181

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	60	60	320	6,875
当期変動額
新株の発行				78,503
資本金から準備金又は剰余金への振替				－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△36,218
自己株式の取得				△0
自己株式の処分				5,401
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△26	△26	△310	△337
当期変動額合計	△26	△26	△310	47,349
当期末残高	34	34	9	54,225

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100	112,269	△58,184	△3	54,181
当期変動額
新株の発行	275				275
資本金から準備金又は剰余金への振替	△275	275			－
欠損填補		△58,378	58,378		－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△12,154		△12,154
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	－	△58,102	46,224	－	△11,878
当期末残高	100	54,166	△11,959	△3	42,303

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	34	34	9	54,225
当期変動額
新株の発行				275
資本金から準備金又は剰余金への振替				－
欠損填補				－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△12,154
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2	△2	△4	△7
当期変動額合計	△2	△2	△4	△11,885
当期末残高	32	32	4	42,340

 0105050_honbun_9347000103509.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)	当連結会計年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△36,083	△12,115
	減価償却費									16	－
	株式報酬費用									405	233
	減損損失									29	－
	固定資産除却損									0	－
	過年度決算訂正関連費用									181	－
	固定資産売却損益（△は益）									△3	△2
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△53	49
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△110	13
	受取利息及び受取配当金									△2	△2
	新株発行費									397	3
	支払利息									0	－
	事業譲渡損益（△は益）									△129	－
	持分法による投資損益（△は益）									△89	△86
	助成金収入									△137	△23
	売上債権の増減額（△は増加）									193	△59
	前払費用の増減額（△は増加）									△577	411
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△803	1,061
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△14	17
	仕入債務の増減額（△は減少）									△26	－
	未収入金の増減額（△は増加）									△4,223	917
	未払金の増減額（△は減少）									2,164	△2,990
	その他									△985	364
	小計									△39,853	△12,207
	利息及び配当金の受取額									12	16
	利息の支払額									△0	－
	法人税等の支払額									△128	△125
	法人税等の還付額									27	2
	助成金の受取額									137	23
	過年度決算訂正関連費用の支払額									△181	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△39,986	△12,290
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△6	－
	無形固定資産の取得による支出									△164	－
	固定資産の売却による収入									7	2
	事業譲渡による収入									238	－
	資産除去債務の履行による支出									△25	△45
	敷金及び保証金の差入による支出									△35	△72
	敷金及び保証金の回収による収入									35	51
	その他									△0	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									50	△64

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)	当連結会計年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	株式の発行による収入									77,616	－
	自己株式の取得による支出									△0	－
	自己株式の処分による収入									5,400	－
	配当金の支払額									△0	－
	その他									△16	△0
	財務活動によるキャッシュ・フロー									83,001	△0
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										43,065	△12,355
現金及び現金同等物の期首残高										10,196	53,262
現金及び現金同等物の期末残高										※ 53,262	※ 40,906

 0105100_honbun_9347000103509.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び名称

連結子会社の数    1社

連結子会社の名称  株式会社出前館コミュニケーションズ 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数  1社

主要な会社名　株式会社くるめし

日本フードデリバリー株式会社は、2023年６月１日付で、株式会社くるめしに社名を変更しております。

(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

棚卸資産

連結子会社は主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物  ２～25年

その他          ２～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。

当社グループは加盟店に対する出前館サイトのオリジナルオーダーシステムの提供、出前館ユーザーから受注した商品の配達代行を行っております。

サービスの提供は飲食店への出前館ユーザーからの注文に基づく商品の配達であり、出前館のユーザーへ商品を配達し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の期間費用としております。 (重要な会計上の見積り)

出前館事業の繰延税金資産の回収可能性

・当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	12	７
繰延税金負債	44	55

・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来の課税所得の見積額に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を判断しております。当連結会計年度は、将来の課税所得を見積った結果、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の全額に合理的な期間内の回収可能性が認められないと判断し、株式会社出前館では繰延税金資産を計上しておりません。

翌連結会計年度の課税所得の見積りは事業計画に基づいており、その主要な仮定は、市場成長予測に基づく売上高及び事業基盤構築のための投資であります。

主要な仮定である市場成長予測については、外部環境の影響を受けやすく不確実性を伴い、投資については、主観的な判断への依存を伴います。従って、主要な仮定が大幅に乖離した場合には、翌連結会計年度において繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。  (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額並びに流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。 ※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。

	前連結会計年度 (2022年８月31日)		当連結会計年度 (2023年８月31日)
投資有価証券(株式)	173	百万円	243	百万円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
広告宣伝費	18,546	百万円	9,664	百万円
貸倒引当金繰入額	△39		55
役員報酬	102		91
給与手当	2,147		2,393
賞与引当金繰入額	68		77
雑給	4,946		1,042
通信費	165		80
荷造運賃	33		－
減価償却費	16		－
旅費交通費	382		152
地代家賃	677		631
支払手数料	1,202		907

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
その他（車両運搬具）	3	百万円	－	百万円
その他（工具、器具及び備品）	－		2
計	3		2

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
建物及び構築物	0	百万円	－	百万円
計	0		－

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失 (百万円)
鹿児島県	出前館事業	建物及び構築物	18
土地	－
その他（有形固定資産）	10
ソフトウエア	0
ソフトウエア仮勘定	－
差入保証金	－
その他（投資その他の資産）	0

当社グループは、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準として、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、「出前館事業」セグメントで当初想定していた収益を見込めなくなったこと等から、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、零として評価しております。

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。 

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△35	百万円	△3	百万円
組替調整額	－		－
税効果調整前	△35		△3
税効果額	8		1
その他有価証券評価差額金	△26		△2
その他の包括利益合計	△26		△2

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式  (注)１	85,486,500	46,268,730	－	131,755,230
合計	85,486,500	46,268,730	－	131,755,230
自己株式
普通株式  (注)２	3,267,074	72,513	3,248,000	91,587
合計	3,267,074	72,513	3,248,000	91,587

(注) １．普通株式の発行済株式の株式数の増加46,268,730株は、有償一般募集による新株式発行により16,053,900株増加、有償第三者割当による新株式発行により29,527,500株増加、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により687,330株増加したことによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加72,513株は、単元未満株式の買取りにより13株増加、譲渡制限付株式の無償取得により72,500株増加したことによるものであります。自己株式の株式数の減少3,248,000株は、有償一般募集による自己株式の処分により3,240,000株減少、ストック・オプションの権利行使により8,000株減少したことによるものであります。 ２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (百万円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	9
合計		－	－	－	－	－	9

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式  (注)１	131,755,230	666,000	－	132,421,230
合計	131,755,230	666,000	－	132,421,230
自己株式
普通株式  (注)２	91,587	97,930	－	189,517
合計	91,587	97,930	－	189,517

(注) １．普通株式の発行済株式の株式数の増加666,000株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加97,930株は、譲渡制限付株式を無償取得したことによるものであります。 ２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (百万円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	4
合計		－	－	－	－	－	4

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
現金及び預金勘定	53,262	百万円	40,906	百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	－		－
現金及び現金同等物	53,262		40,906

重要性が乏しいため記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投融資について、必要な資金を銀行借入、増資等で調達しており、余剰資金については、資産運用規程やこれに準じた方針に基づき、安全性の高い金融商品に限定し、運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①  営業債権である売掛金及び未収入金については、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、当社の与信並びに取引先管理規程やこれに準じた方針に従い、取引先ごとの入金状況及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングしております。

②  投資有価証券は、主に長期保有目的の上場株式と非上場株式であります。上場株式は、市場価格等の変動リスク及び発行会社の信用リスクを有しております。これらは当社グループの資産運用規程に従い管理し、時価の変動要因を定期的にモニタリングしております。非上場株式は、発行会社の財務状況の悪化等によるリスクを有しております。これらは当社グループの資産運用規程に従い管理し、定期的に当該株式の発行会社より情報を入手し、財務状況等の把握に努めております。

③  営業債務である買掛金及び未払金については、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については、流動性リスクにさらされておりますが、当社グループでは、定期的に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(2022年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価(百万円)	差額(百万円)
投資有価証券	77	77	－

(*1) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

区分	前連結会計年度（百万円）
非上場株式	3
関係会社株式	173

当連結会計年度(2023年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価(百万円)	差額(百万円)
投資有価証券	74	74	－

(*1) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

区分	当連結会計年度（百万円）
非上場株式	3
関係会社株式	243

(注) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年８月31日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
(1) 現金及び預金	53,262	－	－	－
(2) 受取手形及び売掛金	104	－	－	－
(3) 未収入金	13,332	－	－	－
合計	66,699	－	－	－

当連結会計年度(2023年８月31日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
(1) 現金及び預金	40,906	－	－	－
(2) 受取手形及び売掛金	158	－	－	－
(3) 未収入金	12,414	－	－	－
合計	53,480	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年８月31日)

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	77	－	－	77
資産計	77	－	－	77

当連結会計年度(2023年８月31日)

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	74	－	－	74
資産計	74	－	－	74

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は取引所の価格によっております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年８月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額(百万円)	取得原価(百万円)	差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	77	25	52
小計	77	25	52
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
合計		77	25	52

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額３百万円)については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2023年８月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額(百万円)	取得原価(百万円)	差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	74	25	49
小計	74	25	49
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
合計		74	25	49

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額３百万円)については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(2022年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年８月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)

当社は2021年11月29日開催の第22期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入と、ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬額の定めの廃止を決議し、今後は、ストックオプションとしての新株予約権の発行を行わないこととしております。

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)	当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
株式報酬費用	279	1

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)	当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
新株予約権戻入益	589	6

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第10回新株予約権	第12回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員   43名 子会社従業員 33名	当社従業員   284名
ストック・オプション数(注)１、２	普通株式 310,400株	普通株式 520,000株
付与日	2014年12月25日	2020年10月15日

	第10回新株予約権	第12回新株予約権
権利確定条件	新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人のいずれかの地位を有していることを要する。	新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人のいずれかの地位を有していることを要する。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自2017年１月15日 至2024年１月14日	自2023年１月20日 至2026年１月19日

(注) １．株式数に換算し記載しております。

２．2017年３月１日をもって１株を４株に分割しているため、第10回新株予約権については、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

	第10回新株予約権	第12回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	7,400
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	7,400
未確定残	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	14,400	－
権利確定	－	7,400
権利行使	－	－
失効	－	4,800
未行使残	14,400	2,600

(注) １．株式数に換算し記載しております。

２．2017年３月１日をもって１株を４株に分割しているため、第10回新株予約権については、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

②単価情報

	第10回新株予約権	第12回新株予約権
権利行使価格 (円)	168	3,640
行使時平均株価 (円)	－	－
付与日における公正な評価単価 (円)	79	1,369

(注) １．2017年３月１日をもって１株を４株に分割しているため、第10回新株予約権については、調整後の金額を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(2) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

６．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

(1) 事前交付型の内容

	2022年事前交付型	2023年事前交付型
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役１名	当社取締役２名
株式の種類別の付与された株式数	普通株式  10,550株	普通株式  300,000株
付与日	2022年４月19日	2023年６月22日
権利確定条件	付与日(2022年４月19日)以降、権利確定日(2025年８月31日)まで継続して勤務していること	付与日(2023年６月22日)以降、権利確定日(2026年８月31日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2022年４月19日～2025年８月31日	2023年６月22日～2026年８月31日

(2) 事前交付型の規模及びその変動状況

①費用計上額及び科目名

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)	当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
株式報酬費用	13	59

②株式数

当連結会計年度(2023年８月期)において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

	2022年事前交付型	2023年事前交付型
前連結会計年度末（株）	10,550	300,000
付与（株）	－	－
没収（株）	－	－
権利確定（株）	－	－
未確定残（株）	10,550	300,000

③単価情報

	2022年事前交付型	2023年事前交付型
付与日における公正な評価単価（円）	711	414

(3）公正な評価単価の見積方法

取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

(4）権利確定株式数の見積方法

事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年８月31日)		当連結会計年度 (2023年８月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	15百万円		32百万円
賞与引当金	7		12
未払事業税	5		－
減損損失	793		518
経費否認額	1,302		2,371
繰越欠損金 (注)２	19,495		22,805
その他	75		175
繰延税金資産小計	21,695		25,916
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△19,495		△22,805
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,187		△3,096
評価性引当額小計 (注)１	△21,682		△25,901
繰延税金資産合計	12		14
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△18		△16
その他	△26		△44
繰延税金負債合計	△44		△61
繰延税金負債の純額	△31		△47

(注) １．評価性引当額が4,219百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を3,310百万円、経費否認額に係る評価性引当額1,069百万円等を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年８月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	19,495	19,495百万円
評価性引当額	－	－	－	－	－	19,495	19,495  〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－  〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年８月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	22,805	22,805百万円
評価性引当額	－	－	－	－	－	22,805	22,805  〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－  〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。　###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

	（単位：百万円）
	報告セグメント
	出前館事業	通信販売事業	計
売上高
出前館サービス利用料（注）	44,446	－	44,446
通信販売事業（注）	－	493	493
その他	2,374	－	2,374
顧客との契約から生じる収益	46,820	493	47,314
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	46,820	493	47,314

(注) 主として、一時点で移転される財及びサービスから構成されております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

	（単位：百万円）
	報告セグメント
	出前館事業	計
売上高
出前館サービス利用料（注）１	47,550	47,550
その他	3,866	3,866
顧客との契約から生じる収益	51,416	51,416
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	51,416	51,416

(注) １．主として、一時点で移転される財及びサービスから構成されております。

２．通信販売事業は、2022年６月30日に事業譲渡を行っております。

３．当連結会計年度より、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を現在の事業戦略と照らし合わせ、２つの区分に変更しております。

この変更に伴い、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

		(単位：百万円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）
受取手形及び売掛金	290	104
顧客との契約から生じた債権（期末残高）
受取手形及び売掛金	104	158
契約負債（期首残高）	17	17
契約負債（期末残高）	17	15

契約負債は、顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、17百万円であります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、17百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

 0105110_honbun_9347000103509.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

「当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループの報告セグメントは、従来「出前館事業」と「通信販売事業」の２つに区分して報告しておりましたが、通信販売事業を展開していた子会社である株式会社出前館コミュニケーションズが、2022年６月30日に通信販売事業を譲渡いたしましたので、当連結会計年度より「出前館事業」の単一セグメントに変更しております。

この変更により、当社グループの報告セグメントは単一セグメントとなることから、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

		(単位：百万円)
	出前館事業	通信販売事業	合計
出前館サービス利用料	44,446	－	44,446
通信販売事業	－	493	493
その他	2,374	－	2,374

（注）通信販売事業は、2022年６月30日に事業譲渡を行い、2021年９月１日から2022年６月30日までの10ヶ月間の累計金額となっております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

		(単位：百万円)
	出前館事業	合計
出前館サービス利用料	47,550	47,550
その他	3,866	3,866

（注）当連結会計年度より、製品及びサービスごとの情報を現在の事業戦略と照らし合わせ、２つの区分に変更しております。

この変更に伴い、前連結会計年度の製品及びサービスごとの情報も変更後の区分で記載しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

			(単位：百万円)
	出前館事業	通信販売事業	全社・消去	合計
減損損失	29	－	－	29

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
その他の 関係会社 の子会社	SB ペ イ メ ン ト サ ー ビ ス 株 式 会社	東京都 港区	6,075	決 済 サ ー ビス	なし	役務の提供	決済代金の回収	－	未収入金	3,400

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し決定しています。

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
その他の 関係会社 の子会社	SB ペ イ メ ン ト サ ー ビ ス 株 式 会社	東京都 港区	6,075	決 済 サ ー ビス	なし	役務の提供	決済代金の回収	－	未収入金	3,480

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し決定しています。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。

(ウ) 当社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員	藤井　英雄	－	－	当社代表取締役	(被所有) 直接  0.08	－	金銭報酬債権の現物出資	75	－	－

(注) 譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資です。

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員	藤井　英雄	－	－	当社代表取締役	(被所有) 直接  0.19	－	金銭報酬債権の現物出資	62	－	－
役員	矢野　哲	－	－	当社取締役	(被所有) 直接　0.17	－	金銭報酬債権の現物出資	62	－	－

(注) 譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資です。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
１株当たり純資産額	411.78	円	320.16	円
１株当たり当期純損失(△)	△284.24	円	△92.25	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－		－

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度 (2022年８月31日)	当連結会計年度 (2023年８月31日)
純資産の部の合計額(百万円)	54,225	42,340
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	9	4
(うち新株予約権（百万円）)	(9)	(4)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	54,215	42,335
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	131,663,643	132,231,713

３．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)	当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)	△36,218	△12,154
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(百万円)	△36,218	△12,154
期中平均株式数(株)	127,418,601	131,753,229
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 (百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	－
(うち新株予約権(株))	(－)	(－)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	――――――――――	――――――――――

該当事項はありません。             

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	－	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	0	0	－	－
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	0	－	－	－
合計	0	0	－	－

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。  ###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高(百万円)	12,193	25,386	38,420	51,416
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)(百万円)	△4,226	△8,687	△10,638	△12,115
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) (百万円)	△4,237	△8,715	△10,669	△12,154
１株当たり四半期 (当期)純損失(△)(円)	△32.19	△66.20	△81.05	△92.25

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期 純損失(△)(円)	△32.19	△34.01	△14.85	△11.24

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2022年８月31日)	当事業年度 (2023年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								52,364	40,634
		売掛金								102	158
		商品								17	－
		前払費用								1,072	700
		未収入金								※ 13,332	※ 12,414
		未収還付法人税等								2	115
		短期貸付金								－	125
		その他								※ 1,105	※ 4
		貸倒引当金								△42	△86
		流動資産合計								67,956	54,066
	固定資産
		有形固定資産
			建物							2	0
				減価償却累計額						△2	△0
				建物（純額）						－	－
			工具、器具及び備品							113	96
				減価償却累計額						△113	△96
				工具、器具及び備品（純額）						－	－
			有形固定資産合計							－	－
		投資その他の資産
			投資有価証券							80	77
			関係会社株式							812	312
			破産更生債権等							1	5
			差入保証金							39	65
			その他							0	0
			貸倒引当金							△1	△5
			投資その他の資産合計							932	455
		固定資産合計								932	455
	資産合計									68,888	54,522

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2022年８月31日)	当事業年度 (2023年８月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								※ 14,623	※ 11,579
		未払費用								－	82
		未払法人税等								47	21
		未払消費税等								66	488
		契約負債								17	15
		預り金								25	16
		賞与引当金								10	23
		その他								0	3
		流動負債合計								14,791	12,231
	固定負債
		資産除去債務								－	19
		繰延税金負債								18	16
		固定負債合計								18	36
	負債合計									14,810	12,267
純資産の部
	株主資本
		資本金								100	100
		資本剰余金
			資本準備金							52,251	100
			その他資本剰余金							60,065	54,114
			資本剰余金合計							112,316	54,214
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△58,378	△12,093
			利益剰余金合計							△58,378	△12,093
		自己株式								△3	△3
		株主資本合計								54,034	42,217
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								34	32
		評価・換算差額等合計								34	32
	新株予約権									9	4
	純資産合計									54,078	42,254
負債純資産合計										68,888	54,522

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② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)	当事業年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)
売上高										46,820	51,404
売上原価										49,021	40,909
売上総利益又は売上総損失（△）										△2,200	10,495
販売費及び一般管理費										※1，※2 34,309	※1，※2 22,661
営業損失（△）										△36,509	△12,166
営業外収益
	受取利息									※2 0	※2 0
	受取配当金									※2 12	※2 566
	受取保険金									14	4
	助成金収入									130	－
	その他									21	21
	営業外収益合計									178	593
営業外費用
	支払利息									0	－
	為替差損									－	3
	新株発行費									397	3
	損害賠償金									7	0
	雑損失									12	0
	営業外費用合計									419	8
経常損失（△）										△36,749	△11,581
特別利益
	固定資産売却益									※3 3	※3 2
	新株予約権戻入益									589	6
	特別利益合計									592	8
特別損失
	過年度決算訂正関連費用									181	－
	関係会社株式評価損									－	499
	特別損失合計									181	499
税引前当期純損失（△）										△36,338	△12,071
法人税、住民税及び事業税										47	21
法人税等合計										47	21
当期純損失（△）										△36,386	△12,093

		前事業年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当事業年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
区分	注記 番号	金額(百万円)	構成比 (％)	金額(百万円)	構成比 (％)
１．労務費		567	1.1	643	1.6
２．外注費		45,420	92.6	34,693	84.8
３．代理店報酬		1,388	2.8	2,502	6.1
４．経費	※１	1,700	3.5	3,069	7.5
合計		49,077	100.0	40,909	100.0
他勘定振替高	※２	56		－
当期売上原価		49,021		40,909

(注)  主な内容は、次の通りであります。

前事業年度

(自  2021年９月１日

至  2022年８月31日)

当事業年度

(自  2022年９月１日

至  2023年８月31日)

※１．経費の主な内訳は、次の通りであります。

通信費	1,584百万円

※１．経費の主な内訳は、次の通りであります。

通信費	2,957百万円

※２.他勘定振替高の主な内容は、次の通りであります。

業務委託費	56百万円

※２.他勘定振替高の主な内容は、次の通りであります。

業務委託費	－百万円

(原価計算の方法)

当社の採用している原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	16,113	13,000	28	13,028	△21,991	△21,991
当期変動額
新株の発行	39,251	39,251		39,251
資本金から準備金又は剰余金への振替	△55,265		55,265	55,265
当期純損失（△）					△36,386	△36,386
自己株式の取得
自己株式の処分			4,772	4,772
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△16,013	39,251	60,037	99,288	△36,386	△36,386
当期末残高	100	52,251	60,065	112,316	△58,378	△58,378

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△633	6,516	60	60	320	6,897
当期変動額
新株の発行		78,503				78,503
資本金から準備金又は剰余金への振替		－				－
当期純損失（△）		△36,386				△36,386
自己株式の取得	△0	△0				△0
自己株式の処分	629	5,401				5,401
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		－	△26	△26	△310	△337
当期変動額合計	629	47,518	△26	△26	△310	47,181
当期末残高	△3	54,034	34	34	9	54,078

当事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	100	52,251	60,065	112,316	△58,378	△58,378
当期変動額
新株の発行	275
資本金から準備金又は剰余金への振替	△275		275	275
準備金から資本金又は剰余金への振替		△52,151	52,151
欠損填補			△58,378	△58,378	58,378	58,378
当期純損失（△）					△12,093	△12,093
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△52,151	△5,950	△58,102	46,285	46,285
当期末残高	100	100	54,114	54,214	△12,093	△12,093

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△3	54,034	34	34	9	54,078
当期変動額
新株の発行		275				275
資本金から準備金又は剰余金への振替		－				－
準備金から資本金又は剰余金への振替		－				－
欠損填補		－				－
当期純損失（△）		△12,093				△12,093
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		－	△2	△2	△4	△7
当期変動額合計	－	△11,817	△2	△2	△4	△11,824
当期末残高	△3	42,217	32	32	4	42,254

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物        　　　    ２～25年

工具、器具及び備品    ２～８年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。

当社グループは、加盟店に対する出前館サイトのオリジナルオーダーシステムの提供、出前館ユーザーから受注した商品の配達代行を行っております。サービスの提供は飲食店への出前館ユーザーからの注文に基づく商品の配達であり、出前館のユーザーへ商品を配達し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、発生事業年度の期間費用としております。  (重要な会計上の見積り)

出前館事業の繰延税金資産の回収可能性

・当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	－	－
繰延税金負債	18	16

・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）」の内容と同一であります。 (表示方法の変更)

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次の通りであります。

	前事業年度 (2022年８月31日)		当事業年度 (2023年８月31日)
短期金銭債権	14	百万円	137	百万円
短期金銭債務	386		403

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53.9％、当事業年度42.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46.1％、当事業年度57.1％であります。

販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次の通りであります。

	前事業年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当事業年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
広告宣伝費	18,529	百万円	9,664	百万円
貸倒引当金繰入額	△39		54
役員報酬	77		76
給与手当	1,956		2,229
賞与引当金繰入額	44		54
雑給	4,561		662
支払手数料	1,188		902
業務委託費	3,440		6,225

	前事業年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当事業年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
営業取引（収入分）	158	百万円	169	百万円
営業取引（支出分）	3,384		4,257
営業取引以外の取引（収入分）	10		564
営業取引以外の取引（支出分）	－		－

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
その他（車両運搬具）	3	百万円	－	百万円
工具、器具及び備品	－		2
計	3		2

前事業年度  (2022年８月31日)

関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式783百万円、関連会社株式28百万円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度  (2023年８月31日)

関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式284百万円、関連会社株式28百万円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年８月31日)		当事業年度 (2023年８月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	15百万円		31百万円
賞与引当金	3		8
減損損失	784		518
経費否認額	1,302		2,340
繰越欠損金	19,495		22,805
その他	72		338
繰延税金資産小計	21,673		26,043
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△19,495		△22,805
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,178		△3,237
評価性引当額小計	△21,673		△26,043
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△18		△16
繰延税金負債合計	△18		△16
繰延税金負債の純額	△18		△16

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表の「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期償却額 (百万円)	当期末残高 (百万円)	減価償却累計額(百万円)
有形固定資産
建物	－	－	－	－	－	0
車両運搬具	－	－	－	－	－	－
工具、器具及び備品	－	－	－	－	－	96
リース資産	－	－	－	－	－	－
土地	－	－	－	－	－	－
有形固定資産計	－	－	－	－	－	97
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	－	－	727
ソフトウエア仮勘定	－	－	－	－	－	－
無形固定資産計	－	－	－	－	－	727

科目	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)
貸倒引当金	43	92	43	92
賞与引当金	10	23	10	23

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	９月１日から８月31日まで
定時株主総会	11月中
基準日	８月31日
剰余金の配当の基準日	８月31日 ２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号  株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号  株式会社アイ・アールジャパン
取次所	――――――――
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次の通りであります。 https://corporate.demae-can.co.jp/

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第23期)(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)2022年11月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年11月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(第24期第１四半期)(自  2022年９月１日  至  2022年11月30日)2023年１月13日関東財務局長に提出。

(第24期第２四半期)(自  2022年12月１日  至  2023年２月28日)2023年４月14日関東財務局長に提出。

(第24期第３四半期)(自  2023年３月１日  至  2023年５月31日)2023年７月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2022年11月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

2023年７月12日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

譲渡制限付株式報酬制度による普通株式の発行。

2023年５月10日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第22期)(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)2023年２月24日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。