TOKAI RIKA CO.,LTD.

M&A Activity • Nov 30, 2023

 公開買付届出書_20231130141638

【表紙】

【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月30日
【届出者の名称】	株式会社東海理化電機製作所
【届出者の所在地】	愛知県丹羽郡大口町豊田三丁目260番地
【最寄りの連絡場所】	愛知県丹羽郡大口町豊田三丁目260番地
【電話番号】	（0587）95-5211　（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　　清水　寛亮
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません
【電話番号】	該当事項はありません
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません
【縦覧に供する場所】	株式会社東海理化電機製作所 （愛知県丹羽郡大口町豊田三丁目260番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

（注１）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注２）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注３）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注４）　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注７）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

E01898 69950 株式会社東海理化電機製作所 TOKAI RIKA CO.,LTD. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E01898-000 2023-11-30 xbrli:pure

 公開買付届出書_20231130141638

第１【公開買付要項】

１【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２【買付け等の目的】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営方針の一つとし、安定的な配当の継続を基本に、連結配当性向30％を目安として収益状況や財務状況等を総合的に勘案して決定することを利益配分の基本方針としております。2023年３月期の配当につきましては、中間配当金については１株当たり30円、期末配当金については１株当たり34円の配当を実施しており、配当性向（連結）は53.6％となります。

当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。なお、当社はこれまでも、2006年８月７日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社名古屋証券取引所におけるＮ－ＮＥＴの終値取引を利用した買付けによる自己株式の取得（取得した株式の総数：2,932,600株（取得当時の所有割合3.17％（注１）、取得日：2006年８月８日、取得価額の総額：6,349,079,000円）を実施しております。

（注１）　「取得当時の所有割合」とは、当社が2006年６月21日に提出した「第59期有価証券報告書」に記載された2006年３月31日現在の発行済株式総数（94,234,171株）から、当該有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,579,048株）を控除した株式数（92,655,123株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。

当社を取り巻く事業環境として、世界各国で続く物価上昇や金融の引き締め、そしてロシアのウクライナ侵攻の影響による経済の停滞が世界的に起きていることで、世界成長率の下振れリスクが予想されております。一方で、自動車業界については、長期化する半導体不足による生産への影響があるものの、主要市場での販売台数の増加が予測されており、電気自動車につきましても今後需要が高まるものと予想されております。当社はこのような事業環境を踏まえ、既存事業の深化と成長領域の拡大により、今後も更なる発展を目指し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、2022年５月30日に、2030年をターゲットとした将来の成長に向けての中期経営計画を策定いたしました。また、2023年５月30日には、「中期経営計画達成に向けた取り組み」（以下「本取り組み」といいます。）を公表しております。本取り組みにおいて、中期経営計画で掲げた自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）8.0％以上の達成に向けた戦略として、「純利益を増やす」、「株主還元を従前より積極的に実施する」の２点を掲げております。なお具体的な株主還元の考え方として、「必要資金を上回る余剰資金については、機動的に株主へ還元」することを方針とし、必要資金については、不測の事態に備えるための固定費６ヶ月相当の600～700億円に、将来のさらなる成長に向けた追加投資原資としての200億円程度を加えた800～900億円としております。

本取り組みの方針に従い、必要資金を超えた余剰資金の還元として、自己株式の取得に関する検討を進めることを予定しておりました。かかる状況の下、2023年６月中旬に、当社の第３位株主である株式会社デンソー（以下「デンソー」といいます。）より、その所有する当社普通株式全量について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。デンソーは、2023年６月中旬時には、当社普通株式8,873,610株（2023年６月中旬時所有割合（注２）：9.72％）を所有しており、本書提出日現在では、当社普通株式8,873,610株（所有割合（注３）：9.71％）を所有しております。

（注２）　「2023年６月中旬時所有割合」とは、当社が2023年６月13日に提出した「第76期有価証券報告書」（以下「第76期有価証券報告書」といいます。）に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数（94,234,171株）から、第76期有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（2,911,355株）を控除した株式数（91,322,816株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。

（注３）　「所有割合」とは、当社が2023年10月30日に提出した「第77期第２四半期報告書」（以下「第77期第２四半期報告書」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（94,234,171株）から、第77期第２四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（2,894,703株）を控除した株式数（91,339,468株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

デンソーからの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響や、かねてより株主還元政策の一環として自己株式の取得により資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたことなどを踏まえ、当該株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検討を2023年９月末にかけて行いました。

その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねました。その結果、2023年10月上旬、公開買付けであれば、デンソー以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できるなど、株主間の平等性の観点から問題がない点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場買付やＴоＳＴＮｅＴ－３を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。なお自己株式取得については当社のキャッシュアロケーション方針を鑑み、デンソーが本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである8,873,610株（所有割合：9.71％）の一部である6,673,610株（所有割合：7.31％）についての取得として、デンソーに打診することを考えました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。これらを踏まえ、当社は、デンソーが本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである8,873,610株（所有割合：9.71％）の一部である6,673,610株（所有割合：7.31％）について、2023年10月上旬、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月28日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10％のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、デンソーに対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2021年４月から2023年９月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例（以下「参考事例」といいます。）47件を確認しております。参考事例47件のうち、プレミアムを設定した事例７件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例２件を除く事例38件（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上10％未満が６件、ディスカウント率10％（10％程度を含む）が27件、ディスカウント率11％以上が５件ありました。）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。その結果、2023年10月中旬にデンソーより検討する旨の回答を得たことを踏まえ、当社で更に検討を進めました。そして、2023年11月中旬、デンソーより本公開買付けに応募する旨の回答を口頭にて得ました。デンソーから回答を得た、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社普通株式数は、当社が希望した株式数と同一の、デンソーが本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである8,873,610株（所有割合：9.71％）の一部である6,673,610株（所有割合：7.31％）となります。なおデンソーからは本公開買付け後に残存する当社普通株式については、市場売却の手法にて売却する予定である旨の方針を受領しております。

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年11月29日開催の取締役会において、当社取締役会決議日（2023年11月29日）の前営業日である2023年11月28日の当社普通株式の終値が2,430円、2023年11月28日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値が2,425円（円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。）であったことから、より低い価格が2023年11月28日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の2,425円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（丹羽基実氏を除く５名）の全員一致で、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,425円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,183円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、上記のとおり自己株式の取得に関する検討を進めることを予定していたことも踏まえ、デンソー以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、デンソーが応募を予定する当社普通株式の合計6,673,610株から一定程度余裕をもった7,000,000株（所有割合：7.66％）を上限とすることを決議いたしました。

なお、当社の取締役である丹羽基実氏は、デンソーの常勤監査役を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、2023年11月29日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてデンソーとの協議・交渉にも一切参加しておりません。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、第77期第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物。以下手元流動性の計算において同じとします。）は81,059百万円（手元流動性比率は1.8ヶ月）（注４）であり、本公開買付けの買付け等に要する資金（15,333百万円）に充当した後も、手元流動性は65,726百万円（手元流動性比率は1.4ヶ月）（注５）になると見込まれることから、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。また、本公開買付けは、本取り組みの方針に従い余剰資金で行うものであるため、本公開買付け後も必要資金は十分に確保できる見込みです。

（注４）　第77期第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、第76期有価証券報告書から計算される月商（通期連結売上高を12ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。

（注５）　第77期第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、第76期有価証券報告書から計算される月商（通期連結売上高を12ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。

また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。 

３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

（１）【発行済株式の総数】

94,234,171株（2023年11月30日現在） 

（２）【株主総会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

（３）【取締役会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
普通株式	7,000,100	15,281,218,300

（注）　取得する株式の総数7,000,100株の、2023年９月30日時点の発行済株式総数（自己株式を除く91,339,468株）に占める割合は、7.66％（小数点以下第三位を四捨五入）です。 

（４）【その他（―）】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

（１）【買付け等の期間】

買付け等の期間	2023年11月30日（木曜日）から2023年12月27日（水曜日）まで（20営業日）
公告日	2023年11月30日（木曜日）
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

（２）【買付け等の価格等】

上場株券等の種類	買付け等の価格
普通株式	１株につき金2,183円
算定の基礎	当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。これらを踏まえ、当社は、デンソーが本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである8,873,610株（所有割合：9.71％）の一部である6,673,610株（所有割合：7.31％）について、2023年10月上旬、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10％のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、デンソーに対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、参考事例47件のうち、プレミアムを設定した事例７件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例２件を除く事例38件（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上10％未満が６件、ディスカウント率10％（10％程度を含む）が27件、ディスカウント率11％以上が５件ありました。）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。その結果、2023年10月中旬にデンソーより検討する旨の回答を得たことを踏まえ、当社で更に検討を進めました。そして、2023年11月中旬、デンソーより本公開買付けに応募する旨の回答を口頭にて得ました。デンソーから回答を得た、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社普通株式数は、デンソーが本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである8,873,610株（所有割合：9.71％）の一部である6,673,610株（所有割合：7.31％）となります。
	以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年11月29日開催の取締役会において、当社取締役会決議日（2023年11月29日）の前営業日である2023年11月28日の当社普通株式の終値が2,430円、2023年11月28日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値が2,425円であったことから、より低い価格が2023年11月28日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の2,425円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（丹羽基実氏を除く５名）の全員一致で、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,425円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,183円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、上記「２　買付け等の目的」に記載のとおり自己株式の取得に関する検討を進めることを予定していたことも踏まえ、デンソー以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、デンソーが応募を予定する当社普通株式の合計6,673,610株から一定程度余裕をもった7,000,000株（所有割合：7.66％）を上限とすることを決議いたしました。
	なお、本公開買付価格である2,183円は、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,430円から10.16％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,425円から9.98％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,350円から7.11％を、それぞれディスカウントした金額になります。
	また、本公開買付価格である2,183円は、本書提出日の前営業日である2023年11月29日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,445円に対して10.72％をディスカウントした金額となります。

算定の経緯	本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。これらを踏まえ、当社は、デンソーが本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである8,873,610株（所有割合：9.71％）の一部である6,673,610株（所有割合：7.31％）について、2023年10月上旬、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10％のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、デンソーに対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、参考事例47件のうち、プレミアムを設定した事例７件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例２件を除く事例38件（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上10％未満が６件、ディスカウント率10％（10％程度を含む）が27件、ディスカウント率11％以上が５件ありました。）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。その結果、2023年10月中旬にデンソーより検討する旨の回答を得たことを踏まえ、当社で更に検討を進めました。そして、2023年11月中旬、デンソーより本公開買付けに応募する旨の回答を口頭にて得ました。デンソーから回答を得た、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社普通株式数は、デンソーが本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである8,873,610株（所有割合：9.71％）の一部である6,673,610株（所有割合：7.31％）となります。
	以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年11月29日開催の取締役会において、当社取締役会決議日（2023年11月29日）の前営業日である2023年11月28日の当社普通株式の終値が2,430円、2023年11月28日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値が2,425円であったことから、より低い価格が2023年11月28日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の2,425円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（丹羽基実氏を除く５名）の全員一致で、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,425円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,183円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、上記「２　買付け等の目的」に記載のとおり自己株式の取得に関する検討を進めることを予定していたことも踏まえ、デンソー以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、デンソーが応募を予定する当社普通株式の合計6,673,610株から一定程度余裕をもった7,000,000株（所有割合：7.66％）を上限とすることを決議いたしました。

（３）【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	7,000,000（株）	―（株）	7,000,000（株）
合計	7,000,000（株）	―（株）	7,000,000（株）

（注１）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（7,000,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（7,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）を経由した応募の受付は行われません。

③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。（注２）

⑥　個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）

（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦　法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。（注２）

⑧　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。）。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。）。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。	［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち２点
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し	［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注２）　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。 

（２）【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者　　野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

（その他の野村證券株式会社全国各支店） 

（３）【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

７【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金】

買付代金（円）(a)	15,281,000,000
買付手数料(b)	50,000,000
その他(c）	2,200,000
合計(a)＋(b)＋(c)	15,333,200,000

（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（7,000,000株）に本公開買付価格（2,183円）を乗じた金額を記載しております。

（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。 

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等	預金の種類	金額
普通預金	32,797,987,042円
計	32,797,987,042円

８【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

（２）【決済の開始日】

2024年１月24日（水曜日） 

（３）【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

（注）　本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」「(1）応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。 

（４）【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。 

９【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数（7,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。 

（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。 

（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

（６）【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

（７）【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

②　当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社の第３位株主であるデンソーよりその所有する当社普通株式8,873,610株（所有割合：9.71％）の一部である6,673,610株（所有割合：7.31％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を口頭にて得ております。なお、デンソーからは本公開買付け後に残存する当社普通株式については、市場売却の手法にて売却する予定である旨の方針を受領しております。

③　当社は、2023年10月30日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

④　当社は、2023年10月30日付で「剰余金の配当（中間配当）の増配に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

⑤　当社は、2023年11月15日付で「当社製品搭載車両の市場回収処置（リコール）及び通期個別業績予想値の公表に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。 

第２【公開買付者の状況】

１【発行者の概要】

（１）【発行者の沿革】

（２）【発行者の目的及び事業の内容】

（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】

２【経理の状況】

（１）【貸借対照表】

（２）【損益計算書】

（３）【株主資本等変動計算書】

３【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所　プライム市場
月別	2023年５月	６月	７月	８月	９月	10月	11月
---	---	---	---	---	---	---	---
最高株価（円）	1,929	2,151	2,246	2,325	2,480	2,439	2,545
最低株価（円）	1,801	1,874	2,020	2,163	2,292	2,137	2,331

（注）　2023年11月については、同年11月29日までの株価です。 

４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

（１）【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第75期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月14日関東財務局長に提出

事業年度　第76期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月13日関東財務局長に提出

②【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第77期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年10月30日関東財務局長に提出

③【訂正報告書】

訂正報告書（上記①の2023年６月13日提出の事業年度　第76期の有価証券報告書の訂正報告書）を2023年６月30日に関東財務局長に提出

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社東海理化電機製作所

（愛知県丹羽郡大口町豊田三丁目260番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号） 

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。