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Nalnet Communications Inc.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年12月６日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2023年11月21日
【会社名】
株式会社ナルネットコミュニケーションズ
(旧会社名 株式会社NALホールディングス)
(注) 2022年３月25日の臨時株主総会の決議により、2022年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【英訳名】
Nalnet Communications Inc.
(旧英訳名 NAL Holdings Co., Ltd.)
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 鈴木 隆志
【本店の所在の場所】
愛知県春日井市下市場町五丁目１番地16
【電話番号】
0568-20-9111
【事務連絡者氏名】
取締役 東村 大介
【最寄りの連絡場所】
愛知県春日井市下市場町五丁目１番地16
【電話番号】
0568-20-9111
【事務連絡者氏名】
取締役 東村 大介
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 41,412,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 2,141,014,500円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 329,093,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39158 58700 株式会社ナルネットコミュニケーションズ Nalnet Communications Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2 true S100SC16 true false E39158-000 2023-12-06 E39158-000 2023-12-06 jpcrp020400-srs_E39158-000:HanaiHiroshiMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp020400-srs_E39158-000:HattoriMasajiMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp020400-srs_E39158-000:HigashimuraDaisukeMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp020400-srs_E39158-000:NagayaTakeshiMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp020400-srs_E39158-000:NomuraTomokaMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp020400-srs_E39158-000:OkuraYasuhiroMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp020400-srs_E39158-000:SuzukiTakashiMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp020400-srs_E39158-000:YamadaRitsukoMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp020400-srs_E39158-000:YokoyamaJunichiMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39158-000 2023-12-06 jpcrp_cor:Row1Member E39158-000 2023-12-06 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 56,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2023年11月21日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2023年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年12月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(739.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 56,000 | 41,412,000 | 24,600,800 |
| 計(総発行株式) | 56,000 | 41,412,000 | 24,600,800 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年11月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(870円～1,040円)の平均価格(955円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は53,480,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入 額(円) |
申込株数 単位(株) |
申込期間 | 申込証拠 金(円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
739.50 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2023年12月15日(金) 至 2023年12月20日(水) |
未定 (注)４ |
2023年12月22日(金) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、870円以上1,040円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(739.50円)及び2023年12月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年11月21日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年12月25日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年12月７日から2023年12月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(739.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 名古屋中央支店 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目４番５号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| 56,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年12月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
||
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 計 | － | 56,000 | － |
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2023年12月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 49,201,600 | 2,000,000 | 47,201,600 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(870円～1,040円)の平均価格(955円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額47,201千円については、新基幹システムの開発費用として以下の①、及び②の機能を開発するための外注費用として充当する予定です。
① 新商品を効率的に管理できる仕組みの構築を可能とする見積契約の開発費用 8,000千円（2024年５月充当予
定）
② 車両管理契約開始後の請求及び入金を管理する機能を強化する請求入金機能開発費用 39,201千円（2025年３
月充当予定）
なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
0102010_honbun_0619605003512.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2023年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 2,241,900 | 2,141,014,500 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 1,793,500株 |
| 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 448,400株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 2,241,900 | 2,141,014,500 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件(870円～1,040円)の平均価格(955円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記売出数のうち、5,200株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会(名称：ナルネットコミュニケーションズ社員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。みずほ証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照ください。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数単位(株) | 申込証拠金(円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2023年 12月15日(金) 至 2023年 12月20日(水) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 愛知県名古屋市中区錦三丁目23番21号 安藤証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2023年12月14日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 344,600 | 329,093,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 344,600株 |
| 計(総売出株式) | － | 344,600 | 329,093,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(870円～1,040円)の平均価格(955円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2023年 12月15日(金) 至 2023年 12月20日(水) |
100 | 未定 (注)１ |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合及びジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、344,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年１月19日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2023年12月25日から2024年１月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合及びジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2024年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるJIA１号投資事業有限責任組合及びあいぎんベンチャーファンド２号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2024年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社株主であるMobility & Maintenance Japan株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年６月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年６月21日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間または180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む。)後180日目の日(2024年６月21日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | ナルネットコミュニケーションズ社員持株会(理事長 若原 美香) 愛知県春日井市下市場町五丁目１番地16 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、5,200株を上限として、2023年12月14日(売出価格決定日)に決定される予定であります。) |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2023年12月14日)に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| Mobility & Maintenance Japan株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 1,899,396 | 34.56 | 1,899,396 | 34.21 |
| ジャフコSV6投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコ グループ株式会社 | 2,602,096 | 47.35 | 808,596 | 14.56 |
| ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコ グループ株式会社 | 650,508 | 11.83 | 202,108 | 3.64 |
| JIA１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 62,100 | 1.13 | 62,100 | 1.11 |
| あいぎんベンチャーファンド２号投資事業有限責任組合 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号 | 62,000 | 1.12 | 62,000 | 1.11 |
| 鈴木 隆志 | 東京都練馬区 | 40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
| 東村 大介 | 愛知県春日井市 | 40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
| 服部 正次 | 愛知県名古屋市中川区 | 40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
| 永冶 健 | 愛知県春日井市 | 40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
| 大賀 正寛 | 愛知県春日井市 | 15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
| 加藤 潤一 | 岐阜県岐阜市 | 15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
| 鈴木 達 | 愛知県清須市 | 15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
| 計 | ― | 5,481,100 (205,000) |
99.74 (3.73) |
3,239,200 (205,000) |
58.35 (3.69) |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月21日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(5,200株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1)裏表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2)表紙の次に「１．経営理念」～「６．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
(はじめに)
当社は、1978年７月に設立された日本オートリース株式会社(後に株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更)を前身としております。株式会社ナルネットコミュニケーションズ(以下、実質上の存続会社である株式会社ナルネットコミュニケーションズを「旧ナルネットコミュニケーションズ」という。)の株式取得を目的として、2019年７月に株式会社NALホールディングスを設立し、2022年４月１日を合併期日として旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併、同時に株式会社NALホールディングスから株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更し現在に至っております。
レバレッジド・バイアウト（以下「LBO(注１)」という。)について
当社の実質的な親会社であるジャフコ グル－プ株式会社は旧ナルネットコミュニケーションズの株式取得にあたり取得資金を調達するために2019年９月に株式会社三菱UFJ銀行からの借入によるLBOを実施しました。なお、LBOに伴う借入金については2021年11月に全額返済し、コーポレートローンへ借り換えを行っており、LBO実施時の財務制限条項は除去しており、担保提供もありません。
2019年９月に旧株主としてLBOに関与した旧ナルネットコミュニケーションズ経営者である創業者の出口氏(一族含む当該株式保有比率54.3％)は2019年９月以降、経営への関与は一切ありませんが、その他の経営者は上場後も経営者として旧ナルネットコミュニケーションズ(合併後の株式会社ナルネットコミュニケーションズ)に関与することになるため、企業経営の健全性の観点からガバナンス体制の強化のため、2022年12月の臨時株主総会において社外監査役を１名、また2023年６月の定時株主総会において社外取締役を１名、社外監査役を１名増員しております。
また、2023年３月に任意の指名・報酬委員会を設置し、経営陣並びに社外取締役の構成、取締役の個別報酬の基本方針、報酬制度の設計について協議する等、さらなるガバナンスの強化に努めております。
(注)１．M&Aの手法のひとつで、一定の営業キャッシュ・フローを生み出す企業・事業を金融機関等の借入金を活用して取得するスキームのこと。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第３期 | |
| 決算年月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 6,418,048 |
| 経常利益 | (千円) | 389,642 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 199,228 |
| 包括利益 | (千円) | 199,606 |
| 純資産額 | (千円) | 2,479,623 |
| 総資産額 | (千円) | 9,423,903 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 469.97 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 37.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 26.31 |
| 自己資本利益率 | (％) | 8.35 |
| 株価収益率 | (倍) | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 696,988 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △96,861 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △311,196 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 653,139 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用人員数) |
(人) | 95 |
| (92) |
(注) １．当社は、第３期に連結財務諸表を作成しております。なお、第４期については、期初に唯一の連結子会社である旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併し、連結子会社が存在しないため、第４期は連結財務諸表を作成しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第３期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．前連結会計年度（第３期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を()内に外数で記載しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | － | 7,027,722 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(千円) | △171,405 | △68,971 | △73,299 | 492,290 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | △172,201 | △70,898 | △107,006 | 622,146 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 52,761 | 52,761 | 52,761 | 52,761 |
| 純資産額 | (千円) | 2,465,798 | 2,394,900 | 2,287,893 | 2,911,264 |
| 総資産額 | (千円) | 6,429,335 | 6,375,832 | 6,354,412 | 9,599,627 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 46,735.25 | 45,391.49 | 433.63 | 551.78 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △3,263.80 | △1,343.76 | △20.28 | 117.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 38.35 | 37.56 | 36.00 | 30.33 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | 23.93 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 374,119 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △112,823 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △342,216 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | － | 572,219 |
| 従業員数(外、平均臨時雇用人員数) | (人) | － | － | － | 97 |
| (－) | (－) | (－) | (109) |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第１期から第３期までは、事業を行っていないため、売上高を計上しておらず、経常損失及び当期純損失を計上しております。第４期初に旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併し、当社で事業を開始したことにより売上高を計上し、経常利益及び当期純利益を計上しております。
３．当社は、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
４．2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
７．第１期から第３期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．前事業年度（第３期）及び当事業年度（第４期）の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
10．主要な経営指標等の推移のうち、第１期から第２期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
11. 第１期及び第２期並びに第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を()内に外数で記載しております。
13．2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 467.35 | 453.91 | 433.63 | 551.78 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △32.63 | △13.43 | △20.28 | 117.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) |
(参考情報)
当社は2022年４月１日に当社を存続会社として、旧ナルネットコミュニケーションズと吸収合併を行い、株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更を行いました。また、2022年３月期より新収益認識基準を採用しております。参考情報として、吸収合併前の旧ナルネットコミュニケーションズの経営指標等を以下に記載いたします。
| 回次 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,207,074 | 5,628,309 | 5,804,473 | 6,418,048 |
| 経常利益 | (千円) | 533,239 | 669,967 | 626,292 | 788,488 |
| 当期純利益 | (千円) | 354,685 | 30,338 | 311,260 | 534,316 |
| 資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,677,152 | 1,677,491 | 1,988,774 | 2,509,915 |
| 総資産額 | (千円) | 2,783,088 | 3,109,916 | 3,982,282 | 5,764,241 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 27,952.54 | 27,958.19 | 33,146.24 | 41,831.93 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | 500 | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 5,911.43 | 505.64 | 5,187.67 | 8,905.27 |
| 自己資本比率 | (％) | 60.26 | 53.94 | 49.94 | 43.54 |
| 自己資本利益率 | (％) | 23.41 | 1.81 | 16.98 | 23.75 |
| メンテナンス受託事業 期末管理台数 |
(台) | 53,707 | 55,397 | 57,948 | 65,027 |
| MLS事業期末管理台数 | (台) | 156 | 21,363 | 29,978 | 51,547 |
| BPO事業期末管理台数 | (台) | 17,434 | 17,260 | 17,034 | 26,462 |
| その他事業期末管理台数 | (台) | 455 | 398 | 370 | 363 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2022年４月１日付で旧ナルネットコミュニケーションズは消滅しております。
３．第41期から第43期については、新収益認識基準適用後の数値を記載しております。
４．第41期より第44期の各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人による監査を受けておりません。 ### ２ 【沿革】
当社は、自動車メンテナンスの受託等のBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業を行う旧ナルネットコミュニケーションズの株式取得を目的として、2019年７月に株式会社NALホールディングスとして設立されたのち、2022年４月１日を合併期日として旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併、同時に株式会社NALホールディングスから株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更し現在に至っております。
そのため以下では、当社及び旧ナルネットコミュニケーションズの沿革を記載しております。
＜当社の沿革＞
| 年月 | 概要 |
| 2019年７月 | 旧ナルネットコミュニケーションズの株式取得を目的として当社(株式会社NALホールディングス)を設立 |
| 2019年７月 | ジャフコ グループ株式会社が運営するファンドに株式譲渡 |
| 2019年９月 | ジャフコ グループ株式会社が運営するファンドによる第三者割当増資を実施 |
| 2019年９月 | 旧ナルネットコミュニケーションズの株式をLBOにより取得し完全子会社化 |
| 2022年４月 | 旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併。存続会社である当社(株式会社NALホールディングス)を株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更 |
| 2022年６月 | 提携自動車整備工場と当社をつなぐオンライン統合管理システム「momoCan」を始動 |
| 2023年８月 | クルマのアフターマーケットで働く人の知恵と情報をシェアするソーシャルメディア「モビノワ」を公開 |
＜旧ナルネットコミュニケーションズの沿革＞
| 年月 | 概要 |
| 1978年７月 | 愛知県名古屋市にて日本オートリース株式会社を設立(資本金8,000千円) |
| 1986年５月 | メンテナンス管理のためのオフィスコンピュータ導入 |
| 1987年４月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため静岡営業所を開設 |
| 1987年４月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため東京営業所を開設 (2020年新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い閉所) |
| 1989年２月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため三重営業所を開設 |
| 1991年６月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため大阪営業所を開設 (1994年関西地域のオートリース事業の縮小により閉所) |
| 1992年９月 | リース満了中古車小売店のオートパークN1(残価設定のアンテナショップ)開設 (2001年中古車小売事業の縮小により閉設) |
| 1993年12月 | 提携先企業との関係強化と事業拡大のため岐阜営業所を開設 |
| 1994年４月 | オープン系コンピュータシステム(オラクル)を導入、メンテナンス管理を高度効率化 |
| 1999年11月 | インターネット情報提供サービス“NALほどネット”を開始 |
| 2000年４月 | 株式会社ナルネットコミュニケーションズに社名変更 |
| 2004年10月 | メンテナンス管理基幹システム一元化、稼働開始 |
| 2005年３月 | 品質及び生産性向上のためのメンテナンスサービスセンター(現MTセンター)を開設 |
| 2006年２月 | 亜州オートサービス(韓国)にメンテナンスシステムに関する技術輸出 |
| 2009年２月 | プライバシーマーク認証取得 |
| 2010年５月 | データセンターにサーバー一括移管 |
| 2018年７月 | 愛知県春日井市に本社新社屋完成、本社移転 |
| 2019年11月 | 株式会社ジャステックと人材紹介で業務提携 |
| 2019年11月 | 株式会社フォーバルと業務提携 |
| 2019年12月 | リネットジャパングループ株式会社と提携 |
| 2021年１月 | 株式会社JJSと人材紹介で業務提携 |
| 2021年８月 | Global Mobility Service株式会社と業務提携 |
当社は、「Mobility’s Transformer」を経営理念として掲げ、世の中のあらゆる移動を支えるBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)プレイヤーとして事業規模を拡大してまいりました。事業内容としましては、主にオートリース企業をはじめとする自動車関連企業へ法人・個人ユーザーに対して車両管理及びメンテナンス管理等業務を受託し、一般的な自動車向けサービスを提供しています。
当社は、自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当社では、当該自動車関連BPO事業を、「メンテナンス受託事業」「MLS(マイカーリースサポート)事業」「BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業」「その他」に区分して管理しております。それぞれの事業区分の概要は、以下のとおりです。
(1) メンテナンス受託事業
法人向けリースサービス提供者及び一般法人より車両管理における点検・車検・修理等メンテナンス管理部分を一括で受託します。またメンテナンスについては全国の整備工場と連携して整備を依頼しています。リース期間に合わせてメンテナンス管理業務を受託しており、非常に安定した事業基盤となります。
(2) MLS(マイカーリースサポート)事業
個人向けリースサービス提供者に対してリース車両のメンテナンス管理業務を提供しています。また、メンテナンス受託事業では一般故障整備を含んだ契約内容となりますが、MLSでは決められたサイクルによる点検基本工賃と決められた作業及び消耗品交換のみの限定的な契約内容となります。
(3) BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業
当社の業務は全てBPO事業でありますが、前掲(1)(2)のメンテナンス関連業務を除く、部分的なBPOビジネスとして、メンテナンス費用管理等のデータ管理サービス、タイヤ保管サービス、納税管理サービス等の車両に係る多種多様な業務を受託します。
① データ管理サービス
自動車関連企業の自動車整備及び管理を当社のシステム及びコールセンターの活用によりトータルでサポートするサービスです。
② タイヤ保管サービス
シーズンごとに履き替えを行うタイヤの保管及び作業手配等の管理に関する業務を一括して受託するサービスです。
③ 納税管理サービス
自動車税に関する業務を一括で受託するサービスです。
(4) その他
中古車売却、ワランティ(故障修理保険)、メンテナンスパック、オートリース等、上記(1)～(3)に該当しない事業となります。
［事業系統図］
### ４ 【関係会社の状況】
2023年９月14日付で、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社となりました。詳細は以下のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合(％) | 関係内容 |
| (その他の関係会社) 伊藤忠商事株式会社(注)１ |
東京都港区北青山２丁目５番１号 | 253,448 | 繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融の各分野における国内・輸出入及び三国間取引、国内外における事業投資 | 被所有 36.0 (36.0) |
－ |
(注) １．Mobility & Maintenance Japan株式会社(本社：東京都港区、代表取締役：合六 渉)が当社の議決権の36.00％を保有する株主でありますが、同社は伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠エネクス株式会社により設立され、同社の親会社である伊藤忠商事株式会社が当社のその他の関係会社に該当しております。なお、伊藤忠商事株式会社は有価証券報告書を提出しております。
２．議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2023年10月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 101 | (119) | 39.9 | 8.3 | 5,711 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均勤続年数は、旧ナルネットコミュニケーションズにおける勤続年数を含んでおります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社の報告セグメントは単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。
５．最近日までの１年間において従業員数が20名増加しております。主として業容拡大に伴う採用によるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0619605003512.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「Mobility’s Transformer」を経営理念に掲げ、変化するモビリティ業界の中での課題解決を行うために、「世の中のあらゆる移動を支える、BPOプレイヤーへの新化」というビジョンの実現を目指しております。お客様が抱えている「複雑で煩わしい業務」を「より心地よく、よりシンプルに、より高品質のサービス」に変えることで、お客様への価値を提供しております。
(2) 経営戦略
自動車メンテナンス受託サービスの安定的な成長と、そのメンテナンス管理の経験を活かした自動車及び自動車以外のあらゆる移動を支える新しい領域へのBPOサービスを拡大していくことで、企業価値の向上を目指します。
(3) 経営環境
当社の主力事業となるメンテナンス受託事業の対象は主にリース車両となります。日本においてオートリースは1963年に誕生し、法人ユーザーを中心として右肩上がりの成長を遂げ、2005年度には300万台を突破しました。その後、リーマンショックによる急速な景気減退を受け、リース車両台数も2009年度には300万台を割り込んだものの、2011年度以降は景気回復により拡大を続け、(一社)日本自動車リース協会連合会「自動車総保有台数とリース車保有台数の年別比」によると2023年３月時点でリース車保有台数は約406万台と400万台を超える規模となっており、今後も堅調に推移するものと考えております。
■自動車総保有台数とリース車保有台数の推移
(出所：(一社)日本自動車リース協会連合会「自動車総保有台数とリース車保有台数の年別比」に基づき作成)
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、今後の事業成長を支えるための重要な課題として、以下を認識しております。事業を安定的に継続するため、積極的にこれらの課題に対応してまいります。
① 新規領域の取引規模拡大
「Mobility’s Transformer」という経営理念の下、「世の中のあらゆる移動を支える、BPOプレイヤーへの新化」をビジョンとし、事業規模の拡大と収益の多様化を図るため、自動車メンテナンス受託事業を軸に、事業領域の拡大を推進し、新規顧客の獲得とともに新たな収益源の確保を図ります。
② 整備工場ネットワークの拡充
当社は提携整備工場に対して、訪問、電話、メール及びFAXによる定期的なコンタクトの実施や、ソーシャルメディア「モビノワ」を通じた情報の発信により、整備工場との密なコミュニケーションを図っており、2023年９月末時点では11,742ヵ所となっております。当社の事業展開のためには、提携自動車整備工場ネットワークの充実は欠かせない要素であり、クライアントのニーズに応えられる整備工場ネットワークの拡充を継続してまいります。
③ 新規事業の開発
当社は将来的には、既存事業のドメインである自動車メンテナンス管理の他領域として、専門的な知見を活かしたモビリティ企業に対するBPO領域に対しても、進出していきたいと考えております。絶えず環境の変化、時代の変化を捉え、新しい事業・サービスの創出に努めてまいります。
④ ITシステムの高度化
当社は今後の事業拡大、事業環境の変化等に対応、業務効率化を推進するためにITシステムに対する投資を強化しております。自社における多様化した業務への柔軟な対応や、提携企業及び提携整備工場における業務効率化を推進できるITシステムの開発を進めてまいります。
⑤ 優秀な人財の確保及び育成
当社は今後の事業拡大や継続した企業価値の向上のために、優秀な人財の確保及び育成が不可欠であると考えております。そのため、当社の求める専門性や資質を兼ね備えた人財の採用を進めるとともに、各種社内研修の実施等により、継続的な成長促進に注力いたします。また、リモートワークの活用や、福利厚生の充実等働きやすい職場環境の整備に取組み、当社の強みである「アナログ×デジタル」で多様なニーズに対応できる優秀な人財の確保及び流出リスクの低減を進めてまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標
当社は事業の継続的な拡大を通じて企業価値の向上を目指すため、「売上総利益」と「営業利益」を特に重視する経営指標としております。
また、事業拡大を計るKPIとして「管理台数」、収益性を計るKPIとして「売上総利益率」を重要な経営指標としております。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、「Mobility’s Transformer」を経営理念とし、自動車アフターマーケットに関わる事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、課せられた社会的使命であると認識しております。
当社はこの社会的使命を果たすために、「環境」「社会」「ガバナンス」を軸とした事業活動により、企業価値の持続的な向上とサステナブルな社会の実現を推進していきます。
サステナビリティ重点課題の取組みに合わせ、気候変動・人的資本・多様性にも対応してまいります。
(1) ガバナンス
当社は、環境や労働、社会貢献などサステナビリティ(持続可能性)に関する対応については非常に重要な課題であると認識をしており、従業員全員がその重要性を理解・認識できるよう、主担当となる総務部門を中心に活動の助言・支援をしております。
また、事業領域と事業機会の適切な選択、事業活動の適切な実施とこれらの整合の判断について、取締役会を通じて管理・監督するとともに、リスク管理規程に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。 #### (2) 戦略
当社では、あらゆる移動を支えるBPOプレイヤーとして、より安定的な成長を目指しております。
メンテナンス管理においては、リサイクルパーツの利用、オイル交換時期の適正化、オールシーズンタイヤの推奨などの活動を通じて、地球環境の持続性と企業の持続性向上を目指しています。
これを実践していくための人財育成及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
・人財育成に関する方針
高品質で付加価値の高いサービスを提供することを通じて、消費者の皆様からの顧客満足度の向上を図り、社会に貢献していくことを方針として掲げております。
・社内環境整備に関する方針
顧客満足の向上のため、商品やサービスの価値等を習得できるような教育体制として実施している取組は以下のとおりです。
Ⅰ．組織活性化のための新卒採用、専門性を有する人財及び業界・経験を問わない即戦力化のための中途採用の実施
Ⅱ．公正・公平な人事考課制度の構築
Ⅲ．社内研修制度による経営理念の浸透と実務教育の徹底 #### (3) リスク管理
当社ではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、取締役会及びリスク管理・コンプライアンス委員会を通じて、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 #### (4) 指標及び目標
人財育成及び社内環境整備に関する方針について、上記(2)戦略で記載したとおりであり、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりません。今後、達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。 ### ３ 【事業等のリスク】
経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
リスクの認識、及びその管理についてはリスク管理・コンプライアンス委員会を中心に行っており、当該体制・枠組みについては「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ｄ．リスク管理・コンプライアンス委員会」に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断の上で重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避、及び発生した場合の適切な対応に努める方針であります。
なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
＜事業環境及び事業内容に関するリスク＞
(1) 他社との競合について
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
当社の得意とするメンテナンス受託事業については、自動車整備の知見、オートリースをはじめとした自動車アフターマーケット領域の業界動向、幅広い整備工場とのネットワークが不可欠であることが、高い参入障壁となっており、競合の数が限定的となっております。しかし、他社のサービス力向上や価格競争により、当社のサービス、価格が相対的に低下した場合には、収益性の低下を招き、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、継続的に競合情報の入手を心掛け、市場に変化がある場合は、議論、検討してまいります。また「第２ 事業の状況」に記載したとおり、安定的な成長の自動車メンテナンス受託サービスに加えて、新しい領域へのBPOサービスの拡大によりサービス品質の向上に努めてまいります。
(2) 業界動向について
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
当社のメンテナンス受託事業については、現在の主力得意先であるリース会社の方針に一定程度の影響を受けます。リース会社が自社物件の維持管理についてアウトソーシングする割合を減少させる方針を採用した場合には当社の受注に大きく影響する可能性があります。またエネルギー商社が中心となって進めている車両メンテナンス管理専門の業界共通プラットフォームが本格導入された場合には、一部の提携先からの案件について当社受託から当該プラットフォームに変更されるなど受注に影響する可能性があります。仮に上記の事案が生じたとしても、メンテナンス受託契約は受託車両のリース期間と同一期間での複数年の契約が大多数のため、直ちに影響を受けるわけではありませんが、将来的に当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 金利変動による影響について
(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低)
当社は有利子負債により資金調達を行っているため、金利が上昇した場合には、資金調達コストが増加し、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、金融機関取引方針に基づき調達条件の随時見直しに努めております。
(4) 外注費の変動について
(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
当社のメンテナンス受託サービスの売上原価は自動車整備の工賃及び交換部品で構成されております。エネルギー価格及び原材料高の高騰や為替の影響により、オイル、タイヤ等自動車整備部品単価が上昇した場合、また、降雪の状況により冬タイヤの交換が増えた場合には収益性が低下し、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、タイヤや高額整備部品については複数企業と取引しており、年度単位で主要外注先を選定する等リスク低減に努めており、また企業努力だけでは吸収しきれない外注費用の上昇等については、販売価格への転嫁に努めております。
(5) のれん及び顧客関連資産の減損リスクについて
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高)
当社は、「第１ 企業の概況(はじめに)」に記載したとおり、旧ナルネットコミュニケーションズの株式をLBOスキームにより取得しており、第４期事業年度末残高において、のれん及び顧客関連資産を4,799,145千円計上しております。当該のれん及び顧客関連資産について将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、急激な景況の悪化や事業環境、競合状況の変化、法規制の変更、当社の事業戦略の変更等により、将来の収益性が低下した場合に、減損を認識することにより当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、のれん及び顧客関連資産の減損に係るリスクを低減するため、主な内容は前掲の経営方針等に記載のとおり、当初事業計画に関する定期的なモニタリングと差異要因の正確な把握により当社収益性について評価し、必要に応じて業績改善・成長に向けたシナリオの策定により売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針です。そのため、回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。
(6) 残価保証サービスについて
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低)
当社はメンテナンス受託事業に付随して、取引先であるリース会社のリース車両が満了した際の車両価格を保証する残価保証サービスを実施しております。残価保証金額は中古車市場の動向を十分に勘案して、適正な価格でのサービスを提供しておりますが、何らかの要因で中古車の市場価格が下落した場合には、収益性が低下し、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
＜組織体制及び事業運営に関するリスク＞
(7) 内部管理体制について
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は急速に事業を拡大しており、また、新規サービスも次々とリリースしております。急速な事業拡大や新サービスによる変化に対応できず、事業規模に応じた組織体制、内部管理体制の構築ができなかった場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、組織規模や環境に応じた管理人員の増員を図り、業務の自動化、効率化、各種研修等の教育により管理体制の充実に努めております。
(8) 人財の確保・育成について
(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
当社のメンテナンス受託事業のサービス品質向上やそのための情報システム基盤の開発、また、新規サービス領域におけるオペレーションを支えるために、人財の確保が必要不可欠と考えております。当社では福利厚生を充実させ、人事戦略としてはイノベーション創出、ジョブローテーション、女性活躍の視点により採用、研修に力を入れ、より優れた人財を確保できるよう努めております。しかしながら、昨今におきましては人財確保の競争が激しく、必要な人財が確保できなかった場合、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。継続的に長期視点の採用計画の検討、施策実施とともに、定着率向上の施策を実施してまいります。
(9) 基幹システムについて
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高)
当社のビジネスはスクラッチ開発（注１）した基幹システム及び付随するシステムに大きく依存しており、現在、基幹システムのリニューアルプロジェクトが進行中です。当該プロジェクトが中断した場合、将来の収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれるほか、減損が必要となる場合や当該プロジェクトについて、想定以上の追加コスト発生した場合、経営成績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また人為的ミス、機器の故障、ソフトウエアの不具合等のなんらかの理由で大規模なシステム障害が生じた場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、リスクを最小限にするためにPMBOX(Project Management Body Of Knowledge：プロジェクトマネジメント知識体系ガイド)に従ったプロジェクト管理を行っており、定量的な進捗管理を行いつつ、工程ごとの成果物の管理と合意を取っております。またフルリプレースではなく、分割リプレースの手法を採用し、改修範囲を限定することによりリスクの低減を図っております。さらに耐震・免振機能・自家発電装置を備えたデータセンターと定期的なバックアップによる資産保護を行いつつ、JSOXに基づいた管理体制と脆弱性診断及び不正アクセス対策等による情報資産の保護に努めております。
(注) １．システムやソフトウェアをゼロから新たに作り上げる開発方式。既存システムを活用するパッケージ開発と比して、開発者の高いスキル・工数が必要。
(10) 個人情報保護について
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は業務に関連して非常に多くの個人情報を取り扱っております。そのため、厳格な管理体制を構築する必要があると考え、2009年にプライバシーマークを取得して以降、個人情報保護について十分な対策を講じております。しかし、何らかの理由で個人情報が漏洩した場合には、当社の社会的信用の低下、損害賠償責任の発生等により、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 法的規制について
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は下請法、古物営業法、保険業法など、さまざまな法令の規制を受けております。当社は、法令遵守・企業倫理の徹底は企業活動を行う上での根幹であると認識し、法令遵守の周知徹底を図っております。しかし、これらの法規制が遵守されなかった場合、又は、事業に重大な影響を及ぼすような法的規制等の制定や改廃が行われた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜その他のリスク＞
(12) 自然災害や感染症の拡大等について
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高)
当社は愛知県春日井市にある本社に業務機能が集中しており、自然災害や感染症の拡大等により本社が機能しなくなった場合には業務遂行に大きな影響があります。そのため、自然災害等が発生し、本社が機能しなくなった場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、リモートワーク可能な体制を構築しており、本社が機能不全となった場合には営業所及び在宅勤務により重要度が高い業務の遂行は可能となります。今後もリモートワークによる業務体制は引き続き継続しながら、事業継続計画(BCP)策定を協議していきます。
(13) 訴訟について
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、本書提出日現在において、第三者から訴訟を提起されている事実はありません。法令遵守に努めてはおりますが、事業活動を行う中で訴訟、その他の法律的手続の対象となる可能性はあり、重要な訴訟等の提起を受けた場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 伊藤忠商事株式会社との関係について
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
伊藤忠商事株式会社が親会社であるMobility & Maintenance Japan株式会社は、本書提出日現在、当社の議決権の36％を保有しているため、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたします。同社の状況については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のあるとおりになります。
当社は、同社との間で特段の人的関係を有しておりません。また、同社グループとの間に取引関係はありません。なお、同社グループによる当社経営への関与は特になされておらず、当社は、同社グループにおいて今後も当社経営に積極的に関与する等の意向はないものと認識しております。
Mobility & Maintenance Japan株式会社は、当社の上場時において、保有株式についてロックアップの合意を行っておりますが、当社の上場後ロックアップ期間経過後においては、当社株式の売却は制限されません。仮に伊藤忠商事株式会社が当社株式を売却する場合には、売却する株式数や売却時の市場環境等により、当社株式の流動性や市場価格等に悪影響を及ぼす可能性があります。
伊藤忠商事株式会社は、当社株式の上場後においても、当社の取締役の選解任を含む株主の承認を必要とする事項について引き続き一定の影響力を有します。さらに当社の運営その他の事項に関し、当社の一般株主と異なる利害関係を有している可能性があり、伊藤忠商事株式会社が保有する株式に係る議決権行使は、一般株主の利害と異なる可能性があります。
(15) 株式価値の希薄化について
(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低)
当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は219,000株であり、当社発行済株式総数の5,276,100株に対する潜在株式比率は4.2％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、第３期事業年度は旧ナルネットコミュニケーションズの持株会社であり、営業活動を行っておりませんでした。そのため、経営成績及び財政状態の前期比較は記載しておりません。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第４期事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(資産の部)
当事業年度末における流動資産は、3,780百万円となりました。主なものは、売掛金及び契約資産2,875百万円です。固定資産は5,818百万円となりました。主なものは顧客関連資産3,103百万円及びのれん1,695百万円です。
この結果、総資産は9,599百万円となりました。
(負債の部)
当事業年度末における流動負債は4,223百万円となりました。主なものは、買掛金1,609百万円及び契約負債1,078百万円です。固定負債は2,465百万円となりました。主なものは、長期借入金1,333百万円及び繰延税金負債984百万円です。
この結果、負債合計は6,688百万円となりました。
(純資産の部)
当事業年度末における純資産合計は、2,911百万円となりました。主なものは、資本剰余金2,588百万円です。
この結果、自己資本比率は30.3％となりました。
第５期第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
(資産の部)
当第２四半期会計期間末の資産合計は、9,516百万円となり、前事業年度末と比べ83百万円減少いたしました。この主な要因は、現金及び預金の増加435百万円、売掛金及び契約資産の減少347百万円、顧客関連資産の減少95百万円等によるものであります。
(負債の部)
当第２四半期会計期間末の負債合計は、6,410百万円となり、前事業年度末と比べ277百万円減少いたしました。この主な要因は、買掛金の減少313百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の減少151百万円等によるものであります。
(純資産の部)
当第２四半期会計期間末の純資産合計は、3,105百万円となり、前事業年度末と比べ194百万円増加いたしました。この主な要因は、四半期純利益193百万円を計上したことによる利益剰余金の増加193百万円によるものであります。
② 経営成績の状況
第４期事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による活動制限が緩和され、国内経済はゆるやかに再開の動きが見られました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価格の高騰や為替相場の大幅な変動による影響など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社と関係の深い自動車業界におきましては、これらの影響により新車の安定供給にはまだ時間を要する状況であり、中古車業界におきましても流通量の不足等から車両価格の高騰、アフターマーケットにおいては自動車部品関連の価格上昇、これらに伴う契約車両の使用年数の上昇など、経営環境が大きく影響を受ける状況となりました。
当社におきまして、これまで、自社開発の車両管理システム、自動車リース会社との長きにわたる取引における信頼関係を強みとし、法人向けリース車両のメンテナンス受託を中心に事業を進めてまいりました。昨今においては「Mobility’s Transformer」を経営理念として掲げ、「世の中のあらゆる移動を支えるBPOプレイヤーへの新化」をミッションとし、個人向けオートリース市場が年々拡大していることから、新たな企業との提携や商談も積極的に進めております。既存の取引先などに対して対応できるサービスの幅広さをアピールし、車両管理全般におけるBPO業務の受託にも注力することで事業領域の拡大を図ってまいりました。以上の取組みの結果、2023年３月末時点の管理台数は166,395台(メンテナンス受託事業 72,190台、MLS事業 64,571台、BPO事業 29,267台、その他事業 367台)となりました。台数の増加により、ストック収益(※)が4,575百万円(メンテナンス受託事業 2,710百万円、MLS事業 1,300百万円、BPO事業 565百万円)となり、安定的な経営基盤となっています。また、これまで培ってきた整備データの活用をさらに進めていくことで、点検を中心とした整備部品交換の適性化を図り、整備作業効率とエンドユーザーの利便性向上へつなげていく取組みも進めております。
この結果、当事業年度における売上高は、7,027百万円、営業利益は514百万円、経常利益は492百万円、当期純利益は合併による抱合せ株式消滅差益191百万円の計上により622百万円となりました。
なお、当社の事業セグメントは自動車関連BPO事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
※ストック収益(見込売上総利益の総額) 算出方法
メンテ受託事業：23/3期末時点における契約済みの残存メンテナンス料金×売上総利益率（過去5年平均）
MLS・BPO事業 ：23/3期末時点における契約済みの残存手数料
第５期第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束しつつあり、社会・経済活動に持ち直しの動きが見られました。一方で、不安定な国際情勢や円安を背景に、エネルギーコストや原材料価格の高騰の影響が残るなど、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社は、EV化や自動運転化など、「100年に一度の大変革期」と言われる自動車を取り巻く環境の変化に対応するため、お客様の多様なニーズ、幅広いサービスに対応できるシステム開発を推進し、車両管理業務をより効率的に受託できる体制を構築することで、事業領域の拡大を図っております。また、技術力及び作業品質の高い整備工場とのアライアンスの維持、拡大のため、8月1日にクルマのアフターマーケットで働く人の知恵と情報をシェアするソーシャルメディア「モビノワ」をオープンし、整備工場ネットワークの更なる拡充に取り組んでおります。
主力のメンテナンス受託事業におきましては、大口提携先の増台等による受託台数の増加により、2023年9月末時点の受託台数は73,790台となるなど、売上高及び売上総利益は順調に推移しました。原材料価格の高騰による影響に対しましては、整備内容の適正化による原価率の改善を推進し、適切な利益水準を確保できる管理をおこなっております。また、MLS（マイカーリースサポート）事業におきましては、管理台数が70,145台となり、その他の事業も合わせた2023年9月末時点の当社における総管理台数は172,718台となりました。
この結果、当第２四半期累計期間における売上高は3,675百万円、営業利益は331百万円、経常利益は326百万円、四半期純利益は193百万円となりました。
なお、当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントのため、事業のセグメント別業績については記載しておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
第４期事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は572百万円となり、前事業年度末と比べ572百万円増加しました。これは合併に伴う現金及び現金同等物の増加が653百万円あったことなどによるものであります。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、374百万円となりました。これは主に税引前当期純利益が683百万円、売上債権及び契約資産の増減額△470百万円及び法人税等の支払額309百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は112百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出103百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は342百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額580百万円があった一方、長期借入金の返済による支出が1,035百万円等あったためです。
第５期第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、1,007百万円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、655百万円の収入となりました。主な要因は、税引前四半期純利益326百万円、売上債権及び契約資産の減少347百万円等があった一方で、仕入債務の減少313百万円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、59百万円の支出となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出52百万円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、161百万円の支出となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出151百万円等があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第４期事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、事業区分別に記載しております。
| 事業区分の名称 | 第４期事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 金額(千円) | 構成比(％) | |
| メンテナンス受託事業 | 5,790,022 | 82.4 |
| MLS事業 | 305,785 | 4.4 |
| BPO事業 | 388,080 | 5.5 |
| その他事業 | 543,835 | 7.7 |
| 合計 | 7,027,722 | 100.0 |
(注) 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第３期事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
第４期事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 日本カーソリューションズ株式会社 | 1,217,131 | 19.0 | 1,225,606 | 17.4 |
| トヨタモビリティサービス株式会社 | 327,761 | 5.1 | 769,335 | 11.0 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態に関する認識及び分析
財政状態に関する認識及び分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。
ｂ．経営成績に関する認識及び分析
経営成績に関する認識及び分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社は現在、必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入等により資金調達することとしております。
当社は、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達していく考えであります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたって、資産・負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
④ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0619605003512.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第４期事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当事業年度の設備投資の総額は174,434千円であり、主な内容は整備工場向け請求WEB「momoCan」他システム投資であります。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、重要な設備投資及び設備の除却、売却等はありません。
第５期第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
当第２四半期累計期間において、主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、著しい変動はございません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は以下のとおりであります。なお、セグメント情報の記載は、自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、省略しております。
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) |
|||||||
| 建物 (千円) |
構築物 (千円) |
リース 資産 (千円) |
土地 (千円) (面積㎡) |
ソフト ウエア (千円) |
ソフト ウエア 仮勘定 (千円) |
その他 (千円) |
合計 (千円) |
|||
| 本社 (愛知県春 日井市) |
事務所及びコールセンター及び設備 | 393,256 | 21,639 | 4,814 | 267,040 (2,619) |
92,876 | 127,333 | 7,978 | 914,940 | 77 (106) |
| MTセンター (愛知県春 日井市) |
事務所及び設備 | 4,045 | 405 | 27,373 | － (－) |
－ | － | 558 | 32,383 | 11 (1) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を()内に外数で記載しております。
３．各営業所及びMTセンターの建物は賃借しており、その年間賃借料は以下のとおりであります。
静岡営業所：1,620千円
三重営業所：1,778千円
岐阜営業所：1,235千円
MTセンター：8,776千円 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2023年10月31日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率を総合的に勘案して作成しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||
| 本社 | 基幹システム/見積契約への投資（注）１ | 226 | 148 | 公募増資資金及び手許資金 | 2021年９月 | 2024年５月 | (注)２ |
| 本社 | 基幹システム/請求入金への投資（注）３ | 128 | － | 公募増資資金及び手許資金 | 2024年５月 | 2025年３月 | (注)２ |
(注) １．車両管理の入り口部分である取引先向け見積作成より、受注その後の契約データの確定までを行う機能を有する基幹システムの開発となります。
２．現時点において増加能力を見積ることが困難であることから、記載しておりません。
３．車両管理契約開始後の請求・入金を管理する機能を有する基幹システムの開発となります。
４．当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
５．基幹システムへの追加投資の投資予定金額については過去の設備投資実績を参考にした概算額となっており、基幹システムへの投資予定金額は現時点での当社内での見積り額となっております。
(2) 重要な改修
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0619605003512.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 21,000,000 |
| 計 | 21,000,000 |
(注) １．2023年６月29日の定時株主総会決議により、普通株式の発行可能株式総数は10,000株減少し、210,000株となっております。
２．2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行可能株式総数は20,790,000株増加し、21,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,276,100 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,276,100 | － | － |
(注) １．2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式総数が5,223,339株増加して5,276,100株となっております。
２．2023年８月25日の臨時株主総会決議において定款変更が決議され、2023年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年８月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数(個) | 2,190(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 219,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,500(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月１日 至 2033年８月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,500 資本組入額 750(注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 提出日の前月末(2023年10月31日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,500円とする。なお、新株予約権の割当日以降に、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社等の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
５．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
前記４．に準じて決定する。
(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得事由
前記５．に準じて決定する。
７．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年９月19日 （注）１ |
6,000 | 6,001 | 300,000 | 300,000 | － | － |
| 2019年９月25日 （注）２ |
46,760 | 52,761 | 1,169,000 | 1,469,000 | 1,169,000 | 1,169,000 |
| 2020年２月26日 （注）３ |
－ | 52,761 | △1,419,000 | 50,000 | － | 1,169,000 |
| 2023年８月27日 （注）４ |
5,223,339 | 5,276,100 | － | 50,000 | － | 1,169,000 |
(注)１．有償第三者割当 発行価格50,000円 資本組入額50,000円
主な割当先 ジャフコSV6 投資事業有限責任組合 ジャフコSV6-S 投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当 発行価格50,000円 資本組入額25,000円
主な割当先 ジャフコSV6 投資事業有限責任組合 ジャフコSV6-S 投資事業有限責任組合
３．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合96.6％）。
４．株式分割(１：100)によるものです。 #### (4) 【所有者別状況】
2023年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 5 | － | － | － | 5 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 52,759 | － | － | － | 52,759 | 200 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 100 | － | － | － | 100 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,759 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 5,275,900 | |||
| 単元未満株式 | 200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 普通株式 | － | － |
| 5,276,100 | |||
| 総株主の議決権 | － | 52,759 | － |
(注) １．当社は、2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,223,339株増加して5,276,100株となっております。
２．2023年８月25日の臨時株主総会決議において定款変更が決議され、2023年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、現段階においては内部留保の充実が最重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移や財務の状況、今後の事業計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現するための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨、及び上記の他にも基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を選択しており、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社のさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、下記の体制を採用いたしました。また、社外取締役及び社外監査役について、取締役の監督及び監視を強化するため選任しております。
ａ．取締役会
取締役会は取締役６名(うち２名が社外取締役)で構成しており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。なお、取締役会は代表取締役社長を議長としており、(２)役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。
ｂ．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成しており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役を議長として、(2)役員の状況①役員一覧に記載の監査役で構成しております。
ｃ．経営会議
経営会議は、取締役(社外取締役除く)及び執行役員で構成しており、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から協議及び審議しております。
ｄ．リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属にあり、取締役及び監査役並びに執行役員、部門責任者で構成されております。「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当社が法令及び社内規程の順守、リスクの顕在化の防止及び損失の最小化を目的に、原則として四半期に１回開催し、重要事項を審議しております。
ｅ．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の機関として、設置しております。委員は取締役３名(うち社外取締役２名)であり、過半数を社外取締役が構成しております。社外取締役を委員長としており、取締役の指名、報酬等に関わる事項を審議し、取締役会に答申を行います。
ｆ．内部監査人
当社では、代表取締役社長に直属する内部監査人を配置しております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。改善事項が発見された場合には、当該部門に対して具体的な改善策を求め、改善状況の監視を行っております。
ｇ. 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は役職員の職務執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、2023年７月13日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
ａ．内部統制システムの整備に関する基本方針
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするために「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理・コンプライアンス委員会を通じてコンプライアンス遵守のための体制を構築する。
(2) 取締役は、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定・遵守し、当該規程等に準拠した職務執行を行い、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築する。
(3) 会社組織の自浄が円滑に行われることを目的として、「内部通報に関する規程」を制定し、内部通報制度は研修等を通じて役職員に周知徹底し、適正に運用する。
(4) 複数の社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行を監視する体制を構築する。
(5) 業務執行部門から独立した内部監査人を配置し、業務執行が法令、定款及び規程等に適合しているか否か監査する体制を構築する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき保存する。
(2) 「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ対策規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険に対して、影響度の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危機を最小限にすべく組織的な対応を行うリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに適切に対応する体制を構築する。
(2) 当社に関連する全ての関係者からの異議申し立て、苦情及び紛争に対する対応について定めた「クレーム管理規程」を制定し、組織的かつ一貫性のある対応を行うための体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、取締役会での協議をより円滑にするために経営会議を月１回行う。
(2) 将来のあるべき姿及び目標を定めるため、「中期経営計画」を作成し、計画の進捗状況を日々モニタリングする。経営環境の変化に応じて「中期経営計画」を必要に応じて見直すことで効率的な業務執行を図る。
(3) 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。
５．財務報告の信頼性を確保する体制
(1) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用を図り、有効性評価及び改善等を行う。
(2) 当社の各部門は、自らの業務遂行にあたり、業務分掌による相互牽制、モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性を確保する体制を構築する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役は、その職務を補助するために使用人が必要な場合、取締役又は取締役会にその確保を求め、確保された使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。
(2) 補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査役の同意を得ることとし、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等については、取締役と協議し、補助使用人の独立性を確保する体制を構築する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。
(2) 取締役又は使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を報告する体制を構築する。
(3) 当社は、報告者が報告等を行ったことを理由として解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことを「内部通報に関する規程」において定め、また、報告者の職場環境が悪化することのないよう、適切な措置を講じる。
８．監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項
(1) 監査役会がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2) 監査役会が、独自に外部専門家を監査役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(3) 当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて速やかに報告し、監査に対応する。
(4) 取締役は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を構築する。
ｂ．反社会的勢力の排除に向けた体制
(a) 当社では、市民社会の秩序や安全、健全な企業経営に脅威を与える反社会的勢力の排除に関して、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力等排除規程」を定めて対応する。
(b) 反社会的勢力等に対しては、「反社会的勢力等対応要領」に則り、人事総務部を対応部門として関係行政機関等からの情報収集、ネガティブ情報の収集等を通じて、取引を排除する。また、万が一これらの問題が発見された場合については関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連携し、組織的に対処できる仕組みを構築する。
ｃ．法令遵守及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として、「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、管理管掌取締役を委員長、取締役及び監査役、執行役員、各部門長等を委員として任命しております。
また、当社に関連する各種リスクにつきましては、「リスク管理規程」を制定し、上記のリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役の定数は、９名以内とする旨、定款で定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
ｆ．責任限定契約の内容の概要
当社は取締役花井浩氏及び横山純一氏、監査役大倉康裕氏、野村朋加氏及び山田梨津子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。
ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損が賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等で補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務執行の適合性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合は補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ｈ．剰余金の配当等を取締役会で決議できるようにしている旨の概要
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 2名 (役員のうち女性の比率22.2％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
鈴木 隆志
1965年１月11日生
| 1988年４月 | 日本オートリース株式会社(旧ナルネットコミュニケーションズ)入社 |
| 2004年４月 | 同社 メンテナンスサービス部長 |
| 2006年４月 | 同社 執行役員メンテナンスサービスユニットマネージャー |
| 2008年４月 | 同社 常務取締役就任 |
| 2014年４月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2022年４月 | 当社 代表取締役社長(現任) |
(注)3
－
取締役
東村 大介
1972年４月22日生
| 2004年３月 | 株式会社グリーンテック入社 |
| 2010年10月 | 同社グループ株式会社グローバルワイズ 取締役 |
| 2011年５月 | 同社グループ株式会社コンパス 取締役 |
| 2012年４月 | 同社グループ株式会社グローバルワイズ 代表取締役常務 |
| 2012年10月 | 同社グループ株式会社グローバルワイズ転籍 代表取締役 |
| 2014年11月 | ファーマバイオ株式会社 財務担当取締役 |
| 2016年９月 | 株式会社グローバルキャスト 財務管理担当取締役 |
| 2022年５月 | 当社入社 |
| 2022年６月 | 当社 取締役(現任) |
(注)3
－
取締役
服部 正次
1962年11月20日生
| 1986年４月 | 丸万証券株式会社入社(現 東海東京証券株式会社) |
| 1990年４月 | 日本オートリース株式会社(旧ナルネットコミュニケーションズ)入社 |
| 2015年４月 | 同社 執行役員 リース営業部長 |
| 2017年１月 | 同社 管理本部長 |
| 2021年４月 | 同社 執行役員 営業推進本部 |
| 2022年４月 | 当社 執行役員 営業推進部・モビリティ営業部 |
| 2022年12月 | 当社 取締役(現任) |
(注)3
－
取締役
永冶 健
1981年５月６日
| 2004年４月 | 愛知中央三菱自動車販売株式会社 (現 西日本三菱自動車販売株式会社)入社 |
| 2005年４月 | 株式会社ナルネットコミュニケーションズ(旧ナルネットコミュニケーションズ)入社 |
| 2016年４月 | 同社 東日本営業部長 |
| 2017年４月 | 同社 メンテナンスサービス部長 |
| 2021年４月 | 同社 執行役員 MT 推進部長 |
| 2022年４月 | 当社 執行役員 経営企画部長 |
| 2023年６月 | 当社 取締役(現任) |
(注)3
－
取締役
花井 浩
1957年９月10日生
| 1980年４月 | 株式会社日本債券信用銀行(現 株式会社あおぞら銀行)入行 |
| 1998年11月 | メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社 執行役員与信管理部長兼審査部長 |
| 2005年10月 | ダイムラー・フィナンシャル・サービス日本株式会社(現 メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社) 取締役副社長兼営業本部長 |
| 2011年４月 | メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社 代表取締役社長 |
| 2017年10月 | 桂川コンサルティング 代表(現任) |
| 2019年６月 | 株式会社ナルネットコミュニケーションズ(旧ナルネットコミュニケーションズ)監査役 |
| 2021年６月 | 株式会社ムロオ 監査役(現任) |
| 2022年４月 | 当社 社外監査役 |
| 2022年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
(注)3
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
横山 純一
1957年９月８日生
| 1980年４月 | 日興證券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)入社 |
| 2013年４月 | 日興ビジネスシステムズ株式会社 執行役員 |
| 2015年４月 | 同社 取締役 |
| 2023年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
(注)3
－
常勤監査役
大倉 康裕
1958年７月30日生
| 1981年３月 | ポッカレモン株式会社(現 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社)入社 |
| 2014年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 監査役 |
| 2016年３月 | サッポロビール株式会社 監査役 |
| 2020年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 監査役 |
| 2020年12月 | サッポロビール株式会社 監査役 |
| 2022年６月 | 当社 社外常勤監査役(現任) |
(注)4
－
監査役
野村 朋加
(戸籍上の氏名：伊藤朋加)
1976年４月３日生
| 2004年10月 | 名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会)登録 |
| 2004年10月 | あゆの風法律事務所 入所 |
| 2020年10月 | 名古屋家庭裁判所調停官(現任) |
| 2022年12月 | 当社 社外監査役(現任) |
| 2023年５月 | 株式会社アオキスーパー 社外監査役(現在) |
(注)4
－
監査役
山田 梨津子
(戸籍上の氏名：南条梨津子)
1981年３月９日生
| 2002年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所 |
| 2016年２月 | 山田梨津子会計士事務所 開設 南条会計事務所 入所 |
| 2017年２月 | ミライズ税理士法人 設立 |
| 2017年６月 | 公益財団法人鈴鹿市文化振興事業団 監事(現任) |
| 2022年５月 | 株式会社ライズ・コンサルティング・グループ 社外監査役(現任) |
| 2023年６月 | 当社 社外監査役(現任) |
| 2023年７月 | 鈴鹿市 監査委員(現任) |
(注)4
－
計
－
(注) １．取締役花井浩及び横山純一は、社外取締役であります。
２．監査役大倉康裕、野村朋加及び山田梨津子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年８月25日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年８月25日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．「旧ナルネットコミュニケーションズ」と表記した会社は、2022年４月に、現 株式会社ナルネットコミュニケーションズ(旧商号 株式会社NALホールディングス)と合併し、消滅しております。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役それぞれの分野での豊富な知識・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督、及び監査法人、監査役会、経理部門との連携を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。
社外取締役の花井浩は、他社において取締役を歴任し、その幅広い知見と経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役 横山純一は、企業経営に関する豊富な経験・見識に基づき、客観的な視点から、当社の監督及び経営全般の助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会及び取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査人の内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携を取り、業務の適正化を図っております。
社外監査役の大倉康裕は、監査役としての経験が豊富であり、これまでの経験・知識等をもって当社の監査機能の実効性を高めていただくことを期待して招聘したものであります。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の野村朋加は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識経験を当社の監査体制に活かしていただくことを期待して招聘したものであります。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の山田梨津子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かしていただくことを期待して招聘したものであります。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性の判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経験や当社との関係を踏まえて、会社法に定められた要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任できるよう各候補者を選定しております。なお、社外取締役 花井浩及び横山純一、社外監査役 大倉康裕、野村朋加及び山田梨津子の５名は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、取締役２名を社外取締役、監査役３名を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。
非常勤である社外取締役２名は、常勤取締役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。
非常勤である社外監査役２名は、常勤監査役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監査に有用な情報を取得しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。
監査役は、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務及び各業務執行部門への執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。
内部監査人及び会計監査人と定期的に三者会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。常勤監査役と内部監査人は、２週間に１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。
なお監査役野村朋加は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しており、監査役山田梨津子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は2023年６月に監査役会設置会社に移行しており、監査役会(2023年６月までは監査役協議会)を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催しております。
当事業年度(2023年３月期)における、監査役協議会の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役の山田梨津子は、2023年６月に就任しており、下表には記載しておりません。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 大倉 康裕 | 11回 | 11回(100％) |
| 南黒沢 晃 | 11回 | 11回(100％) |
| 野村 朋加 | ４回(2022年12月就任後) | ４回(100％) |
監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査方針及び監査実施計画の制定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性の検討等であります。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行から独立した内部監査人を１名選任し、「内部監査規程」に従い、内部監査を実施しております。具体的には、代表取締役社長の承認を得た年間の内部監査計画に基づき、社内ルールをはじめとする内部統制システムの整備・遵守状況、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備・遵守状況を監査しております。内部監査の結果に基づく改善指示書を被監査部門に提示し、その改善状況を確認しており、当該状況を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は必要に応じて経営会議にて報告しております。
内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に三者会を行い、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。問題点が検出された場合には、相互の役割を活かして、改善状況を監督又は確認しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
古田賢司
本田一暁
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 13名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し会計監査人の選定を行っております。当社は太陽有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行う体制を備えていると判断したことに加え、株式公開に関する豊富な実績・経験があるため、会計監査人として選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人等とのコミュニケーションを通じて、監査の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 9,500 | 2,800 | 13,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 9,500 | 2,800 | 13,500 | － |
最近事業年度の前事業年度の当社における非監査業務の内容は、監査受託のための予備調査業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模や業務の特性等に基づいた監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を総合的に勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要な資料の提示を受け、監査計画の概要、監査項目別の監査時間について検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2022年３月25日開催の臨時株主総会において年額300百万円(従業員分給与を除く。決議時の対象取締役の員数は５名であります)と決議されております。また、監査役の報酬限度額は年額50百万円(決議時の対象監査役の員数は１名であります)と決議されております。
取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬及びストックオプションを含む株式報酬により構成されており、基本的な考え方は以下のとおりです。なお、役員賞与等の業績連動報酬につきましては現在導入しておりませんが、今後の導入について検討しております。
固定報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、世間水準や従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社への貢献等を勘案の上決定しております。また、株式報酬(ストックオプション)は、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人財の確保等を目的として、当社への貢献期待値等を勘案の上で決定しております。
なお、当社は2023年３月15日付で、取締役会の諮問機関として社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬につきましては、この社外取締役及び社内取締役からなる指名・報酬委員会へ諮問し、その結果を十分に踏まえて取締役会決議によって決定することとしております。
監査役の報酬については、固定報酬で構成しており、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
最近事業年度においては、上記方針と同様の考えにより、世間水準や従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社への貢献等を勘案の上、取締役の報酬については、株主総会において決議された範囲内において、2023年６月29日開催の取締役会において決定しております。また、監査役の報酬につきましても、同様の基準により、2023年６月29日開催の監査役会において決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
76 | 76 | － | － | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 11 | 11 | － | － | 4 |
(注) １．本表に記載した取締役、監査役、社外取締役の員数は、最近事業年度における員数を記載しており、本書提出日現在の員数とは異なります。
２．最近事業年度末現在の社外役員は６名ですが、無報酬の社外取締役が３名、監査役が１名おります。
３．上記員数、基本報酬及び報酬等の総額には2022年６月23日開催の第３期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名、事業年度中に退任した取締役１名及び2022年12月27日開催の臨時株主総会で就任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、金融機関等との安定的かつ継続的な関係強化の必要性、経済合理性等を総合的に勘案した上で、中長期的に当社の事業発展に資すると判断する政策保有株式を保有しておりますが、株式保有リスクの抑制等の観点から保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、保有先企業との十分な対話を経た上で縮減を図ります。
また、純投資目的以外の目的である投資株式の検証については、個別銘柄ごとに保有先企業の財政状態や経営成績の状況、経済的合理性等を継続的に検証するとともに、毎年、取締役会において、保有先企業からの取引や提案内容が当社の事業発展に資するものであったか等、関係強化や事業運営上の必要性、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。
ｂ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 6 |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 6 |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じた株式の取得 |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
| 株式会社三十三フィナンシャルグループ | 1,400 | 1,400 | 同社との関係維持が、主に財務基盤の安定性の観点において当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため | 無 |
| 2 | 2 | |||
| 株式会社清水銀行 | 100 | 100 | 同社との関係維持が、主に財務基盤の安定性の観点において当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため | 無 |
| 0 | 0 | |||
| 株式会社ジャックス | 871 | 713 | 同社との関係維持が、主に財務基盤の安定性の観点において当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため | 無 |
| 3 | 2 |
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については、保有先企業との関係性を考慮して記載しておりませんが、②ａ．に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(3) 当社の四半期財務諸表は「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度の連結財務諸表(2021年４月１日から2022年３月31日まで)並びに、前事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）及び当事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当事業年度において、連結子会社であった旧ナルネットコミュニケーションズが当社に吸収合併され、連結対象会社がなくなったことから、当事業年度の連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的知識を有する組織が主催する研修会へ参加し、会計基準等に関する情報を随時取得することにより、財務諸表等の適正性を確保することとしております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 683,140 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※1 2,405,161 | |||||||||
| リース債権及びリース投資資産 | 175,985 | |||||||||
| 商品 | 7,996 | |||||||||
| 貯蔵品 | 4,568 | |||||||||
| その他 | 66,770 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △500 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,343,122 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 442,154 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 11,216 | |||||||||
| 賃貸資産（純額） | 9,499 | |||||||||
| 土地 | 267,040 | |||||||||
| リース資産（純額） | 56,923 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※2 786,834 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| 顧客関連資産 | 3,294,500 | |||||||||
| のれん | 1,798,411 | |||||||||
| その他 | 158,771 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,251,682 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 10,437 | |||||||||
| その他 | 32,744 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △917 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 42,264 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,080,781 | |||||||||
| 資産合計 | 9,423,903 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 1,312,097 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※4 286,000 | |||||||||
| リース債務 | 26,515 | |||||||||
| 未払法人税等 | 207,305 | |||||||||
| 契約負債 | 988,194 | |||||||||
| 賞与引当金 | 85,418 | |||||||||
| その他 | 381,532 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,287,062 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | ※4 2,449,000 | |||||||||
| リース債務 | 33,537 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,028,759 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 145,920 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,657,217 | |||||||||
| 負債合計 | 6,944,280 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,588,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | △158,777 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,479,222 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 400 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 400 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,479,623 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,423,903 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,418,048 | |||||||||
| 売上原価 | 4,319,354 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,098,694 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,669,389 | |||||||||
| 営業利益 | 429,305 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 1 | |||||||||
| 受取配当金 | 232 | |||||||||
| 受取地代家賃 | 218 | |||||||||
| 助成金収入 | 670 | |||||||||
| その他 | 171 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,292 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 40,037 | |||||||||
| その他 | 917 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 40,955 | |||||||||
| 経常利益 | 389,642 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 389,642 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 282,296 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △91,882 | |||||||||
| 法人税等合計 | 190,414 | |||||||||
| 当期純利益 | 199,228 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 199,228 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 199,228 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 378 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 378 | |||||||||
| 包括利益 | 199,606 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 199,606 |
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 50,000 | 2,588,000 | △344,452 | 2,293,547 |
| 会計方針の変更に よる累積的影響額 |
△13,553 | △13,553 | ||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 |
50,000 | 2,588,000 | △358,005 | 2,279,994 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
199,228 | 199,228 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 199,228 | 199,228 | ||
| 当期末残高 | 50,000 | 2,588,000 | △158,777 | 2,479,222 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 22 | 22 | 2,293,569 |
| 会計方針の変更に よる累積的影響額 |
△13,553 | ||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 |
22 | 22 | 2,280,016 |
| 当期変動額 | |||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
199,228 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
378 | 378 | 378 |
| 当期変動額合計 | 378 | 378 | 199,606 |
| 当期末残高 | 400 | 400 | 2,479,623 |
0205050_honbun_0619605003512.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 389,642 | |||||||||
| 減価償却費 | 69,715 | |||||||||
| 顧客関連資産償却額 | 191,000 | |||||||||
| のれん償却額 | 102,766 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △12,082 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △233 | |||||||||
| 支払利息 | 40,037 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △1,050,576 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 10,696 | |||||||||
| リース債権及びリース投資資産の増減額（△は増加） | △3,133 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 41,743 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 988,194 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 22,418 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 18,476 | |||||||||
| その他 | 120,555 | |||||||||
| 小計 | 929,220 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 233 | |||||||||
| 利息の支払額 | △39,511 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △192,954 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 696,988 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,962 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △88,479 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △545 | |||||||||
| その他 | △5,873 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △96,861 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 2,878,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,164,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △25,196 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △311,196 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 288,930 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 364,208 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 653,139 |
0205100_honbun_0619605003512.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社ナルネットコミュニケーションズ
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ６年～35年
賃貸資産 ２年
工具、器具及び備品 ５年～20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる主要な収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① メンテナンス受託サービス
顧客と締結したメンテナンス契約に基づく請負作業及び車両メンテナンス機会の提供を履行義務として識別しております。請負作業について、当該履行義務は請負作業の完了時点で履行義務を充足すると考えられるため、請負作業完了の一時点で収益を認識しております。車両メンテナンス機会の提供について、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、履行義務が充足される契約期間に渡り収益を認識しております。
② BPOサービス
顧客と個々に締結した請負契約に基づいて実施しなければならない請負作業を履行義務として識別しております。当該履行義務は請負作業の完了をもって履行義務を充足すると考えられるため、請負作業完了の一時点で収益を認識しております。
③ 車両販売
顧客から受注した商品の販売を履行義務として識別しております。当該履行義務は商品の引き渡しをもって履行義務を充足すると考えられるため、商品の引き渡しが完了した一時点で収益を認識しております。
なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品の対価として当社が顧客から受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
(6) のれん及び顧客関連資産の償却方法及び償却期間
のれん及び顧客関連資産の償却については、原則として投資の実態に合わせ20年以内の投資回収見込年数で均等償却を行っております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．のれん及び顧客関連資産
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | |
| のれん | 1,798,411 |
| 顧客関連資産 | 3,294,500 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
前連結会計年度末におけるのれんには、過去の企業結合により取得したものが含まれており、その取得金額は、対象会社の超過収益力を期待して決定したものであります。
のれん及び顧客関連資産に係る評価の検討は、超過収益力が将来にわたって発現するかに着目して行っており、対象会社の事業計画に沿って利益やキャッシュ・フローが計上されているかを毎月モニタリングしております。当該事業計画については管理台数の状況、人員計画等などについて一定の仮定を置いて策定しております。
将来、何らかの理由により設定された事業計画の達成が危ぶまれる状況となった場合には、前述の仮定について当初見積りの変更を迫られることで減損損失を計上する可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれん及び顧客関連資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額を反映しており、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は13,553千円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日)第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち当連結会計年度に係るものについては記載しておりません。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 有形固定資産から直接控除した減価償却累計額の合計は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
||
| 減価償却累計額 | 305,421 | 千円 |
※３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
||
| 当座貸越極度額 | 300,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | |
| 計 | 300,000 | 千円 |
※４ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
||
| 関係会社株式 | 6,278,120 | 千円 |
| 計 | 6,278,120 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
||
| １年内返済予定の長期借入金 | 286,000 | 千円 |
| 長期借入金 | 2,449,000 | |
| 計 | 2,735,000 | 千円 |
(注) 関係会社株式については、連結相殺しており、連結財務諸表には表示しておりません。 ###### (連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||
| 給料及び手当 | 585,494 | 千円 |
| 顧客関連資産償却 | 191,000 | |
| のれん償却額 | 102,766 | |
| 賞与引当金繰入額 | 85,418 | |
| 退職給付費用 | 19,398 | |
| 貸倒引当金繰入額 | △13,000 | |
| コンサルティング費用 | 135,740 |
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(千円)
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | |
| 当期発生額 | 576 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 576 |
| 税効果額 | △198 |
| その他有価証券評価差額金 | 378 |
| その他の包括利益合計 | 378 |
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 52,761 | － | － | 52,761 |
２．新株予約権及び自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||
| 現金及び預金 | 683,140 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △30,001 | |
| 現金及び現金同等物 | 653,139 |
重要な非資金取引の内容
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、基幹システムに使用しているサーバーであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 10,344 | 千円 |
| １年超 | 16,571 | |
| 合計 | 26,916 | 千円 |
(貸主側)
１．ファイナンス・リース取引
(1) リース投資資産の内訳
① 流動資産
| リース料債権部分 | 151,260 | 千円 |
| 見積残存価額部分 | 56,883 | |
| 受取利息相当額 | △35,399 | |
| リース投資資産 | 172,743 | 千円 |
(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額
① 流動資産
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| リース債権 | 859 | 776 | 507 | － | － | － |
| リース投資資産 | 54,579 | 42,237 | 28,768 | 19,229 | 6,262 | 183 |
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 9,379 | 千円 |
| １年超 | 2,842 | |
| 合計 | 12,222 | 千円 |
３．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額
(1) リース投資資産
| 流動資産 | 1,415 | 千円 |
(2) リース債務
| 流動負債 | 1,273 | 千円 |
| 固定負債 | 142 |
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．金融商品に対する取組方針
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。
なお、ハイリスクを伴うデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金、リース債権及びリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に必要な運転資金の調達を目的としたものであり、リース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。借入金及びリース債務の返済期日は、最長で決算日後５年であります。買掛金、借入金及びリース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金収支計画を作成し管理しております。また、借入金については金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、「与信管理規程」に基づき、営業債権について、営業推進部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
前期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスクの管理
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、投資対象については主に上場企業の株式であり、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部からの報告に基づき財務経理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足事項
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) リース債権及びリース投資資産 | 175,985 | 168,422 | △7,563 |
| (2) 投資有価証券 | 4,419 | 4,419 | － |
| 資産計 | 180,404 | 172,841 | △7,563 |
| (1) 長期借入金(*3) | 2,735,000 | 2,683,425 | △51,574 |
| (2) リース債務(*4) | 60,052 | 59,456 | △596 |
| 負債計 | 2,795,052 | 2,742,881 | △52,170 |
(*1) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 「売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払法人税等」については短期間で決裁されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*3) 「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。
(*4) 「１年内返済予定のリース債務」を含めております。
(*5) 以下の市場価格のない株式等は、「(2) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。
(単位：千円)
| 区分 | 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
| 非上場株式(千円) | 6,017 |
(注)１ 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 683,140 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 2,405,161 | － | － | － |
| リース債権及びリース投資資産 | 49,871 | 126,114 | － | － |
| 合計 | 3,138,172 | 126,114 | － | － |
２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 286,000 | 286,000 | 286,000 | 286,000 | 1,591,000 | － |
| リース債務 | 24,740 | 19,301 | 15,367 | 451 | 191 | － |
| 合計 | 310,740 | 305,301 | 301,367 | 286,451 | 1,591,191 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2022年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 4,419 | － | － | 4,419 |
| 合計 | 4,419 | － | － | 4,419 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| リース債権及びリース投資資産 | － | 167,155 | － | 167,155 |
| 資産計 | － | 167,155 | － | 167,155 |
| 長期借入金 | － | 2,683,425 | － | 2,683,425 |
| リース債務 | － | 59,456 | － | 59,456 |
| 負債計 | － | 2,742,881 | － | 2,742,881 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式については、相場価格を用いております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
リース債権及びリース投資資産
リース債権及びリース投資資産については、利息法に基づいて計算しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金(１年以内返済予定を含む)
長期借入金(１年以内返済予定を含む)については、新規借入れを行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しております。長期借入金(１年以内返済予定を含む)はその時価をレベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務については、元利金の合計金額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しております。リース債務はその時価をレベル２に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前連結会計年度(2022年３月31日)
１ その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額(千円) |
取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 4,262 | 3,574 | 688 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 4,262 | 3,574 | 688 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 157 | 235 | △78 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 157 | 235 | △78 | |
| 合計 | 4,419 | 3,809 | 610 |
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額 6,017千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表のその他有価証券には含めておりません。
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
前連結会計年度(2022年３月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。
なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 127,444千円 |
| 退職給付費用 | 19,398 |
| 退職給付の支払額 | △922 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 145,920 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | －千円 |
| 年金資産 | － |
| － | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 145,920 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 145,920 |
| 退職給付に係る負債 | 145,920 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 145,920 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 19,398千円 |
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注)１ | 118,695 | 千円 |
| 退職給付に係る負債 | 50,182 | |
| 賞与引当金 | 29,375 | |
| 未払事業税 | 20,222 | |
| その他 | 7,391 | |
| 繰延税金資産小計 | 225,866 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △118,695 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △106 | |
| 評価性引当額小計 | △118,802 | |
| 繰延税金資産合計 | 107,064 | |
| 繰延税金負債 | ||
| 顧客関連資産 | △1,132,978 | |
| その他 | △2,845 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,135,824 | |
| 繰延税金資産(負債)の純額 | △1,028,759 |
(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
－ | － | － | － | － | 118,695 | 118,695 |
| 評引性引当額 | － | － | － | － | － | △118,695 | △118,695 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.4 | ％ |
| (調整) | ||
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △3.6 | ％ |
| 住民税均等割等 | 0.7 | ％ |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △1.2 | ％ |
| のれんの償却 | 9.0 | ％ |
| 評価性引当額の増減額 | 9.2 | ％ |
| 過年度法人所得税・過年度税金による影響額 | 0.5 | ％ |
| その他 | △0.2 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 48.8 | ％ |
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| メンテナンス受託サービス | 5,183,500 |
| BPOサービス | 608,706 |
| 車両販売 | 510,751 |
| その他 | 8,212 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,311,171 |
| その他の収益(注) | 106,877 |
| 外部顧客への売上高 | 6,418,048 |
(注) 「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年３月30日)に基づく収益等で、「顧客との契約から生じる収益」と区分して記載しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 (5) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 1,350,514 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 1,460,616 |
| 契約資産(期首残高) | 865,044 |
| 契約資産(期末残高) | 940,417 |
| 契約負債(期首残高) | 878,597 |
| 契約負債(期末残高) | 988,194 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
2022年３月31日現在、残存履行義務に配分した取引価格の総額は988,194千円であります。当社は残存履行義務について、履行義務の充足に連れて、今後１年から８年の間で収益を認識することを見込んでおります。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| 自動車メンテナンスサービス | BPOサービス | 車両販売 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 5,183,500 | 608,706 | 510,751 | 115,090 | 6,418,048 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がありませんので、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するサービス |
| 日本カーソリューションズ株式会社 | 1,217,131 | 自動車メンテナンスサービス |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 469.97円 |
| １株当たり当期純利益 | 37.76円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在せず、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84条ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っております。この結果、前連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益はそれぞれ2.10円及び4.68円減少しております。
３．2023年８月27日付けで普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 199,228 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
199,228 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,276,100 |
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
共通支配下の取引等
当社と子会社の吸収合併
2022年４月１日を効力発生日として、株式会社NALホールディングスは株式会社ナルネットコミュニケーションズ
を吸収合併いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ナルネットコミュニケーションズ
事業の内容：自動車関連BPO事業
(2) 企業結合を行った理由
経営資源の効率化を図るため、本合併を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2022年４月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式会社NALホールディングスを存続会社、株式会社ナルネットコミュニケーションズを吸収合併消滅
会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
株式会社ナルネットコミュニケーションズ
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理をしております。 ##### ⑤ 【連結附属明細表】
当連結会計年度においては連結貸借対照表を作成していないため、連結附属明細表は作成しておりません。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0619605003512.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 0 | 602,220 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | - | 2,875,720 | |||||||||
| リース債権及びリース投資資産 | - | 161,363 | |||||||||
| 商品 | - | 20,448 | |||||||||
| 貯蔵品 | - | 2,826 | |||||||||
| 前払費用 | 8 | 17,575 | |||||||||
| その他 | 76,257 | 100,951 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △300 | |||||||||
| 流動資産合計 | 76,267 | 3,780,807 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | - | 419,346 | |||||||||
| 賃貸資産（純額） | - | 8,537 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | - | 8,743 | |||||||||
| 土地 | - | 267,040 | |||||||||
| リース資産（純額） | - | 32,313 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | - | 735,982 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | - | 92,876 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | - | 127,333 | |||||||||
| 顧客関連資産 | - | 3,103,500 | |||||||||
| のれん | - | 1,695,645 | |||||||||
| 借地権 | - | 13,494 | |||||||||
| その他 | - | 2,693 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | - | 5,035,542 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | - | 12,180 | |||||||||
| 関係会社株式 | 6,278,120 | - | |||||||||
| 出資金 | 20 | 2,250 | |||||||||
| 破産更生債権等 | - | 917 | |||||||||
| 長期前払費用 | 5 | 434 | |||||||||
| その他 | - | 32,430 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △917 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,278,145 | 47,295 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,278,145 | 5,818,819 | |||||||||
| 資産合計 | 6,354,412 | 9,599,627 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | - | 1,609,563 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 580,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※4 286,000 | 505,914 | |||||||||
| 関係会社借入金 | ※3 1,300,000 | - | |||||||||
| リース債務 | - | 18,354 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,927 | 3,779 | |||||||||
| 契約負債 | - | 1,078,522 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 81,917 | |||||||||
| 未払金 | 29,591 | 51,738 | |||||||||
| 未払費用 | - | 58,549 | |||||||||
| 前受金 | - | 6,223 | |||||||||
| 預り金 | - | 6,225 | |||||||||
| その他 | - | 222,214 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,617,518 | 4,223,002 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※4 2,449,000 | 1,333,090 | |||||||||
| リース債務 | - | 15,477 | |||||||||
| 退職給付引当金 | - | 132,446 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 984,346 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,449,000 | 2,465,360 | |||||||||
| 負債合計 | 4,066,518 | 6,688,363 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,169,000 | 1,169,000 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,419,000 | 1,419,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,588,000 | 2,588,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △350,106 | 272,040 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △350,106 | 272,040 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,287,893 | 2,910,040 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 1,223 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | - | 1,223 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,287,893 | 2,911,264 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,354,412 | 9,599,627 |
0205315_honbun_0619605003512.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,037,673 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 2,528,633 | |||||||||
| リース債権及びリース投資資産 | 161,437 | |||||||||
| 商品 | 14,409 | |||||||||
| 貯蔵品 | 5,025 | |||||||||
| その他 | 75,525 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △300 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,822,405 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 408,864 | |||||||||
| 賃貸資産（純額） | 6,971 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額) | 9,408 | |||||||||
| 土地 | 267,040 | |||||||||
| リース資産（純額） | 22,702 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 714,986 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 101,866 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 154,054 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 3,007,999 | |||||||||
| のれん | 1,644,262 | |||||||||
| その他 | 16,187 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,924,371 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 差入保証金 | 19,398 | |||||||||
| その他 | 36,183 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △917 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 54,664 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,694,022 | |||||||||
| 資産合計 | 9,516,428 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 1,296,389 | |||||||||
| 短期借入金 | 580,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 507,658 | |||||||||
| リース債務 | 16,188 | |||||||||
| 未払法人税等 | 171,960 | |||||||||
| 契約負債 | 1,147,037 | |||||||||
| 賞与引当金 | 68,619 | |||||||||
| その他 | 361,846 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,149,699 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 1,180,016 | |||||||||
| リース債務 | 7,599 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 130,020 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 943,663 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,261,299 | |||||||||
| 負債合計 | 6,410,999 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,588,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 465,580 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,103,580 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,848 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 1,848 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,105,429 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,516,428 |
0205320_honbun_0619605003512.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | - | 7,027,722 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 自動車関連BPO事業売上原価 | - | 4,569,719 | |||||||||
| 商品期首棚卸高 | - | 7,996 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | - | 291,179 | |||||||||
| 合計 | - | 299,175 | |||||||||
| 商品期末棚卸高 | - | 20,491 | |||||||||
| 商品売上原価 | - | 278,683 | |||||||||
| 売上原価合計 | - | 4,848,403 | |||||||||
| 売上総利益 | - | 2,179,318 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 9,493 | ※2 1,664,545 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △9,493 | 514,773 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 0 | 298 | |||||||||
| その他 | - | 405 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 0 | 704 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※1 59,623 | 14,895 | |||||||||
| その他 | 4,182 | 8,290 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 63,806 | 23,186 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △73,299 | 492,290 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | - | 191,328 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 191,328 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 90 | |||||||||
| ストラクチャリング手数料 | 31,780 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 31,780 | 90 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △105,079 | 683,529 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,927 | 106,227 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △44,844 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,927 | 61,382 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △107,006 | 622,146 |
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 外注費 | - | - | 4,470,282 | 97.8 | |
| Ⅱ 経費 | - | - | 99,437 | 2.2 | |
| 自動車関連BPO事業売上原価 | - | - | 4,569,719 | 100.0 |
0205325_honbun_0619605003512.htm
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,675,904 | |||||||||
| 売上原価 | 2,476,693 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,199,211 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 867,918 | |||||||||
| 営業利益 | 331,292 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取配当金 | 187 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 109 | |||||||||
| その他 | 1,125 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,422 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 6,629 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,629 | |||||||||
| 経常利益 | 326,084 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 326,084 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 173,554 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △41,010 | |||||||||
| 法人税等合計 | 132,544 | |||||||||
| 四半期純利益 | 193,540 |
0205330_honbun_0619605003512.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 1,169,000 | 1,419,000 | 2,588,000 | △243,099 | △243,099 | 2,394,900 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △107,006 | △107,006 | △107,006 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △107,006 | △107,006 | △107,006 |
| 当期末残高 | 50,000 | 1,169,000 | 1,419,000 | 2,588,000 | △350,106 | △350,106 | 2,287,893 |
| 評価・換算差額等 | 純資産 合計 |
||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | - | - | 2,394,900 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | △107,006 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||
| 当期変動額合計 | - | - | △107,006 |
| 当期末残高 | - | - | 2,287,893 |
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 1,169,000 | 1,419,000 | 2,588,000 | △350,106 | △350,106 | 2,287,893 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 622,146 | 622,146 | 622,146 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 622,146 | 622,146 | 622,146 | ||||
| 当期末残高 | 50,000 | 1,169,000 | 1,419,000 | 2,588,000 | 272,040 | 272,040 | 2,910,040 |
| 評価・換算差額等 | 純資産 合計 |
||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | - | - | 2,287,893 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | 622,146 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
1,223 | 1,223 | 1,223 |
| 当期変動額合計 | 1,223 | 1,223 | 623,370 |
| 当期末残高 | 1,223 | 1,223 | 2,911,264 |
0205340_honbun_0619605003512.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純利益 | 683,529 | |||||||||
| 減価償却費 | 118,834 | |||||||||
| 顧客関連資産償却額 | 191,000 | |||||||||
| のれん償却額 | 102,766 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △200 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,500 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △13,474 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △298 | |||||||||
| 支払利息 | 14,895 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | △191,328 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △470,559 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △10,711 | |||||||||
| リース債権及びリース投資資産の増減額（△は増加） | △26,072 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 297,465 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 90,327 | |||||||||
| その他 | △84,163 | |||||||||
| 小計 | 698,510 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 298 | |||||||||
| 利息の支払額 | △14,936 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △309,752 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 374,119 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,545 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △103,681 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △595 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △112,823 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 580,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 140,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,035,996 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △26,220 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △342,216 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △80,920 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 0 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 653,138 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 572,219 |
0205345_honbun_0619605003512.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 326,084 | |||||||||
| 減価償却費 | 64,670 | |||||||||
| 顧客関連資産償却額 | 95,500 | |||||||||
| のれん償却額 | 51,382 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △13,298 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △2,426 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △188 | |||||||||
| 支払利息 | 6,629 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 347,086 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 3,840 | |||||||||
| リース債権及びリース投資資産の増減額（△は増加） | △20,983 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △313,173 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 68,515 | |||||||||
| その他 | △1,226 | |||||||||
| 小計 | 612,414 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 188 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,724 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,373 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 55,371 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 655,875 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,217 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △52,521 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △309 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △59,047 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △151,330 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △10,044 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △161,374 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 435,452 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 572,219 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 1,007,672 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産につきましては、３年均等償却しております。
建物 ６年～38年
構築物 10年～35年
賃貸資産 ２年
工具、器具及び備品 ５年～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
リース契約期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与金の支払いに備えて、賞与支給見込額の当期負担分を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる主要な収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① メンテナンス受託サービス
顧客と締結したメンテナンス契約に基づく請負作業及び車両メンテナンス機会の提供を履行義務として識別しております。請負作業について、当該履行義務は請負作業の完了時点で履行義務を充足すると考えられるため、請負作業完了の一時点で収益を認識しております。車両メンテナンス機会の提供について、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて収益を認識しております。
② BPOサービス
顧客と個々に締結した請負契約に基づいて実施しなければならない請負作業を履行義務として識別しております。当該履行義務は請負作業の完了をもって履行義務を充足すると考えられるため、請負作業完了の一時点収益を認識しております。
③ 車両販売
顧客から受注した商品の販売を履行義務として識別しております。当該履行義務は商品の引き渡しをもって履行義務を充足すると考えられるため、商品の引き渡し時の一時点で収益を認識しております。
なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る側から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
６．のれん及び顧客関連資産の償却方法及び償却期間
のれん及び顧客関連資産の償却については、原則として投資の実態に合わせ20年以内の投資回収見込年数で均等償却を行っております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．関係会社株式
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 6,278,120 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当事業年度末における関係会社株式には、過去の企業結合により取得したものが含まれており、その取得金額には、対象会社の超過収益力を期待して決定したものであります。
関係会社株式に係る評価の検討は、超過収益力が将来にわたって発現するかに着目して行っており、対象会社の事業計画に沿って利益やキャッシュ・フローが計上されているかを毎月モニタリングしております。当該事業計画については管理台数の状況、人員計画等などについて一定の仮定を置いて策定しております。
将来、何らかの理由により設定された事業計画の達成が危ぶまれる状況となった場合には、前述の仮定について当初見積りの変更を迫られることで関係会社株式評価損を計上する可能性があり、翌事業年度の財務諸表における関係会社株式の計上額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．のれん及び顧客関連資産
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 | |
| のれん | 1,695,645 |
| 顧客関連資産 | 3,103,500 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当事業年度末におけるのれんには、過去の企業結合により取得したものが含まれており、その取得金額は、対象会社の超過収益力を期待して決定したものであります。当事業年度末における顧客関連資産には、過去の企業結合により取得したものが含まれており、その取得金額は、対象会社の既存顧客との取引が継続する期間において享受できる超過収益のキャッシュ・フローを現在価値に割引くことにより算定しております。
のれん及び顧客関連資産に係る評価の検討は、超過収益力が将来にわたって発現するかに着目して行っており、当社の事業計画に沿って利益やキャッシュ・フローが計上されているかを毎月モニタリングしております。当該事業計画については管理台数の状況、人員計画等などについて一定の仮定を置いて策定しております。
将来、何らかの理由により設定された事業計画の達成が危ぶまれる状況となった場合には、前述の仮定について当初見積りの変更を迫られることで減損損失を計上する可能性があり、翌事業年度の財務諸表におけるのれん及び顧客関連資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って当事業年度の損益及び期首繰越利益剰余金に与える影響はありません。
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入実行残高は次のものがあります。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 300,000 | 千円 | 900,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 580,000 | ||
| 差引額 | 300,000 | 320,000 |
※２ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項 （収益認識関係） ３．(1) 契約資産及び負債の残高等」に記載しております。
※３ 有形固定資産から直接控除した減価償却累計額の合計は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | － | 千円 | 337,845 | 千円 |
※４ 担保提供資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 関係会社株式 | 6,278,120 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 6,278,120 | 千円 | － | 千円 |
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| １年内返済予定の長期借入金 | 286,000 | 千円 | － | 千円 |
| 長期借入金 | 2,449,000 | － | ||
| 計 | 2,735,000 | 千円 | － | 千円 |
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 関係会社への支払利息 | 21,060 | 千円 | － | 千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度18％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度82％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 支払手数料 | 7,514 | 千円 | 8,863 | 千円 |
| 給与及び手当 | － | 668,820 | ||
| 賞与引当金繰入額 | － | 81,917 | ||
| 退職給付費用 | － | 16,352 | ||
| 減価償却費 | － | 69,855 | ||
| 顧客関連資産償却 | － | 191,000 | ||
| のれん償却 | － | 102,766 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | － | △200 |
※３ 当事業年度における商品期首棚卸高は、2022年４月１日における企業結合により被合併会社から受け入れた商品を商品期首棚卸高と記載しているものです。 ###### (株主資本等変動計算書関係)
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数(株) |
当事業年度増加 株式数(株) |
当事業年度減少 株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 52,761 | － | － | 52,761 |
| 合計 | 52,761 | － | － | 52,761 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 602,220 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △30,001 | |
| 現金及び現金同等物 | 572,219 |
(注) 前事業年度は、連結財務諸表を作成したため、個別財務諸表のキャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。
※２ 重要な非資金取引の内容
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当事業年度に合併した株式会社ナルネットコミュニケーションズより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、合併による資本金及び資本準備金の変動はありません。
| 流動資産(注) | 4,672,178千円 |
| 固定資産 | 1,092,062 |
| 資産合計 | 5,764,241 |
| 流動負債 | 3,074,867 |
| 固定負債 | 179,458 |
| 負債合計 | 3,254,325 |
(注) 現金及び現金同等物が653,138千円含まれおり、キャッシュ・フロー計算書において「合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。 ###### (リース取引関係)
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、基幹システムに使用しているサーバーであります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法 (3) リース資産」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 11,556 | 千円 |
| １年超 | 16,286 | |
| 合計 | 27,842 |
(貸主側)
１．ファイナンス・リース取引
(1) リース投資資産の内訳
① 流動資産
| リース料債権部分 | 143,736 | 千円 |
| 見積残存価額部分 | 50,180 | |
| 受取利息相当額 | △34,983 | |
| リース投資資産 | 158,932 | 千円 |
(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の決算日後の回収予定額
① 流動資産
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| リース債権 | 776 | 507 | － | － | － | － |
| リース投資資産 | 52,525 | 39,040 | 29,517 | 16,738 | 5,808 | 104 |
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 15,278 | 千円 |
| １年超 | 4,282 | |
| 合計 | 19,561 | 千円 |
３．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で貸借対照表に計上している額
(1) リース投資資産
| 流動資産 | 142 | 千円 |
(2) リース債務
| 流動負債 | 142 | 千円 |
| 固定負債 | － |
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。
なお、ハイリスクを伴うデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金、リース債権及びリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に必要な運転資金の調達を目的としたものであり、リース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。借入金及びリース債務の返済期日は、最長で決算日後５年であります。買掛金、借入金及びリース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金収支計画を作成し管理しております。また、借入金については金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、「与信管理規程」に基づき、営業債権について、営業推進部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、投資対象については主に上場企業の株式であり、定期的に(取引先企業)の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部からの報告に基づき財務経理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) リース債権及びリース投資資産 | 161,363 | 154,391 | △6,972 |
| (2) 投資有価証券(*５) | 6,180 | 6,180 | － |
| 資産計 | 167,543 | 160,571 | 6,972 |
| (1) 長期借入金(*３) | 1,839,004 | 1,816,797 | △22,207 |
| (2) リース債務(*４) | 33,832 | 33,558 | △274 |
| 負債計 | 1,872,836 | 1,850,355 | △22,481 |
(*１) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*２) 「売掛金及び契約資産」「買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*３) 「１年以内返済予定の長期借入金」を含めております。
(*４) 「１年以内返済予定のリース債務」を含めております。
(*５) 市場価格のない株式等は「(2) 投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度(千円) |
| 非上場株式 | 6,000 |
(注)１．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 602,220 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 2,875,720 | － | － | － |
| リース債権及びリース投資資産 | 51,423 | 109,940 | － | － |
| 合計 | 3,529,363 | 109,940 | － | － |
(注)１．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 505,914 | 705,914 | 505,914 | 120,992 | 270 | － |
| リース債務 | 18,354 | 14,834 | 451 | 191 | － | － |
| 合計 | 524,268 | 720,748 | 506,365 | 121,183 | 270 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 時価(千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 6,180 | － | － | 6,180 |
| 資産計 | 6,180 | － | － | 6,180 |
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価(千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| リース債権及びリース投資資産 | － | 154,391 | － | 154,391 |
| 資産計 | － | 154,391 | － | 154,391 |
| 長期借入金 | － | 1,816,797 | － | 1,816,797 |
| リース債務 | － | 33,558 | － | 33,558 |
| 負債計 | － | 1,850,355 | － | 1,850,355 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式については、相場価格を用いております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
リース債権及びリース投資資産
リース債権及びリース投資資産については、利息法に基づいて計算しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金(１年以内返済予定を含む)
長期借入金(１年以内返済予定を含む)については、新規借入れを行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しております。長期借入金(１年以内返済予定を含む)はその時価をレベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務については、元利金の合計金額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しております。リース債務はその時価をレベル２に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(2022年３月31日)
関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は6,278,120千円)は、市場価格のない株式等に該当することから、関係会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(2023年３月31日)
１．その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 6,035 | 4,169 | 1,865 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 6,035 | 4,169 | 1,865 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 145 | 145 | － |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 145 | 145 | － | |
| 合計 | 6,180 | 4,315 | 1,865 |
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額 6,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表のその他有価証券には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 種類 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| (1) 株式 | 17 | － | － |
| (2) 債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | 17 | － | － |
３．減損処理をした有価証券
重要性が乏しいため記載を省略しております。 (退職給付関係)
当事業年度(2023年３月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立の確定給付制度を採用しております。
当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 退職給付債務の期首残高 | －千円 |
| 合併による増加 | 145,920 |
| 退職給付費用 | 16,352 |
| 退職給付の支払額 | △29,826 |
| 退職給付債務の期末残高 | 132,446 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | 132,446千円 |
| 年金資産 | － |
| 132,446 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | － |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 132,446 |
| 退職給付に係る負債 | 132,446 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 132,446 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 16,352千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 賞与引当金 | － | 千円 | 28,171 | 千円 |
| 退職給付引当金 | － | 45,548 | ||
| 契約負債 | － | 44,144 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 118,695 | － | ||
| その他 | 106 | 8,662 | ||
| 繰延税金資産小計 | 118,802 | 126,527 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △118,695 | － | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △106 | － | ||
| 繰延税金資産合計 | － | 126,527 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 顧客関連資産 | － | △1,067,293 | ||
| ＭＬＳ原価調整 | － | △38,359 | ||
| その他 | － | △5,220 | ||
| 繰延税金負債合計 | － | △1,110,873 | ||
| 繰延税金資産(負債)の純額 | － | △984,346 |
（注）評価性引当額が118百万円減少しております。この減少の内容は、2023年4月の企業結合により事業会社化し、繰延税金資産の回収可能性が高まったことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失のため記載を省略しております。 | 34.4 | ％ | |
| (調整) | ||||
| 繰越欠損金 | △17.4 | |||
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △3.2 | |||
| のれんの償却 | 5.2 | |||
| 抱合せ株式消滅差益 | △9.6 | |||
| その他 | △0.4 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 9.0 |
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
共通支配下の取引等
当社と子会社の吸収合併
2022年４月１日を効力発生日として、株式会社NALホールディングスは株式会社ナルネットコミュニケーションズを吸収合併いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ナルネットコミュニケーションズ
事業の内容：自動車関連BPO事業
(2) 企業結合を行った理由
経営資源の効率化を図るため、本合併を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2022年４月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式会社NALホールディングスを存続会社、株式会社ナルネットコミュニケーションズを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
株式会社ナルネットコミュニケーションズ
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理をしております。 (収益認識関係)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| メンテナンス受託サービス | 5,795,162 |
| BPOサービス | 688,838 |
| 車両販売 | 432,499 |
| その他 | 7,807 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,924,308 |
| その他の収益(注) | 103,414 |
| 外部顧客への売上高 | 7,027,722 |
(注) 「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年３月30日)に基づく収益等で、「顧客との契約から生じる収益」と区分して記載しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針) ５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | － |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 1,814,075 |
| 契約資産(期首残高) | － |
| 契約資産(期末残高) | 1,057,336 |
| 契約負債(期首残高) | － |
| 契約負債(期末残高) | 1,078,522 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
2023年３月31日現在、残存履行義務に配分した取引価格の総額は1,078,522千円であります。当社は残存履行義務について、履行義務の充足に連れて、今後１年から８年の間で収益を認識することを見込んでおります。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| 自動車メンテナンスサービス | BPOサービス | 車両販売 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 5,795,162 | 688,838 | 432,499 | 111,222 | 7,027,722 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がありませんので、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するサービス |
| 日本カーソリューションズ株式会社 | 1,225,606 | 自動車メンテナンスサービス |
| トヨダモビリティサービス株式会社 | 769,335 | 自動車メンテナンスサービス |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連当事者情報】
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
関連当事者との取引
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 551.78円 |
| １株当たり当期純利益 | 117.92円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在せず、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84条ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っております。この結果、前連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益はそれぞれ2.10円及び4.68円減少しております。
３．2023年８月27日付けで普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 当期純利益(千円) | 622,146 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 622,146 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,276,100 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 該当事項はありません。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,911,264 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,911,264 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数(株) |
5,276,100 |
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
共通支配下の取引等
当社と子会社の吸収合併
2022年４月１日を効力発生日として、株式会社NALホールディングスは株式会社ナルネットコミュニケーションズを吸収合併いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ナルネットコミュニケーションズ
事業の内容：自動車関連BPO事業
(2) 企業結合を行った理由
経営資源の効率化を図るため、本合併を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2022年４月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式会社NALホールディングスを存続会社、株式会社ナルネットコミュニケーションズを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
株式会社ナルネットコミュニケーションズ
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理をしております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
株式分割
当社は、2023年８月10日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
１．目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様に当社株式に投資しやすい環境を整えることで投資家層の拡大及び当社株式の流動性向上を図ることを目的としております。
２．株式分割の割合及び時期：2023年８月27日付をもって2023年８月26日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割する。
３．分割により増加する株式数 普通株式5,223,339株
４．１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、「注記事項（１株当たり情報）」に記載のとおりであります。
新株予約権の発行
当社は、2023年８月25日開催の取締役会決議に基づき、第１回新株予約権を発行いたしました。その概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 給料及び手当 | 351,303 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 68,619 | |
| 退職給付費用 | 11,217 |
現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 1,037,673 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △30,001 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,007,672 |
当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当ありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当ありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|
| メンテナンス受託サービス | 2,974,295 |
| BPOサービス | 375,889 |
| 車両販売 | 269,482 |
| その他 | 4,252 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,623,919 |
| その他の収益(注) | 51,984 |
| 外部顧客への売上高 | 3,675,904 |
(注) 「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年３月30日)に基づく収益等で、「顧客との契約から生じる収益」と区分して記載しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 36円68銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 193,540 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 193,540 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,276,100 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前年度末から重要な変動があったものの概要 | 2023年８月28日発行の新株予約権（新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式219,000株） |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2023年8月27日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
３．第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】（2023年３月31日現在）
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却額累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | 509,855 | － | 509,855 | 112,553 | 1,671 | 397,302 |
| 構築物 | － | 40,036 | － | 40,036 | 17,991 | 307 | 22,044 |
| 賃貸資産 | － | 113,533 | 22,428 | 91,104 | 82,567 | 8,284 | 8,537 |
| 工具、器具及び備品 | － | 53,966 | － | 53,966 | 45,223 | 231 | 8,743 |
| 土地 | － | 267,040 | － | 267,040 | － | － | 267,040 |
| リース資産 | － | 116,657 | 4,833 | 111,823 | 79,510 | 23,159 | 32,313 |
| 有形固定資産計 | － | 1,101,089 | 27,262 | 1,073,827 | 337,845 | 33,653 | 735,982 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | 369,544 | － | 369,544 | 276,668 | 2,156 | 92,876 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 194,693 | 67,360 | 127,333 | － | － | 127,333 |
| 顧客関連資産 | － | 3,294,500 | － | 3,294,500 | 191,000 | 191,000 | 3,103,500 |
| のれん | － | 1,798,411 | － | 1,798,411 | 102,766 | 102,766 | 1,695,645 |
| その他 | － | 16,187 | － | 16,187 | － | － | 16,187 |
| 無形固定資産計 | － | 5,673,337 | 67,360 | 5,605,977 | 570,434 | 295,922 | 5,035,542 |
(注) １．当期増加額には、2022年４月１日の当社と子会社の吸収合併で受け入れた有形固定資産（建物508,925千円、構築物40,036千円、賃貸資産105,922千円、工具、器具及び備品53,672千円、土地267,040千円、リース資産116,657千円）及び無形固定資産（ソフトウエア319,583千円、ソフトウエア仮勘定79,054千円、顧客関連資産3,294,500千円、のれん1,798,411千円、その他16,187千円）を含んでおります。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| ソフトウエア | 主な内容は、整備工場向け請求WEB「momoCan」他システム等 | 49,961千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 主な内容は、基幹システムリニューアル案件等 | 113,093千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | 580,000 | 0.5 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 286,000 | 505,914 | 0.5 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 18,354 | 3.8 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 2,449,000 | 1,333,090 | 0.5 | 2023年４月30日～ 2028年３月31日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | － | 15,477 | 3.8 | 2024年４月30日～ 2028年３月31日 |
| その他有利子負債 | － | － | － | ― |
| 合計 | 2,735,000 | 2,452,835 | － | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 705,914 | 505,914 | 120,992 | 270 |
| リース債務 | 14,834 | 451 | 191 | － |
(単位：千円)
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 (目的使用) |
当期減少額 (その他) |
当期末残高 |
| 貸倒引当金 | － | 1,717 | － | 500 | 1,217 |
| 賞与引当金 | － | 167,335 | 85,418 | － | 81,917 |
| 退職給付引当金 | － | 162,273 | 29,826 | － | 132,446 |
(注)１．当期首残高には、2022年４月１日の当社と子会社の吸収合併で受け入れた引当金（貸倒引当金1,417千円、賞与引当金85,418千円、退職給付引当金145,920千円）を含んでおります。
２．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】（2023年３月31日現在）
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 104 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 513,109 |
| 普通預金 | 59,005 |
| 定期預金 | 30,001 |
| 計 | 602,116 |
| 合計 | 602,220 |
② 売掛金及び契約資産
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 売掛金 | |
| 日本カーソリューションズ株式会社 | 133,954 |
| トヨタモビリティサービス株式会社 | 105,337 |
| 芙蓉オートリース株式会社 | 94,714 |
| 株式会社トヨタレンタリース名古屋 | 86,512 |
| 名鉄協商株式会社 | 43,322 |
| その他 | 1,354,541 |
| 売掛金 計 | 1,818,384 |
| 契約資産 | 1,057,336 |
| 合計 | 2,875,720 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 365 |
1,464,743
7,730,494
7,376,853
1,818,384
80.2
77.5
(注) 当期首残高には、2022年４月１日における当社と子会社の吸収合併で受け入れた売掛金の金額を記載しております。
③ 商品
| 品名 | 金額(千円) |
| 車両 | 20,448 |
| 合計 | 20,448 |
④ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 住友ゴム工業株式会社 | 25,309 |
| 横浜ゴム株式会社 | 14,879 |
| ブリヂストンタイヤソリューションジャパン株式会社 | 18,011 |
| 株式会社丸徳商会 | 7,405 |
| 株式会社トーヨータイヤジャパン | 3,271 |
| その他 | 1,540,685 |
| 合計 | 1,609,563 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0619605003512.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月末日 |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注１) | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注１) |
| 買取手数料 | 無料(注２) |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 https://www.nal-mt.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2023年 ９月14日 |
ジャフコSV6 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 三好 啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号ジャフコグループ株式会社 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Mobility & Maintenance Japan株式会社 代表取締役 合六 渉 |
東京都港区北青山２丁目５番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 1,519,524 | 2,448,011,599 (1,611) |
所有者の事情による |
| 2023年 ９月14日 |
ジャフコSV6-S 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 三好 啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号ジャフコグループ株式会社 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Mobility & Maintenance Japan株式会社 代表取締役 合六 渉 |
東京都港区北青山２丁目５番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 379,872 | 611,988,401 (1,611) |
所有者の事情による |
| 2023年 10月13日 |
ジャフコSV6 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 三好 啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号ジャフコグループ株式会社 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | JIA1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田 英人 |
東京都千代田区霞が関三丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 49,680 | 80,084,160 (1,612) |
所有者の事情による |
| 2023年 10月13日 |
ジャフコSV6-S 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 三好 啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号ジャフコグループ株式会社 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | JIA1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田 英人 |
東京都千代田区霞が関三丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 12,420 | 20,021,040 (1,612) |
所有者の事情による |
| 2023年 10月13日 |
ジャフコSV6 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 三好 啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号ジャフコグループ株式会社 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | あいぎんベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合無限責任組合員 愛知キャピタル株式会社 代表取締役 磯部 勝雅 |
愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 49,600 | 79,955,200 (1,612) |
所有者の事情による |
| 2023年 10月13日 |
ジャフコSV6-S 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 三好 啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号ジャフコグループ株式会社 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | あいぎんベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 愛知キャピタル株式会社 代表取締役 磯部 勝雅 |
愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 12,400 | 19,988,800 (1,612) |
所有者の事情による |
(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ)の末日から起算して２年前の日(2021年３月31日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされています。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株式」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株式」及び「価格(単価)」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① |
| 発行年月日 | 2023年８月28日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 219,000 |
| 発行価格 | 1株につき1,500円(注)３ |
| 資本組入額 | 750円 |
| 発行価額の総額 | 328,500,000円 |
| 資本組入額の総額 | 164,250,000円 |
| 発行方法 | 2023年８月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規則に関し、株式会社東京証券取引所の定める規定は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないtときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年３月31日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを得た新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日までに所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似業種比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | |
| 行使時の払込金額 | １株につき1,500円 |
| 行使期間 | 2025年９月１日から 2033年８月20日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
(注) １．2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 鈴木 隆志 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 40,000 | 60,000,000 (1,500) |
特別利害関係者等 (当社の代表取締役) |
| 東村 大介 | 愛知県春日井市 | 会社役員 | 40,000 | 60,000,000 (1,500) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 服部 正次 | 愛知県名古屋市中川区 | 会社役員 | 40,000 | 60,000,000 (1,500) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 永冶 健 | 愛知県春日井市 | 会社役員 | 40,000 | 60,000,000 (1,500) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 大賀 正寛 | 愛知県春日井市 | 会社員 | 15,000 | 22,500,000 (1,500) |
当社の従業員 |
| 加藤 潤一 | 岐阜県岐阜市 | 会社員 | 15,000 | 22,500,000 (1,500) |
当社の従業員 |
| 鈴木 達 | 愛知県清須市 | 会社員 | 15,000 | 22,500,000 (1,500) |
当社の従業員 |
| 蔭山 進二 | 愛知県一宮市 | 会社員 | 3,500 | 5,250,000 (1,500) |
当社の従業員 |
| 杉本 達紀 | 愛知県名古屋市守山区 | 会社員 | 3,500 | 5,250,000 (1,500) |
当社の従業員 |
| 若原 美香 | 愛知県名古屋市名東区 | 会社員 | 3,500 | 5,250,000 (1,500) |
当社の従業員 |
| 田中 伸明 | 愛知県名古屋市千種区 | 会社員 | 3,500 | 5,250,000 (1,500) |
当社の従業員 |
（注）2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0619605003512.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ジャフコSV6投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社(注)１ |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコ グループ株式会社 |
2,602,096 | 47.35 |
| Mobility & Maintenance Japan 株式会社 代表取締役 合六 渉(注)１ |
東京都港区北青山２丁目５番１号 | 1,899,396 | 34.56 |
| ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社(注)１ |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコ グループ株式会社 |
650,508 | 11.83 |
| JIA１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JPE第2号株式会社(注)１ |
東京都千代田区霞が関三丁目2番1号 | 62,100 | 1.13 |
| あいぎんベンチャーファンド２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 愛知キャピタル株式会社(注)１ |
愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号 | 62,000 | 1.12 |
| 鈴木 隆志(注)１、２ | 東京都練馬区 | 40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
| 東村 大介(注)１、３ | 愛知県春日井市 | 40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
| 服部 正次(注)１、３ | 愛知県名古屋市中川区 | 40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
| 永冶 健(注)１、３ | 愛知県春日井市 | 40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
| 大賀 正寛(注)１、４ | 愛知県春日井市 | 15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
| 加藤 潤一(注)１、４ | 岐阜県岐阜市 | 15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
| 鈴木 達(注)１、４ | 愛知県清須市 | 15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
| 蔭山 進二(注)４ | 愛知県一宮市 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 杉本 達紀(注)４ | 愛知県名古屋市守山区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 若原 美香(注)４ | 愛知県名古屋市名東区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 田中 伸明(注)４ | 愛知県名古屋市千種区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 計 | ― | 5,495,100 (219,000) |
100.0 (3.98) |
(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役)
３．特別利害関係者等(当社の取締役)
４．当社の従業員
５．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。