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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月７日
【事業年度】	第15期(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)
【会社名】	株式会社リアルゲイト
【英訳名】	REALGATE INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　岩本　裕
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号 PORTAL POINT HARAJUKU
【電話番号】	03-6804-3904 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理本部長　　横山　和哉
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号 PORTAL POINT HARAJUKU
【電話番号】	03-6804-3904 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理本部長　　横山　和哉
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38667 55320 株式会社リアルゲイト REAL GATE INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP false cte 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2021-10-01 2022-09-30 2022-09-30 1 false false false E38667-000 2023-12-07 E38667-000 2023-12-07 jpcrp030000-asr_E38667-000:AsamiTakeoMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp030000-asr_E38667-000:IwamotoYutakaMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp030000-asr_E38667-000:KamataTatsuhikoMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp030000-asr_E38667-000:KatayamaEijiMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp030000-asr_E38667-000:KiuchiYukoMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp030000-asr_E38667-000:NakayamaGoMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp030000-asr_E38667-000:SenniNoboruMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp030000-asr_E38667-000:WatanabeManabuMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp030000-asr_E38667-000:YokoyamaKazuyaMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38667-000 2023-12-07 jpcrp_cor:Row1Member E38667-000 2023-12-07 jpcrp_cor:Row2Member E38667-000 2023-12-07 jpcrp_cor:Row3Member E38667-000 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| 決算年月 | | 2018年10月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 |
| 売上高 | (千円) | 2,086,795 | 2,416,752 | 3,768,685 | 3,810,845 | 5,843,209 | 6,972,224 |
| 経常利益 | (千円) | 328,526 | 336,230 | 349,968 | 264,684 | 387,594 | 484,642 |
| 当期純利益 | (千円) | 217,639 | 283,531 | 269,311 | 53,927 | 36,099 | 278,593 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 665,697 |
| 発行済株式総数 | (株) | 200 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 2,781,200 |
| 純資産額 | (千円) | 43,878 | 327,409 | 596,721 | 695,464 | 736,915 | 2,281,552 |
| 総資産額 | (千円) | 2,305,004 | 3,050,639 | 4,276,452 | 4,908,480 | 7,760,110 | 11,406,970 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 219,390.77 | 16,370.48 | 29,836.05 | 347.73 | 365.78 | 820.34 |
| １株当たり配当額

(うち１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 1,088,199.62 | 14,176.57 | 13,465.57 | 26.96 | 18.05 | 126.17 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － | 121.53 |
| 自己資本比率 | (％) | 2.5 | 10.7 | 14.0 | 14.2 | 9.4 | 20.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 351.5 | 152.7 | 58.3 | 8.3 | 5.1 | 18.5 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － | 15.6 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 865,051 | 410,604 | 1,505,901 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △1,039,599 | △2,528,670 | △3,051,036 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 121,505 | 2,376,795 | 2,864,949 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | － | 384,210 | 642,939 | 1,962,754 |
| 従業員数

(外、平均臨時雇用者数) | (人) | 36 | 51 | 62 | 77 | 85 | 87 |
| (10) | (14) | (11) | (10) | (12) | (7) |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － | － |
| (比較指標：) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | － | 3,825 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | － | 1,626 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第10期から第14期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．第10期、第11期、第12期、第13期及び第14期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間平均人員を（）外数で記載しております。

７．当事業年度より、従業員数は育児休業・産前産後休業中等の従業員及び契約社員を除外する集計方法に変更しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９. 第13期の経営指標等について、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

10．主要な経営指標等のうち、第10期から第12期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

11．第13期、第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けておりますが、第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、監査を受けておりません。

12．2021年９月14日開催の第13期臨時株主総会決議により、決算期を10月31日から９月30日に変更しました。従って、第13期は2020年11月1日から2021年９月30日の11か月決算となっております。

13．当社は2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

14．2023年６月22日をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第10期から第15期までの株主総利回りおよび比較指標については記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は2023年６月22日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。 ### ２【沿革】

当社は、「the SOHO」の運営受託を行うため、当時「the SOHO」のブランディングプロデュースを行う株式会社トランジットジェネラルオフィスの完全子会社として、2009年８月に設立されました。

以下、当社の沿革を記載しております。


年月	概要
2009年８月	東京都目黒区上目黒において株式会社トランジットジェネラルオフィスが株式会社リアルゲイトを設立
2009年９月	宅地建物取引業の登録完了（東京都知事（3）90947）
2010年１月	プロパティマネジメントサービスを開始「the SOHO」が第１号施設
2012年２月	東京都港区北青山に本社を移転
2012年７月	マスターリースサービスを開始
2017年11月	一級建築士事務所の登録完了（東京都知事登録第62066号）
2019年９月	東京都渋谷区千駄ヶ谷に本社を移転
2020年２月	特定建設業許可取得（東京都知事許可（特-1）第151421号）
2021年７月	株式会社トランジットジェネラルオフィス所有の全株式を株式会社サイバーエージェントに譲渡、同社の連結子会社化
2021年11月	自社保有物件によるサービスを開始
2023年２月	東京都渋谷区千駄ヶ谷「PORTAL POINT HARAJUKU」に本社を移転
2023年６月	東京証券取引所グロース市場に上場

(1) 事業の内容

＜フレキシブルワークプレイス事業＞

フレキシブルワークプレイス事業は、スモールオフィスやシェアオフィスといったフレキシブルワークプレイスを提供することで、不動産に付加価値を付与し収益性を向上させる事業です。ビルオーナーから不動産の運営委託やそれらに付随する設計・施工請負の受託、自社で保有している物件を直接テナントに賃貸することも行っております。

また、当社のフレキシブルワークプレイス事業は、対象プロジェクトがリノベーション案件か新築案件かによって、再生ソリューションと開発ソリューションという二つの建物ソリューションに分けられます。再生ソリューションは築古ビルを対象として、耐震補強や増築、用途変更などを通じて抜本的な資産価値の向上を図っております。築古ビルを扱うメリットは、イニシャルコストが安く済み、稼働までの期間が短く、新築プレミアムの影響を受けにくいことなどが挙げられます。開発ソリューションは新築ビルを対象として、スモールオフィスやシェアオフィスといったフレキシブルワークプレイスを組み込むことで、付加価値を付与しております。開発ソリューションは、レジデンスに店舗やオフィスを組み合わせるというコンプレックス型が多く、シェアオフィスやスモールオフィスが建物全体の価値をあげるアイテムとなることで、施設価値の向上につながっております。

（不動産の運用形態）

不動産の運用形態としては、①マスターリース（以下、MLと表記）契約、②プロパティマネジメント（以下、PMと表記）契約、③物件保有（自社保有物件における入居テナントとの賃貸借契約）となっています。物件の個別性や市況に応じて柔軟に運用形態を選択することで、不動産価値の最大化を図っております。また、リーシングマネジメントやイベント開催といった物件運営の附帯事業についても提供しております。

当社のビジネスモデルは、ML・保有（賃貸）におけるテナントからの賃料収受及びPMにおけるオーナーからの運営委託フィー収受といった物件運営を通じて継続的に得られるストック型収入がメインであり、2023年９月期実績で売上全体の71.5%を占めております。ストック型収入の安定的な積み上げをベースとしながらも、物件運営に付随して発生する設計・施工請負契約の受託や保有物件の売却といったフロー型収入が積み上がります。

売上構成推移／ストック型売上・フロー型売上（単位：百万円）


	2021年９月期※	2022年９月期	2023年９月期
ストック型売上	3,357	4,429	4,983
フロー型売上	453	1,414	1,988
計	3,810	5,843	6,972

（注）2021年９月期（第13期）は2020年11月１日から2021年９月30日の11か月決算となっております。

①ML契約

当社のML契約は、競争力の低下した築古ビルを中心に一括借り上げし、運営・管理しております。不動産所有者に賃料を保証し借り上げたのちに、不動産価値を向上させ、その物件を転貸することによりテナントから受取る賃料を収益に計上しております。土地や建物を保有することなく管理物件を転貸にて運用することで資本効率を高め、資産価値下落のリスクを抑えることにより、収益を安定的に確保することが可能となっております。なお、ML契約に付随して、設計・施工請負契約を締結するケースもございます。

②PM契約

当社のPM契約は、テナント誘致、賃貸借契約代行、トラブル対処等のテナント窓口業務、テナント請求業務、建物や設備の点検代行等を行うことでビルオーナーから手数料を収受しております。施設運営の実績と知識を基に、不動産価値を最大化する運営と管理を提供しております。なお、PM契約に付随して、設計・施工請負契約を締結するケースもございます。

設計・施工請負契約

ａ. 設計監理契約（2017年11月一級建築士事務所登録）

物件の設計監理の請負契約についても対応しております。不動産は商品としての個別性が強くそれぞれに特有の事情を抱えております。従って、個別性の強い築古ビルの抜本的な資産価値向上のためには、経験に基づく高度な技術力が必要となります。また、設計変更の内製化など事業推進の迅速化にも繋がっております。

ｂ. 工事請負契約（2020年２月特定建設業許可取得）

リノベーション工事や新築工事だけでなく、運営物件における附帯工事の発生（補修、指定工事等）といった工事請負契約についても対応しております。特定建設業許可を取得したことによって、工事請負金額の制限が無くなっただけでなく、社内へのノウハウの蓄積や事業推進の迅速化にも繋がっております。

③物件保有（入居テナントとの定期建物賃貸借契約）

自社で物件を保有した上で、入居テナントと定期建物賃貸借契約を締結することで賃料収入を得るケースもございます。自らが不動産所有者となることで賃料支払い負担がなくなることから、借入利息を勘案しても粗利では収益アップに繋がっております。また、保有物件の売却により、売却益を確保しながらも、資産入替による財務バランスの確保を行う場合もございます。この場合、保有物件売却後もML契約もしくはPM契約を締結することで、物件運営による安定的なストック収入を継続させております。

当社の事業はフレキシブルワークプレイス事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載しておりません。

事業系統図は、以下のとおりです。

①ML契約

②PM契約

③物件保有

（運営物件）

2023年９月末時点において、累計プロジェクト（終了物件も含んだ累計プロジェクトを指します）は95件、獲得済プロジェクト（竣工前物件を含めたプロジェクトを指します）は69件、運営物件（竣工後のML・PM・保有物件を指します）は58件となっております。

獲得済プロジェクト内訳（69件）


対象物件	再生	56件	開発	13件
運用形態	ML	42件	PM	20件	保有	５件	その他※	２件

※ASIA BUILDING（リーシングマネジメント契約）及びneu.ROOM（ワーケーション施設のためその他に分類）

運営物件内訳（58件）


対象物件	再生	50件	開発	８件
運用形態	ML	38件	PM	16件	保有	２件	その他※	２件

※ASIA BUILDING（リーシングマネジメント契約）及びneu.ROOM（ワーケーション施設のためその他に分類）

（東京都心部を中心としたエリア展開）

当社は、築30年前後で延床面積300～600坪程度のコンパクトな築古ビルが主な仕入物件となっております。オフィス需要並びに収益性を鑑み、東京都心部を中心に展開しております。コンパクトな築古ビルを対象としているため、価格優位性の高い東京都心部での事業展開が可能となっております。事業展開の規模を大きくせずに東京都心部の得意エリア内での当社物件数を増やしていくというドミナント戦略を採用することで、他社との差別化を行っております。当社の得意とするエリアは、潜在性を秘めた築古ビルの供給ストックが豊富であり、テナント需要にも恵まれています。その上、当社がマーケットを熟知している地域であるからこそ、都心部で個性的なオフィスを適正価格で借りたいというエリア特有のニッチな需要に応えることが可能となっております。また、エリアを集中させることにより、管理面での人的資源の投下が効率化され、運営費の抑制に繋がることも大きなメリットです。なお、2023年９月末時点の獲得済プロジェクト69件のうち、渋谷区は27件、港区は17件、目黒区は15件です。

（入居テナント・契約内容）

2023年10月１日時点の入居テナント数は、区画契約920件、フリーデスク契約356件となっております。区画契約920件のうち、事務所契約が780件と区画契約の約85％を占めております。そして当社の入居テナントの多くを占めるのが区画専有面積50㎡未満のスモールオフィスであり、事務所契約の約63％を占めております。

また、入居テナントの業種は情報サービス業等がおよそ４分の１を占め、創立年数が10年以内の社歴の若い会社がおよそ６割を占めております。

（クライアントとしてのビルオーナー）

2023年９月末時点において獲得済プロジェクト69件に対して、クライアント数は46となっております。狭域エリアでの展開ながら、特定のクライアントに大きく偏ることなく業務を受託しております。クライアントの属性も、不動産デベロッパーや鉄道会社などの大企業から個人ビルオーナーまで多種多様となっております。ビルオーナー向け物件内覧会の実施、ダイレクトメールでのアプローチ、講演会の実施・専門誌でのコラム等の発信、プロモーション活動による会社自体の認知度の向上などによりクライアントを獲得しています。

＜社会的課題と解決＞

不動産業界における社会的課題として、競争力を失った築古ビルの増加が挙げられます。その背景として、都心部における止まらない大規模開発と二次空室問題や、コロナ禍で進行した働き方改革や、大規模災害のたびに改正される建築基準法や消防法などが挙げられます。当社のフレキシブルワークプレイス事業は、ビルオーナーの遊休不動産の有効活用をしたいというニーズと、入居テナントの個性的なオフィスを適正価格で借りたいというニーズの双方に応えることで、社会的課題に対するソリューションを提供しております。

（ビルオーナーのニーズ：遊休不動産の有効活用をしたい）

税法上、事務所用鉄筋コンクリート構造の減価償却資産の耐用年数は50年であるため、機能として鉄筋コンクリート構造の寿命はそれ以上にも関わらず、耐用年数を経過すると帳簿価額はゼロとなり、取引実態としての資産価値も極めて低くなってしまう現状がございます。税法上の償却年数という一律の考え方に加え、1981年建築基準法の改正によって「旧耐震」というだけで、著しく資産価値が低下してしまう事態となりました。また、かつては検査済証を取得する習慣がなかったことを背景に、未だに検査済証未取得の築古ビルが数多く存在しております。当社は、東京都心部の優良エリアに位置しているにも関わらず競争力を失った築古ビルに対して、抜本的な改良を行い資産価値を向上させております。

抜本的な改良による資産価値向上について

築古ビルに対しては、資産価値向上のために建物の素地に対して抜本的な改良を行います。代表的な施策としては、耐震補強（旧耐震基準の建物を新耐震基準に適合させて安全性を向上させる）、エレベーター新設（エレベーターがない建物にエレベーター新設することで上層部の価値を高める）、用途変更（住居からオフィス、オフィスから店舗等、用途変更をすることで賃料単価を向上）、増築（余剰面積を計算し増築を行うことで賃料収入総額をあげる）、検査済証取得（検査済証や適合認定書の再取得で建物の遵法性を確保）、耐久性の向上（コンクリートの劣化診断と補強、外壁への特殊塗装などで建物の耐震性を向上）などが挙げられます。

耐震補強（旧耐震基準と新耐震基準）

1981年（昭和56年）に構造に関する建築基準法改正が行われ、その年を境に以前は旧耐震基準の建築物、以後は新耐震基準の建築物と呼ばれています。旧耐震基準であること自体は建築基準法上、違法となるわけではなく、現行の構造設計基準には適合しない既存不適格物扱いとなりますが、耐震補強を行うことで新耐震基準並みの耐力まで向上させることができます。

法適合状況調査業務及び検査済証の取得

平成26年以前までは検査済証のない建築物の増改築や用途変更に伴う確認申請にあたり、原則として既存建築物が新築時に建築基準法令に適合していることを確かめる必要がありました。工事完了後に完了検査を受けておらず検査済証の交付を受けていない建築物は、既存不適格建築物（既存不適格建築物とは、新築当時は旧法・旧規定の基準で合法的に建てられた建築物が、その後、法令改正や都市計画変更などにより、現行法に対して不適格な部分が生じた建築物を指します）であるか違反建築物であるかの判断が難しく、結果として確認申請が実現できないケースが多く存在しました。そのため、平成26年から「検査済証のない建築物に係る指定確認検査機関等を活用した建築基準法適合状況調査のためのガイドライン」を用いた法適合調査を行えるようになり、調査報告書は増改築等の確認申請の際の既存不適格調書の添付資料として活用でき、法適合性が証明できることで、検査済証のない建築物の確認申請が以前より容易になりました。なお、法適合状況調査の実施にあたり、調査及び調査報告書作成においては既存の図面や当社事業の計画図を基に第三者の指定確認検査機関等に依頼する場合や、その他工程において必要に応じて設計事務所等へ一部再委託を行う場合があります。

（入居テナントのニーズ：個性的なオフィスを適正価格で借りたい）

入居テナントの悩みとして、適正価格での個性的なオフィスの供給が少ないことが挙げられます。例えば、魅力的なヴィンテージ物件にあこがれるテナントからの需要は一定数あるにも関わらず、テナントの求めるような物件自体が希少であり、ニーズに対応しきれていないのが現状です。コストをかけてヴィンテージ風オフィスをつくるケースが多くみられますが、オフィス退去時には全て借主負担で原状回復工事をすることが求められます。対して当社は、必要以上にコストをかけて内装をつくりこむのではなく、天井はスケルトンでの貸し出しを基本とするなど無駄な仕上げをなくし内装の自由度を高め、原状回復工事についても極力抑えることで、不要なコストを削減することに努めています。

(2) 事業の特色

＜当社の強み＞

当社の強みは、確かなフレキシブルワークプレイス事業の運営実績により培われた、企画力・技術力・運営力だと考えております。企画・デザイン、設計・建設、リーシング、運営までワンチーム・ワンストップでプロジェクトを推進しております。プロジェクトが発足すると６名～10名程度のチームを編成し、各専門家がワンチーム・ワンストップでプロジェクトに取組むことで、事業推進の迅速化・効率化とノウハウの蓄積を実現しております。

各専門家についてですが、各許認可・登録の下で有資格者が以下のとおり在籍しております。一級建築士事務所であり、2023年９月末時点で一級建築士が７名（役員１名除く）在籍しております。特定建設業許可を取得しており、2023年９月末時点で１級建築施工管理技士が６名（役員１名除く）在籍しております。宅地建物取引業者として、2023年９月末時点において、宅地建物取引士が41名（役員３名除く）在籍しております。

（企画・設計・デザイン）

新規案件の検討において、設計図書や現地調査を行い改修方法の可能性や法的検証の上、マーケティングや資産価値向上に繫がる事業計画やスキームの立案を行い、また各業者やデザイナーの調整等を通じてクリエイティブな空間創りに注力しております。企画設計段階のみならず、確認申請や工事現場監理等を行い、竣工後は建物の品質を損なわないよう、テナントの内装監理や物件調査により修繕計画のサポートなども行っております。

また、一定のインフラ設備は備えつつ、床・壁・天井等の内装を自由にリノベーションできる「オーダーメイドオフィス」サービスも提供しております。空調などのインフラ設備を設置したシンプルな空間を提供し、一定の条件をクリアした場合は退去時の原状回復義務を免除するなど、入退去時のコストを抑えながらも自由なオフィス空間創りを可能としております。

（建設）

仕入段階における工事の積算や施工業者の調整、自社企画運営する建物の元請工事の安全品質管理、コスト管理及び工事監理補助、オーナーや施工業者等の様々な関係者との調整を行いながら安全な現場運営を行っております。また、築古ビルの再生に携わるため竣工時の図面や改修履歴などを確認しながら工事を行っております。

（リーシング）

当社オフィスの魅力を的確に伝え、シェアオフィス特有の入退去の回転率の速さに対応できるリーシングツールと体制を整えております。リーシングツールとしては、オウンドメディアの機能も兼ね備えたメディア型オフィス検索サイトである「ORDERMADE TOKYO」を提供しています。その他、イベント企画による集客や、ビルオーナーリスト・入居テナントリスト・反響リスト等をもとに作成されたメーリングリストなどを駆使しております。

（運営）

常駐ではなく狭域でのこまめな巡回対応での物件運営を行っております。巡回対象の物件が狭域にまとまっていることで運営コストを削減しながらも、WEBカメラでの監視などを無人管理にプラスして定期的な巡回をすることで物件の質を担保しております。このように運営業務を取捨選択して効率化を進めながらも、入居テナントのニーズを的確に掴むためにコミュニケーションを重視しております。新規契約時において当社独自の基準で入居審査を実施していることでサービスクオリティーを維持し、また、入居テナントと担当者の距離が近く滞納などの兆候を事前に察知しやすいなどの利点が挙げられます。その他、クレーム対応等を通じて入居テナントのニーズを聴取し、次の企画に反映していきます。例えば、ラウンジでのWEB会議への騒音クレームに対してWEB会議ルームを新設する、インターネット通信速度の低下の苦情に対してはサーバー補強などの対策を実施する、床材の劣化などの指摘に対しては設計時の建材選定の参考にするなど、迅速に対応しながら次の企画へフィードバックしていきます。

その他、福利厚生サービスを提供するなど、テナント入居者の満足度を高め、定着率アップの施策を実施しております。具体的には、福利厚生サービスを「JOINT HUB」と総称し、運営するワーケーション施設の利用機会の提供やスポーツジム施設であるゴールドジムの利用チケットの提供、入居者参加型イベントや経営者の交流会の実施などを提供しております。

＜参入障壁＞

フレキシブルワークプレイス市況における入居テナントのニーズを的確に掴む難しさこそが、参入障壁だと考えております。一般的なオフィスマーケットは立地や築年数である程度固定化されてはいるものの、フレキシブルワークプレイスにおいては相場が固定化されておりません。そのため、運営実績に基づく需要予測と賃料設定が必要であり、資金があったからといって過去の成功事例を模倣することは困難です。当社は創業以来累計90件のフレキシブルワークプレイス物件の運営実績により培われた企画力・技術力・運営力があり、フレキシブルワークプレイスを求める入居テナントのニッチな需要への対応を可能としています。

また、フレキシブルワークプレイスは企画やデザイン次第で単価が大きく上下します。例えば、当社の「THE WORKS」は、運営延床面積2,753㎡、築45年のエレベーター無し旧倉庫兼事務所ビル一棟をシェアオフィスを中心とした複合施設にリノベーションし人気物件に再生した物件です。１階倉庫を店舗に用途変更したことや、エレベーターの新設、ラウンジやスカイテラスなどを設置し共有部などを充実した上で、スモールオフィスを配置しました。その結果、2023年９月期で年間支払賃料94百万円（延床面積あたりの売上単価が月額0.9万円／坪）の物件が、フレキシブルワークプレイス事業によって、年間売上高244百万円（延床面積あたりの売上単価が月額2.4万円／坪）と大幅に収益性が向上する物件となっております。これは、入居テナントのニッチな需要にマッチすれば、築古ビルであっても企画やデザイン次第で高収益をあげることができるという事例の一つです。

「会社の財力といったステータスを示すわかりやすい高級な事務所」を求める会社は、新築ないし築浅の大型S級ビル（大型S級ビルは、好立地、延床２万坪以上、基準階500坪以上、築11年未満、ランドマーク性等を備えたビルを指します）を選択する傾向にあり、「最低限の執務スペースとしての事務所」を求める会社は、一般的なオフィスビルを選択する傾向にあると考えます。対して、「オフィスは会社のカルチャーを作り発信する場所」と考える会社は、一般的なオフィスビルを好まない傾向にあります。このようなニッチな需要に応えるために、品質担保のための社内会議体を設けることによる一定のクオリティの担保を行いながら、物件独自のセンスのある共用部や外観、専有空間に自由度のあるオフィスを提供しております。

「THE WORKS」Before and After ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容
(親会社)
株式会社サイバーエージェント（注）	東京都渋谷区	7,369	メディア事業インターネット広告業ゲーム事業投資育成事業その他事業	被所有 65.80	役員の兼任１名

（注）有価証券報告書提出会社であります。 ### ５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況


			2023年９月30日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
87	32.3	3.1	5,957
〔7〕

(注) １．当社は、フレキシブルワークプレイス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。

３．当事業年度より、従業員数は育児休業・産前産後休業中等の従業員及び契約社員を除外する集計方法に変更しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は「古いものに価値を、不動産にクリエイティブを、働き方に自由を」という企業理念を掲げております。当社の提供するフレキシブルワークプレイス事業は、ビルオーナーの遊休不動産の有効活用をしたいというニーズと、個性的なオフィスを適正価格で借りたいというテナントニーズの双方に応えるソリューションを提供します。

「３　事業の内容　＜社会的課題と解決＞」でも記述のとおり、日本の不動産業界における社会的課題である、都心部における止まらない大規模開発と二次空室問題や、コロナ禍で進行した働き方改革や、大規模災害のたびに改正される建築基準法や消防法などに起因して生じる競争力を失った築古ビルは増加しており、特に都心部においては、今後もそのような築古ビルは増加傾向にあると認識しています。

当社は、フレキシブルワークプレイス事業によって、主に都心部の築古ビルに対してリノベーションを行うことで付加価値を付与し、不動産価値の最大化を追求しながらも、テナントに対しては質の良いクリエイティブなオフィスを提供することで、自由な働き方に寄り添い、豊かな街づくりに貢献します。

(2) 経営戦略等

当社は、企画・設計・デザイン、建設、リーシング、運営までワンストップで手がけるフレキシブルワークプレイス事業を行っております。中小規模の築古ビルの再生をメインとしながらも、新築物件にフレキシブルワークプレイスを組み込む開発案件も手掛けております。コロナ禍における働き方改革など常に変化する入居テナントのニーズにワンストップ体制でより的確に応えながら、コストバランスを保った満足度の高い魅力的な物件を提供しつづけることで、コロナ禍においても高稼働率を維持しております。

また、事業展開のエリアを広げずに渋谷区・港区・目黒区を中心とした狭域エリア内で当社物件数を増やしていくというドミナント戦略を継続してまいります。北参道エリアや中目黒エリアなどで、当社の個性的な物件が複数点在することで、そこに人の流れができ、街の雰囲気・活気をつくり、更なる価値を生み出していきます。

運営形態としては、今後もマスターリース契約におけるテナント賃料や、プロパティマネジメント契約における運営受託手数料を中心とした物件運営によって得られる安定的なストック型収入をメインとしながらも、マスターリース契約やプロパティマネジメント契約に付随して獲得する設計・施工請負から得られるフロー型収入を組み合わせることで事業規模拡大を狙っていきます。また既存マスターリース物件の購入による保有切り替え及び新規物件取得を強化しております。マスターリース物件を保有に切り替えることで賃料負担がなくなり利益率の改善が見込めます。また、新規で取得する物件に関しても、これまでの運営ノウハウを生かした改修によって資産価値の最大化を目指します。

今後も優良物件の仕入れが重要となるため、強みである都心部中心というエリア展開というドミナント性は保ちつつ、ビルオーナーへの認知度・ブランド力の向上を通じて収益性の高い運営物件を増やしていくことが第一であると考えます。さらに、保有を含めた今後の事業規模拡大のためには、これまでの銀行借入による資金調達に加えて、株式市場を通じた資金調達等の調達手段を組み合わせることで、財務バランスを保ちながら、事業拡大につなげていく方針です。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、翌期以降３年間における売上高及び営業利益を重要な経営指標とし、中長期的に企業価値の最大化を図ってまいります。また、翌期以降３年間における売上高及び営業利益を向上させるために、運営面積、賃貸可能床面積、累計プロジェクト数、獲得済プロジェクト数、運営中物件数、平均坪単価、物件稼働率を経営上の重要な指標としております。賃貸可能床面積のみならず運営面積を有用な経営指標として採用する理由としては、当社は専有部以外の共用部等を充実させ、施設全体の満足度を向上させることで、専有面積の坪単価及び物件稼働率の向上に繫げていることから、必ずしも賃貸可能床面積の最大化を目指すことが収益最大化に繫がるわけでないと考えており、運営面積と賃貸可能床面積の均衡を図りながら企画・設計を行っております。


	2019年 10月期	2020年 10月期	2021年９月期	2022年９月期	2023年９月期
運営面積（㎡）	53,443	55,455	65,497	84,565	85,436
賃貸可能床面積（㎡）	42,470	42,379	48,398	62,187	61,246
累計プロジェクト数	56	66	76	84	95
獲得済プロジェクト数	47	53	61	65	69
運営中物件数	39	43	51	58	58

※各期末時点での数値を記載

※運営面積は、運営中物件のうちML・保有・PM物件が対象であり、共有面積を含めた床面積の総和を指す

※賃貸可能床面積は、運営中物件のうちML・保有・PM物件が対象であり、入居テナントの専有面積の総和を指す

※累計プロジェクトは、終了物件も含んだ累計プロジェクトを指す

※獲得済プロジェクトは、竣工前物件も含めたプロジェクトを指す

※運営中物件は、竣工後のML・保有・PM物件等を指す

2022年９月期


	10月	11月	12月	１月	２月	３月	４月	５月	６月	７月	８月	９月
平均坪単価（円／坪）	25,324	25,585	25,794	25,978	25,615	25,172	25,194	25,504	25,091	24,323	23,960	24,332
物件稼働率	98.6%	99.0%	99.2%	98.9%	98.9%	95.8%	96.2%	97.3%	98.0%	95.8%	95.6%	95.8%

2023年９月期


	10月	11月	12月	１月	２月	３月	４月	５月	６月	７月	８月	９月
平均坪単価（円／坪）	24,198	24,626	24,595	24,220	24,994	25,090	24,337	23,713	24,180	25,185	24,958	25,200
物件稼働率	95.2%	98.2%	97.5%	95.8%	96.3%	96.8%	95.1%	95.1%	96.3%	96.5%	96.1%	98.3%

※月末時点での数値を記載

※平均坪単価及び物件稼働率は、竣工後１年以上経過したML・保有物件について算出

※平均坪単価及び物件稼働率の算出にあたり、終了予定物件については除外

(4) 中長期的な経営環境

当社はフレキシブルワークプレイス事業に係る事業環境を以下のように認識しています。

＜業界規模＞

潜在的なオフィス市場の存在

ニッセイ基礎研究所による調査比較によれば（※１）、2023年のわが国の不動産投資市場規模において収益不動産は289.5兆円であり、オフィスはそのうちの36％を占めるといわれています。コロナ禍において、当社に対して、稼働率の低下したホテルをオフィスに用途変更したい、商業施設や住居内にオフィスを組み合わせたいなどの依頼が増えており、ホテルや商業施設等のオフィス以外からの用途変更等を鑑みれば、さらに大きな潜在市場が存在すると考えております。

都心部オフィス市場と事業拡大可能性

東京都都市整備局によれば(※２)、2021年１月時点での東京23区のオフィス床面積は約9,545万㎡です。その中でも当社のエリアターゲットである渋谷区は約621万㎡、港区は約1,836万㎡であります。2023年９月末時点で、当社の運営面積は約8.5万㎡であり、オフィス市況そのものが巨大なマーケットであるため、当社の発展的な事業拡大の余地は十分にあると考えております。

なお、三鬼商事によれば(※３)、2023年９月度における東京ビジネス地区である都心５区（中央区、千代田区、港区、渋谷区、新宿区）の平均賃料は、19,750円／坪と、約２万円です。対して、その他主要都市のビジネスエリアの平均賃料は、横浜・名古屋・大阪・福岡であっても、1.1万円台から1.2万円台であり、東京都心部のオフィス賃料の単価優位性は高いといえます。

特に、渋谷区の優位性は顕著です。三鬼商事によれば（※３）、都心５区は他エリアに比べ平均賃料も稼働率も高水準を維持していますが、渋谷区はさらに高い水準で推移しています。平均賃料について、2023年９月度における都心５区の平均賃料が19,750円／坪であることに対し、渋谷区は21,863円／坪となっています。稼働率について、2023年９月度における都心５区の稼働率は93.9%であることに対し、渋谷区は95.9％です。渋谷区の平均賃料はコロナ禍前から都心５区よりも高い水準で推移していましたが、稼働率についてはコロナ禍を経て逆転し、５区よりも渋谷区が高い稼働率をキープするようになりました。コロナ禍を経て働き方改革が急速に進行したことで、渋谷区はますます需要が高いエリアになったと考えられます。

競合他社との差別化という観点においても、渋谷区を中心とした狭域にて事業展開を行うことで、エリアニーズや需要の変化をいち早く掴み、改善策や新規企画に反映できることからも狭域での事業展開をしていくことが差別化に繫がると考えております。

＜市場動向＞

競争力を失ったビルの増加と差別化の必要性

ザイマックス不動産総合研究所によると(※４)、2023年12月末時点で想定される東京都心５区（中央区、千代田区、港区、渋谷区、新宿区）のオフィスストックは賃貸面積ベースで981万坪と、東京23区全体のストック1,311万坪の75％を占めるとしています。うち、中小規模ビルは447万坪、平均築年数は34.2年であり、大規模ビルの平均築年数25.7年に比べ築年経過が進んでいるとされています。中小規模ビル447万坪のうち、当社の得意とするコンパクトな築20年以上の築古ビルはバブル時代に過剰供給されたことを背景に361万坪と81％の延床面積を占めており、当社の再生ソリューションの対象となる物件が豊富に存在しています。

対して、築20年未満の中小規模の築古ビルは86万坪存在します。現時点で築浅であるこれらのオフィスビルも、いずれ古くなり競争力を失っていきます。また、大規模ビルも同様に、経年による競争力の低下は避けられないため、いずれ古くなり競争力を失っていきます。特に、現時点で築20年未満の築浅大規模ビルは241万坪の延床面積を占めており、供給ストックの過剰さから競争が激化していくと考えております。

すなわち、中小規模ビル・大規模ビルを問わず経年により競争力が失われていくことは明白なため、当社のフレキシブルワークプレイス事業の対象となる物件はさらに増えていくと考えております。

東京都心５区オフィスピラミッド2023（賃貸面積ベース）

＜出典：ザイマックス不動産総合研究所「オフィスピラミッド2023」(※４)＞

アフターコロナにおけるオフィス選別淘汰の潮流

コロナ禍によって、オフィスワークを取り巻く環境は大きく変化しました。ザイマックス不動産総合研究所の調査は（※５）、テレワークの浸透により働く場所と働き方を見直すこととなったため、コロナ前後で築年・規模別のオフィスビル需要に変化が生じた企業がメインオフィスについてリアルな場所としての役割・価値を求めるようになったと示唆しています。例えばコロナ禍前2020年第１四半期においては、築年・規模に関わらず高い稼働率でしたが、コロナ禍後2022年第３四半期においては、築浅で大規模なビルは高稼働率を維持していた一方で、中小規模ビルは低稼働率であったという結果が示されています。大規模ビルにおいては築21～30年のビルが他の築年のビルと比べて低稼働が目立つ結果が示されております。また、コロナ禍後も渋谷エリアなどは好調な一方、湾岸エリアなどは不調であるという、エリア差も明確化したという結果が示されています。

働き方改革の進行だけでなく労働人口の減少を鑑みれば、今後オフィス需要の継続的な拡大は期待できないことは明らかです。同調査はオフィスマーケットにおいて一定量の空室がある状態が常態化することで企業によるビルに選別が進行しており、現状においても築古オフィスビルは長期的に空室を多く抱えているものが一定量あることから、特にバブル期に供給された中小規模ビルの競争力の低下が社会問題となりつつあると指摘されております。

また、日本不動産研究所の調査において（※６）、東京ビジネス地区の賃料及び空室率について中長期予測（2024～2025年）が示されております。同調査によれば、2024年は新規供給が限られる見通しであるが需要の伸びも限定的で空室率は緩やかな改善に留まり、賃料指数はいったん下げ止まりの兆しを見せると予測されております。2025年は大規模な再開発の竣工が続き新規供給量が過去最大レベルとなるため、空室率は上昇し、賃料指数は空室率の上昇の影響もあり下落すると予測されております。つまり、稼働率はコロナ禍前のようには戻らず賃料指数も同様だというトレンドに加え、労働人口の減少に歯止めがかからない以上、2025年以降もオフィスの選別淘汰がますます進んでいくであろうことが予測できると考えております。

以上のことから、オフィスバブルの終焉ともいえるコロナ禍後のオフィス選別淘汰の潮流においては、オフィスの差別化がますます求められることとなるため、入居者ニーズにフレキシブルに応えた商品をスピーディーに提供できる当社にとっては、このような逆境もプラスに働くと考えております。

フレキシブルオフィス市場の拡大

フレキシブルオフィス市場は、企業がワーカーに働く場所の選択肢を与えることの重要性が増したことを背景に、拡大傾向が続いております。ザイマックス不動産総合研究所の調査（2022年10月～12月）によると（※７）、東京23区内のフレキシブルオフィスは1,260拠点あり、その総面積は約23.9万坪（東京23区内のオフィスストック1,311万坪の約1.8%）となっており、年々増加しております。また、総拠点数の66.3％、総面積の84.1％が東京都心５区（中央区、千代田区、港区、渋谷区、新宿区）に集中しています。オフィスはただの事務スペースからコミュニケーションを重視した空間へ変化していることからも、フレキシブルオフィス市場、特に東京都心５区においては今後も拡大傾向であると考えております。すなわち、当社のフレキシブルワークプレイス事業の需要は高まると考えております。

建築単価の上昇

建築単価の上昇によるリノベーションを視野に入れる企業が増加していることも挙げられます。国土交通省によると（※８）、2002年に180.4千円／㎡であった建築単価（事務所）は、2022年に362.9千円／㎡と大幅に上昇しています。建築単価の上昇を背景に、新築ではなくコストを抑制できるリノベーションを選択する企業が増加しております。今後も建築単価が大きく下落することはないと予測しておりますので、投下コスト抑制の観点から新築ではなく築古ビル再生を選択するビルオーナーは増えていくと考えております。

※１　ニッセイ基礎研究所「わが国の不動産投資市場規模（2023年）」https://www.nli-research.co.jp/report/detail/id=75460?site=nli

※２　東京都都市整備局「東京の土地2021」https://www.toshiseibi.metro.tokyo.lg.jp/seisaku/tochi/index.html

※３　三鬼商事「オフィスマーケット」 https://www.miki-shoji.co.jp/rent/report

※４　ザイマックス不動産総合研究所「オフィスピラミッド2023」https://soken.xymax.co.jp/2023/01/18/2301-stock_pyramid_2023/

※５　ザイマックス不動産総合研究所「オフィスの未来」https://soken.xymax.co.jp/2023/05/08/2305-the_future_of_office_buildings/

※６　日本不動産研究所「東京のオフィス賃料予測(2022～2025年)」https://www.reinet.or.jp/?p=29067

※７　ザイマックス不動産総合研究所「フレキシブルオフィス市場調査2023」https://soken.xymax.co.jp/2023/02/07/2302-flexible_office_survey_2023/

※８　国土交通省「建築着工統計調査」https://www.e-stat.go.jp/stat-search/files?tclass=000001011993&cycle=8&year=20221

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

①　組織・ガバナンス体制の強化

当社は、宅地建物取引業免許、一級建築士事務所登録、特定建設業許可といった許認可に基づいた事業を行っており、業法違反等による事業活動の停止や資格はく奪、建設業による事故や損害賠償の発生などが生じた場合は事業に多大な影響を及ぼします。それに対処するために、規定上必要とされる人数を超えた有資格者の設置、コンプライアンス研修等の社員教育の実施、社外役員から牽制体制等を通じたガバナンス体制を強化することで、リスクを限りなく低減することが重要であると認識しています。

②　財務体質の健全性向上

当社の事業は、主に築古ビルを対象として、不動産取得及び設備投資を行うための設備投資資金を必要とするビジネスモデルであります。手元資金の他、銀行借入により物件購入資金及び設備投資資金を調達しております。今後も物件購入を継続していく経営方針であるため、市況の変化に左右されずに安定的な資金調達を行うために財務基盤の強化が必要となります。そのため、定期的に金融機関への業績説明を行うことや、物件内覧等を通じて相互理解を深めることで取引がより強固となり、資金調達が円滑に行われるように意識しております。株式上場の実現により、自己資本を増強することで財務体質の健全性の向上を図るとともに、信用力向上による調達金利の抑制も見込まれるため、金利上昇局面においても金利負担軽減を図ることができると考えております。

③　認知度、ブランド力の向上

当社は、既存ビルオーナーからの継続的な案件依頼が多いことも特徴となっておりますが、今後の事業の継続的な成長のためには新規のビルオーナーとの取引が必要と考えております。そのために現在行っているビルオーナー向けのセミナー等の広報活動の強化等を通じて、ブランド力向上に取組んでまいります。また、株式上場により社会認知度の向上を図ることができると考えております。

④　社員研修・教育制度の充実化と人材確保

事業の発展のためには、継続的に優秀な人材を確保し、これを育成することが重要であると認識しております。社内教育制度の拡充や、独実のビジネスモデルやノウハウの浸透を図ることにより、社員一人一人のレベルアップを図るとともに、管理職層の育成を強化して事業拡大に伴う組織体制の整備を進めていく方針です。 ### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社においては、取締役会がサスティナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、その対応方針及び実行計画等に関する経営上の重要事項を審議・監視いたします。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。 #### (2) 戦略

当社の競争力の源泉は人材であり、持続的な企業価値向上にあたって最も重要な経営資源と考えております。そのため、サスティナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しています。

当社における、人材の多様性の確を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

① 人材の育成に関する方針

組織に不足するスキル・専門性の獲得を社員に促すに当たって、その成果に応じ、キャリアプランや報酬等の処遇に反映できるよう人事制度を構築しております。具体的には、手厚い資格制度（一級建築士3.5万円／月、宅地建物取引士2.5万円／月など）や、人事考課制度における詳細な目標設定並びにフィードバックの実施などが挙げられます。また、OJTや上長との定期的な面談に加え、社内及び社外講師を招いた研修を実施することで、全社的なスキルアップ・業務知識の獲得を図っています。新卒採用者については、早いスピード感での成長を期待して「六ヶ月で独り立ち・一年で一人前」という目標を設定しており、節目となるタイミングで研修や個別面談等を実施しています。

② 社内環境整備に関する方針

性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進していくとともに、優秀な人材を確保するため、新卒を対象とした定期採用に加え、即戦力として期待できる中途採用も積極的に行っております。また、従業員から見た働きやすい職場環境を創出することが定着率並びに生産性の向上に繋がるという考えから、従業員のウェルビーイング実現に向けた取組みを実施しております。具体的には、自律的キャリアの形成の観点での社内公募による異動制度の導入や、社員が企業・社会に貢献しようとする主体的な意思を最大限に尊重した副業許可申請制度の整備などが挙げられます。 #### (3) リスク管理

当社においては、サスティナビリティ全般に関する機会を識別し評価できるよう、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

(4) 指標及び目標

当社は、「古いものに価値を、不動産にクリエイティブを、働き方に自由を」という企業理念のもと、人々の自由な働き方に寄り添い、豊かな街づくりに貢献していきます。そのために、「(2) 戦略」において記載した方針及びその他有効な戦略の追加・拡充の検討を重ねてまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する定量的な指標として、生産性（一人当たり営業利益）の目標数値を定め、企業価値向上に取り組んでまいります。


指標	目標	実績（当事業年度）
生産性（一人当たり営業利益※）	2026年９月期　8.0百万円	2023年９月期　6.3百万円

※一人当たり営業利益は、期末時点における「営業利益÷従業員数」により算出

※従業員数は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載した基準による ### ３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、業績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

当社では、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、経営会議において、リスクマネジメント・コンプライアンス事項について協議・決定を行う体制を整備しております。また実際にリスクが発生した場合は、速やかに代表取締役への報告を行い、代表取締役の指示の下、当該リスクへの対応を行うこととしております。

なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 経済状況及び不動産市況の影響について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社のフレキシブルワークプレイス事業については、景気の後退、金利の上昇、消費税増税等の税制改正などが、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が運営する物件の主要なテナントはスタートアップ企業やベンチャー企業等の中小企業であるため、その需要は景気の動向に影響を受けやすい傾向にあります。こうした現状を踏まえ、当社はその時々においてスピード感をもってプロジェクトを進行し、経済状況及び不動産市況に応じた不動産の運用形態を柔軟に選択することができるよう努めておりますが、景気の後退やオフィス空間の供給過剰等により不動産市況が下落し、物件稼働率が著しく低下する場合には、マスターリース物件において、テナントより収受する賃料がオーナーへの支払賃料を下回るなど、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、主に遊休不動産を再生しオフィス空間として提供するフレキシブルワークプレイス事業を展開しておりますが、企画・設計・デザイン、建設、リーシング、運営までワンストップで対応する体制を採用しております。そのため、事業計画の策定からエンドユーザーとなるテナントに対する提案まで迅速に行うことが可能であると考えております。当社のように東京都心部のコンパクトな築古ビルを対象に抜本的な不動産価値の向上を行う競合他社はないものと認識しております。しかし、昨今の時代背景から、大手不動産デベロッパーや不動産再生会社等によるオフィス事業等への参入が増えてきており、それによる競争の激化や、当社の優位性の確保が難しくなった場合、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 物件の確保について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、物件の情報を不動産業者、大手鉄道会社及び金融機関等のルートから入手しており、それら不動産業者等との信頼関係の構築及び維持に努めております。しかしながら、当不動産業界が共有する問題である不動産市況の変化あるいは物件の取得競争の激化等により、不動産業者等からの優良な情報が減少した場合、又は優良な物件を仕入れることが困難となった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 災害等の発生及び地域の偏在について［顕在可能性：中、影響度：大］

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が所有する不動産の価値が著しく下落する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する不動産は、経済規模や入居テナントのニーズを考慮に入れ、東京都心部を中心としており、当該地域における地震その他の災害、首都圏経済の悪化等により、業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社は、自然災害等の発生に備え、人的被害の回避を最優先としつつ事業継続を図るため、災害発生時マニュアルの整備及び訓練等によって、リスク回避と被害最小化に努めております。

(5) 法的規制について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社は、事業を行う上で、宅地建物取引業法、建築基準法、建築士法及び消防法等の法令の他、関連する条例等多岐に渡る規制の適用を受けております。法改正等の改廃については法務部門にて定期的に情報収集を行い、適宜所管部署と連係を図っておりますが、これらの法規制が改廃された場合又は新たな規制が導入された場合は対応に要するコストの増加や受注できない業務の発生などにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 免許登録について［顕在可能性：小、影響度：大］

当社は、宅地建物取引業法をはじめ、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法等による法的規制を受けております。当社では、これらの許認可等を受けるための諸条件及び関連法令の遵守に努めており、現状において当該許認可等が取消となる事由は発生しておりません。今後、これらの関連法令が改廃された場合や新たな法的規制が設けられた場合、又はこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合や新たな有資格者等の設置義務が発生する場合には、当社の業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。


免許・登録等の別	番号	有効期間	取消条項
宅地建物取引業免許	東京都知事 (３)90947	2019年９月19日から 2024年９月18日まで	宅地建物取引業法第66条
一級建築士事務所登録	東京都知事登録第62066号	2022年11月25日から 2027年11月24日まで	建築士法第26条
特定建設業許可	東京都知事許可 (特-１)第151421号	2020年２月20日から 2025年２月19日まで	建設業法第29条
特定建設業許可	東京都知事許可 (特-４)第151421号	2023年３月20日から 2028年３月19日まで	建設業法第29条

(7) 知的財産権について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社は、会社名や運営するサイト及び運営物件の名称等について商標登録を行っており、今後新たなサービスの展開を行っていくに際しても関連する名称の商標登録を行っていく方針です。一方、他社の著作権や肖像権を侵害しないようサイト等に掲載する画像等については十分な監視・管理を行っており、現在、当社は第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しております。しかしながら、今後も当社に対して知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 訴訟の可能性について［顕在可能性：小、影響度：大］

当社が企画又は管理運営している不動産については、入居トラブル等によって取引先又は顧客等による訴訟その他の請求が発生する可能性があります。クレーム対応マニュアルの策定や人材育成を通じてトラブルの発生を防止するとともに、顧問弁護士等と連係をとれる体制を整備することでリスク軽減に努めておりますが、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 建設廃棄物の排出事業者責任について［顕在可能性：小、影響度：大］

当社は元請業者として、廃棄物処理法において排出事業者の責務を負っております。排出事業者責任の明確化のために、排出事業者が他社に処理を委託する場合には、当該産業廃棄物について、発生から最終処分が終了するまでの一連の処理が適正に行われるために必要な措置を講ずるよう努めなければなりません。産業廃棄物処理が適正に行われるために、電子マニフェストを導入することで常時モニタリングを実施する他、建設マネジメント部内で産業廃棄物処理の手続きが適正に進められているかどうかを定期的に確認する体制をとっています。現在、万が一、当社が排出事業者として責任を負う建設廃棄物について、適切に処理委託等されず不法投棄されていた事実が発覚した場合、その処分費用が発生する可能性があります。現在まで、これらの違反について行政処分や係争、紛争はございませんが、その応対等により、当社の風評、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10) 協力会社への外注について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、工事・施工を協力会社に外注しております。協力会社の管理を徹底するよう努めておりますが、万が一協力会社の管理が徹底できないことによる施工品質の低下や現場における事故、廃棄物処理法の違反等の協力会社による不正行為、が起こった場合、当社の信用度の低下及び損害賠償責任の負担等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社の仕入れ物件の増加により同時期に多数の工事を発注する場合に対応できる施工会社の確保が難しい場合、建築資材や労務費の高騰による外注原価の増加、不測の事態における工期の延長等が発生した場合も同様です。

(11) 設計・施工について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社の業績拡大のためには新規物件の獲得は必須となっておりますが、獲得した建物はその大半が老朽化が進んだ築古ビルであるため、安全性や遵法性を保ち、かつ当社のブランドイメージに沿う空間へと工事し、資産価値を向上する必要があります。物件の契約前には十分な事前調査を実施しておりますが、工事を進めていく段階で建物に構造上や耐震上の問題等が発生するケースや、重要な事故が発生する可能性があります。この場合、工事費用の増大や竣工スケジュールに遅れが生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 修繕について［顕在可能性：中、影響度：大］

当社は、高いデザイン性を実現しつつも、高い安全性と品質にこだわった設計・施工を心掛けております。しかしながら、当社が設計・施工した物件に不具合や老朽化による修繕の必要性が生じる可能性は否定できず、その際の手直しに要する追加の施工費、重大な瑕疵による損害賠償等は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、人身や施工物等に係る重大な事故の発生も損害賠償金の支払い等により当社の信用が著しく毀損した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 敷金及び差入保証金について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社は、初期投資を当社が負担するケース、あるいは、ビルオーナーが負担するケースがあり、各々の物件により、対応は異なっております。このため必要に応じて、一部の不動産オーナーに対して、当社が敷金及び保証金を差し入れるケースがあります。この場合、契約終了に伴って、契約条項に基づき、敷金及び保証金の返還を受けることとなります。当社では、敷金及び保証金を差し入れている不動産オーナーに対して信用調査を定期的に行っております。しかしながら、倒産等不測の事態により、不動産オーナーから敷金及び保証金を回収できなくなる場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 資金調達について［顕在可能性：中、影響度：中］

物件の取得資金や建築費等の資金調達においては、特定の金融機関に依存することなく、案件毎に金融機関に対して融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。今後、新たに計画した資金調達が不調に終わった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し、一括返済が必要となった場合には、当社の財政状態、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 有利子負債への依存について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、事業の運営資金を主に金融機関からの借入金及び社債の発行によって調達しております。当社は特定の金融機関に依存することなく借入金の調達を行っておりますが、金融情勢や経済情勢等により金利水準や金融環境等に変動があった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 固定資産の減損について［顕在可能性：大、影響度：中］

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。当社では、遊休不動産への設備投資等により、有形固定資産が増加傾向にあります。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、減損処理が必要となった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 物件売却に係る売上計上時期のずれについて［顕在可能性：中、影響度：大］

当社は、物件売却の際には、当該売上高及び売上原価は物件の引渡時に計上されます。また、一取引当たりの金額は、他のストック型収入に比較して高額となっており、単発の物件売却取引の有無によって各期の業績は変動します。したがって、物件売却の有無、予定していた物件の引渡及び売却金額が想定どおりに行われなかった場合等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 工事請負契約に係る売上計上時期のずれについて［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、工事請負契約について、取引開始から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。そのため、当社に起因しない何らかの事情により、工事遅延等が発生した場合、当初予定の売上計上時期がずれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 人材確保・育成について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、従業員87名（2023年9月30日現在）であり、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがあります。不動産業界の競争激化の中での事業拡大を図るためには、従業員全てが業務の各段階において当社独自の遂行方法を基本とした専門的なスキルを持つスペシャリスト性や全体を統括できるゼネラリスト性を発揮する必要があり、これらの能力を兼ね備えた人材の確保が重要であると言えます。当社には宅地建物取引士41名（役員３名除く）、一級建築士７名（役員１名除く）、１級建築施工管理技士６名（役員１名除く）が在籍しておりますが、退職等によって有資格者の人数が減少することで案件受注に影響を及ぼす場合があります。そのため、人材確保のために中途採用を積極的に実施し、また教育研修を充実することにより、人材の育成に努める方針であります。しかしながら、人材の確保、育成が適切に行えなかった場合には、当社の今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(20) 特定の人物への依存について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社の創業者であり、代表取締役である岩本裕は、その企画・営業力、技術力、知識ノウハウ、経営判断能力を生かして、当社の経営方針や戦略の決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。当社は特定の人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの要因により、取締役としての執行が困難となった場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 内部管理体制について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するため、内部管理体制の充実を図ってまいります。しかしながら、業務の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(22) システムに関して［顕在可能性：中、影響度：中］

自然災害、停電等様々な原因により、当社のサーバーがシステムダウンを起こし、業務ができない等の障害が発生する可能性があります。当社では、システムのバックアップを行うとともに、緊急時の対応については、システム会社等による早期の復旧を図る体制を構築しておりますが、万が一想定を超えるシステム障害が発生した場合には、業務負荷に伴い当社サービスの低下等が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(23) 情報の漏洩について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、多数のお客様の個人情報をお預かりしている他、様々な経営情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、社内の情報管理システムを強化するとともに、従業員等に対する教育・研修等により情報管理の重要性の周知徹底を図っております。しかし、これらの対策にも関わらず重要な情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用等に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(24) 親会社グループとの関係について［顕在可能性：中、影響度：小］

本書提出日現在において、当社の親会社である株式会社サイバーエージェントは当社発行済み普通株式の65.80％を所有し、当社の経営において、親会社の承認を必要とする事項は存在しておりませんが、当社取締役の選解任、合併その他の組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の決定に関して、他の株主の意向に関わらず株式会社サイバーエージェントが影響を与える可能性があります。また、当社業容の変化や市場環境による影響等により、株式会社サイバーエージェントが当社株式売却等を行なった場合には、当社の資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。

(24-1) 親会社グループとの取引関係について

当社の親会社である株式会社サイバーエージェントおよび親会社グループ会社との本書提出日現在における取引関係に該当する項目はありません。親会社および親会社グループと取引を行う場合には、取引を行なうこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なっております。

(24-2) 親会社グループとの人的関係について

当社取締役６名のうち、取締役（非常勤）である中山豪氏は、親会社である株式会社サイバーエージェントの専務取締役を兼ねております。当該兼務は、同氏が株式会社サイバーエージェントにおいて培ってきた豊富な経営経験から、当社に関する助言を得ることを目的として当社が招聘したものであります。

(25) 親会社グループにおける当社の位置付けについて［顕在可能性：小、影響度：小］

当社は親会社グループにおいて、その他事業に区分されております。同社グループにおいて、当社と同様の事業領域において事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、築古ビルに対して耐震補強や増築、用途変更などを通じて抜本的な資産価値の向上を提供する事業を展開しており、不動産取得及び設備投資を行うための資金を必要とする事業のため、上場による資金調達力の強化、知名度や社会的信用度が向上することで、より多くの事業展開が可能になると判断し、上場を選択しております。

(26) 資金使途について［顕在可能性：中、影響度：中］

公募増資による調達した資金の使途につきましては、土地建物取得費用及び付随する改修工事費用等に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金投入したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、新たに取得を予定する目黒区大橋１丁目PJ（仮称）は売主と不動産売買契約を締結しておりますが、2024年3月を予定する不動産の引渡時までに何らかの契約解除条項に抵触した場合等は当該契約が破棄される可能性があります。その場合は他の新規物件取得費用及び付随する改修工事費用等に充当することとし、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

(27) 新株予約権による希薄化について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、役職員の会社業績の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。当事業年度末時点において、新株予約権の株数は57,900株であり、当社発行済株式数の2,781,200株に対する潜在株式比率は2.1％に相当しております。今後、行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

(28）当社株式の流動性について［顕在可能性：中、影響度：中］

当事業年度末において、株式会社東京証券取引所の定める当社の流通株式比率は29.2％となっております。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加、親会社他既存株主からの売出等の施策を組み合わせることで、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(29）配当政策について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。 ### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は4,007,328千円となり、前事業年度末に比べ1,964,011千円増加いたしました。これは主に固定資産からの保有目的変更により販売用不動産が421,078千円、新規上場に伴う公募増資等により現金及び預金が1,319,814千円増加したこと等によるものです。固定資産は7,399,641千円となり、前事業年度末に比べ1,682,848千円増加いたしました。これは主に「ランディック原宿ビル」の取得等による土地の増加1,184,032千円、建物の増加582,867千円等によるものです。

この結果、資産合計は11,406,970千円となり、前事業年度末に比べて3,646,860千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は4,327,304千円となり、前事業年度末に比べ2,353,584千円増加いたしました。これは主に物件取得等に伴い短期借入金が1,842,000千円増加したこと等によるものです。固定負債は4,798,113千円となり、前事業年度末に比べ251,361千円減少いたしました。これは主に「ARCHES KAMIYAMACHO」の売却に伴い長期借入金を繰上返済したこと等に伴い、長期借入金が426,471千円減少した一方で、テナントの増加に伴い、預り保証金が112,962千円増加したこと等によるものです。

この結果、負債合計は9,125,418千円となり、前事業年度末に比べて2,102,223千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は2,281,552千円となり前事業年度末に比べて1,544,636千円増加いたしました。新規上場に伴う公募増資等による資本金635,697千円及び資本準備金635,697千円の増加、当期純利益278,593千円の計上によるものであります。

②　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和され、インバウンド需要やサービス消費の回復をはじめとして、社会経済活動の正常化に向けた動きがみられました。しかしながら、不安定な海外情勢などを背景に資源・エネルギーや原材料価格の高騰や、円安などの影響により過度にインフレを恒常化させる可能性がある等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社の主たる事業である不動産賃貸業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和されたことにより、穏やかにではありますが長らく低迷していたオフィス市況も回復傾向にあります。その中でもスタートアップ企業やIT企業が多く拠点を構えている渋谷区オフィス市況は回復が早く、当社の主な展開エリアであることからも業績の堅調な推移につながっています。また、オフィスの在り方は多様化を見せており、とりわけ大型オフィスビルの分散化や低稼働率に悩むホテルや商業施設からオフィスへの用途変更やサテライトオフィスの需要拡大など、働き方や働く場所の多様化が進むことによって、新たなオフィス需要が生まれております。

このような状況の中、当社は技術力・企画力・運営力を柱に、時代のニーズを敏感に捉えながら、競争力の低下した不動産をフレキシブルなワークプレイスへと再生させ、新たな価値を生み出してまいりました。実績により蓄積されたソリューション力は、築古ビルのみに留まらず、新築・築浅物件や競争力の低下したホテルや商業施設につきましても需要が高まり、順調に事業を拡大しております。また、当事業年度においては設計・施工請負の増加や、販売用不動産の売却などが収益に貢献しております。

その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は6,972,224千円(前年同期比19.3％増)、営業利益は548,902千円(前年同期比27.9％増)、経常利益は484,642千円(前年同期比25.0％増)、当期純利益は278,593千円(前年同期比671.7％増)となりました。

当社の事業セグメントは、フレキシブルワークプレイス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は1,962,754千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,505,901千円（前事業年度は410,604千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益425,872千円（前事業年度は40,180千円）、減価償却費367,464千円（前事業年度は372,773千円）、販売用不動産の増減額458,368千円（前事業年度は△589,914千円）や減損損失46,858千円（前事業年度は329,526千円）等が計上されたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、3,051,036千円（前事業年度は2,528,670千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,911,956千円（前事業年度は2,255,840千円）等が計上されたことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、2,864,949千円（2,376,795千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額1,842,000千円（前事業年度は△157,000千円）や、長期借入れによる収入922,042千円（前事業年度は3,181,000千円）等が計上されたことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績及び受注実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　販売実績

販売実績は、次のとおりであります。なお当社はフレキシブルワークプレイス事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。


サービス区分の名称	売上高（千円）	前期比
ML・保有（賃貸）	4,523,281	12.4%
PM	449,398	14.3%
設計・施工	1,287,513	△8.9%
保有（販売）	701,015	-
その他	11,015	△11.8%
合計	6,972,224	19.3%

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

ストック型収入についてはマスターリース物件の賃貸におけるテナントからの賃料収受売上は4,298,493千円、自社保有物件の賃貸におけるテナントからの賃料収受売上は224,787千円、プロパティマネジメント売上は449,398千円、リーシング報酬といったその他売上は11,015千円となっております。またフロー型収入として、設計・施工請負契約売上1,287,513千円、販売用不動産の売却による売上701,015千円が計上されております。その結果として、売上高は6,972,224千円(前年同期比19.3％増)となりました。当社は、ストック型収入の安定的な積み上げをベースとしつつも、特定建設業許可の取得以降、マスターリース物件やプロパティマネジメント契約の受託に付随する形で継続的に設計・施工請負を受託しており、ストック型収入に連動し、設計・施工請負契約売上が安定的に発生しております。また資産の効率的運用の観点から固定資産の保有目的の変更を行い、販売用不動産の売却を行っております。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

運営物件数の増加、建設請負案件にかかる請負原価及び事業部門の人員増加等により売上原価は5,988,986千円(前年同期比18.4％増)、上場関連費用の発生等に伴い販管費は434,334千円(前年同期比20.9％増)となりました。結果として、営業利益は548,902千円(前年同期比27.9％増)となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は1,503千円(前年同期比126.3％増)と大きな発生はありません。営業外費用は主に不動産購入及び設備投資にかかる借入に伴う支払利息の発生、上場関連費用の発生等により、65,763千円(前年同期比55.1％増)となりました。その結果、経常利益は484,642千円(前年同期比25.0％増)となりました。

（特別損益、当期純利益）

特別利益は5,338千円(前年同期比974.0％増)と大きな発生はありません。特別損失は主に固定資産の減損損失46,858千円の発生等により64,108千円(前年同期比81.6％減)、税引前当期純利益は425,872千円(前年同期比959.9％増)、当期純利益は278,593千円(前年同期比671.7％増)となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資本の財源及び資金の流動性について、当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、運営物件にかかる支払賃料、管理経費及び人件費等の販売費及び一般管理費となります。投資資金需要のうち主なものは、新規物件契約に伴う保証金及びリノベーション設備投資によるものであります。また、投資資金は金融機関からの長期借入を基本としております。

当事業年度末における借入金残高は5,711,181千円(前年同期比39.4％)となっております。

なお、財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりとなります。

⑥　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高及び営業利益を最重要の経営指標としつつも、売上高及び営業利益を向上させるための客観的な指標として運営面積、運営プロジェクト数、平均坪単価、物件稼働率を重要な経営指標と位置付けています。

当重要な経営指標について個別に目標値は設定しておりません。運営面積、運営物件数については2023年９月末時点においても「ランディック原宿ビル」の物件取得をはじめ、安定的に新規案件が獲得できている一方で、運営終了物件があったことから、2023年９月末時点の運営面積85,437㎡は2022年９月期末の運営面積84,565㎡と比べて増加は限定的となっております。また平均坪単価、稼働率については、2023年９月末時点（平均坪単価25,200円、稼働率98.3％）と2022年９月期末時点（平均坪単価24,332円、稼働率95.8％）と比較して指標の改善がみられ、期間を通じて安定的な推移となっております。 ### ５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

物件の購入及び付加価値向上のための設備投資による継続的な事業拡大を目的として、設備投資等を行っております。当事業年度の設備投資等の総額は3,096,804千円であります。当事業年度における主な増加は、ランディック原宿ビルにかかる設備投資2,066,155千円（内訳：建物及び建物付属設備500,144千円、土地1,566,011千円）、LOCULにかかる設備投資330,286千円（内訳：建物及び建物付属設備264,039千円、工具器具備品48,006千円他）、WORKS CROSSにかかる設備投資167,281千円（内訳：建物及び建物付属設備164,381千円他）となります。当事業年度における主な減少は、THE SITEにおける設備除却64,123千円（内訳：建物及び建物付属設備57,173千円他）となります。

当社の事業はフレキシブルワークプレイス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年９月30日現在　　


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数(名)
建物及び建物付属設備	土地 (面積㎡)	その他	敷金保証金	合計
ランディック原宿 (東京都渋谷区)	賃貸オフィス(自社保有物件)	490,891	1,566,011 (223.09)	-	-	2,056,902	-
THE MOCK UP (東京都千代田区)	賃貸オフィス(自社保有物件)	443,144	662,495 (488.44)	1,642	-	1,107,282	-
PORTAL POINT HARAJUKU (東京都渋谷区)	賃貸オフィス(賃借物件)	146,073	-	6,197	200,000	352,270	87
LOCUL (東京都港区)	賃貸オフィス(賃借物件)	259,657	-	46,949	17,200	323,806	-
WORKS CROSS (東京都目黒区)	賃貸オフィス(賃借物件)	160,701	-	2,768	36,000	199,470	-

(注) １．当社はフレキシブルワークプレイス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

２．PORTAL POINT HARAJUKUは賃借物件の一部を当社事務所として使用しております。

３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。


事業所名 (所在地)	設備の内容	年間リース料 (千円)
全てのマスターリース物件	本社、賃貸オフィス	2,585,814

(1) 重要な設備の新設等


事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定年月
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
目黒区大橋１丁目PJ（仮称） (東京都目黒区)	賃貸オフィス (自社保有物件)	1,200	-	増資資金	2024年３月	2024年７月

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,000,000
計	8,000,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2023年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2023年12月７日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,781,200	2,781,200	東京証券取引所グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	2,781,200	2,781,200	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権


決議年月日	2019年１月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３当社監査役　１当社従業員　１
新株予約権の数(個)※	430(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式、43,000(注)１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	158(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2021年３月１日至　2029年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　158 資本組入額　 79
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

(注) ２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果

生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

(注) ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合(但し、新株予約権付与時において該当しなかった者を除く)、権利行使ができない。但し、当社又は当社関係会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(注) ４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の条件

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ新株予約権者が、(注)３に定める規定により、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅳ当社は、新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合又は差押え、仮差押、保全差押、仮処分の申し立て、もしくは滞納処分を受けた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅴ当社は、新株予約権者が新株予約権の一部又は全部を放棄する旨を申し出た場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

ⅵ当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

第２回新株予約権


決議年月日	2019年10月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　48
新株予約権の数(個)※	121(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式、12,100(注)１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	158(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2021年10月18日至　2029年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　158 資本組入額　 79
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(注) ２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果

生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(注) ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使できる期間

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の条件

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

ⅱ新株予約権者が、(注)３に定める規定により、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅴ当社は、新株予約権者が新株予約権の一部又は全部を放棄する旨を申し出た場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

第３回新株予約権


決議年月日	2020年10月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　２
新株予約権の数(個)※	28(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式、2,800(注)１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	808(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年11月１日至　2030年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　808 資本組入額　404
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(注) ２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果

生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(注) ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使できる期間

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の条件

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

ⅱ新株予約権者が、(注)３に定める規定により、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅴ当社は、新株予約権者が新株予約権の一部又は全部を放棄する旨を申し出た場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

第５回新株予約権


決議年月日	2023年11月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３
新株予約権の数(個)※	540(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式、54,000(注)１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,002(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2023年11月15日至　2033年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　2,008 資本組入額　1,004
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　提出日の前月末現在(2023年11月30日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(注) ２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果

生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(注) ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使できる期間

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の条件

上記の「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

第６回新株予約権


決議年月日	2023年11月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３当社従業員８
新株予約権の数(個)※	440(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式、44,000(注)１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,820(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2025年１月１日至　2033年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　1,856 資本組入額　 928
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　提出日の前月末現在(2023年11月30日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(注) ２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果

生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(注) ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を一度でも充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

(a) 営業利益が640百万円を超過した場合：　行使可能割合15％

(b) 営業利益が740百万円を超過した場合：　行使可能割合50％

なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書、以下同様。）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使できる期間

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の条件

上記の「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2019年１月24日 (注１)	19,800	20,000	－	30,000	－	－
2023年２月28日 (注２)	1,980,000	2,000,000	－	30,000	－	－
2023年６月21日 (注３)	670,000	2,670,000	551,678	581,678	551,678	551,678
2023年７月25日 (注４)	100,500	2,770,500	82,751	664,429	82,751	634,429
2023年６月22日～ 2023年９月30日 (注５)	10,700	2,781,200	1,268	665,697	1,268	635,697

(注)１．株式分割（１：100）によるものであります。

(注)２．株式分割（１：100）によるものであります。

(注)３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,790円

引受価額　　　　1,646.80円

資本組入額　　　823.40円

(注)４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,646.80円

資本組入額　　　823.40円

割当先　　大和証券株式会社

(注)５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】


							2023年９月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	1	21	33	10	6	1,271	1,342	－
所有株式数 (単元)	－	28	767	19,018	795	10	7,184	27,802	1,000
所有株式数の割合(％)	－	0.100	2.758	68.405	2.859	0.035	25.839	100	－

(注) １．2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

(注) ２．2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区宇田川町４０－１号	1,830,000	65.80
岩本　裕	東京都町田市	130,000	4.67
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ（東京都港区六本木６丁目１０－１　六本木ヒルズ森タワー）	66,569	2.39
山内　一志	埼玉県さいたま市緑区	44,000	1.58
サッポロ不動産開発株式会社	東京都渋谷区恵比寿４丁目２０－３	40,000	1.44
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	27,400	0.99
阪口　仁	京都府木津川市	23,000	0.83
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目１３番１号	17,800	0.64
中尾　恭子	兵庫県川西市	13,700	0.49
リアルゲイト従業員持株会	東京都渋谷区千駄ヶ谷３丁目５１－１０	13,200	0.47
計	―	2,205,669	79.31

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

議決権制限株式(その他)

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

27,802

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,780,200

単元未満株式

普通株式

1,000

－

発行済株式総数

2,781,200

－

総株主の議決権

－

27,802

－

(注) ２．2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】


【株式の種類等】	該当事項はありません。

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３【配当政策】

当社は、設立以降、配当実績はございません。

株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、物件購入やマスターリース物件に係る設備投資等、中長期的な成長に繋がる投資が業務拡大に必要不可欠であるものと認識しており、そのためには内部留保資金を充実させるとともに財務体制の強化が当面の優先課題と考えております。

現時点において、配当の実施及びその実施時期等については未定でありますが、将来的には、経営成績、財政状態及び内部留保とのバランス等を統合的に勘案しながら配当の実施を目指していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。

株主や投資家の皆様、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制

当社では、事業に精通した取締役による取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、経営から独立した立場の監査役が当社の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を２名選任し、経営を監督する体制を構築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めていく等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（代表取締役岩本裕、取締役渡邊学、取締役横山和哉、取締役中山豪社外取締役鎌田竜彦、社外取締役仙仁登）で構成されております。代表取締役である岩本裕を議長とし、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役３名（常勤監査役・社外監査役木内有子、社外監査役片山英二、社外監査役浅見長生）も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

ロ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（常勤監査役・社外監査役木内有子、社外監査役片山英二、社外監査役浅見長生)で構成されております。常勤監査役である木内有子を議長とし、月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．経営会議

当社の経営会議は、原則として代表取締役岩本裕、取締役渡邊学、取締役横山和哉、常勤監査役・社外監査役の木内有子、執行役員の他、代表取締役が指名したもので構成されております。代表取締役である岩本裕を議長とし、隔週開催の定時経営会議の他、必要に応じて臨時経営会議を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。また、経営会議は、リスクマネジメント・コンプライアンス事項について、開催毎に協議しております。

ニ．会計監査人

当社は、2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、会計監査人として三優監査法人を選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。

ホ．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査担当者２名で構成されております。内部監査担当者は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。なお、内部監査担当者は、経営管理部内に在籍しておりますため、経営管理部に関する内部監査につきましては牽制体制を確保するため相互監査担当者を立て実施しております。

ｂ．コーポレートガバナンス体制

当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報システム管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。

(2) 代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。

(3) 経営管理担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。

(4) 保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。

(2) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、財務リスクに対する評価を行い、リスクを回避・低減させる対応を取る。

(3) 使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「インサイダー情報の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。

３．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。

(2) 当社の内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(2) 全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。

(3) 業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。

(4) 各部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。

(5) 効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。

(6) 環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

５．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。

(2) 「取締役会規程」「監査役会規程」「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。

(3) 法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名押印をもって提出するものとする。

(4) 内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

(5) 内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

９．監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(ア)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。

(イ)認識するリスクに対して、内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。

10．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

(2) 緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求することができる。

(3) 監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」「内部監査規程」を制定する。

(2) 監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。

(3) 会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

(4) 内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。

13．反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めるとともに、弁護士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、不正行為等に関する内部通報窓口を設けております。

リスクマネジメントの取組みに関する重要事項の決定は、経営会議が行い、必要に応じて当社の全リスクの統括管理に関する個別課題についての協議・決定を行うものとしており、協議・決定事項、進捗状況については取締役会に報告しております。

c．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当該定款に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

d．取締役の定数

当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

f．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

i．役員等賠償責任保険契約

当社は、当社取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。


氏名	開催回数	出席回数
岩本　裕	20回	20回
渡邊　学	20回	20回
横山　和哉	20回	20回
中山　豪	20回	20回
鎌田　竜彦	20回	20回
仙仁　登	20回	20回

取締役会における具体的な検討内容として、新規上場申請、株式分割、公募による募集株式の発行、定時及び臨時株主総会の招集、事業報告及び計算書類、単年度予算及び中期事業計画等の事項について決議を行いました。

また、月次の損益及び資金収支状況や重要な業務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

岩本　裕

1973年９月20日生


1996年４月	五洋建設株式会社入社
2001年７月	株式会社大京入社
2004年11月	株式会社プロパスト入社
2008年６月	同社執行役員
2009年８月	当社代表取締役就任(現任)

(注)３

130,000

取締役

事業本部長

事業本部企画室長

渡邊　学

1979年９月11日生


2000年４月	株式会社スズキ自販東京入社
2001年７月	株式会社シルクイン入社
2004年11月	株式会社ミブコーポレーション入社
2007年10月	アクサ生命保険株式会社入社
2010年９月	当社入社
2018年３月	当社取締役(現任)
2019年４月	当社事業本部長（現任）
2022年４月	当社事業本部企画室長(現任)

(注)３

取締役

経営管理本部長

経営企画部長

横山　和哉

1986年８月30日生


2009年４月	あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2013年７月	株式会社ドーム入社
2015年８月	有限責任監査法人トーマツ入社
2018年３月	当社入社　取締役(現任)
2020年９月	当社経営管理本部長（現任）当社経営企画部長(現任)

(注)３

9,000

取締役

中山　豪

1975年11月２日生


1998年４月	住友商事株式会社入社
1999年８月	株式会社サイバーエージェント入社
2003年12月	同社取締役
2006年４月	同社常務取締役
2015年７月	株式会社マクアケ取締役（現任）
2020年10月	株式会社サイバーエージェント取締役　専務執行役員(現任)
2021年７月	当社取締役(現任)

(注)３

取締役

(社外)

鎌田　竜彦

1966年４月26日生


1988年10月	サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2005年６月	同社パートナー
2018年８月	鎌田竜彦公認会計士事務所所長(現任)
2019年６月	当社社外取締役(現任)
2019年10月	株式会社プラネット社外取締役(監査等委員）（現任）

(注)３

取締役

(社外)

仙仁　登

1957年２月19日生


1980年４月	安田信託銀行（現みずほ信託銀行株式会社）入行
2009年４月	資産管理サービス信託銀行（現株式会社日本カストディ銀行）入行
2016年４月	同行理事
2016年６月	同行常勤監査役
2020年11月	当社社外取締役(現任)
2021年10月	アイザワ証券株式会社社外監査役（現任）

(注)３

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

(社外)

木内　有子

1971年３月12日生


1998年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2003年10月	ダイコロ株式会社　非常勤監査役(現任)
2019年９月	当社常勤監査役就任(現任)

(注)４

監査役

(社外)

片山　英二

1950年11月８日生


1973年４月	藤沢薬品工業株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社
1984年８月	銀座法律事務所(現阿部・井窪・片山法律事務所)入所
1991年１月	同事務所パートナー就任(現任)
2004年６月	生化学工業株式会社社外取締役
2005年10月	三菱UFJ信託銀行株式会社社外監査役
2011年３月	日本航空株式会社社外監査役就任
2014年12月	株式会社アカツキ社外監査役(現任)
2018年12月	当社監査役(現任)
2022年10月	日本海洋掘削株式会社社外取締役

(注)４

監査役

(社外)

浅見　長生

1964年10月24日生


1987年９月	青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入社
1995年８月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社
2000年３月	株式会社エコス入社
2002年１月	浅見長生公認会計士事務所所長(現任)
2018年３月	当社監査役（現任）

(注)４

計

139,000

(注) １．取締役鎌田竜彦、仙仁登は、社外取締役であります。

２．監査役木内有子、片山英二、浅見長生は、社外監査役であります。

３．2023年12月７日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年９月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である鎌田竜彦は、公認会計士として、監査法人において約30年にわたり上場企業の監査及び株式上場支援に関するアドバイザリー業務等に従事し、豊富な実務経験及び専門知識を有しております。特に、企業会計に関する高度な専門的知識と企業の成長に資するガバナンスに関する高い見識を当社の経営に生かすため、選任しております。

社外取締役である仙仁登は、みずほ信託銀行株式会社の出身であり、その後、資産管理サービス信託銀行において役員、常勤監査役、JTCホールディングス株式会社の常勤監査役を歴任され、金融・財務・資本市場分野における豊富な経験と高い見識を当社の経営及びガバナンスに活かすため、選任しております。

社外監査役である木内有子は、公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計、会計監査及びリスクマネジメントに関する高い見識を当社監査体制の強化に生かすため、選任しております。

社外監査役である片山英二は、阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー及び社外役員としての豊富な知識経験を当社監査体制の強化に生かすため、選任しております。

社外監査役である浅見長生は、公認会計士として、財務、会計に関する専門的な見識に加え、成長企業におけるCFO経験をはじめ、経理、財務、コーポレート・ガバナンス等を中心に経営管理全般の幅広い見識を有していることから当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準等を明確に定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準等を参考に専門性を含む経歴を踏まえて、当社経営陣が独立した立場で社外役員としての職務を執行十分な独立性が確保されていることを個別に判断しております。

また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに　　内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。社外監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行っております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査部門は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、会社法に基づき、監査役会を設置し、監査役監査を実施しております。

当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であり、財務・会計及び企業法務に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。

監査役は、監査役会により決定された監査計画に沿って、株主総会や取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、役職員からのヒアリングや重要書類の監査等を通じて客観的な立場から取締役の職務遂行状況を監査しております。

監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。当事業年度においては20回の監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（当事業年度　2022年10月１日～2023年９月30日）


区分	氏名	開催回数	出席回数
常勤社外監査役	木内　有子	20回	20回
社外監査役	片山　英二	20回	20回
社外監査役	浅見　長生	20回	20回

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての情報共有、並びに常勤監査役の活動報告等があります。また、代表取締役とは定期的な会合をもつことで、経営方針、会社の対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

常勤監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、重要書類・稟議の閲覧を行うとともに、取締役へのヒアリング、代表取締役との対話を通じて会社経営の実態把握に努めております。また、監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役への提言及び社外取締役への情報提供・意見交換等を実施しております。

非常勤の社外監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。加えて、代表取締役との意見交換会や監査法人の監査結果説明会に出席し、意見表明等をしております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。

内部監査担当者は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から内部監査を実施し、リスクマネジメントの妥当性及び有効性を評価し、その監査結果を代表取締役に報告しております。代表取締役は監査結果の報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。

なお、内部監査結果については、常勤監査役にも報告しております。監査役と内部監査担当者は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行っております。また、内部監査担当者及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

三優監査法人

ｂ. 継続監査期間

３年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

増田　涼恵

井上　道明

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名となっております。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたって当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定しました。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、2023年12月７日に開催した第15回定時株主総会において、三優監査法人に代えて、新たに有限責任監査法人トーマツを選任しております。

これは、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の親会社である株式会社サイバーエージェントの連結グループでの公認会計士等と統一することにより、連結グループでの効果的な会計監査の実施など、当社の利益に資することが期待出来ること、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容


前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
20,000	―	25,000	1,200

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務によるものであります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるか、適切な監査時間、報酬単価であるかに基づき決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、三優監査法人の監査計画及び会計監査の職務執行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で決定しております。その算定方法は役職ごとの役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めていないものの、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて、最終的な決定を代表取締役である岩本裕に委任することとしております。委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しながら各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役が最も適していると考えられるためであります。また、取締役の報酬等は全て固定の金銭報酬であり、業績連動報酬等、非金銭報酬等、及び退任時の慰労金は支給しておりません。

また、監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2021年１月28日開催の定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は５名、本書提出日現在においては６名となっております。監査役の報酬限度額は、2021年１月28日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名、本書提出日現在においては３名となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	85,700	67,700	-	18,000	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	0
社外役員	18,400	18,400	-	-	-	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。　(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有、財務・会計専門情報誌の定期購読などを通じて積極的な情報収集活動に努めております。

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１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：千円)
				前事業年度 (2022年９月30日)	当事業年度 (2023年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		642,939	1,962,754
		営業未収入金		490,793	601,902
		完成工事未収入金		5,225	72,344
		契約資産		3,289	20,636
		販売用不動産		※２ 589,453	※２ 1,010,532
		未成工事支出金		※１ 142	※１ 143
		未成業務支出金		-	※１ 3,263
		前払費用		224,938	252,387
		その他		86,915	83,549
		貸倒引当金		△380	△183
		流動資産合計		2,043,317	4,007,328
	固定資産
		有形固定資産
			建物	※２ 4,096,053	※２ 4,678,921
			構築物	36,625	33,787
			工具、器具及び備品	325,897	403,984
			土地	※２ 1,044,473	※２ 2,228,506
			リース資産	5,412	-
			建設仮勘定	3,257	2,704
			その他	271	271
			減価償却累計額及び減損損失累計額	△1,712,047	△1,954,981
			有形固定資産合計	3,799,943	5,393,194
		無形固定資産
			ソフトウエア	74,785	70,524
			無形固定資産合計	74,785	70,524
		投資その他の資産
			敷金及び保証金	1,517,752	1,633,346
			長期前払費用	704	448
			繰延税金資産	237,511	215,552
			その他	86,246	86,726
			貸倒引当金	△151	△151
			投資その他の資産合計	1,842,063	1,935,922
		固定資産合計		5,716,793	7,399,641
	資産合計			7,760,110	11,406,970


						(単位：千円)
					前事業年度 (2022年９月30日)	当事業年度 (2023年９月30日)
負債の部
	流動負債
		営業未払金			435,131	463,622
		短期借入金			-	※２ 1,842,000
		１年内返済予定の長期借入金			574,610	※２ 791,965
		１年内償還予定の社債			20,000	-
		未払金			75,665	28,586
		未払費用			103,394	125,746
		未払法人税等			90,989	76,872
		前受金			452,238	464,315
		契約負債			27,762	314,297
		預り金			169,602	171,273
		役員賞与引当金			18,000	18,000
		受注損失引当金			※１ 192	※１ 15,324
		損害補償損失引当金			6,133	-
		その他			-	15,300
		流動負債合計			1,973,719	4,327,304
	固定負債
		長期借入金			※２ 3,563,687	※２ 3,137,216
		預り保証金			1,338,537	1,451,499
		資産除去債務			127,043	180,705
		その他			20,206	28,692
		固定負債合計			5,049,475	4,798,113
	負債合計				7,023,194	9,125,418
純資産の部
	株主資本
		資本金			30,000	665,697
		資本剰余金
			資本準備金		-	635,697
			資本剰余金合計		-	635,697
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	701,564	980,158
			利益剰余金合計		701,564	980,158
		株主資本合計			731,564	2,281,552
	新株予約権				5,351	-
	純資産合計				736,915	2,281,552
負債純資産合計					7,760,110	11,406,970

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② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2021年10月１日　至 2022年９月30日)	当事業年度 (自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)
売上高		※１ 5,843,209	※１ 6,972,224
売上原価		※２ 5,054,530	※２ 5,988,986
売上総利益		788,679	983,237
販売費及び一般管理費		※３ 359,373	※３ 434,334
営業利益		429,306	548,902
営業外収益
	受取利息	7	8
	助成金収入	-	1,320
	協賛金収入	556	-
	その他	100	175
	営業外収益合計	664	1,503
営業外費用
	支払利息	32,051	47,153
	社債利息	137	45
	支払手数料	9,040	-
	違約金	1,141	11
	上場関連費用	-	8,212
	株式交付費	-	10,207
	その他	4	133
	営業外費用合計	42,375	65,763
経常利益		387,594	484,642
特別利益
	固定資産受贈益	※４ 497	-
	新株予約権戻入益	-	5,338
	特別利益合計	497	5,338
特別損失
	減損損失	※６ 329,526	※６ 46,858
	固定資産除却損	※５ 12,251	※５ 7,249
	損害補償損失引当金繰入額	6,133	-
	損害補償損失	-	10,000
	特別損失合計	347,911	64,108
税引前当期純利益		40,180	425,872
法人税、住民税及び事業税		134,967	125,319
法人税等調整額		△130,886	21,958
法人税等合計		4,080	147,278
当期純利益		36,099	278,593


		前事業年度 (自　2021年10月１日至　2022年９月30日)		当事業年度 (自　2022年10月１日至　2023年９月30日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
仕入高		－	－	586,920	9.8
労務費		466,542	9.2	503,441	8.4
外注費		1,312,145	26.0	1,252,889	20.9
賃借料		2,305,978	45.6	2,564,613	42.8
減価償却費		367,308	7.3	358,083	6.0
受注損失引当金繰入額		1,149	0.0	17,269	0.3
その他諸経費		601,405	11.9	705,768	11.8
合計		5,054,530	100.0	5,988,986	100.0

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

0105330_honbun_0919300103510.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)


	(単位：千円)
	株主資本				新株予約権	純資産合計
資本金	利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	30,000	665,464	665,464	695,464	-	695,464
当期変動額
当期純利益	-	36,099	36,099	36,099	-	36,099
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	5,351	5,351
当期変動額合計	-	36,099	36,099	36,099	5,351	41,451
当期末残高	30,000	701,564	701,564	731,564	5,351	736,915

当事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)


	(単位：千円)
	株主資本						新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	30,000	-	-	701,564	701,564	731,564	5,351	736,915
当期変動額
新株の発行	635,697	635,697	635,697	-	-	1,271,394	-	1,271,394
当期純利益	-	-	-	278,593	278,593	278,593	-	278,593
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	△5,351	△5,351
当期変動額合計	635,697	635,697	635,697	278,593	278,593	1,549,988	△5,351	1,544,636
当期末残高	665,697	635,697	635,697	980,158	980,158	2,281,552	-	2,281,552

0105340_honbun_0919300103510.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2021年10月１日　至 2022年９月30日)	当事業年度 (自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益	40,180	425,872
	減価償却費	372,773	367,464
	減損損失	329,526	46,858
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	198	△196
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）	900	-
	受注損失引当金の増減額（△は減少）	△3,494	15,132
	損害補償損失引当金の増減額（△は減少）	6,133	△6,133
	固定資産受贈益	△497	-
	受取利息	△7	△8
	助成金収入	-	△1,320
	協賛金収入	△556	-
	新株予約権戻入益	-	△5,338
	違約金	1,141	11
	支払利息及び社債利息	32,919	48,777
	支払手数料	9,040	-
	固定資産除却損	12,251	7,249
	上場関連費用	-	8,212
	株式交付費	-	10,207
	損害補償損失	-	10,000
	売上債権の増減額（△は増加）	△69,970	△178,229
	契約資産の増減額（△は増加）	△3,289	△17,346
	未成工事支出金の増減額（△は増加）	12,826	△1
	未成業務支出金の増減額（△は増加）	12,051	△3,263
	販売用不動産の増減額（△は増加）	△589,914	458,368
	仕入債務の増減額（△は減少）	20,248	45,917
	前払費用の増減額（△は増加）	△29,051	△29,366
	長期前払費用の増減額（△は増加）	3,060	255
	その他の資産の増減額（△は増加）	54,026	8,253
	未払金の増減額（△は減少）	26,431	△47,061
	未払費用の増減額（△は減少）	16,329	22,299
	前受金の増減額（△は減少）	12,908	12,077
	契約負債の増減額（△は減少）	27,762	286,535
	預り金の増減額（△は減少）	53,787	1,670
	預り保証金の増減額（△は減少）	215,822	112,962
	その他の負債の増減額（△は減少）	△46,211	117,824
	その他	189	-
	小計	517,517	1,717,685
	利息の支払額	△33,948	△45,229
	利息及び配当金の受取額	7	8
	助成金の受取額	-	1,320
	法人税等の支払額	△72,386	△157,871
	補償金の支払額	-	△10,000
	協賛金の受取額	556	-
	違約金の支払額	△1,141	△11
	営業活動によるキャッシュ・フロー	410,604	1,505,901


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2021年10月１日　至 2022年９月30日)	当事業年度 (自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の払戻による収入	10,000	-
	有形固定資産の取得による支出	△2,255,840	△2,911,956
	有形固定資産の除却による支出	△9	△1,178
	無形固定資産の取得による支出	△58,394	△17,242
	資産除去債務の履行による支出	△5,951	-
	敷金及び保証金の差入による支出	△200,256	△105,056
	敷金及び保証金の回収による収入	31,955	56,756
	投資その他の資産の増減額（△は増加）	△50,175	△72,360
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,528,670	△3,051,036
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	△157,000	1,842,000
	長期借入れによる収入	3,181,000	922,042
	長期借入金の返済による支出	△623,515	△1,132,054
	社債の償還による支出	△20,000	△20,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入	-	2,521
	株式の発行による収入	-	1,268,859
	株式の発行による支出	-	△10,207
	手数料の支払額	△9,040	-
	新株予約権の発行による収入	5,351	-
	上場関連費用の支出	-	△8,212
	財務活動によるキャッシュ・フロー	2,376,795	2,864,949
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		258,729	1,319,814
現金及び現金同等物の期首残高		384,210	642,939
現金及び現金同等物の期末残高		※１ 642,939	※１ 1,962,754

0105400_honbun_0919300103510.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 未成工事支出金

個別法による原価法

(3) 未成業務支出金

個別法による原価法

２固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　４～35年

構築物　　　　　　　　　　　６～20年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用）　　社内における利用可能期間（５年）

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

役員賞与支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注業務に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる業務について、損失見込相当額を個別に見積り、同額を引当計上しております。

(4) 損害補償損失引当金

将来の損害補償の履行に伴い発生するおそれのある損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、損失見込相当額を引当計上しております。

５収益及び費用の計上基準

フレキシブルワークプレイス事業では、企画・設計・施工サービス及びオフィス賃貸サービスを行っております。

企画・設計・施工サービスでは、顧客との契約に基づき設計及び工事監理業務、建設工事を請負っております。これらの契約においては、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。なお、施工サービスのうち取引開始から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、一定の期間にわたり収益を認識するのではなく、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

また、オフィス賃貸サービスにおける顧客との賃貸借契約に基づく賃貸借収入等は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に従い、賃貸借契約期間にわたって収益を認識しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

1.　固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額


		（千円）
	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	3,799,943	5,393,194
無形固定資産	74,785	70,524
減損損失	329,526	46,858

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額を貸借対照表価額としております。当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に物件を基準としてグルーピングを行っており、資産又は資産グループにおいて営業活動から生ずる損益等の継続的なマイナス、経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落等の減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。

②　主要な仮定

減損の兆候の判定及び回収可能価額の見積りにおける主要な仮定は、物件別の事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローであり、これらは物件の立地や過去の実績に基づいた賃料、稼働率等を踏まえて見積もっております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の市況悪化等により事業計画が修正される等主要な仮定に変動が生じた場合、翌事業年度以降に追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。 ##### (追加情報)

（有形固定資産から販売用不動産への振替）

当事業年度において、保有目的の変更に伴い、固定資産として保有していた物件について、有形固定資産954,002千円（建物556,180千円、土地381,978千円等）を販売用不動産へ振替えております。

(貸借対照表関係)

※１棚卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる請負契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応する棚卸資産の額


	前事業年度 (2022年９月30日)		当事業年度 (2023年９月30日)
未成工事支出金	80	千円	33	千円
未成業務支出金	－	〃	1,888	〃
合計	80	千円	1,921	千円

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。


	前事業年度 (2022年９月30日)		当事業年度 (2023年９月30日)
販売用不動産	589,365	千円	755,946	千円
建物	839,762	〃	915,662	〃
土地	1,044,473	〃	2,228,506	〃
計	2,473,602	千円	3,900,115	千円


	前事業年度 (2022年９月30日)		当事業年度 (2023年９月30日)
短期借入金	－	千円	1,800,000	千円
１年内返済予定の長期借入金	－	〃	146,991	〃
長期借入金	2,430,623	〃	1,639,255	〃
計	2,430,623	千円	3,586,246	千円

(損益計算書関係)

※１顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。


前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)		当事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)
1,149	千円	17,269	千円


	前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)		当事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)
役員報酬	81,000	千円	86,100	千円
給与手当	78,424	〃	91,938	〃
役員賞与引当金繰入額	18,000	〃	18,000	〃
業務委託費	42,030	〃	49,525	〃
減価償却費	5,465	〃	9,248	〃
貸倒引当金繰入額	208	〃	△192	〃

おおよその割合


販売費	8.1％	6.5％
一般管理費	91.9〃	93.5〃


	前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)		当事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)
構築物	497	千円	－	千円
計	497	千円	－	千円


	前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)		当事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)
建物	12,242	千円	6,894	千円
構築物	－	〃	215	〃
工具、器具及び備品	9	〃	139	〃
計	12,251	千円	7,249	千円

前事業年度(自 2021年10月１日至 2022年９月30日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都渋谷区	事業用資産	建物	171,333
構築物	406
工具、器具及び備品	10,697
ソフトウエア	46
東京都渋谷区	事業用資産	建物	111,195
構築物	572
工具、器具及び備品	6,533
東京都港区	事業用資産	建物	14,680
ソフトウエア	70
東京都中央区	事業用資産	建物	13,716
工具、器具及び備品	263
ソフトウエア	10

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に物件を基準としてグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる物件において、事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額329,526千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として4.49％で現在価値に割り引いて算定しております。

当事業年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都目黒区	事業用資産	建物	41,543
構築物	265
工具、器具及び備品	4,731
ソフトウエア	317

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に物件を基準としてグルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる物件において、事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額46,858千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として4.56％で現在価値に割り引いて算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2021年10月１日至 2022年９月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項


株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式(株)	20,000	－	－	20,000
自己株式
普通株式(株)	－	－	－	－


内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第１回新株予約権	－	－	－	－	－	－
第２回新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
第４回新株予約権	－	－	－	－	－	5,351
合計		－	－	－	－	5,351

当事業年度(自 2022年10月１日至 2023年９月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項


株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式(株)	20,000	2,761,200	－	2,781,200
自己株式
普通株式(株)	－	－	－	－

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　1,980,000株

有償一般募集による増加　670,000株

有償第三者割当による増加　100,500株

ストック・オプションの権利行使による増加　10,700株２．新株予約権等に関する事項


内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第１回新株予約権	－	－	－	－	－	－
第２回新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)		当事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)
現金及び預金	642,939	千円	1,962,754	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	〃	－	〃
現金及び現金同等物	642,939	千円	1,962,754	千円

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産主として、管理物件における複合機(工具、器具及び備品)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料


	前事業年度 (2022年９月30日)


１年内	2,162,383	千円	2,384,221	千円
１年超	16,780,748	〃	18,782,920	〃
合計	18,943,131	千円	21,167,142	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び社債の発行により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業未収入金及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

敷金及び保証金は、主に賃借物件において預託しているものでありますが、取引先企業等の財務状況等に関する信用リスクに晒されております。

営業未払金、未払金、未払費用、預り金及び未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日です。これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成・更新することにより、手元流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。

借入金及び社債は、主に営業目的及び事業戦略上の投資資金であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であり、テナントごとに残高を管理しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、物件管理表に基づき、物件及び取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年９月30日)


	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金	1,517,752	1,423,729	△94,023
資産計	1,517,752	1,423,729	△94,023
(1) 社債(*2)	20,000	19,942	△57
(2) 長期借入金(*3)	4,138,297	4,123,597	△14,700
(3) 預り保証金	1,338,537	1,316,643	△21,893
負債計	5,496,835	5,460,183	△36,651

(*1)　「現金及び預金」「営業未収入金」「完成工事未収入金」「営業未払金」「未払金」「未払費用」「預り金」「未払法人税等」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　１年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。

(*3)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当事業年度(2023年９月30日)


	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金	1,633,346	1,481,379	△151,966
資産計	1,633,346	1,481,379	△151,966
(1) 長期借入金(*2)	3,929,181	3,895,500	△33,681
(2) 預り保証金	1,451,499	1,425,099	△26,399
負債計	5,380,681	5,320,600	△60,081

(*1)　「現金及び預金」「営業未収入金」「完成工事未収入金」「営業未払金」「短期借入金」「未払金」「未払費用」「預り金」「未払法人税等」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年９月30日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	642,939	-	-	-
営業未収入金	490,793	-	-	-
完成工事未収入金	5,225	-	-	-
敷金及び保証金	39,639	254,978	700,437	522,698
合計	1,178,597	254,978	700,437	522,698

当事業年度(2023年９月30日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,962,754	-	-	-
営業未収入金	601,902	-	-	-
完成工事未収入金	72,344	-	-	-
敷金及び保証金	6,549	351,923	700,175	574,698
合計	2,643,550	351,923	700,175	574,698

(注２) 社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年９月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	20,000	-	-	-	-	-
長期借入金	574,610	593,676	468,831	367,496	298,396	1,835,285
合計	594,610	593,676	468,831	367,496	298,396	1,835,285

当事業年度(2023年９月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	1,842,000	-	-	-	-	-
長期借入金	791,965	644,466	491,174	332,647	256,106	1,412,822
合計	2,633,965	644,466	491,174	332,647	256,106	1,412,822

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年９月30日)


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	-	-	1,423,729	1,423,729
資産計	-	-	1,423,729	1,423,729
社債	-	19,942	-	19,942
長期借入金	-	4,123,597	-	4,123,597
預り保証金	-	-	1,316,643	1,316,643
負債計	-	4,143,539	1,316,643	5,460,183

当事業年度(2023年９月30日)


区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	-	-	1,481,379	1,481,379
資産計	-	-	1,481,379	1,481,379
長期借入金	-	3,895,500	-	3,895,500
預り保証金	-	-	1,425,099	1,425,099
負債計	-	3,895,500	1,425,099	5,320,600

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、預託期間を見積り、当該期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

預り保証金

預り保証金の時価は、過去実績やテナントの状況等を勘案して預託期間を合理的に見積り、当該期間に対応する国債の利回りに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル３の時価に分類しております。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）


	前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)	当事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)
新株予約権戻入益	－	5,338

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名当社監査役　１名当社従業員　１名	当社従業員　48名	当社従業員　２名	当社取締役　３名当社従業員　15名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)１	普通株式　52,500株	普通株式　22,500株	普通株式　2,800株	普通株式　200,500株
付与日	2019年３月15日	2019年10月18日	2020年10月30日	2021年11月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	（注）２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年３月１日～2029年１月28日	2021年10月18日～2029年10月16日	2022年11月１日～2030年10月15日	2023年７月1日～2026年６月30日

(注)　１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による　

分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができない。

(a) 173,987円（但し、行使価額同様に適切に調整されるものとし、以下「本件基準価格」という。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本件基準価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本件基準価格を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合(但し、新株予約権付与時において該当しなかった者を除く)、権利行使ができない。但し、当社又は当社関係会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数


	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	-	-	2,800	200,500
付与	-	-	-	-
失効	-	-	-	-
権利確定	-	-	2,800	200,500
未確定残	-	-	-	-
権利確定後(株)
前事業年度末	52,000	14,100	-	-
権利確定	-	-	2,800	200,500
権利行使	9,000	1,200	-	500
失効	-	800	-	200,000
未行使残	43,000	12,100	2,800	-

(注)　2023年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報


	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	158	158	808	1,820
行使時平均株価(円)	2,241	2,184	-	2,237
付与日における公正な評価単価(円)	-	-	-	-

(注)　2023年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額


当事業年度末における本源的価値の合計額	102,863千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	21,384千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2022年９月30日)		当事業年度 (2023年９月30日)
繰延税金資産
役員賞与引当金	6,226	千円	5,511	千円
受注損失引当金	66	〃	4,692	〃
損害補償損失引当金	2,121	〃	-	〃
未払費用	20,653	〃	20,337	〃
貸倒引当金	-	〃	102	〃
未払事業税	8,637	〃	4,848	〃
減価償却超過額	197,769	〃	178,279	〃
資産除去債務	43,944	〃	55,332	〃
その他	1,730	〃	1,337	〃
繰延税金資産小計	281,149	千円	270,442	千円
評価性引当額	-	〃	-	〃
繰延税金資産合計	281,149	千円	270,442	千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△43,638	千円	△54,889	千円
繰延税金負債合計	△43,638	千円	△54,889	千円
繰延税金資産純額	237,511	千円	215,552	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度 (2022年９月30日)		当事業年度 (2023年９月30日)
法定実効税率	34.59	％	30.62	％
（調整）
住民税均等割等	1.14	％	0.67	％
税額控除	△26.33	％	△3.88	％
税率変更による影響	-	％	6.40	％
その他	0.75	％	0.77	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	10.16	％	34.58	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

2023年６月22日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.59％から30.62％に変更し計算しております。

この変更により、当事業年度の繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）の金額は27,259千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

運営物件の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を用途により９年から20年と見積り、割引率は０％から1.183％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当事業年度において、一部の運営物件における原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、履行義務が消滅する見込みとなったことから、見積りの変更による減少額13,871千円を変更前の資産除去債務残高から減算しております。


	前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)


期首残高	105,977	千円	127,043	千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	26,575	〃	66,851	〃
時の経過による調整額	252	〃	681	〃
見積りの変更による減少額	-	〃	△13,871	〃
資産除去債務の履行による減少額	△5,761	〃	-	〃
期末残高	127,043	千円	180,705	千円

当社は、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)を有しております。

2022年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は20,098千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

2023年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は112,581千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)	当事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)
貸借対照表計上額	期首残高	17,555	2,042,811
期中増減額	2,025,256	△937,172
期末残高	2,042,811	1,105,639
期末時価		2,688,000	1,340,000

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加は、賃貸用のオフィスビルの取得(2,073,132千円)、賃貸用のオフィスビルの資本的支出(582千円)であり、減少は、減価償却(48,458千円)であります。

当事業年度の主な増加は、賃貸用のオフィスビルの資本的支出(10,076千円)であり、減少は、主に販売用不動産への振替(891,110千円)であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づきます。

４．貸借対照表計上額には資産除去債務（前事業年度13,074千円）を含んでおります。

５．開発中の賃貸等不動産は、時価を把握することが極めて困難であるため、上表には含めておりません。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)


		(単位：千円)
	報告セグメント	合計
フレキシブルワークプレイス事業
賃貸及び運営管理	987,267	987,267
設計施工	1,414,485	1,414,485
その他	12,490	12,490
顧客との契約から生じる収益	2,414,243	2,414,243
その他の収益(注)	3,428,965	3,428,965
外部顧客への売上高	5,843,209	5,843,209

(注)「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

当事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)


		(単位：千円)
	報告セグメント	合計
フレキシブルワークプレイス事業
賃貸及び運営管理	1,229,424	1,229,424
設計施工	1,287,513	1,287,513
販売	701,015	701,015
その他	11,015	11,015
顧客との契約から生じる収益	3,228,968	3,228,968
その他の収益(注)	3,743,255	3,743,255
外部顧客への売上高	6,972,224	6,972,224

(注)「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等


				(単位：千円)
	前事業年度		当事業年度
期首残高	期末残高	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権
営業未収入金	426,047	490,793	490,793	601,902
完成工事未収入金	-	5,225	5,225	72,344
	426,047	496,018	496,018	674,247
契約資産	24,690	3,289	3,289	20,636
契約負債	25,482	27,762	27,762	314,297

契約資産は、主に企画・設計・施工サービスにおける顧客との契約について、期末日時点で充足した履行義務のうち、未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主に企画・設計・施工サービス及びオフィス賃貸サービスのうちリース取引に関する会計基準の適用対象外となる契約について、履行義務の充足前に受領した対価であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、25,482千円であります。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、27,762千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。


		(単位：千円)
	前事業年度 (2022年９月30日)	当事業年度 (2023年９月30日)
１年以内	191,494	980,786
１年超２年以内	26,558	4,508
２年超	8,336	-
合計	226,390	985,295

【セグメント情報】

当社は、フレキシブルワークプレイス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）


	賃貸及び運営管理	設計施工	その他	合計
外部顧客への売上高	4,416,233	1,414,485	12,490	5,843,209

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）


	賃貸及び運営管理	設計施工	販売	その他	合計
外部顧客への売上高	4,972,679	1,287,513	701,015	11,015	6,972,224

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、フレキシブルワークプレイス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

重要性がないため記載を省略しております。

(3) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	岩本　裕	―	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 6.5	債務被保証	当社不動産賃貸借契約の債務被保証（注）２	141,600	―	―

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社は、事業上の定期建物賃貸借契約に対して代表取締役岩本裕より債務保証を受けております。定期建物賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しており、保証料の支払は行っておりません。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

当事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

㈱サイバーエージェント（東京証券取引所に上場） ###### (１株当たり情報)


	前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)	当事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)
１株当たり純資産額	365円78銭	820円34銭
１株当たり当期純利益	18円05銭	126円17銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	121円53銭

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前事業年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)	当事業年度 (自 2022年10月１日至 2023年９月30日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	36,099	278,593
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	36,099	278,593
普通株式の期中平均株式数(株)	2,000,000	2,207,931

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	84,314
(うち新株予約権(株))	(－)	(84,314)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	-

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前事業年度末 (2022年９月30日)	当事業年度末 (2023年９月30日)
純資産の部の合計額(千円)	736,915	2,281,552
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	5,351	－
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	731,564	2,281,552
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,000,000	2,781,200

１．第５回新株予約権（有償新株予約権）の発行

当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し新株予約権を発行することを決議し、2023年11月10日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を下記の内容で割り当てることを決議いたしました。


新株予約権の割当日	2023年11月15日
新株予約権の数（個）	540個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	54,000株
新株予約権の発行価額（円）	1個当たり600円
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1個当たり200,200円
新株予約権の行使期間	自 2023年11月15日至 2033年10月31日


新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	（注）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社取締役　３名540個

（注）１．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．第６回新株予約権（有償新株予約権）の発行

当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2023年11月10日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を下記の内容で割り当てることを決議いたしました。


新株予約権の割当日	2023年11月15日
新株予約権の数（個）	440個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	44,000株


新株予約権の発行価額（円）	1個当たり3,600円
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1個当たり182,000円
新株予約権の行使期間	自 2025年１月１日至 2033年10月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	（注）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社取締役　３名340個当社従業員　８名100個

（注）１．新株予約権者は、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を一度でも充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

(a)　営業利益が640百万円を超過した場合：　行使可能割合15％

(b)　営業利益が740百万円を超過した場合：　行使可能割合50％

２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．重要な資金の借換え（条件変更）

当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、2023年３月７日開催の取締役会で決議した不動産取得のための借入の借換え（条件変更）を行うことを決議し、以下のとおり実行いたしました。

（１）借入先　　　　株式会社三井住友銀行

（２）借入金総額　　1,600,000千円

（３）借入条件　　　基準金利＋スプレッド（変動金利）

（４）借入実行日　　2023年10月31日

（５）返済期限　　　2025年５月30日

（６）担保等の有無　土地及び建物（根抵当権）

４．譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年12月７日開催の第15回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入の目的及び条件

（１）導入の目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

（２）導入の条件

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしており、当該ご承認をいただいております。

当社の取締役の報酬等の額は、2021年１月28日開催の第12回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

２．本制度の概要

本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間25,000株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額60百万円以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。

また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。

なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること

なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員及び所定の要件を満たす従業員に対しても、譲渡制限付株式を付与する予定です。

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⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物	4,096,053	1,218,296	635,428	4,678,921	1,705,704	327,204	2,973,216
(41,543)
構築物	36,625	10,307	13,146	33,787	6,243	3,118	27,544
(265)
工具、器具及び備品	325,897	91,398	13,311	403,984	242,846	51,015	161,137
(4,731)
土地	1,044,473	1,566,011	381,978	2,228,506	-	-	2,228,506
リース資産	5,412	-	5,412	-	-	-	-
建設仮勘定	3,257	943,240	943,793	2,704	-	-	2,704
その他	271	-	-	271	187	69	84
有形固定資産計	5,511,991	3,829,254	1,993,070	7,348,175	1,954,981	381,408	5,393,194
(46,540)
無形固定資産
ソフトウエア	103,402	17,242	-	120,644	50,120	21,503	70,524
(317)
ソフトウエア仮勘定	-	18,966	18,966	-	-	-	-
無形固定資産計	103,402	36,208	18,966	120,644	50,120	21,503	70,524
(317)
長期前払費用	25,300	-	-	25,300	24,851	255	448

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。


建物	ランディック原宿ビル	物件購入	500,144	千円
	LOCUL	設備投資	264,039	〃
	WORKS CROSS	設備投資	164,381	〃
土地	ランディック原宿ビル	物件購入	1,566,011	〃

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。


保有目的の変更に伴う販売用不動産への振替954,002千円（主に建物556,180千円、土地381,978千円）を含んでおります。

３．当期償却額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。 ###### 【社債明細表】


銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
第４回無担保社債	2018年７月12日	20,000	―	0.26	無担保社債	2023年６月30日
合計	―	20,000	―	―	―	―


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	1,842,000	1.24	―
１年以内に返済予定の長期借入金	574,610	791,965	0.90	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	3,563,687	3,137,216	0.90	2024年10月31日～ 2040年６月30日
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	4,138,297	5,771,181	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	644,466	491,174	332,647	256,106


科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金(流動)	380	183	4	376	183
貸倒引当金(固定)	151	-	-	-	151
役員賞与引当金	18,000	18,000	18,000	-	18,000
受注損失引当金	192	15,324	192	-	15,324
損害補償損失引当金	6,133	-	6,133	-	-

(注) 貸倒引当金(流動)の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金


区分	金額(千円)
現金	196
預金
普通預金	1,962,257
別段預金	300
計	1,962,557
合計	1,962,754

② 営業未収入金

相手先別内訳


相手先	金額(千円)
㈱ROBOTPAYMENT	271,921
三菱UFJファクター㈱	42,796
㈱クリスコ	5,706
エヌ・ティ・ティ都市開発㈱	5,370
㈱SMBC信託銀行	4,990
その他	271,116
合計	601,902

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)


(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)


(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

490,793

11,633,512

11,522,403

601,902

95.0

③ 販売用不動産


区分	面積(㎡)	金額(千円)
東京都渋谷区	2,108.53	882,532
東京都目黒区	1,608.33	128,000
合計	3,716.86	1,010,532

④ 敷金及び保証金


相手先	金額(千円)
清和綜合建物㈱	259,000
㈲外川ビル	118,000
YGPリアルエステート㈱	115,824
東急建設㈱	108,886
東急住宅リース㈱	94,528
その他	937,106
合計	1,633,346

⑤ 営業未払金


相手先	金額(千円)
三ヶ尻工業㈱	45,821
㈱ベネフィットライン	38,247
㈲大外ビル	33,128
東急建設㈱	28,580
東急不動産㈱	23,926
その他	293,917
合計	463,622

⑥ 前受金


相手先	金額(千円)
㈱ヘルツ	39,600
㈱古川広告社	18,218
㈱ビタミンシーエム	11,058
㈱KOS	10,351
メディアラグ㈱	9,803
その他	375,282
合計	464,315

⑦ 預り保証金


相手先	金額(千円)
㈱Synspective	54,130
㈱W TOKYO	51,600
㈱エスダーヴ	48,000
リバレイティッドブランズジャパン合同会社	42,958
HFCプレステージジャパン合同会社	42,500
その他	1,212,311
合計	1,451,499

当事業年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	―	3,894,067	5,215,051	6,972,224
税引前四半期(当期) 純利益	(千円)	―	380,484	429,402	425,872
四半期(当期)純利益	(千円)	―	249,488	266,964	278,593
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	―	124.74	131.86	126.17


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益	(円)	―	81.71	8.42	4.22

（注）１．当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、三優監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

0106010_honbun_0919300103510.htm

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内
基準日	毎年９月30日
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社
取次所	-
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL https://realgate.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項各号に掲げる権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)　　　2023年５月19日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2023年６月２日、2023年６月６日、2023年６月14日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第15期第３四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023 年７月31日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書

2023年10月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書

2023年11月９日関東財務局長に提出。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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REALGATE INC.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 事業の内容

①ML契約

②PM契約

ａ. 設計監理契約（2017年11月一級建築士事務所登録）

ｂ. 工事請負契約（2020年２月特定建設業許可取得）

③物件保有（入居テナントとの定期建物賃貸借契約）

(2) 事業の特色

（企画・設計・デザイン）

（建設）

（リーシング）

（運営）

(1) 提出会社の状況

(2) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

(2) 経営戦略等

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

＜業界規模＞

＜市場動向＞

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

(1) ガバナンス

(4) 指標及び目標

(4) 災害等の発生及び地域の偏在について［顕在可能性：中、影響度：大］

(6) 免許登録について［顕在可能性：小、影響度：大］

(9) 建設廃棄物の排出事業者責任について［顕在可能性：小、影響度：大］

(10) 協力会社への外注について［顕在可能性：中、影響度：中］

(11) 設計・施工について［顕在可能性：中、影響度：中］

(12) 修繕について［顕在可能性：中、影響度：大］

(13) 敷金及び差入保証金について［顕在可能性：小、影響度：中］

(14) 資金調達について［顕在可能性：中、影響度：中］

(15) 有利子負債への依存について［顕在可能性：中、影響度：中］

(16) 固定資産の減損について［顕在可能性：大、影響度：中］

(17) 物件売却に係る売上計上時期のずれについて［顕在可能性：中、影響度：大］

(18) 工事請負契約に係る売上計上時期のずれについて［顕在可能性：中、影響度：中］

(19) 人材確保・育成について［顕在可能性：中、影響度：中］

(20) 特定の人物への依存について［顕在可能性：小、影響度：中］

(21) 内部管理体制について［顕在可能性：中、影響度：中］

(22) システムに関して［顕在可能性：中、影響度：中］

(23) 情報の漏洩について［顕在可能性：中、影響度：中］

(24) 親会社グループとの関係について［顕在可能性：中、影響度：小］

(24-1) 親会社グループとの取引関係について

(24-2) 親会社グループとの人的関係について

(25) 親会社グループにおける当社の位置付けについて［顕在可能性：小、影響度：小］

(26) 資金使途について［顕在可能性：中、影響度：中］

(27) 新株予約権による希薄化について［顕在可能性：中、影響度：中］

(28）当社株式の流動性について［顕在可能性：中、影響度：中］

(29）配当政策について［顕在可能性：小、影響度：中］

① 財政状態の状況

（資産）

（負債）

（純資産）

② 経営成績の状況

③ キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ 生産実績及び受注実績

ｂ 販売実績

① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

（特別損益、当期純利益）

② 資本の財源及び資金の流動性についての分析

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

⑥ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　財政状態の状況

②　経営成績の状況

③　キャッシュ・フローの状況

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績及び受注実績

ｂ　販売実績

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

⑥　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

③　企業統治に関するその他の事項

④　取締役会の活動状況

①　役員一覧

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに　　内部統制部門との関係

①　監査役監査の状況

②　内部監査の状況

③　会計監査の状況

④　監査報酬の内容等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

第５【経理の状況】

①　算出方法

②　主要な仮定

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響