HOSHIIRYO-SANKI CO., LTD.

M&A Activity • Dec 8, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月８日
【会社名】	株式会社星医療酸器
【英訳名】	HOSHI IRYO-SANKI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　星　幸男
【本店の所在の場所】	東京都足立区入谷七丁目11番18号
【電話番号】	03（3899）2101(代表)
【事務連絡者氏名】	総務部長　片岡　信善
【最寄りの連絡場所】	東京都足立区入谷七丁目11番18号
【電話番号】	03（3899）2101(代表)
【事務連絡者氏名】	総務部長　片岡　信善
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社星医療酸器　神奈川事業所 　(神奈川県綾瀬市早川字上原2647番地27) 株式会社星医療酸器　千葉支店 　(千葉県千葉市稲毛区山王町305番地10) 株式会社星医療酸器　埼玉営業所 　(埼玉県桶川市赤堀二丁目13番地) 株式会社星医療酸器　名古屋支店 　(愛知県小牧市大字舟津1298番地) 株式会社星医療酸器　大阪営業所 　(大阪府交野市私部西五丁目32番25号) 株式会社星医療酸器　尼崎営業所 　(兵庫県尼崎市東難波町二丁目１番５号)

E03330 76340 株式会社星医療酸器 HOSHI IRYO-SANKI CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03330-000 2023-12-08 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年12月８日開催の取締役会において、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社星医療酸器関西及び当社の完全子会社である株式会社星医療酸器東海をそれぞれ吸収合併することを決議致しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社星医療酸器関西
住所	大阪府交野市私部西五丁目32番25号
代表者の氏名	代表取締役社長　　小林　茂
資本金の額	80,000千円
事業の内容	医療用ガスの販売、医療用機器の販売・賃貸、医療用ガス供給設備の保守点検業務、在宅酸素療法用酸素供給装置の保守点検業務、介護用具及び治療用具の販売・賃貸、消防用設備等器具の販売・設計・施工並びに保守、遠隔診療関連事業等

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：1,600個

異動後：　 －個

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前：100.0％

異動後：　 －％（吸収合併により消滅）

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社が、当社の特定子会社である株式会社星医療酸器関西を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。

②　異動の年月日

2024年４月１日（予定）  ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

Ⅰ　株式会社星医療酸器関西

商号	株式会社星医療酸器関西
本店の所在地	大阪府交野市私部西五丁目32番25号
代表者の氏名	代表取締役社長　　小林　茂
資本金の額	80,000千円
純資産の額	393,603千円
総資産の額	730,564千円
事業の内容	医療用ガスの販売、医療用機器の販売・賃貸、医療用ガス供給設備の保守点検業務、在宅酸素療法用酸素供給装置の保守点検業務、介護用具及び治療用具の販売・賃貸、消防用設備等器具の販売・設計・施工並びに保守、遠隔診療関連事業等

Ⅱ　株式会社星医療酸器東海

商号	株式会社星医療酸器東海
本店の所在地	愛知県小牧市大字舟津１２９８番地
代表者の氏名	代表取締役社長　　鈴木　康之
資本金の額	30,000千円
純資産の額	401,918千円
総資産の額	745,787千円
事業の内容	医療用ガスの販売、医療用機器の販売・賃貸、医療用ガス供給設備の保守点検業務、在宅酸素療法用酸素供給装置の保守点検業務、介護用具及び治療用具の販売・賃貸、消防用設備等器具の販売・設計・施工並びに保守、遠隔診療関連事業等

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

Ⅰ　株式会社星医療酸器関西

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（千円）	922,020	1,100,085	1,106,755
営業利益（千円）	32,893	57,073	78,403
経常利益（千円）	32,409	56,372	74,323
当期純利益（千円）	20,115	36,903	47,362

Ⅱ　株式会社星医療酸器東海

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（千円）	768,026	853,034	990,281
営業利益（千円）	84,423	92,548	126,745
経常利益（千円）	86,134	91,927	127,422
当期純利益（千円）	58,308	62,328	85,143

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

Ⅰ　株式会社星医療酸器関西

株式会社星医療酸器　100％

Ⅱ　株式会社星医療酸器東海

株式会社星医療酸器　100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

Ⅰ　株式会社星医療酸器関西

資本関係	当社は、株式会社星医療酸器関西の発行済株式を100％保有しております。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社との業務委託契約に基づき、当社からコーポレート業務の委託をしております。

Ⅱ　株式会社星医療酸器東海

資本関係	当社は、株式会社星医療酸器東海の発行済株式を100％保有しております。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社との業務委託契約に基づき、当社からコーポレート業務の委託をしております。

(2）当該吸収合併の目的

本合併は、当社グループの業務運営の効率化及び円滑化の一環として、経営資源の集約化を図り市場の変化や顧客ニーズに適切かつ迅速に対応出来る体制整備と、併せて当社の知名度を活用した効果的な営業展開を行うことを目的として、当社が株式会社星医療酸器関西及び株式会社星医療酸器東海を吸収合併することといたしました。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社星医療酸器関西及び株式会社星医療酸器東海を消滅会社とする吸収合併の方式によります。

②　吸収合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。

③　その他の吸収合併契約の内容

吸収合併の日程

取締役会決議日　　　　　　　2023年12月８日

合併契約締結日　　　　　　　2023年12月８日

合併予定日（効力発生日）　　2024年４月１日（予定）

本合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、株式会社星医療酸器関西及び株式会社星医療酸器東海においては会社法第784条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。

(4）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社星医療酸器
本店の所在地	東京都足立区入谷七丁目１１番１８号
代表者の氏名	代表取締役社長　　星　幸男
資本金の額	４億3618万200円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	医療用ガスの販売、医療用機器の販売・賃貸、医療用ガス供給設備の保守点検業務、在宅酸素療法用酸素供給装置の保守点検業務、配管設備工事の請負、介護用具及び治療用具の販売・賃貸、消防用設備等器具の販売・設計・施工並びに保守、遠隔診療関連事業等

以　上