PILLAR Corporation

Registration Form • Dec 8, 2023

 発行登録追補書類（株券、社債券等）_20231208093054

【表紙】

【発行登録追補書類番号】

５－近畿１－１

【提出書類】

発行登録追補書類

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2023年12月８日

【会社名】

日本ピラー工業株式会社

【英訳名】

NIPPON PILLAR PACKING CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　岩波　嘉信

【本店の所在の場所】

大阪市西区新町一丁目７番１号

【電話番号】

（０６）７１６６－８２４８（代表）

【事務連絡者氏名】

経理部長　　藤井　正博

【最寄りの連絡場所】

大阪市西区新町一丁目７番１号

【電話番号】

（０６）７１６６－８２４８（代表）

【事務連絡者氏名】

経理部長　　藤井　正博

【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債

【今回の募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 10,000百万円 | | 　

【発行登録書の内容】

提出日	2023年11月16日
効力発生日	2023年11月24日
有効期限	2025年11月23日
発行登録番号	５－近畿１
発行予定額又は発行残高の上限（円）	発行予定額　12,000百万円

【これまでの募集実績】

（発行予定額を記載した場合）

| 番号  | 提出年月日 | 募集金額（円） | 減額による訂正年月日 | 減額金額（円） |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額（円） | | なし

（なし） | 減額総額（円） | なし |

（注）　実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）	12,000百万円 （12,000百万円） （注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

（発行残高の上限を記載した場合）

該当事項はありません。

【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）	－円

【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 日本ピラー工業株式会社東京支店 （東京都千代田区内幸町二丁目２番２号） 日本ピラー工業株式会社三田工場 （兵庫県三田市下内神字打場541番地の１）

E01645 64900 日本ピラー工業株式会社 NIPPON PILLAR PACKING CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E01645-000 2023-12-08 xbrli:pure

 発行登録追補書類（株券、社債券等）_20231208093054

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行社債（短期社債を除く。）】

銘柄	日本ピラー工業株式会社第１回無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額（円）	金10,000百万円
各社債の金額（円）	金１億円
発行価額の総額（円）	金10,000百万円
発行価格（円）	各社債の金額100円につき金100円
利率（％）	年1.062％
利払日	毎年６月14日及び12月14日
利息支払の方法	１．利息支払の方法及び期限 （1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年６月14日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月14日及び12月14日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。 （2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。 ２．利息の支払場所 別記「（注）８．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	2028年12月14日
償還の方法	１．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 （1）本社債の元金は、2028年12月14日にその総額を償還する。 （2）本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関（以下「振替機関」という。）の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記「（注）８．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金（円）	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2023年12月８日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	2023年12月14日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供制限）	１．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）のために担保提供（当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。）する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 ２．当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約（その他の条項）	本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からＡ－（シングルＡマイナス）の信用格付を2023年12月８日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I：電話番号　03-6273-7471

２．振替社債

(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

３．社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されない。

４．期限の利益喪失に関する特約

（1）当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。

①当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。

②当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。

③当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。

⑤当社が破産手続開始、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てをしたとき、または取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

⑦当社の株主総会が解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。

（2）前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を本（注）５.に定める方法により公告する。

５．社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。

６．社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

７．社債権者集会に関する事項

（1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本（注）５.に定める方法により公告する。

（2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

（3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

８．元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

９．財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行 

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

（１）【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 （百万円）	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	7,000	１．引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受けを行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	1,500
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	1,500
計	－	10,000	－

（２）【社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（百万円）	発行諸費用の概算額（百万円）	差引手取概算額（百万円）
10,000	58	9,942

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額9,942百万円については、全額を2024年６月末までに別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の適格クライテリアを満たすプロジェクトである福知山第２工場及び三田工場 イノベーションセンター（旧：技術開発センター）建設にかかる設備投資資金に充当する予定であります。

なお、参照書類としての有価証券報告書（第75期）の「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」に記載している当社の重要な設備の新設等の計画は、本発行登録追補書類提出日（2023年12月８日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額は2023年11月30日現在）以下のとおりであります。また、下記の投資予定金額に消費税等は含まれておりません。実際投資金額の総額は下記の投資予定金額の総額を上回る見込みであります。

事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
三田工場	兵庫県 三田市	その他	イノベーションセンター （旧：技術開発センター）	3,000	301	自己資金、借入金及び社債	2021年５月	2023年10月	（注）
福知山 第２工場	京都府 福知山市	電子機器 関連	福知山 第２工場	10,500	3,967	自己資金、借入金及び社債	2022年４月	2023年９月	生産能力 約30％増

（注）イノベーションセンター（旧：技術開発センター）は、三田工場内の技術者を結集することによる製品開発力の強化及び産官学の連携強化による新たなイノベーションの創出を目的としており、増加能力の合理的な算定を行うことができないため、記載を省略しております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

グリーンボンドとしての適格性について

当社は、グリーンボンドの実施のために「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」（注１）及び「グリーンボンドガイドライン2022年版」（注２）に即したグリーンボンド・フレームワークを策定し、第三者評価機関である株式会社格付投資情報センター（R&I）より、セカンド・オピニオンを取得しております。

（注１）「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。

（注２）「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年３月に策定・公表し、2022年７月に最終改定したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。

グリーンボンド・フレームワークについて

当社は、グリーンボンド・フレームワークにおいて、グリーンボンドの発行を目的として、グリーンボンド原則及びグリーンボンドガイドラインが定める４つの要件（調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するグリーンボンド・フレームワークを以下のとおり策定しました。

１．調達資金の使途

調達した資金は、当社の下記の適格クライテリアを満たすプロジェクトに係る新規ファイナンス及びリファイナンスに充当します。リファイナンスについては調達から遡って２年以内に実施されたプロジェクトを対象とします。

ICMA GBPカテゴリー	適格クライテリア
グリーンビルディング エネルギー効率	下記いずれかの認証を取得する（予定含む）建物の建設・取得及び設備投資 ・LEED：SILVER以上 ・BREEAM：very good以上 ・CASBEE：B+以上（自治体版含む） ・DBJ Green Building認証：３つ星以上 ・BELS：３つ星以上 ・ZEB/ZEH-M/ZEH（nearly, ready, orientedを含む）

除外クライテリア

調達資金は、所在国の法令等を遵守していない不公正な取引、贈収賄、汚職、恐喝、横領など人権、環境等の社会問題の原因となりうる取引に関連するプロジェクトには充当しません。

２．プロジェクトの評価と選定のプロセス

調達資金を充当するプロジェクトは、管理本部 経理部及び経営企画部が適格クライテリアへの適合状況に基づいて選定し、取締役専務執行役員 管理本部長が最終決定します。

なお、すべての適格候補プロジェクトについて、環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認します。

・国もしくは事業実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施

・事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施

・当社グループの環境方針、人権方針に沿った資材調達、環境汚染の防止、労働環境・人権への配慮の実施

３．調達資金の管理

調達資金は、当社の管理本部　経理部が充当・管理を行います。なお、本フレームワークにて調達した同額が適格プロジェクトに充当されるよう内部管理システムを用いて、年次で追跡・管理します。

調達資金を適格プロジェクトに充当するまでの間は、現金または現金同等物にて運用します。なお、調達資金は発行から２年の間に充当を完了する予定です。

４．レポーティング

当社は調達資金の充当状況ならびに充当プロジェクトによる環境への効果について、年次で当社ウェブサイトにて報告します。

① 資金充当状況レポーティング

調達資金を全額充当するまでの間、年次にて、適格プロジェクトへの資金充当状況に関する以下の項目について、実務上可能な範囲でレポーティングする予定です。

・適格プロジェクトごとの充当額と未充当額

・未充当額がある場合は、充当予定時期、及び未充当期間の運用方法

・新規ファイナンスとリファイナンスの割合

なお、調達資金が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。

② インパクト・レポーティング

調達資金を全額充当するまで、適格プロジェクトによる環境への効果に関する以下の項目について、年次にて実務上可能な範囲でレポートする予定です。また、大きな状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。

ICMA GBPカテゴリー	インパクト・レポーティング項目（例）
グリーンビルディング エネルギー効率	・物件概要 ・認証の種類と取得ランク

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第75期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月22日近畿財務局長に提出 

２【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第76期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月10日近畿財務局長に提出 

３【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第76期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年11月14日近畿財務局長に提出

４【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年12月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月23日に近畿財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2023年12月８日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

日本ピラー工業株式会社本店

（大阪市西区新町一丁目７番１号）

日本ピラー工業株式会社東京支店

（東京都千代田区内幸町二丁目２番２号）

日本ピラー工業株式会社三田工場

（兵庫県三田市下内神字打場541番地の１） 

第四部【保証会社等の情報】

該当事項はありません。