GENDA Inc.

M&A Activity • Dec 15, 2023

 臨時報告書_20231214142408

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月15日
【会社名】	株式会社GENDA
【英訳名】	GENDA Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　申　真衣
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　渡邊　太樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　渡邊　太樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38739 91660 株式会社GENDA GENDA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38739-000 2023-12-15 xbrli:pure

 臨時報告書_20231214142408

１【提出理由】

当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、株式会社フクヤホールディングスの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：株式会社フクヤホールディングス

②　本店の所在地：東京都千代田区内神田１－６－10

③　代表者の氏名：代表取締役社長　田中　敬一郎

④　資本金の額　：1,000万円

⑤　純資産の額　：312百万円

⑥　総資産の額　：390百万円

⑦　事業の内容　：国内プライズ事業、キャラクターくじ・イベント物販事業、ライブエンタメ事業、e コマース事業

（2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	39	27	35
営業利益	32	22	28
経常利益	38	29	33
当期純利益	38	29	33

（参考）取得する子会社及び孫会社を単純合算した最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	1,513	2,052	2,922
営業利益	118	187	289
経常利益	149	205	322
当期純利益	111	150	250

※株式会社フクヤホールディングスは連結財務諸表を作成していないため、株式会社フクヤホールディングス、株式会社フクヤ、FUKUYA USA INC. 、FUKUYA HONG KONG LIMITED、台灣福屋有限公司の財務指標を単純合算しております。そのため、上記の数値は、内部取引の相殺消去を行っていない数値となっております。なお、対象会社の決算月は３月でありますが、株式会社フクヤの決算月は１月であり、それぞれの事業年度末の財務指標を単純合算しております。

（3）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当該会社は本書提出日現在、当社の発行済株式数のうち0.34%を保有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration（アスピレーション＝大志）に掲げています。当社グループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainment（本社：東京都港区、代表取締役社長：二宮　一浩、以下「GENDA GiGO Entertainment」）は、「楽し場®」創造会社（※１）として世界一の楽しい時間と空間「楽し場®」を創造し、提供し続けることをビジョンに、アミューズメント施設を運営しております（当社グループ店舗数は2023年11月末時点で321店舗、うちアミューズメント施設は263店舗）。GENDA GiGO Entertainmentでは、お客様にさらに楽しいエンターテイメント体験をお届けするため、新規出店、M&Aによるアミューズメント施設の店舗網拡大及びゲーム機やプライズのラインアップの拡充に努めております。

アミューズメント業界においては、2014年以降、特にプライズゲームの売上が拡大傾向にあります。新型コロナウイルスの流行による店舗の休業や時短営業の影響により一時的に市場規模は縮小したものの、2021年度の市場におけるプライズゲームの売上高である3,062億円は、本日現在データ集計可能な業界過去16年間の最高額であること、加えて2022年度における当社グループを含む業界大手各社が過去最高の利益を創出していることは、業界全体が新型コロナウイルスによる低迷状態から脱却し、さらなる成長段階に入ったことを示しています。かかる時流を背景に、GENDA GiGO Entertainmentでは、その市場拡大のトレンドを捕捉するため、プライズゲームへの投資を積極的に行ってまいりました。

株式会社フクヤホールディングス（以下「フクヤHD」）は、日本ではその子会社の株式会社フクヤにより、プライズ、カプセルトイ、くじ等の企画・販売事業を主として展開するほか、海外でも米国子会社のFUKUYA USA INC.、香港子会社のFUKUYA HONG KONG LIMITED及び台湾子会社の台灣福屋有限公司により、プライズの販売事業等を展開しております。フクヤHDグループのこれら事業と当社グループのアミューズメント事業との親和性の高さから、フクヤHDは、2019年６月に中国で設立したアミューズメント施設の運営や機器のレンタル業等を手掛ける当社の連結子会社である伍彩匯業(广州)貿易有限公司に資本参加しているほか、2021年８月には、当社との間でキャラクター関連ビジネスを手掛ける株式会社トーキョー キャラクター メーカーズを共同設立する等、従前より両社間の提携を強めてまいりました。また、フクヤHDグループは、プライズ事業の中でも特にオリジナルプライズやライセンスキャラクタープライズに関する企画等に強みを有し、その強みを生かした推し活（好きなアイドルやキャラクターなどを応援する活動）グッズを「fanfancy+」ブランドで展開し人気を博しているところ、GENDA GiGO Entertainmentとコラボレーションした推し活グッズ専門ショップ「fanfancy+ with GiGO」は、近年のアニメ、アイドル市場の活性化に伴う国内外のお客様の推し活ニーズに応えた商品展開で好評いただいており、今後更に店舗網を拡大し市場ニーズに応えることにより、両社のブランド価値をより一層向上させるものと考えております。

この度の株式取得により、当社グループが運営するアミューズメント施設におけるプライズやオリジナル物販商品のラインアップ拡充が見込まれるところ、これにより、フクヤHDグループの自社プライズの展開数量の拡大、それに伴う製造面・流通面での単品当たりのコスト減を期待できることから、両社の利益規模の拡大に資するものと考えております。

今後は、フクヤHDグループを当社グループにおける「エンタメ・コンテンツ事業」の「キャラクターMD」を担うものと位置づけ、GENDA GiGO Entertainmentが有するアミューズメント施設におけるプライズ選定力と店舗網の拡大力、フクヤHDグループが有するプライズ及びオリジナル物販商品の企画力といった、両社が築いてきた基盤及びノウハウ等を共有しながら共同での商品企画などに取り組み、これまで以上に魅力あるプライズラインアップの拡充及びオリジナル物販商品の展開に努め、お客様に楽しんでいただけるアミューズメント施設づくりを目指してまいります。

（※１）「楽し場®」は株式会社GENDA GiGO Entertainmentの登録商標です。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を上回る金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。

以　上