Sakai Chemical Industry Co.,Ltd.

M&A Activity • Dec 22, 2023

 臨時報告書_20231221143440

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月22日
【会社名】	堺化学工業株式会社
【英訳名】	SAKAI CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　矢倉　敏行
【本店の所在の場所】	大阪府堺市堺区戎島町５丁２番地
【電話番号】	０７２（２２３）４１１１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営戦略本部長　　服部　浩之
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区岩本町２丁目３番３号　ザイマックス岩本町ビル内
【電話番号】	０３（５８２３）３７２１（代表）
【事務連絡者氏名】	東京事務所長　　後藤　幸辰
【縦覧に供する場所】	堺化学工業株式会社東京事務所 （東京都千代田区岩本町２丁目３番３号　ザイマックス岩本町ビル内） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00780 40780 堺化学工業株式会社 SAKAI CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00780-000 2023-12-22 xbrli:pure

 臨時報告書_20231221143440

１【提出理由】

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の完全子会社であるＳＣ有機化学株式会社を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】

(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ＳＣ有機化学株式会社
本店の所在地	大阪府堺市西区築港新町３丁27番16号
代表者の氏名	代表取締役　加藤　聡
資本金の額	164百万円
純資産の額	2,311百万円
総資産の額	3,117百万円
事業の内容	チオケミカル及び有機燐酸エステルを中心とする有機化成品の製造並びに販売ほか

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（百万円）	3,175	3,575	3,584
営業利益（百万円）	612	919	792
経常利益（百万円）	627	919	792
当期純利益（百万円）	433	648	552

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合

堺化学工業株式会社（提出会社）　100％

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はＳＣ有機化学株式会社の発行済株式総数の全てを所有しております
人的関係	当社取締役１名がＳＣ有機化学株式会社の監査役を兼務しております
取引関係	当社とＳＣ有機化学株式会社との間で商取引がありますが僅少です

(2）当該吸収合併の目的

ＳＣ有機化学は、プラスチックレンズの添加剤などの有機イオウ化合物を中心とする有機化学品を製造販売しております。

当社グループにおいては、2024年３月に中期経営計画「SAKAINNOVATION2023」が終了し、2024年４月から新中期経営計画がスタートする事に伴い、有機化学品事業を更に伸長させていく方針であります。当社と一体となることにより、機動的で柔軟な経営判断や各種リソース配分を可能とし、成長を加速させることを目的として、ＳＣ有機化学を吸収合併することといたしました。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①吸収合併の方法

当社を存続会社、ＳＣ有機化学株式会社を消滅会社とする吸収合併の方式によります。

②吸収合併に係る割当ての内容

当該合併は当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。

③その他の吸収合併契約の内容

ⅰ）吸収合併の日程

吸収合併に関する取締役会決議　　　　　　　　　　2023年12月22日

吸収合併契約締結　　　　　　　　　　　　　　　　2023年12月22日

合併予定日（効力発生日）　　　　　　　　　　　　2024年４月１日（予定）

当該吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に定める簡易合併であり、ＳＣ有機化学株式会社においては会社法第784条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。

(4）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

額、総資産の額及び事業の内容

商号	堺化学工業株式会社
本店の所在地	大阪府堺市堺区戎島町５丁２番地
代表者の氏名	代表取締役社長　矢倉　敏行
資本金の額	218億3,837万6,182円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	無機・有機化学工業製品及びその他の化学工業製品の製造、販売並びに輸出入医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療用具の製造、販売並びに輸出ほか

以　上