Peers Co.,Ltd.

Annual Report • Dec 25, 2023

 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月25日
【事業年度】	第22期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	株式会社ピアズ
【英訳名】	Peers Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　桑野　隆司
【本店の所在の場所】	東京都港区西新橋二丁目９番１号　ＰМО西新橋ビル５階
【電話番号】	03-6811-2211
【事務連絡者氏名】	取締役　管理部部長　　栗田　智代
【最寄りの連絡場所】	東京都港区西新橋二丁目９番１号　ＰМО西新橋ビル５階
【電話番号】	03-6811-2211
【事務連絡者氏名】	取締役　管理部部長　　栗田　智代
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34954 70660 株式会社ピアズ Peers Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2021-10-01 2022-09-30 2022-09-30 1 false false false E34954-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34954-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34954-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34954-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34954-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34954-000 2023-12-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34954-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34954-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34954-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34954-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34954-000 2023-09-30 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 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月
売上高	（千円）	－	3,484,669	3,130,354	3,793,918	5,627,622
経常利益	（千円）	－	377,668	137,348	74,440	407,809
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	238,917	52,125	△98,376	319,232
包括利益	（千円）	－	236,300	50,743	△98,376	319,232
純資産額	（千円）	－	2,136,274	2,186,148	1,921,267	2,355,238
総資産額	（千円）	－	3,138,048	3,018,410	4,400,379	4,749,681
１株当たり純資産額	（円）	－	235.59	235.57	211.81	246.78
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）	（円）	－	26.78	5.74	△10.58	34.75
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	24.88	5.39	－	33.02
自己資本比率	（％）	－	68.0	72.4	43.6	49.6
自己資本利益率	（％）	－	11.2	2.4	△4.8	14.9
株価収益率	（倍）	－	20.8	75.7	△33.4	20.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	330,483	△158,209	212,545	773,306
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	△93,134	△305,030	△1,280,231	△272,985
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	731,020	△199,458	1,033,879	△75,233
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	2,526,229	1,866,083	1,845,979	2,271,972
従業員数	（人）	－	86	89	476	445
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(25)	(11)	(12)	(13)

（注）１．第19期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数欄の（外書）は契約社員及びパートタイマーの人員であり、年間平均雇用人員を記載しております。

３．2021年10月14日付で普通株式１株を２株及び2023年７月21日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株価収益率を算定しております。

４．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第21期に行った企業結合に係る暫定的な会計処理が第22期に確定したことに伴い、第21期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。 

（2）提出会社の経営指標等

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月
売上高	（千円）	2,772,378	3,450,448	2,758,210	2,688,910	3,061,553
経常利益	（千円）	487,819	390,637	204,945	236,415	385,610
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	318,212	253,153	128,351	△120,811	206,266
資本金	（千円）	424,696	438,212	471,852	100,000	67,749
発行済株式総数	（株）	2,175,000	2,265,300	2,319,900	4,749,700	9,974,000
純資産額	（千円）	1,868,953	2,149,127	2,276,610	1,989,295	2,310,299
総資産額	（千円）	2,232,881	3,106,896	3,050,969	3,977,749	4,430,150
１株当たり純資産額	（円）	214.80	237.16	245.32	219.32	242.07
１株当たり配当額	（円）	－	30.00	4.29	2.72	8.34
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）	（円）	39.25	28.37	14.14	△12.99	22.46
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	35.55	26.36	13.28	－	21.33
自己資本比率	（％）	83.7	69.2	74.6	50.0	52.1
自己資本利益率	（％）	23.3	12.6	5.6	△5.7	9.6
株価収益率	（倍）	17.1	19.6	30.7	△27.2	31.4
配当性向	（％）	－	26.4	7.6	△10.5	37.1
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	277,493	－	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	23,961	－	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	543,059	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,558,767	－	－	－	－
従業員数	（人）	83	77	69	50	74
（外、平均臨時雇用者数）	(15)	(22)	(11)	(12)	(13)
株主総利回り	（％）	－	84.2	66.1	54.2	107.8
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(－)	(104.9)	(133.7)	(124.2)	(161.2)
最高株価	（円）	6,500	4,030	2,333	1,426	1,286
最低株価	（円）	2,585	836	1,531	326	262

（注）１．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。

２．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2019年６月20日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から第18期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第18期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．当社は、2019年３月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第18期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、第21期以前の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

５．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．従業員数欄の（外書）は契約社員及びパートタイマーの人員であり、年間平均雇用人員を記載しております。

７．当社は、第19期より、連結財務諸表を作成しているため、第19期以降のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。

８．株主総利回り及び比較指標については、当社は2019年６月20日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、第18期は記載をしておりません。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、当社は2019年６月20日をもって株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 

２【沿革】

年月	概要
2005年１月	休眠会社であった有限会社ディ・エス・アカデミー（2002年６月設立）を有限会社ピアズに商号変更し、愛知県名古屋市中区にて事業を開始（資本金300万円）
2005年４月	特定労働者派遣事業の許可を取得
2006年５月	株式会社ピアズに改組（資本金1,000万円）
2006年８月	一般労働者派遣事業の許可を取得
2008年３月	プライバシーマークの認証を取得
2008年12月	ISO27001の認証を取得
2012年８月	中国支社を広島県広島市中区に開設
2012年11月	日本経営品質賞経営革新奨励賞を受賞
2013年６月	関西支社を大阪府大阪市北区に開設
2013年11月	日本経営品質賞経営革新推進賞を受賞
2014年１月	株式会社プロパゲーション（2015年８月 株式会社ハロハロビジネスに商号変更）の株式を取得し子会社化
2014年４月	東京支社を東京都港区に開設
2014年４月	九州支社を福岡県福岡市博多区に開設
2014年７月	東北支社を宮城県仙台市青葉区に開設
2016年２月	北海道支社を北海道札幌市中央区に開設
2017年２月	日本経営品質賞本賞を受賞
2017年６月	北陸支社を石川県金沢市に開設
2017年９月	子会社である株式会社ハロハロビジネスとの資本関係を解消
2017年10月	本店所在地を東京都港区に変更
2018年９月	東北支社、北陸支社を閉鎖
2019年６月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年10月	北海道支社を閉鎖
2020年４月	株式会社OneColorsを設立
2020年４月	XERO株式会社を設立（2023年１月に全株式を譲渡）
2020年５月	2Links株式会社を設立（現・連結子会社）
2020年８月	株式会社One go One wayの株式を取得し、子会社化（2022年１月に全株式を売却）
2020年11月	株式会社Qualiagramを設立（現・連結子会社）
2021年９月	東海支社、関西支社、中国支社、九州支社を閉鎖
2022年５月	株式会社イーフロンティア（2022年５月 株式会社メタライブに商号変更）の株式を取得し子会社化
2022年６月	株式会社ウィルおよび株式会社ウィルコーポレーションの株式を取得し子会社化
2022年６月	株式会社マックスプロデュースの株式を取得し子会社化
2022年９月	株式会社メタライブを吸収合併
2022年11月	株式会社OneColorsを吸収合併

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社で構成され、コンサルティング事業を主要な事業としております。なお、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントに係る記載を省略しております。

当社は「コンサルティング事業」の単一セグメントではありますが、提供するサービスの内容と実施形態により、「コンサルティングサービス」、「店舗ＤＸサービス」、及び「新規事業サービス」の３つのサービスに分けられます。上記３つのサービス種別に分けて事業の内容を記載いたします。

（1）コンサルティングサービス

コンサルティングサービスでは、通信業界を中心とした販売チャネルを総合的に支援するサービスを提供しております。

当社グループは、「通信業界の販売現場で困っているスタッフを助けたい。」という想いから事業を開始し、電気通信事業者（以下「通信キャリア」という。）、販売代理店（キャリアショップや家電量販店等）及び移動体通信端末メーカー等を中心に、コンサルティングや販売支援を展開してまいりました。

本サービスでは、販売代理店が運営するキャリアショップ（通信キャリアのブランドを冠した販売店）や家電量販店に対し、販売を委託する通信キャリアに代わり、業界知見や販売経験を有する当社コンサルタントが、各店舗において抱えている運営課題や販売課題に対する解決策を提案し、あらゆる販売チャネルを総合的に支援することを行っております。

従来のオフラインの販売支援イベントに加え、オンラインでのイベントに切替るなど、時代の変化に合わせた接客ニーズに対応するサービスを提供しております。

（2）店舗ＤＸサービス

店舗ＤＸサービスでは、当社の店舗運営における接客ノウハウを活かし、店舗運営の省人化・無人化を実現するためのデジタル・トランスフォーメーションを支援するサービスの提供を行っております。

具体的には、コロナ禍以降、急速に拡大したオンライン接客システムの提供及びオンライン接客センターの運営を行っております。接客のオンライン化にとどまらず、接客データの収集・分析を行い「接客内容」を可視化することで、応対品質の差を“形式知”にし、スキルの平準化を支援するシステムの開発を行っております。

（3）新規事業サービス

新規事業サービスでは、中長期での成長を目指し、これまで当社が行ってきた事業とは異なる新しい領域でのサービスを提供しております。

具体的には、ＡＩロールプレイング「mimik」などのＡＩを活用したサービス及びプロダクト、企業の社員総会などのイベントをメタバース内で実現するメタワールドイベントや、自社ＩＰを活用した新しいトークンエコノミーの仕組みの提供を進めております。また、優れたスタートアップ、ベンチャー企業へ積極的な投資を行い、アライアンスを強化することで、事業推進力を向上させるＣＶＣ投資を行ってまいります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社） 2Links株式会社（注）３	東京都港区	5,000	貸事務所業、事務代行業	60.0	役員の兼任 管理業務受託 資金の貸付
（連結子会社） 株式会社Qualiagram	東京都港区	5,000	システム開発、コンサルティング事業	100.0	従業員を役員として派遣 管理業務受託 資金の貸付
（連結子会社） 株式会社ウィル （注）１、４、８	神奈川県横浜市	10,000	人材派遣、セールスプロモーション事業	100.0	役員の兼任 管理業務受託
（連結子会社） 株式会社ウィルコーポレーション（注）８	神奈川県横浜市	1,000	人材派遣、セールスプロモーション事業	100.0	管理業務受託
（連結子会社） 株式会社マックスプロデュース（注）５	東京都渋谷区	10,000	イベント制作・プロデュース事業	100.0	役員の兼任 管理業務受託 資金の貸付

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．債務超過会社であり、2023年９月末時点で債務超過額は317,724千円であります。

４．株式会社ウィルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報　　(1）売上高　　　　1,268,442千円

(2）経常利益　　　　　5,857千円

(3）当期純利益　　 △27,082千円

(4）純資産額　　　　910,254千円

(5）総資産額　　　1,047,733千円

５．株式会社マックスプロデュースについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報　　(1）売上高　　　　1,124,942千円

(2）経常利益　　　　106,617千円

(3）当期純利益　　　102,974千円

(4）純資産額　　　　 54,288千円

(5）総資産額　　　　316,917千円

６．当連結会計年度において、連結子会社でありました株式会社OneColorsは、2022年11月１日付で当社に吸収合併致しました。

７．当連結会計年度において、当社の連結子会社であったXERO株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

８．2023年12月１日付で、連結子会社である株式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーションは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。 

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

	2023年９月30日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
コンサルティング事業	444	（13）
報告セグメント計	444	（13）
その他	1	（－）
合計	445	（13）

（注）従業員数は就業人員であり、契約社員及びパートタイマーは、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

				2023年９月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
74	(13)	34.8	4.4	5,760

当社はコンサルティング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しく、セグメント別の記載をしていないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

事業部門の名称	従業員数(人)
事業統括本部	57（8）
コーポレート本部	17（5）
合計	74（13）

（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員及びパートタイマーは、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１.	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２.	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）３.
全労働者	うち正規雇用 労働者	うちパート・有期労働者
24.0	－	－	－	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

当事業年度						補足説明
名称	管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１.	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２.	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１.
全労働者	うち正規雇用 労働者	うちパート・有期労働者
株式会社ウィル	0.0	0.0	91.7	92.8	83.8

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．他の連結子会社については公表義務の対象でないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「いつかの未来を、いつもの日々に～New Normal Acceleration」をパーパスに掲げ、コンシューマとの顧客接点を持つ企業に対し、実用性の高い技術を実装するためのコンサルティングという観点で柔軟にサービスを展開しております。

世界では、ITを中心とした先端技術が次々に生み出される一方で、その多くは社会で有効に活用されておりません。また、社会の豊かさが進む一方で、その豊かさを享受できず取り残されていく人たちがいます。当社グループは、事業を通じ「先端技術の社会実装」を行うことで社会の豊かさを実現したいと考えており、革新的な取り組みを模索し、積極的に様々な提案を行なっております。

（2）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、日本国内において少子高齢化に伴い労働生産人口が減少し、働き方改革が叫ばれる一方で、５Ｇ/ＩоＴ、ＡＩ、ロボティクスなどの技術進歩によって、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立するＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進する動きが活発化しております。

また一方では、新型コロナウイルスの感染拡大をきっかけに、新しい生活様式が浸透し、今までになかった様々なニーズが生み出されております。当社グループとしては今後もこうした社会情勢や経済動向等の経営環境にも注意を配りながら、革新的なサービスを提案してまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値向上のため、収益力を高めるとともに経営の効率化を図っております。

目標とする経営指標として、成長率を示す売上高及びEBITDAを重要な経営指標として位置づけ、積極的かつ戦略的な投資ができる体制の強化に取り組んでまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、「いつかの未来を、いつもの日々に～New Normal Acceleration」をパーパスに掲げ、新たなモノ・コトを積極的に活用していくための活動を社会に広げていくことによって、着実に成長を続けてまいりました。当社グループは、現状に留まることなく「先端技術の社会実装」の実現に向け、以下の課題に重点的に対処してまいります。

①　既存事業の強化

基幹事業である通信業界に特化した事業においては、これまでに培ったコンサルティングノウハウを活かし、オフラインで提供していたサービスをオンラインに切り替えるなど、事業環境の変化を踏まえたサービスを提供しております。

今後の既存事業における持続的な成長に向けては、AI発展等に伴う顧客の事業環境の変化に対し適切な支援サービスを開発・提供をし続けることで既存事業を成長させてまいります。新規顧客の獲得及び通信事業者以外への業界への進出に加え、今まで以上にグループ会社間の連携を推進し、人員確保による収益向上と外注から内製化によるコスト削減効果を高め、既存事業の基盤強化に努めてまいります。

②　新たな柱となる事業の創出

当社グループは、従来の通信業界に特化した事業に続く新たな柱となる事業の創出が課題となっております。社会情勢や市場環境、顧客ニーズの変化を踏まえ、新規事業創出・新市場開拓を加速し、新たな収益基盤を構築してまいります。そのための社内体制のさらなる強化、グループ企業の活用、業務提携やＭ＆Ａなどを必要に応じて積極的に進め、今後も持続的な成長を目指してまいります。

③　グループマネジメント体制の構築

既存事業に加え、新規事業やサービスの展開が加速する当社グループにおきましては、事業ポートフォリオの転換に対応した成長領域への人的リソースの再配置や業務の効率化などを推し進め、生産性の向上を図ります。また、経営の公正性・透明性・継続性を確保するための更なる管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。事業拡大に応じたコーポレートガバナンス・コードへの適合状況の確認や内部統制に資する業務プロセスの整備・運用を定常的に行うことで、より透明性が高く健全な経営管理体制を構築してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「いつかの未来を、いつもの日々に～New Normal Acceleration」をパーパスに掲げ、コンシューマとの顧客接点を持つ企業に対し、実用性の高い技術を実装するためのコンサルティングという観点で柔軟にサービスを展開しております。

世界では、ITを中心とした先端技術が次々に生み出される一方で、その多くは社会で有効に活用されておりません。また、社会の豊かさが進む一方で、その豊かさを享受できず取り残されていく人たちがいます。当社グループは、事業を通じ「先端技術の社会実装」を行うことで社会の豊かさを実現したいと考えており、革新的な取り組みを模索し、積極的に様々な提案を行なってまいります。

このような考えのもと、当社グループの事業を推進していくこと自体が、サステナビリティに貢献しうるものと認識しておりますが、現時点においては、サステナビリティに関する基本方針を定めておりません。当社グループが対処すべき重要課題を特定し、その基本方針を策定することにより企業の持続的な成長に資するよう、今後も継続的に検討してまいります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

詳細は、「第４提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

また、当社グループは、持続的な成長や企業価値向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であり、人材の採用及び育成が重要であると認識しております。人材の確保及び教育体制、各種制度の整備における目標及び実施について、今後、検討しながら具体的に取り組んでまいります。 (3）リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めいていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、現状のリスク管理は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき管理体制を構築しております。

詳細は、「第４提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (4）指標及び目標

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。具体的な指標及び目標については、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。  

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの事業等への影響は、現時点において限定的ではありますが、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過により、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業環境に関するリスクについて

通信業界への依存について

現在、当社グループの主要事業は、通信業界に特化しております。同業界は技術革新のスピードが速く、新たな技術やサービスの登場に伴う市場環境の変化が激しいことから、当社グループにおいてもこれらの変化等に迅速に対応していく必要があります。当社グループとしてはそのような変化に対応するべく、日々業界情報にアンテナを張り最新情報の収集を行っております。しかしながら、これらの変化への当社グループの対応が困難又は不十分となった場合には、当社グループが展開する事業に影響が生じ、当社グループの事業存続及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業内容に関するリスクについて

①　取引依存度の高い取引先について

当社グループの主要な受託先は、ＮＴＴドコモグループ（株式会社ＮＴＴドコモ及びその企業集団に属する会社を指します。）であり、当社グループの売上高実績に対する依存度は2022年９月期49.1％、2023年９月期42.7％と高い割合になっております。今後とも当社グループは、取引先ニーズの先取り及び幅広い事業展開により同グループとの良好な関係を維持し、取引の維持・拡大に努める方針でありますが、同グループとの永続的な取引が確約されているものではなく、万一、同グループとの間において、契約条件の重要な変更が生じたり取引高が大幅に減少した場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループが行う通信業界へのセールスプロモーションサービスでは、競合会社が多数存在しております。当社グループといたしましては、創業以来培ってきたノウハウを活かし、通信業界における市場環境の激しい変化に対応した事業推進を行っておりますが、他社に対する優位性が維持できなくなった場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　外注先の確保について

当社グループのコンサルティング事業においては、必要に応じて、協力会社等からサービス提供に必要な人員の確保を行っております。

現状では、人員の内製化および協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保つことに注力しておりますが、協力会社において適正人材が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について

当社グループは、「労働者派遣法」に基づき派遣業務を行っており、当社グループが営む事業については労働者派遣法及び関係諸法令による法的規制を受けております。また、「電気通信事業法」及び「独占禁止法」といった規制の直接的な対象ではありませんが、当社グループの主要な販売先において大きな影響を及ぼすため、副次的に規制等に則した対応が求められます。

当社グループは、上記を含む各種法的規制などに関して、それらの法令等を遵守するよう、定期的な勉強会の開催等の方法により社員教育を行うとともに、「リスク・コンプライアンス管理規程」並びにコンプライアンスに対する方針を制定することにより法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後、これらの法令等の改正や当社グループの行う事業そのものが規制の対象となった場合等には、当社グループの事業展開に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個人情報の漏洩リスクについて

当社グループは、顧客及び派遣スタッフ等の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。当社グループは、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、プライバシーマークやISO27001の認証を受けており、個人情報の適切な取扱いに努めております。

しかしながら、万一、個人情報が外部に流出した場合には、当社グループの社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。

⑥　風評リスク

当社グループの顧客において、当社グループの提供するサービスに対して期待以上の成果が得られないと判断された場合、又は当社グループに対して何らかの否定的な風評が広まった場合等には、その内容の真偽に関わらず、当社グループの評判や事業に対する信頼が低下する可能性があります。また、当社グループは、コンプライアンスを重視した営業活動を徹底するため、インターネット掲示板等への書き込み等による否定的な風評に対しても、定期的にモニタリングを実施し、リスク・コンプライアンス委員会において、必要な対応を協議することとしております。そうした対応にもかかわらず、否定的な風評が広まった場合には、顧客や取引先からの信用を失い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　新規事業について

当社グループでは「いつかの未来を、いつもの日々に～New Normal Acceleration」をパーパスに掲げ、新たなモノ・コトを積極的に活用していくための活動を社会に広げていくため、また、特定の業界、受託先への依存体制から脱却するために、積極的に新規事業に取り組んでおります。そのため、今後も新規事業に取り組んでいく中で、事業投資が先行し、利益率が低下する可能性があります。また、その新規事業が想定どおりに伸長しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　事業投資について

当社グループは、環境変化に対応するために、同業または関連する事業分野の企業または事業の買収や投資を積極的に検討・実行しております。企業買収や事業投資の際には、事前のデューデリジェンス等により経営状況や市場動向を調査した上で慎重に進めるとともに、当社グループに合流した後においても、既存の子会社と同様にグループ間の情報共有や既存営業網の共有等を通じて業績を向上させていくよう努めております。しかしながら、社内外の要因により必ずしも見込みどおりに進むとは限らず、買収資産の毀損や収益性の低下によって、のれんや固定資産の減損、関係会社株式評価損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）事業の運営体制に関するリスクについて

①　代表者への依存について

当社グループの代表取締役社長である桑野隆司は当社グループの創業者であり、創業以来、代表取締役社長を務めております。同氏は通信業界における豊富な経験や人脈、知識を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員への情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現状では、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　組織体制及び人材の確保・育成について

当社グループは創業以来、比較的少数の役職員数で事業を遂行してきたことから、各業務分野、及び内部管理において少数の人材に依存しております。当社グループでは、特定の人材に過度に依存しないよう、組織体制を整備・強化するとともに、優秀な人材の確保・育成により経営体制を整備し、全般的な経営リスクの軽減に努めるとともに、内部管理体制の整備・強化を図っております。

しかしながら、当社グループの事業拡大に応じた十分な人材の確保が思うように進まない場合、又は人材の社外流出等、何らかの事由によりこれらの施策が計画通り進行しなかった場合には、当社グループの今後の事業展開及び業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他のリスクについて

①　株式価値の希薄化について

当社グループは役員、従業員及び社外協力者に対し、当社グループの業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。当社グループは今後、新株予約権付与のほか、新株、新株予約権付社債等を発行する可能性があり、これらの発行及び行使により当社グループの１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性があります。また、これらの行使による需給の変化が当社グループ株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日の前月末（2023年11月30日）現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,159,800株であり、発行済株式総数9,974,000株の11.6％に相当しております。

②　配当政策について

当社グループは、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけており、事業の効率化と事業拡大のための積極的投資と共に、配当による株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当による株主への利益還元を行っていく方針であります。

この方針に従い、安定的かつ持続的な配当をするため、事業投資と株主還元のバランスを総合的に考慮し、配当性向は短期的（2025年９月期～2026年９月期までを目途）には30%、中長期的にはそれ以上とする目標を基本方針といたします。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態の分析

当連結会計年度末における資産の部は4,749百万円、負債の部は2,394百万円、純資産の部は2,355百万円であり、自己資本比率は49.6%となりました。

ａ．流動資産

当連結会計年度末における流動資産は3,664百万円となり、前連結会計年度末に比べ329百万円増加いたしました。これは、主に現金及び預金が426百万円増加した一方、売掛金が75百万円、電子記録債権が22百万円それぞれ減少したことによるものであります。

ｂ．固定資産

当連結会計年度末における固定資産は1,084百万円となり、前連結会計年度末に比べ19百万円増加いたしました。これは、主に投資有価証券が129百万円、長期貸付金が144百万円増加した一方、建物(純額)が58百万円、リース資産(純額)が103百万円それぞれ減少したことによるものであります。

ｃ．流動負債

当連結会計年度末における流動負債は1,129百万円となり、前連結会計年度末に比べ224百万円減少いたしました。これは、主に１年内返済予定の長期借入金が332百万円減少した一方、買掛金が80百万円増加したことによるものであります。

ｄ．固定負債

当連結会計年度末における固定負債は1,264百万円となり、前連結会計年度末に比べ140百万円増加いたしました。これは、主に長期借入金が201百万円増加した一方、リース債務が52百万円減少したことによるものであります。

ｅ．純資産

当連結会計年度末における純資産は2,355百万円となり、前連結会計年度末に比べ433百万円増加いたしました。これは、主に資本剰余金が159百万円、利益剰余金が306百万円それぞれ増加したことによるものであります。

②　経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の経済活動の制限が緩和されるなど、緩やかな景気回復の動きが見られました。しかしながら、ロシア・ウクライナ情勢や急速な円安進行による資源価格の高騰等による影響など、今後の国内の景気の先行きは依然として不透明な状態となっております。

そのような中、当社グループは、「いつかの未来を、いつもの日々に～New Normal Acceleration」をコンセプトに掲げ、新たなモノ・コトを積極的に活用していくための活動を社会に広げていくことに取り組んでおります。当社は設立以来、通信業界をメインステージに事業を展開してまいりましたが、既存のビジネス領域からオンライン接客などの店舗DX事業を中心に領域拡大を行い、先行投資を行うことで、中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの強化を行っております。当連結会計年度においては、店頭に設置したタブレット端末を通じてお客様とオンライン上で非対面型の接客を行う、オンライン接客サービスの需要が、昨年度に引き続き増加し、安定的な収益基盤の構築に繋がりました。また、コロナ禍からの経済活動の回復により、集客イベントなどのセールスプロモーション事業が昨年度より大きく改善いたしました。さらに、昨年度までのコロナ禍による事業影響への対応として全社的に取り組んできたコスト最適化の施策がグループ全体での経営の筋肉質化につながり、利益率の増加に貢献いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,627百万円（前年同期比48.3％増）、営業利益426百万円（前年同期比637.3％増）、経常利益407百万円（前年同期比447.8％増）となりました。他方で、コロナ禍で推進してきた「RemoteworkBOX」(リモートワークボックス)事業において、現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し、将来の収益を合理的に見積もり慎重に検討した結果、当社連結子会社が保有する固定資産につき、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会2002年８月９日）に基づき減損処理を行い、連結決算において減損損失196百万円を特別損失に計上したため、親会社株主に帰属する当期純利益については319百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失98百万円）となりました。

なお、当社グループはコンサルティング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ425百万円増加し、2,271百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

a.　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は773百万円（前連結会計年度は212百万円の収入）となりました。資金増加の主な要因は、税金等調整前当期純利益211百万円、減価償却費102百万円、減損損失196百万円、貸倒引当金の増加額122百万円によるものであります。

b.　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は272百万円（前連結会計年度は1,280百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出400百万円、投資有価証券の売却による収入275百万円があったこと等によるものであります。

c.　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は75百万円（前連結会計年度は1,033百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出830百万円、長期借入れによる収入700百万円があったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはコンサルティング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2022年10月１日 至　2023年９月30日）	前年同期比（％）
コンサルティング事業（千円）	5,627,622	148.3
合計（千円）	5,627,622	148.3

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）		当連結会計年度 （自　2022年10月１日 至　2023年９月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社ＮＴＴドコモ	1,862,049	49.1	2,400,535	42.7
ソフトバンク株式会社	136,082	3.6	480,813	8.5
シャープ株式会社	179,404	4.7	74,258	1.3

２．相手先別の売上高は、同一の企業集団に属する顧客への売上高を集約して記載しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社グループにとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施してまいります。短期運転資金については、自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入を検討した上で調達しております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,271百万円となっております。

将来の成長のための内部留保については、人材の育成・獲得、システム強化、新規事業開発等の将来の事業展開の財源のための投資に資源を優先的に充当いたします。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営規模に関する指標として売上高前年対比及び経常利益を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度においては、売上高5,627百万円、経常利益407百万円となりました。引き続き、収益の拡大及び業務の効率化等に取り組み、収益性の向上に努めてまいります。 

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

金銭消費貸借契約

契約会社名	相手先の名称	契約締結日	契約期間	契約金額
株式会社ピアズ	株式会社香川銀行	2023年２月21日	2023年２月21日から 2025年３月31日まで	100,000千円
株式会社ピアズ	株式会社武蔵野銀行	2023年３月16日	2023年３月16日から 2026年３月15日まで	100,000千円
株式会社ピアズ	株式会社中京銀行	2023年７月31日	2023年７月31日から 2028年７月31日まで	500,000千円

当座貸越契約

契約会社名	相手先の名称	契約締結日	契約期間	契約金額
株式会社ピアズ	株式会社商工組合中央金庫	2023年５月29日	2023年５月29日から 2024年３月20日まで	100,000千円

ソフトウェア資産譲渡契約

契約会社名	相手先の名称	契約締結日	契約期間	契約金額
株式会社ピアズ	株式会社coLAB.	2023年１月20日	2023年１月31日から 2023年９月25日まで	40,000千円

（完全子会社の株式譲渡契約）

当社は、2023年１月18日開催の取締役会において、連結子会社であるXERO株式会社（以下、XERO）の株式を譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。本件株式譲渡に伴い、XEROは当社の連結の範囲から除外しております。

１．株式譲渡の理由

当社は、中長期での成長を目指し新規事業の創出を積極的に行っております。その１つとして、2020年４月にXEROを設立し、これまで培った通信業界のコンサルティングノウハウをもとに飲食業界（サービス業界）が直面している課題を解決するため、省人化ソリューションを提供してまいりました。しかしながら、当社グループにおいて、事業ポートフォリオを見直し、オンライン接客を中心とした主力事業へのリソースの集中や収益力の向上の観点から、当該子会社株式の譲渡が最善と判断し、譲渡先を探索してまいりました。複数の譲渡先候補から、経済合理性及び事業の継続性含め総合的に検討した結果、XEROの元執行役員である木村氏が代表取締役を務める株式会社coLAB.が、事業への理解も深く最適な譲渡先であると判断し、同社へ経営権を譲渡する決定に至りました。

２．株式譲渡の相手先の名称

名称　　　株式会社coLAB.

３．当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称　　　XERO株式会社

事業内容　システム開発、コンサルティング事業

４．株式譲渡の概要

株式譲渡日　　　　　　　2023年１月20日

譲渡株式数　　　　　　　1,000株（議決権の所有割合：100%）

譲渡価額　　　　　　　　10百万円

譲渡後の所有株式数　　　０株

譲渡後の議決権所有割合　0.00%

（資本業務提携の解消）

当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ＡＮＡＰとの資本業務提携（以下、「本資本業務提携」）を解消し、当社出資持分を全て売却することについて決議いたしました。

１．資本業務提携解消及び株式譲渡の理由

当社とＡＮＡＰは、2022年10月14日付「株式会社ＡＮＡＰとの資本業務提携に関するお知らせ」にて発表しましたとおり、資本業務提携により、ピアズグループがもつセールスプロモーションやオンライン接客ノウハウと、ＡＮＡＰがもつアパレルブランド力のあるリアル店舗やECサイトを掛け合わせることで、既存事業における収益の向上を目指し、また、両社のもつメタバース事業への知見と技術力を融合させることで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値向上に取り組んでまいりました。

しかしながらＡＮＡＰは、EC販売の不振が大きく影響し、2023年８月期第２四半期において約130百万円の債務超過となっており、早期に資本を増強すること、またインターネット販売事業を立て直すことが急務となっております。

これらの状況から、ＡＮＡＰの主力事業の立て直しが最重要であると考え、本資本業務提携の見直しについて両社で慎重に協議を重ねた結果、それぞれ独自に事業推進することが両社にとって望ましいとの結論に至ったため、本資本業務提携を解消することに合意いたしました。

なお、両社の間における資本関係は解消されることとなりますが、一部人材関与は継続し、当社との間でこれまで発展させてきた良好な関係を維持してまいります。

２．資本業務提携解消の内容等

（１）解消する資本提携の内容

当社は、株式会社ネットプライスと2023年５月12日付で株式譲渡契約を締結し、当社が保有するＡＮＡＰ株式750,000株（2023年３月31日時点の帳簿価額226百万円、その他有価証券評価差額金40百万円）の全部を、株式会社ネットプライスへ267百万円で譲渡いたしました。

※2023年２月28日現在の発行済株式総数（自己株式・単元未満株式を除く。以下同様）に対する所有割合14.62％）

当社が保有するＡＮＡＰ第５回新株予約権未行使分14,000個（2023年３月31日時点の帳簿価額７百万円、その他有価証券評価差額金１百万円）は、2023年５月12日付でＡＮＡＰが８百万円で取得し、取得後ただちに消却されました。

なお、本株式及び新株予約権は取得価額での譲渡となり、その他有価証券評価差額金が取り崩されるため、損益に与える影響はありません。

（２）解消する業務提携の内容

店舗販売事業及びインターネット販売事業における収益効果の増大及びWeb3.0領域における3Dアパレル開発や関連事業の促進を目的とした本業務提携について解消いたしました。

３．株式譲渡の相手先の概要

名称　　　株式会社ネットプライス

所在地　　東京都港区新橋二丁目16番１号ニュー新橋ビル７階

代表者　　代表取締役　古賀　賢一

事業内容　Eコマース事業

４．資本業務提携解消の相手先の概要

名称　　　株式会社ＡＮＡＰ

所在地　　東京都港区南青山４丁目20番19号

代表者　　代表取締役　家髙　利康

事業内容　カジュアル衣料の輸入、販売及び卸売

５．日程

株式譲渡契約締結日　　　　　　　　　2023年５月12日

資本業務提携の解消に関する合意日　　2023年５月12日

株式譲渡実行日　　　　　　　　　　　2023年５月17日

新株予約権譲渡日　　　　　　　　　　2023年５月12日

（完全子会社の吸収合併契約）

当社は、2023年９月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーションを吸収合併することを決議し、2023年12月１日をもって同社を吸収合併いたしました。

詳細については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。 

６【研究開発活動】

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は38千円であります。

 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は153,485千円であります。その主なものはRemoteworkBOX設置に伴う支出（63,876千円）、RemoteworkBOXシステムの構築（24,486千円）及びオンライン接客システムの構築（40,865千円）によるものであります。

なお、当社グループはコンサルティング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2023年９月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額							従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	リース資産 （千円）	のれん （千円）	電話加入権 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都港区)	事務所設備 ソフトウエア等	25,537	4,905	16,322	-	7,166	0	53,932	74(13)

（注）１．事業所は全て賃借しており、年間賃借料は49,612千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイム含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社グループは、コンサルティング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）国内子会社

2023年９月30日現在

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	リース資産 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2Links株式会社	本社 (東京都港区)	業務設備 ソフトウエア	62,644	2,001	26,021	30,115	—	120,782	３
株式会社 Qualiagram	本社 (東京都港区)	ソフトウエア	—	—	73,639	—	—	73,639	—
株式会社ウィル	本社 (神奈川県横浜市)	業務設備 ソフトウエア	60	91	249	11,929	47	12,377	345
株式会社マックスプロデュース	本社 (東京都渋谷区)	業務設備 ソフトウエア	2,957	981	1,480	—	348	5,766	22

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエアには、ソフトウエア仮勘定が含まれております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「電話加入権」及び「車両運搬具」の合計であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、2024年９月期での本社移転を決議いたしました。この移転に際し、当社において、移転先事務所における設備の新設を見込んでおります。

（2）重要な設備の除却等

当社は、2023年10月18日開催の取締役会で決議した本社移転に伴い、固定資産の除却が生じる見込みであります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	31,488,000
計	31,488,000

（注）2023年７月21日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）に伴い、発行可能株式総数は15,744,000株増加しております。

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2023年９月30日）	提出日現在 発行数（株） （2023年12月25日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,974,000	9,974,000	東京証券取引所 （グロース）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
計	9,974,000	9,974,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

	第２回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2018年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外協力者　４
新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式 －(注)２．６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	84(注)３．６
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年１月１日 　至　2023年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　85 資本組入額　43 (注)６
新株予約権の行使の条件 ※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年11月30日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

	調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

	調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

		＝		×	既発行		新規発行株式数	×	１株当たりの払込金額
＋
	調整後 行使価額	調整前 行使価額	株式数	新株発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から、割当日より３年を経過する日までにおいて次に掲げるいずれかの事由が生じた場合に限り、新株予約権者は全ての本新株予約権を行使することができる。

①行使価額に10を乗じた価格を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額に10を乗じた価格を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額に10を乗じた価格を上回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額に10を乗じた価格を上回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(２)上記①にかかわらず、新株予約権者は2019年９月期の当社の損益計算書に記載される営業利益が、500百万円を下回った場合、それ以降、全ての本新株予約権を行使することができない。

(３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、その他これに準ずる協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件を勘定の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘定の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年３月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割及び2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第４回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2020年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社代表取締役社長　１ 当社取締役　１ 当社監査役　１ 当社従業員　７
新株予約権の数（個）※	42
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式 16,800(注)１．８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	330(注)２．８
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年４月20日 　至　2030年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　330 資本組入額　　165(注)８
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)５

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年11月30日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

	調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ、当社が付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2020年３月27日の終値である金1,041円に110％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に110％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に110％を乗じた価格を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

		＝		×	既発行		新規発行株式数	×	１株当たりの払込金額
＋
	調整後 行使価額	調整前 行使価額	株式数	新株発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員にあることを要するものとする。

(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

７．新株予約権の目的となる株式の評価額がマイナスの値となったため、新株予約権の発行価格として最低価格である１円／株で評価しております。

８．2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第５回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2021年９月７日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社代表取締役社長　１ 当社取締役　２ 当社従業員　22 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※	350
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式 140,000(注)１．８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	442(注)２．８
新株予約権の行使期間 ※	自　2021年９月22日 　至　2031年９月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　442 資本組入額　　221(注)８
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)５

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年11月30日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

	調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ、当社が付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年９月６日の終値である金1,745円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

		＝		×	既発行		新規発行株式数	×	１株当たりの払込金額
＋
	調整後 行使価額	調整前 行使価額	株式数	新株発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

②その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

７．新株予約権の目的となる株式の評価額がマイナスの値となったため、新株予約権の発行価格として最低価格である１円／株で評価しております。

８．2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第６回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2022年３月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社代表取締役社長　１ 当社従業員　13
新株予約権の数（個）※	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式 400,000(注)１．８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	212(注)２．８
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年３月24日 　至　2032年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　213 資本組入額　　107(注)８
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)５

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年11月30日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

	調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ、当社が付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年３月８日の終値である金373円に103%を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に103%を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に103%を乗じた価格を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

		＝		×	既発行		新規発行株式数	×	１株当たりの払込金額
＋
	調整後 行使価額	調整前 行使価額	株式数	新株発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

７．新株予約権の目的となる株式の評価額がマイナスの値となったため、新株予約権の発行価格として最低価格である２円／株で評価しております。

８．2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
決議年月日	2022年10月７日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　３ 当社従業員　９ 子会社取締役　４ 子会社従業員　９ 社外協力者　11
新株予約権の数（個）※	1,015
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式 203,000(注)１．８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	387(注)２．８
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年10月31日 　至　2032年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　388 資本組入額　　194(注)８
新株予約権の行使の条件 ※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)５

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年11月30日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

	調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ、当社が付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年10月６日の終値である金730円に106%を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に106%を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に106%を乗じた価格を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

		＝		×	既発行		新規発行株式数	×	１株当たりの払込金額
＋
	調整後 行使価額	調整前 行使価額	株式数	新株発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

７．新株予約権の目的となる株式の評価額がマイナスの値となったため、新株予約権の発行価格として最低価格である１円／株で評価しております。

８．2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2019年３月22日 (注)１	1,902,400	1,968,000	―	80,000	―	45,000
2019年６月19日 (注)２	207,000	2,175,000	344,696	424,696	344,696	389,696
2019年12月31日 (注)３	37,800	2,212,800	3,156	427,852	3,156	392,852
2020年１月31日 (注)３	27,300	2,240,100	4,604	432,457	4,604	397,457
2020年３月31日 (注)３	6,300	2,246,400	526	432,983	526	397,983
2020年８月31日 (注)３	18,900	2,265,300	5,229	438,212	5,229	403,212
2021年８月31日 (注)３	54,600	2,319,900	33,639	471,852	33,639	436,852
2021年10月14日 (注)４	2,319,900	4,639,800	―	471,852	―	436,852
2022年６月30日 (注)３	39,900	4,679,700	1,675	473,528	1,675	438,528
2022年６月30日 (注)３	51,600	4,731,300	4,308	477,836	4,308	442,836
2022年６月30日 (注)３	8,400	4,739,700	2,774	480,617	2,774	445,610
2022年６月30日 (注)３	10,000	4,749,700	2,125	482,735	2,125	447,735
2022年８月22日 (注)５	―	4,749,700	△382,735	100,000	―	447,735
2023年４月30日 (注)３	63,000	4,812,700	5,313	105,313	5,313	453,048
2023年６月30日 (注)３	11,000	4,823,700	4,588	109,901	4,588	457,636
2023年７月21日 (注)４	4,823,700	9,647,400	―	109,901	―	457,636
2023年７月31日 (注)３	228,600	9,876,000	35,968	145,869	35,968	493,605
2023年８月31日 (注)３	94,000	9,970,000	16,974	162,843	16,974	510,579
2023年９月29日 (注)６	―	9,970,000	△95,869	66,974	―	510,578
2023年９月30日 (注)３	4,000	9,974,000	775	67,749	775	511,354

（注）１．株式分割（１：30）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 3,620円

引受価額　　　　3,330.40円

資本組入額　　　1,665.20円

払込金総額　　 689,392千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．2022年７月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年８月22日付で減資の効力が発生し、資本金の額を382,735千円減少させて、全額をその他資本剰余金に振り替えております。

６．2023年９月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年９月29日付で減資の効力が発生し、資本金の額を95,869千円減少させて、全額をその他資本剰余金に振り替えております。 

（５）【所有者別状況】

							2023年９月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	24	19	12	13	2,768	2,838	－
所有株式数 （単元）	－	585	5,702	42,606	1,523	57	49,231	99,704	3,600
所有株式数の割合（％）	－	0.6	5.7	42.7	1.5	0.1	49.4	100.0	－

（６）【大株主の状況】

		2023年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社３－ＳＨＩＮＥ	東京都港区西新橋二丁目９番７号クインズビル３D	4,220	44.23
桑野　隆司	東京都港区	240	2.52
吉井　雅己	東京都世田谷区	236	2.47
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号東京ビルディング	173	1.82
植村　亮仁	東京都港区	160	1.68
立石　公彦	愛知県名古屋市東区	140	1.47
細木　祐孝	東京都江東区	126	1.32
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	122	1.28
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	115	1.21
若松　正樹	愛知県名古屋市天白区	111	1.17
計	－	5,645	59.17

（注）当社は自己株式432,420株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	432,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,538,000	95,380	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	3,600	－	－
発行済株式総数		9,974,000	－	－
総株主の議決権		－	95,380	－

（注）１．当社は、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の株式20株が含まれております。

②【自己株式等】

				2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社ピアズ	東京都港区西新橋二丁目９番１号　ＰＭＯ西新橋ビル５階	432,400	－	432,400	4.34
計	－	432,400	－	432,400	4.34

（注）１．当社は、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

２．上記以外に自己名義所有の単元未満株式20株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	432,420	－	432,420	－

(注)当期間における取得自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社グループは、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた株主に対する利益還元について、重要な経営課題と認識しております。当社グループは現在、成長過程にあると考えており、目まぐるしく変化する市場環境において、優先的に事業拡大のための投資を行い、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。しかしながら、当社は配当による株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当による株主への利益還元を行っていく方針であります。

この方針に従い、安定的かつ持続的な配当をするため、事業投資と株主還元のバランスを総合的に考慮し、配当性向は短期的（2025年９月期～2026年９月期までを目途）には30%、中長期的にはそれ以上とする目標を基本方針といたします。

当事業年度の配当につきましては、このような配当政策に基づき、１株当たり８円34銭の配当を実施することを決定いたしました。

決議年月日	配当金の総額（千円）	1株当たり配当額（円）
2023年12月22日	79,576	8.34
定時株主総会決議

なお、当社グループは中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当で行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

今後は収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、及びリスク管理の徹底を図り、継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

ａ．企業統治の体制とその体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会に加えて、事業戦略会議において経営上の重要案件及び経営戦略等の審議・検討を実施しております。

・取締役会

当社の取締役会は、本書提出日（2023年12月25日）現在、代表取締役社長桑野隆司が議長を務めており、取締役栗田智代、取締役藤武寛之の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・監査役会

当社の監査役会は、本書提出日（2023年12月25日）現在、常勤監査役植村亮仁が議長を務めており、監査役黒田真行、監査役村上亮の監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席するとともに、重要書類の閲覧や、代表取締役社長との定期的会合、並びに社内各部門の監査を通じて業務及び財産の状況の調査などを行っております。また、３名の社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

・内部監査室

内部監査については、内部監査室（１名）が、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。

・事業戦略会議

当社の事業戦略会議は、当社取締役、当社管理部門長、当社事業部長及び当社グループ会社の代表取締役社長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。

ｂ．当社の機関及び内部統制の関係は次のとおりであります。

ｃ．内部統制システムの整備状況

内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査室及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定した上で、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、規範の周知・徹底、内部通報制度の整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査室において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。

ｄ．リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス管理最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、各部門長をリスク・コンプライアンス管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が、各部門のリスク管理状況の監査を行っております。

ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の管理は、毎月、事業戦略会議にて職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行っております。

③　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約（以下「責任限定契約」という。）を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、社外取締役と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

④　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしております。

ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤　剰余金の配当等の機関決定

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日とする旨を定款に定めております。

また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長	桑野　隆司	1976年７月７日生	2001年４月　有限会社ビークー入社 2005年１月　有限会社ピアズ(現当社)             代表取締役社長就任(現任) 2012年１月　株式会社プロパゲーション設立             代表取締役社長就任 2013年７月　株式会社ＴＡＧ設立             代表取締役社長就任 2014年４月　HalloHallo Business Inc.             取締役就任 2016年７月　株式会社３－ＳＨＩＮＥ設立             代表取締役社長就任(現任)	(注)３	4,460,000 (注)６
取締役	栗田　智代 （現姓：大澤）	1981年７月１日生	2005年４月　株式会社大垣共立銀行入行 2009年１月　当社入社 2020年12月　当社取締役就任（現任）	(注)３	110,800
取締役	藤武　寛之	1972年５月１日生	1996年４月　株式会社ジェーシービー入社 2012年11月　最高裁判所司法研修所入所 2013年12月　弁護士法人クレア法律事務所入所 2014年６月　ワイズ・ペイメンツ・ジャパン(株)             監査役就任（現任） 2015年９月　一般社団法人Fintech協会             監事就任（現任） 2016年１月　リンクパートナーズ法律事務所設立 2017年９月　クラウドキャスト株式会社             社外取締役就任（現任） 2018年４月　当社社外取締役就任（現任） 2018年６月　一般社団法人電子決済等代行事業者協会             理事就任（現任） 2020年５月　メリービズ株式会社　             社外監査役就任（現任） 2020年６月　合同会社Ｗリンク             業務執行社員就任（現任） 2022年９月　株式会社Payment Technology             社外監査役就任（現任）	(注)３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
常勤監査役	植村　亮仁	1980年３月31日生	2007年12月　あずさ監査法人 名古屋事務所入所（現 有限責任 あずさ監査法人） 2013年７月　植村亮仁公認会計士事務所設立             所長就任(現任) 2013年８月　税理士法人植村会計設立             所長就任(現任) 2014年２月　当社社外監査役(非常勤)就任 2015年６月　株式会社ヨシックスホールディングス             社外取締役就任(現任) 2016年７月　株式会社オールハーツ・カンパニー             社外監査役(非常勤)就任 2019年４月　株式会社ビジョナリー             社外監査役(非常勤)就任（現任） 2020年12月　当社社外監査役(常勤)就任(現任) 2021年６月　ユケン工業株式会社             社外取締役就任(現任) 2021年12月　HSホールディングス株式会社             監査役就任(現任) 2022年８月　ROSE LABO株式会社             監査役就任(現任) 2023年１月　株式会社ステイゴールド             社外監査役(非常勤)就任（現任） 2023年１月　株式会社ネクストワン             社外監査役(非常勤)就任（現任）	(注)４	160,000
監査役	黒田　真行	1965年３月13日生	1989年４月　株式会社リクルート入社 2011年４月　株式会社ビズアイキュー 　　　　　　取締役就任 2013年４月　株式会社リクルートメディカルキャリア 　　　　　　取締役就任 2014年９月　ルーセントドアーズ株式会社設立 　　　　　　代表取締役社長就任(現任) 2016年９月　株式会社グローバルウェイ 　　　　　　社外取締役就任(現任) 2020年12月　当社社外監査役就任(現任)	(注)５	－
監査役	村上　亮	1975年９月25日生	2000年４月　株式会社日本旅行入社 2002年１月　株式会社マイナビ入社 2008年10月　KLab株式会社入社 2011年11月　KCJ GROUP株式会社入社 2014年11月　村上ＨＲ研究所設立 　　　　　　所長就任 2015年６月　株式会社kokonotsu設立 　　　　　　代表取締役社長就任(現任) 2020年４月　株式会社SAKURUG 　　　　　　社外取締役就任(現任) 2020年12月　当社社外監査役就任(現任) 2023年９月　一般社団法人日本人材サポート協会             代表理事（現任）	(注)５	－
計					4,730,800

（注）１．取締役藤武寛之は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

２．監査役植村亮仁、黒田真行、村上亮は、社外監査役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

３．2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年12月28日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2020年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長桑野隆司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社３－ＳＨＩＮＥが所有する株式数を含んでおります。

７．所有株式数の欄は、2023年９月30日現在で表示しております。なお、当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、また2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

②　社外役員の状況

当社の取締役３名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名全員が社外監査役であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役藤武寛之は、弁護士として企業法務・コンプライアンス分野において豊富な知識・経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役植村亮仁は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の独立役員としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。なお、同氏は当社の普通株式160,000株、当社の新株予約権25個（5,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役黒田真行は、人材ビジネス等を中心とする企業経営を担った豊富な経験と、経営戦略に関する深い見解を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役村上亮は、人事・労務分野等を中心とする企業経営を担った豊富な経験と、経営戦略に関する深い見解を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。なお、同氏は当社の新株予約権100個（20,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、本書提出日（2023年12月25日）現在、監査役３名（全員が社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。また、社外監査役の植村亮仁は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。また、各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認するとともに、年間の監査計画に基づいた業務監査等を通じて取締役の職務執行についての監査を行っております。

常勤監査役の活動として、会計監査人と定期的に会合を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行うことで連携を図っております。また、常勤監査役が、内部監査担当者の内部監査に同行もしくは報告を受け、内部監査の状況、内部統制の評価結果を共有することで内部監査室との連携を図っております。

なお、当連結会計年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
植村　亮仁	12	11
黒田　真行	12	11
村上　亮	12	11

②　内部監査の状況

当社では、内部監査室（１名）が内部監査を実施しております。内部監査では「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているかを確認しております。

また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

ゼロス有限責任監査法人

b．継続監査期間

１年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小岩　義行氏

指定有限責任社員　業務執行社員　松本　慎一郎氏

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他８名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針と理由は、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。

監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第21期（自 2021年10月１日　至 2022年９月30日　連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第22期（自 2022年10月１日　至 2023年９月30日　連結・個別）　ゼロス有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2022年12月12日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

ゼロス有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年12月28日（第21期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年12月24日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年12月28日開催予定の第21回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討した結果、新たにゼロス有限責任監査法人が候補者として適任であると判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	25,700	－	9,000	1,000
連結子会社	－	－	－	－
計	25,700	－	9,000	1,000

（注）当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、監査契約締結前に実施された予備調査に関する報酬額となっています。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

a．基本方針

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の方針について決定しております。当社の取締役の報酬は、会社の経営成績及び個人の貢献度並びに期待される役割に照らした報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

b．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、その他会社の業績等を考慮し、社外取締役及び社外監査役を含む３名で構成する任意の報酬委員会（以下、「報酬委員会」という。）の協議のうえ、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、年度ごとに具体的金額を決定するものとしております。

c．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の非金銭報酬等は、主にストックオプションとし、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、当社の新株予約権を発行付与するものとしております。当社の各取締役に対する付与数については、業績並びに当該取締役の評価等に鑑み、取締役会が決定するものとしております。

d．金銭報酬または非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、業績貢献などを踏まえ、取締役会が決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(名)
固定報酬	ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く）	66,100	66,100	-	4
監査役 （社外監査役を除く）	-	-	-	-
社外役員	13,200	13,200	12	4

（注）１．取締役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役は１名）です。

２．監査役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（全員が社外監査役）です。

３．当事業年度末日現在の取締役は３名（うち社外取締役は１名）であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、2023年８月31日付で辞任した取締役１名が含まれているためであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものであり、純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携及び取引の維持・強化等を目的とするものであります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等の事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、株式を保有します。但し保有の意義が希薄と判断される保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基本方針とします。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに見合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	10	213,283
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	6	105,030	資本業務提携及び新たな事業機会の創出
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、ゼロス有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が、主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年９月30日)	当連結会計年度 (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※２ 2,345,979	※２ 2,771,980
売掛金	756,888	681,842
契約資産	2,269	3,387
電子記録債権	53,349	31,118
商品及び製品	31,736	35,757
原材料	3,841	3,698
その他	155,795	149,747
貸倒引当金	△14,747	△12,618
流動資産合計	3,335,113	3,664,915
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	149,377	91,052
工具、器具及び備品（純額）	26,223	7,979
リース資産（純額）	143,541	40,261
その他（純額）	698	348
有形固定資産合計	※１ 319,839	※１ 139,640
無形固定資産
ソフトウエア	128,560	110,412
のれん	233,668	190,934
顧客関連資産	115,541	108,166
その他	47	9,130
無形固定資産合計	477,817	418,644
投資その他の資産
投資有価証券	83,980	213,283
長期貸付金	13,992	158,770
繰延税金資産	57,331	165,619
敷金	65,223	63,578
保険積立金	32,986	37,084
その他	28,087	26,892
貸倒引当金	△13,992	△138,749
投資その他の資産合計	267,609	526,479
固定資産合計	1,065,266	1,084,765
資産合計	4,400,379	4,749,681

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年９月30日)	当連結会計年度 (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	241,840	322,280
１年内返済予定の長期借入金	※２ 773,000	※２ 440,608
未払金	82,772	66,343
未払費用	158,315	175,948
リース債務	29,114	23,825
未払法人税等	3,764	3,166
預り金	22,729	16,209
賞与引当金	3,520	10,001
その他	39,628	71,547
流動負債合計	1,354,687	1,129,930
固定負債
長期借入金	※２ 935,000	※２ 1,136,924
リース債務	131,508	79,260
繰延税金負債	39,295	36,787
その他	18,620	11,540
固定負債合計	1,124,424	1,264,512
負債合計	2,479,112	2,394,443
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	67,749
資本剰余金	830,471	989,960
利益剰余金	1,169,121	1,476,023
自己株式	△179,078	△179,078
株主資本合計	1,920,514	2,354,653
新株予約権	753	584
非支配株主持分	-	-
純資産合計	1,921,267	2,355,238
負債純資産合計	4,400,379	4,749,681

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)	当連結会計年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)
売上高	3,793,918	5,627,622
売上原価	2,811,540	4,082,455
売上総利益	982,377	1,545,166
販売費及び一般管理費	※６ 924,543	※６ 1,118,772
営業利益	57,834	426,393
営業外収益
受取利息及び配当金	732	3,657
助成金収入	14,486	4,240
貸倒引当金戻入額	6,996	4,664
投資事業組合運用益	-	4,271
為替差益	13,416	905
その他	5,375	4,957
営業外収益合計	41,007	22,696
営業外費用
支払利息	20,253	35,640
投資事業組合運用損	3,780	-
その他	366	5,640
営業外費用合計	24,400	41,280
経常利益	74,440	407,809
特別利益
リース解約益	-	2,071
負ののれん発生益	※１ 60,623	-
関係会社株式売却益	※２ 461	※２ 135,632
固定資産売却益	20	-
新株予約権戻入益	3	-
特別利益合計	61,108	137,704
特別損失
固定資産除却損	466	3,250
投資有価証券評価損	9,215	-
訴訟関連損失	3,250	-
減損損失	※３ 169,342	※３ 196,143
貸倒引当金繰入額	-	※４ 134,425
暗号資産評価損	※５ 72,618	-
特別損失合計	254,893	333,819
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△119,344	211,693
法人税、住民税及び事業税	3,869	3,188
法人税等調整額	△24,837	△110,727
法人税等合計	△20,968	△107,538
当期純利益又は当期純損失（△）	△98,376	319,232
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	-	-
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△98,376	319,232

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)	当連結会計年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△98,376	319,232
包括利益	△98,376	319,232
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△98,376	319,232
非支配株主に係る包括利益	-	-

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	471,852	436,852	1,277,450	△230	2,185,924
当期変動額
新株の発行	10,883	10,883			21,767
減資	△382,735	382,735			-
剰余金の配当			△9,951		△9,951
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△98,376		△98,376
自己株式の取得				△178,848	△178,848
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	△371,852	393,619	△108,328	△178,848	△265,409
当期末残高	100,000	830,471	1,169,121	△179,078	1,920,514

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	224	-	2,186,148
当期変動額
新株の発行			21,767
減資			-
剰余金の配当			△9,951
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△98,376
自己株式の取得			△178,848
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	528		528
当期変動額合計	528	-	△264,880
当期末残高	753	-	1,921,267

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	830,471	1,169,121	△179,078	1,920,514
当期変動額
新株の発行	63,618	63,618			127,237
減資	△95,869	95,869			-
剰余金の配当			△12,331		△12,331
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			319,232		319,232
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△32,251	159,488	306,901	-	434,139
当期末残高	67,749	989,960	1,476,023	△179,078	2,354,653

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	753	-	1,921,267
当期変動額
新株の発行			127,237
減資			-
剰余金の配当			△12,331
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			319,232
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△168		△168
当期変動額合計	△168	-	433,970
当期末残高	584	-	2,355,238

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)	当連結会計年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△119,344	211,693
減価償却費	99,298	102,304
のれん償却額	15,526	42,733
減損損失	169,342	196,143
貸倒引当金の増減額（△は減少）	755	122,628
賞与引当金の増減額（△は減少）	△13,879	6,481
助成金収入	△14,686	△4,240
新株予約権戻入益	△3	-
受取利息及び受取配当金	△732	△3,657
支払利息	20,253	35,640
為替差損益（△は益）	△13,703	△905
負ののれん発生益	△60,623	-
固定資産除却損	-	3,250
リース解約益	-	△4,949
リース解約損	-	2,878
関係会社株式売却損益（△は益）	-	△135,632
投資事業組合運用損益（△は益）	3,780	△4,271
投資有価証券評価損益（△は益）	9,215	-
暗号資産評価損	72,618	-
訴訟関連損失	3,250	-
売上債権の増減額（△は増加）	77,535	82,490
契約資産の増減額（△は増加）	462	△1,118
棚卸資産の増減額（△は増加）	14,734	△4,429
未収入金の増減額（△は増加）	46,108	100
前払費用の増減額（△は増加）	2,207	△862
仕入債務の増減額（△は減少）	△12,540	93,684
未払金の増減額（△は減少）	18,816	△26,163
未払費用の増減額（△は減少）	△21,381	17,801
未払消費税等の増減額（△は減少）	10,189	18,054
未収消費税等の増減額（△は増加）	△17,294	22,842
前受金の増減額（△は減少）	165	14,135
前渡金の増減額（△は増加）	△28,851	2,245
前受収益の増減額（△は減少）	-	△738
長期前受収益の増減額（△は減少）	18,620	738
その他の資産の増減額（△は増加）	1,326	△7,492
その他の負債の増減額（△は減少）	△2,485	△15,578
その他	740	△68
小計	279,421	765,736
利息及び配当金の受取額	732	3,649
利息の支払額	△20,253	△38,102
法人税等の還付額	629	41,551
法人税等の支払額	△62,671	△3,769
助成金の受取額	14,686	4,240
営業活動によるキャッシュ・フロー	212,545	773,306

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)	当連結会計年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出	△45,000	△400,290
投資有価証券の売却による収入	-	275,260
出資金の払込による支出	-	△10
定期預金の預入による支出	△500,000	-
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △551,857	-
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	10,089	10,000
有形固定資産の取得による支出	△249,219	△67,876
有形固定資産の売却による収入	-	41,226
無形固定資産の取得による支出	△157,544	△85,609
敷金の差入による支出	△6,201	△3,579
敷金の回収による収入	654	3,069
保険積立金の積立による支出	△3,670	△4,098
貸付けによる支出	△16,281	△56,221
貸付金の回収による収入	308,788	15,124
暗号資産の取得による支出	△70,000	-
その他	10	19
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,280,231	△272,985
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△130,604	-
長期借入れによる収入	1,275,000	700,000
長期借入金の返済による支出	△85,000	△830,468
自己株式の取得による支出	△178,848	-
配当金の支払額	△11,095	△12,331
株式の発行による収入	21,742	126,932
新株予約権の発行による収入	556	137
リース債務の返済による支出	△13,194	△59,502
セール・アンド・リースバックによる収入	155,322	-
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,033,879	△75,233
現金及び現金同等物に係る換算差額	13,703	905
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△20,103	425,993
現金及び現金同等物の期首残高	1,866,083	1,845,979
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 1,845,979	※１ 2,271,972

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　5社

連結子会社の名称　　2Links株式会社

株式会社Qualiagram

株式会社ウィル

株式会社ウィルコーポレーション

株式会社マックスプロデュース

当連結会計年度において、2022年11月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社OneColorsを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

また、連結子会社であったXERO株式会社は、全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

なお、非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

・その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合等については、入手可能な決算書を基礎として持分相当額を純額で取り込

む方法によっております。

②棚卸資産

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

③暗号資産の評価基準及び評価方法

・活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法(期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　　４年

②無形固定資産

・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

・その他の無形固定資産

定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産であり、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、コンサルティング事業を主な事業としており、サービス提供終了時に顧客からの完了確認をもって履行義務が充足したと判断し収益を認識しております。子会社が営む、人材派遣業においては役務提供完了後の稼働実績の承認をもって収益を認識しております。また、RemoteworkBox、ZEROレジのサービスは固定の利用料を契約期間や利用した従量に対応させ収益認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間(５年～10年)を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度(自　2021年10月1日　至　2022年９月30日)

(1)固定資産の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度
建物（純額）	149,377千円
工具、器具及び備品（純額）	26,223千円
リース資産（純額）	143,541千円
ソフトウエア	128,560千円

（注）上記のうち、主に建物（純額）には、2Links株式会社のRemoteworkBoxに関する設備(117,276千円)、工具、器具及び備品にはZEROレジに関する端末等（12,575千円）、リース資産（純額）には2Links株式会社のRemoteworkBoxに関する設備(129,435千円)、ソフトウエアには2Links株式会社のRemoteworkBoxに関するソフトウエア(59,228千円)が含まれております。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは原則として会社、事業等を基準にグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

2Links株式会社のRemoteworkBoxに関する設備については、今後の事業計画、利益改善等の観点より回収可能と判断し減損損失は計上しておりません。また、ZEROレジに関する工具、器具及び備品、ソフトウエアについては現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し、将来の収益を保守的に見積もり慎重に検討しております。結果、固定資産の減損に係る会計基準に基づき減損処理を行い、当連結会計年度にて減損損失169,342千円を特別損失に計上いたしました。

事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性もありますので慎重に検討してまいります。

(2)のれんの評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度
のれん	233,668千円
顧客関連資産	115,541千円

（注）のれんは、主に株式会社ウィル及び株式会社マックスプロデュースに関するものであり、顧客関連資産は株式会社ウィルに関するものです。。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんの価額は、事業計画等により算定した将来キャッシュ・フローを、現在価値に割り引くこと等により評価した企業価値に基づく取得価額から、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を控除して算定しております。

取得時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フロー等の達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

株式会社ウィルに関しては事業計画に対応するため採用強化による人員増加に伴う売上増加や適切な配置を行うことでの相当程度の利益改善を行っていくこと、株式会社マックスプロデュースについて新型コロナウイルス感染症の影響の減少によるイベント事業の回復基調を鑑み、事業計画等より検討し当連結会計年度では減損損失は計上しておりません。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性があります。

なお、当該のれん及び顧客関連資産の金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されております。

当連結会計年度(自　2022年10月1日　至　2023年９月30日)

(1)固定資産の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度
建物（純額）	91,052千円
工具、器具及び備品（純額）	7,979千円
リース資産（純額）	40,261千円
ソフトウエア	110,412千円

（注）上記のうち、主に建物（純額）には、2Links株式会社のRemoteworkBoxに関する設備(62,644千円)、工具、器具及び備品には株式会社ピアズのサーバー等（4,905千円）、リース資産（純額）には2Links株式会社のRemoteworkBoxに関する設備(30,115千円)、ソフトウエアには株式会社Qualiagramのオンライン接客システム等(66,339千円)が含まれております。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは原則として会社、事業等を基準にグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

2Links株式会社のRemoteworkBoxに関する設備については、現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し、将来の収益を合理的に見積もり慎重に検討しております。結果、固定資産の減損に係る会計基準に基づき減損処理を行い、当連結会計年度にて減損損失196,143千円を特別損失に計上いたしました。

事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性もありますので慎重に検討してまいります。

(2)のれんの評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度
のれん	190,934千円
顧客関連資産	108,166千円

（注）のれんは、主に株式会社ウィル及び株式会社マックスプロデュースに関するものであり、顧客関連資産は株式会社ウィルに関するものです。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんの価額は、事業計画等により算定した将来キャッシュ・フローを、現在価値に割り引くこと等により評価した企業価値に基づく取得価額から、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を控除して算定しております。

これらは、事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フロー等の達成状況や営業活動から生ずる損益等の継続的なマイナス等を検討し、減損の兆候を把握しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

株式会社ウィルに関して、営業活動から生ずる損益が継続的にマイナスとなっているため、減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否を判定しております。検討の結果、同社の事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っているため、減損損失の計上は不要と判断しております。減損の判定において必要な割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎として見積もられており、採用強化による人員増加に伴う売上増加や適切な配置を行うことでの利益率改善を行っていくことを主要な仮定として織り込んでおります。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性があります。

なお、2022年６月１日に行われた株式会社ウィルの株式取得による企業結合において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分額の見直しを完了しました。

(3)繰延税金資産の回収可能性

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度
繰延税金資産	165,619千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。

課税所得は、将来の事業計画の前提となった数値を基に、経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報、過去実績などからの計画進捗状況等を考慮し、適宜修正し見積っております。

将来の課税所得に関する予測・仮定に基づいて、当社又は子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループでは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて検討しております。新型コロナウイルス感染拡大の収束時期を予測することは困難な状況にあり、当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大の影響が、当連結会計年度末の状況から悪化しないとの前提で、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。 

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 （2022年９月30日）	当連結会計年度 （2023年９月30日）
有形固定資産の減価償却累計額	92,073千円	80,817千円

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次の通りであります。

	前連結会計年度 （2022年９月30日）	当連結会計年度 （2023年９月30日）
現金及び預金（定期預金）	－千円	500,008千円

担保付債務は、次の通りであります。

	前連結会計年度 （2022年９月30日）	当連結会計年度 （2023年９月30日）
一年以内返済予定の長期借入金	－千円	255,000千円
長期借入金	－千円	680,000千円
計	－千円	935,000千円

（連結損益計算書関係）

※１　負ののれん発生益の計上

前連結会計年度（自　2021年10月１日　　至　2022年９月30日）

株式会社イーフロンティアの発行済株式総数の99.93%を株式会社クシムから取得し、2022年５月１日をもって連結子会社化いたしました。これに伴い、2022年９月期第３四半期連結会計期間において、負ののれん発生益60,623千円を特別利益に計上いたしました。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

※２　関係会社株式売却益の計上

前連結会計年度（自　2021年10月１日　　至　2022年９月30日）

当社は2022年１月31日付で、保有する株式会社One go One wayの株式を売却し、連結の範囲から除外しております。それに伴い、当連結会計年度において関係会社株式売却益461千円を計上いたしました。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　　至　2023年９月30日）

当社は2023年１月20日付で、保有するXERO株式会社の株式を売却し、連結の範囲から除外しております。それに伴い、当連結会計年度において関係会社株式売却益135,632千円を計上いたしました。

※３　減損損失の計上

前連結会計年度（自　2021年10月１日　　至　2022年９月30日）

2022年９月期第４四半期において、当社の保有するソフトウエアについて、現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し、将来の収益を保守的に見積もり慎重に検討した結果、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い、当連結会計年度において減損損失169,342千円を特別損失に計上いたしました。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　　至　2023年９月30日）

2023年９月期第４四半期において、当社連結子会社が保有する一部の「RemoteworkBOX」(リモートワークボックス)において、現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し、将来の収益を合理的に見積もり慎重に検討した結果、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い、当連結会計年度において減損損失196,143千円を特別損失に計上いたしました。

※４　貸倒引当金繰入額の計上

前連結会計年度（自　2021年10月１日　　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　　至　2023年９月30日）

当社は、前期（2022年９月期）期末の個別決算において、連結子会社であったXERO株式会社に対する債権に貸倒引当金134,425千円を計上しておりますが、当社は2023年１月20日付で、保有するXERO株式会社の株式を売却し、連結の範囲から除外しております。それに伴い、当連結会計年度において貸倒引当金繰入額134,425千円を特別損失に計上いたしました。

※５　暗号資産評価損の計上

前連結会計年度（自　2021年10月１日　　至　2022年９月30日）

所有する暗号資産について当初、活発な市場が存在するものとして決算期末日の市場価格に基づく時価法にて評価しておりましたが、再度検討をしました結果、活発な市場が存在しないものとして認識することといたしました。これに伴い、当連結会計年度において72,618千円を特別損失に計上いたしました。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

※６　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）	当連結会計年度 （自　2022年10月１日 　　至　2023年９月30日）
役員報酬	80,005千円	137,917千円
給料及び手当	225,233	376,688
賞与	13,270	19,547
賞与引当金繰入額	3,520	9,944
減価償却費	17,553	22,897
地代家賃	80,203	71,655
支払報酬	155,131	125,802
支払手数料	110,514	55,984

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	2,319,900	2,429,800	-	4,749,700
合計	2,319,900	2,429,800	-	4,749,700

（注）当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき2株の株式分割を行っております。

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　2,319,900株

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　109,900株

２．自己株式に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
自己株式
普通株式	105	216,105	-	216,210
合計	105	216,105	-	216,210

（注）当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　105株

特定の株主からの自己株式取得による増加　　　　　216,000株

３．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	105
---	---	---	---	---	---	---	---
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	25
---	---	---	---	---	---	---	---
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	87
---	---	---	---	---	---	---	---
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	536
---	---	---	---	---	---	---	---
連結子会社	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	753

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年12月24日 定時株主総会	普通株式	9,951	利益剰余金	4.29	2021年９月30日	2021年12月27日

(注) 当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年12月28日 定時株主総会	普通株式	12,331	利益剰余金	2.72	2022年９月30日	2022年12月29日

(注) 当社は、2021年10月14日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	4,749,700	5,224,300	-	9,974,000
合計	4,749,700	5,224,300	-	9,974,000

（注）当社は、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　4,823,700株

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　400,600株

２．自己株式に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
自己株式
普通株式	216,210	216,210	-	432,420
合計	216,210	216,210	-	432,420

（注）当社は、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　216,210株

３．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
---	---	---	---	---	---	---	---
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	16
---	---	---	---	---	---	---	---
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	54
---	---	---	---	---	---	---	---
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	400
---	---	---	---	---	---	---	---
第７回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	113
---	---	---	---	---	---	---	---
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	584

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年12月28日 定時株主総会	普通株式	12,331	利益剰余金	2.72	2022年９月30日	2022年12月29日

(注) 当社は、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年12月22日 定時株主総会	普通株式	79,576	利益剰余金	8.34	2023年９月30日	2023年12月25日

(注) 当社は、2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）	当連結会計年度 （自　2022年10月１日 至　2023年９月30日）
現金及び預金勘定	2,345,979千円	2,771,980千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△500,000	△500,008
現金及び現金同等物	1,845,979	2,271,972

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社ウィルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにウィル社株式の取得価額とウィル社取得のための支出(純額)との関係は、次のとおりであります。

流動資産	1,089,447千円
固定資産	35,330千円
のれん	247,124千円
流動負債	△173,216千円
固定負債	△32,353千円
ウィル社株式の取得価額	1,166,333千円
ウィル社現金及び現金同等物	△596,587千円
差引：ウィル社取得のための支出	569,745千円

株式の取得により新たに株式会社マックスプロデュースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにマックスプロデュース社株式の取得価額とマックスプロデュース社取得のための支出(純額)との関係は、次のとおりであります。

流動資産	155,214千円
固定資産	20,260千円
のれん	68,823千円
流動負債	△100,557千円
固定負債	△117,532千円
マックスプロデュース社株式の取得価額	24,750千円
マックスプロデュース社現金及び現金同等物	△79,395千円
差引：マックスプロデュース社取得のための支出	△54,645千円

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。 

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

①当連結会計年度末におけるリース資産の内容

有形固定資産

主として2Links株式会社のRemotework Boxに関する設備における資産であります。

②リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法　③リース資産に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取り組み方針

当社グループは事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場の株式および投資事業組合出資等であり、発行体の信用リスクに晒されております。長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。敷金は、賃借物件において供託しているため、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金、未払法人税等、預り金は１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び、残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、発行体や投資事業有限責任組合等の財務状況等を定期的に把握し、保有状況を継続的に見直す等の方法により管理しております。

敷金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握しております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しており、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年９月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）敷金	65,223	62,513	△2,709
(2）長期貸付金	13,992
貸倒引当金(※１)	△13,992
	－	－	－
資産計	65,223	62,513	△2,709
(1）リース債務(※２)	160,622	160,622	－
(2）長期借入金(※３)	1,708,000	1,708,000	－
負債計	1,868,622	1,868,622	－

（※１）個別計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内支払予定のリース債務も含めております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金も含めております。

（注１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、電子記録債権、買掛金、未払金、未払費用、預り金、未払法人税等については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから注記を省略しております。

（注２）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

前連結会計年度(2022年９月30日)

区分	連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式	7,761

（注３）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資について記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は76,219千円であります。

当連結会計年度（2023年９月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）敷金	63,578	61,277	△2,301
(2）長期貸付金	158,770
貸倒引当金(※１)	△138,749
	20,020	32,128	12,108
資産計	83,599	93,406	9,807
(1）リース債務(※２)	103,085	103,085	-
(2）長期借入金(※３)	1,577,532	1,577,532	-
負債計	1,680,617	1,680,617	-

（※１）個別計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内支払予定のリース債務も含めております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金も含めております。

（注１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、電子記録債権、買掛金、未払金、未払費用、預り金については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから注記を省略しております。

（注２）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2023年９月30日)

区分	連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式	72,792

（注３）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資について記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は140,490千円であります。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年９月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,345,979	－	－	－
売掛金	756,888	－	－	－
電子記録債権	53,349	－	－	－
敷金	－	－	64,177	－
長期貸付金	6,996	13,992	－	－
合計	3,163,213	13,992	64,177	－

当連結会計年度（2023年９月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,771,980	－	－	－
売掛金	681,842	－	－	－
電子記録債権	31,118	－	－	－
敷金	44,964	336	17,233	－
長期貸付金	—	158,770	－	－
合計	3,529,906	159,106	17,233	－

４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年９月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	－	－	－	－	－	－
長期借入金	773,000	255,000	255,000	255,000	170,000	－
リース債務	29,114	29,798	30,056	28,672	28,349	14,632
合計	802,114	284,798	285,056	283,672	198,349	14,632

当連結会計年度（2023年９月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	－	－	－	－	－	－
長期借入金	440,608	412,608	371,008	270,008	83,300	－
リース債務	23,825	23,921	22,353	21,947	11,037	－
合計	464,433	436,529	393,361	291,955	94,337	－

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年９月30日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年９月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金	－	62,513	－	62,513
長期貸付金(純額)	－	－	－	－
資産計	－	62,513	－	62,513
リース債務	－	160,622	－	160,622
長期借入金	－	1,708,000	－	1,708,000
負債計	－	1,868,622	－	1,868,622

当連結会計年度（2023年９月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金	－	61,277	－	61,277
長期貸付金(純額)	－	12,382	19,746	32,128
資産計	－	73,660	19,746	93,406
リース債務	－	103,085	－	103,085
長期借入金	－	1,577,532	－	1,577,532
負債計	－	1,680,617	－	1,680,617

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

合理的に見積もった返還期日までの将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした適切な割引率より割り引いた現在価値により算定しておりレベル２に分類しております。

長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の貸付において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、債務者の信用リスクを考慮し、将来キャッシュ・フローに対する不確実性が高いと判断した場合には、回収可能性を個別に勘案し、レベル３の時価に分類しております。

リース債務

元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりレベル２に分類しております。

長期借入金

変動金利によるため、短期間で市場金利を反映しており、帳簿価額と近似していると考えられるため、レベル２の時価に分類しております。  

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年９月30日）

非上場株式及び投資事業組合出資金等（貸借対照表計上額83,980千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2023年９月30日）

非上場株式及び投資事業組合出資金等（貸借対照表計上額213,283千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年９月30日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
株式	275,260	－	－

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2022年９月30日）

当連結会計年度において、非上場株式9,215千円減損処理を行っております。

なお、減損にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

当連結会計年度（2023年９月30日）

該当事項はありません。  

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権 （ストック・オプション）	第４回新株予約権 （ストック・オプション）	第５回新株予約権 （ストック・オプション）	第６回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 （注）１	社外協力者　４名	当社代表取締役社長　１名 当社取締役　１名 当社監査役　１名 当社従業員　７名	当社代表取締役社長１名 当社取締役　　２名 当社従業員　　22名 子会社従業員　２名	当社代表取締役社長１名 当社従業員　　13名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）２	普通株式　235,200株	普通株式336,000株	普通株式　360,000株	普通株式　556,000株
付与日	2018年５月１日	2020年４月20日	2021年９月22日	2022年３月24日
権利確定条件	付与日（2018年５月１日）以降、権利確定日（2020年１月１日）まで継続して勤務していること。	付与されておりません。（注）３	付与されておりません。（注）４	付与されておりません。（注）５
対象勤務期間	自 2018年５月１日 至 2020年１月１日	規定はありません。	規定はありません。	規定はありません。
権利行使期間	自 2020年１月１日 至 2023年４月30日	自 2020年４月20日 至 2030年４月20日	自 2021年９月22日 至 2031年９月22日	自 2022年３月24日 至 2032年３月23日

	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 （注）１	当社監査役　　３名 当社従業員　　９名 子会社取締役４名 子会社従業員　９名 社外協力者　11名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）２	普通株式　274,000株
付与日	2022年10月31日
権利確定条件	付与されておりません。（注）６
対象勤務期間	規定はありません。
権利行使期間	自 2022年10月31日 至 2032年10月30日

（注）１．第４回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社従業員２名となっております。

第５回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社代表取締役社長１名、当社従業員８名、その他関係者２名となっております。

第６回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社代表取締役社長１名、当社取締役１名となっております。

第７回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の行使により、本書提出日現在において、当社監査役２名、当社従業員３名、当社子会社取締役４名、当社子会社従業員８名、その他関係者８名となっております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月22日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）、2021年10月14日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2023年７月21日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式に換算して記載しております。

３．第４回新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員にあることを要するものとする。

(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．第５回新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

②その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．第６回新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．第７回新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第２回 新株予約権 （ストック・オプション）	第４回 新株予約権 （ストック・オプション）	第５回 新株予約権 （ストック・オプション）	第６回 新株予約権 （ストック・オプション）	第７回 新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前　（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－	－
付与	－	－	－	－	274,000
失効	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	274,000
未確定残	－	－	－	－	－
権利確定後　（株）
前連結会計年度末	126,000	100,800	348,000	536,000	－
権利確定	－	－	－	－	274,000
権利行使	126,000	33,600	132,000	136,000	47,000
失効	－	50,400	76,000	－	24,000
未行使残	0	16,800	140,000	400,000	203,000

（注）2019年３月22日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割、2021年10月14日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2023年７月21日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第２回 新株予約権 （ストック・オプション）	第４回 新株予約権 （ストック・オプション）	第５回 新株予約権 （ストック・オプション）	第６回 新株予約権 （ストック・オプション）	第７回 新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格（円）	84	330	442	212	387
行使時平均株価（円）	530	909	806	785	825
付与日における公正な評価単価（円）	3	1	1	2	1

（注）2019年３月22日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割、2021年10月14日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2023年７月21日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）第２回のストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法及びモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は類似業種比準方式・純資産価格方式によっております。

(2）第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

①　使用した評価技法　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　　　　　　　（注）1	48.24％
予想残存期間　　　　　　　（注）2	10年間
予想配当　　　　　　　　　（注）3	—
無リスク利子率　　　　　　（注）4	0.024％

（注）１．当社は評価時点では株式公開後２年未満であり、権利行使期間に対応する時系列の株価データが蓄積されていないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．配当実績がないため、記載しておりません。

４．満期日までの期間に対応する国債の利回りであります。

(3）第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

①　使用した評価技法　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　　　　　　　（注）1	74.01％
予想残存期間　　　　　　　（注）2	10年間
予想配当　　　　　　　　　（注）3	6円/株
無リスク利子率　　　　　　（注）4	0.043％

（注）１．2019年６月20日から2021年９月22日までの株価実績に基づき算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．付与日における直近の配当実績によっております。

４．満期日までの期間に対応する国債の利回りであります。

(4）前連結会計年度において付与された第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

①　使用した評価技法　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　　　　　　　（注）1	70.47％
予想残存期間　　　　　　　（注）2	10年間
予想配当　　　　　　　　　（注）3	—
無リスク利子率　　　　　　（注）4	0.235％

（注）１．2019年６月20日から2022年３月24日までの株価実績に基づき算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．配当実績がないため、記載しておりません。

４．満期日までの期間に対応する国債の利回りであります。

(5）当連結会計年度において付与された第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

①　使用した評価技法　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　　　　　　　（注）1	80.29％
予想残存期間　　　　　　　（注）2	10年間
予想配当　　　　　　　　　（注）3	—
無リスク利子率　　　　　　（注）4	0.325％

（注）１．2019年６月20日から2022年10月31日までの株価実績に基づき算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．付与日時点で配当が確定していなかったため、記載しておりません。

４．満期日までの期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　－千円

（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　－千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2022年９月30日）		当連結会計年度 （2023年９月30日）
繰延税金資産
未払事業税	30千円		7千円
未払費用	651		538
賞与引当金	1,217		3,357
商品	4,676		4,775
敷金	1,512		1,512
投資有価証券評価損	10,989		10,989
貸倒引当金	53,967		96,005
減損損失	58,575		113,128
暗号資産評価損	24,974		24,974
子会社株式評価損	3,459		－
税務上の繰越欠損金 (注)２	585,165		449,279
その他	1,867		3,165
繰延税金資産小計	747,087		707,731
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△541,216		△285,892
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△146,704		△256,219
評価性引当額小計 (注)１	△687,920		△542,112
繰延税金資産合計	59,167		165,619
繰延税金負債
未収還付事業税	△1,835		－
顧客関連資産	△39,295		△36,787
繰延税金負債合計	△41,131		△36,787
繰延税金資産との相殺	1,835		－
繰延税金負債の純額	△39,295		△36,787

（注）１．評価性引当額が145,808千円減少しております。この減少の主な内容は、繰越欠損金の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年９月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	23,397	－	35,437	－	－	526,331	585,165
評価性引当額	19,768	－	35,437	－	－	486,010	541,216
繰延税金資産	3,629	－	－	－	－	40,320	（※２）43,949

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金は585,165千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産43,949千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金は、2022年５月１日付けで株式会社イーフロンティア（結合後の商号　株式会社メタライブ）の株式を取得しその後、2022年９月26日付けで吸収合併し引き継いだもの及び子会社が税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2023年９月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	－	－	－	－	－	449,279	449,279
評価性引当額	－	－	－	－	－	285,892	285,892
繰延税金資産	－	－	－	－	－	163,386	（※２） 163,386

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金は449,279千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産163,386千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金は、2022年５月１日付けで株式会社イーフロンティア（結合後の商号　株式会社メタライブ）の株式を取得しその後、2022年９月26日付けで吸収合併し引き継いだもの及び子会社が税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2022年９月30日）		当連結会計年度 （2023年９月30日）
法定実効税率	当連結会計年度は、税引前当期純損失であるため、記載しておりません。		34.6％
（調整）
評価性引当額の増減			△68.9
住民税均等割			1.4
抱合せ株式消滅差益			△4.8
関係会社株式売却益			△20.5
のれん償却			6.7
顧客関連資産償却			1.2
その他			△0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率			△50.8

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

（存続会社）

名称　　　　　　　株式会社ピアズ

事業の内容　　　　コンサルティング事業

（消滅会社）

名称　　　　　　　株式会社OneColors

事業の内容　　　　働き方革新事業における組織コンサルティング・営業コンサルティング

②企業結合日

2022年11月１日

③企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社OneColorsは解散いたしました。

④結合後企業の名称　　株式会社ピアズ

⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、当社グループ間におけるサービスラインナップの重複を解消、コンサルタントのリソースをはじめとしたあらゆる経営資源を集約し、経営の合理化を図ることを目的に100％子会社である株式会社OneColorsを合併することといたしました。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（子会社株式の譲渡）

(1)株式譲渡の概要

①譲渡した子会社の名称及びその事業の内容

子会社の名称　　　XERO株式会社

事業の内容　　　　システム開発、コンサルティング事業

②株式譲渡の相手先の名称

株式会社coLAB.

③株式譲渡を行った主な理由

当社は、中長期での成長を目指し新規事業の創出を積極的に行っております。その１つとして、2020年４月にXERO株式会社を設立し、これまで培った通信業界のコンサルティングノウハウをもとに飲食業界（サービス業界）が直面している課題を解決するため、省人化ソリューションを提供してまいりました。しかしながら、当社グループにおいて、事業ポートフォリオを見直し、オンライン接客を中心とした主力事業へのリソースの集中や収益力の向上の観点から、当該子会社株式の譲渡が最善と判断し、譲渡先を探索してまいりました。複数の譲渡先候補から、経済合理性及び事業の継続性含め総合的に検討した結果、XERO株式会社の元執行役員である木村氏が代表取締役を務める株式会社coLAB.が、事業への理解も深く最適な譲渡先であると判断し、同社へ経営権を譲渡する決定に至りました。

④株式の譲渡日

2023年１月20日

⑤法定形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2)実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

関係会社株式売却益　135,632千円

②移転した事業にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

流動資産	24,310千円
固定資産	21,690千円
資産合計	46,001千円
流動負債	141,634千円
固定負債	30,000千円
負債合計	171,634千円

③会計処理

当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

(3)譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント

コンサルティング事業

(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高　　38,916千円

営業利益　9,750千円

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

2022年６月１日に行われた株式会社ウィルの株式取得による企業結合において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結計算書類に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額247百万円は、会計処理の確定により77百万円減少し、169百万円となっております。のれんの減少は、顧客関連資産が118百万円、繰延税金負債が40百万円増加したことによるものであります。

また、前連結会計年度末における顧客関連資産は115百万円、繰延税金負債は39百万円、利益剰余金は3百万円それぞれ増加し、のれんは72百万円減少しております。

（資産除去債務関係）

当社グループは不動産賃貸借契約に基づき使用するオフィスに対して、退去時における原状回復義務を有しております。当該資産除去債務に関しては、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を敷金から直接控除し、費用に計上する方法によっております。 

（収益認識関係）

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、コンサルティング事業を主要な事業としており、種別に分解された収益は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

	計
顧客との契約から生じるフロー型収益 （コンサルティング、その他の収益）	2,143,884
顧客との契約から生じるストック型収益 （RemoteworkBOX、ZEROレジ、オンライン接客サービスの収益、長期人材派遣）	1,650,033
外部顧客への売上高	3,793,918

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

	計
顧客との契約から生じるフロー型収益 （コンサルティング、その他の収益）	2,693,068
顧客との契約から生じるストック型収益 （RemoteworkBOX、ZEROレジ、オンライン接客サービスの収益、長期人材派遣）	2,934,553
外部顧客への売上高	5,627,622

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

①取引価格の算定に関する情報

当社グループは、取引価格を算定するにあたり、顧客へ約束した財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で測定しております。

代金の回収は、概ね２か月以内に受領しており、短期間であるため、重要な金融要素の調整は行っておりません。

②履行義務への配分額の算定に関する情報

当社グループは約束した財またはサービスが1か月あたりの収益が明確なものを除き、主に契約期間内での按分をもって算定しております。

③履行義務の充足時点に関する情報

当社グループは、フロー型収益に分類されるコンサルティングサービスについては、サービス提供終了時に顧客からの完了確認をもって履行義務が充足したと判断し収益を認識しております。ストック型収益に分類されるRemoteworkBox、ZEROレジのサービスは固定の利用料を契約期間や利用した従量に対応させ収益認識しております。上記以外の場合には、資産に対する支配が顧客に移転したと判断した一時点で収益を認識します。

(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

契約資産及び契約負債の残高等は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	653,403	810,238
契約資産	-	2,269

契約資産は、期末日時点で完了しているが未請求の履行義務に係る対価に対する連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

なお、契約資産の期末残高が生じておりますのは当連結会計年度に株式会社ウィルが連結子会社になったことによるものであります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額はございません。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	810,238	712,961
契約資産	2,269	3,387

契約資産は、期末日時点で完了しているが未請求の履行義務に係る対価に対する連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額はございません。

②残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度末	当連結会計年度末
１年以内	436,626	648,655
１年超２年以内	4,410	603
２年超３年以内	-	60
合計	441,036	649,318

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループはコンサルティング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報に係る記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

類似の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の氏名又は名称	売上高（千円）	関連するセグメント名
株式会社ＮＴＴドコモ	1,862,049	コンサルティング事業
シャープ株式会社	179,404	コンサルティング事業

（注）売上高は、同一の企業集団に属する顧客への売上高を集約して記載しております。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

類似の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の氏名又は名称	売上高（千円）	関連するセグメント名
株式会社ＮＴＴドコモ	2,400,535	コンサルティング事業
ソフトバンク株式会社	480,813	コンサルティング事業

（注）売上高は、同一の企業集団に属する顧客への売上高を集約して記載しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

				（単位：千円）
	コンサルティング事業	その他	全社・消去	合計
減損損失	169,342	-	-	169,342

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

				（単位：千円）
	コンサルティング事業	その他	全社・消去	合計
減損損失	196,143	-	-	196,143

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

				（単位：千円）
	コンサルティング事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	15,526	-	-	15,526
当期末残高	233,668	-	-	233,668

なお、当該のれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されております。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

				（単位：千円）
	コンサルティング事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	42,733	-	-	42,733
当期末残高	190,934	-	-	190,934

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当連結会計年度において、株式会社イーフロンティアの株式を株式会社クシムから取得し、2022年５月１日をもって連結子会社化したことにより負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度において60,623千円であります。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

種類	氏名	議決権等の所有(被所有)割合	関連当事者 との関係	取引内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び その近親者	小沼　亮	-	子会社 代表取締役	資金の借入	30,000	1年内返済予定の長期借入金	18,000
資金の返済	12,000	-	-
利息の支払	286	その他の流動負債	-

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

種類	氏名	議決権等の所有(被所有)割合	関連当事者 との関係	取引内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び その近親者	吉井　雅己	-	子会社 代表取締役	資金の貸付	17,680	短期貸付金	17,680

（注）上記の資金の借入の金利については、当社の取引先銀行の市場調達レートを参考に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）	当連結会計年度 （自　2022年10月１日 至　2023年９月30日）
１株当たり純資産額	211.81円	246.78円
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	△10.58円	34.75円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	-	33.02円

(注)１．当社は2023年７月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年９月30日）	当連結会計年度 （2023年９月30日）
純資産の部の合計額（千円）	1,921,267	2,355,238
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	753	584
（うち新株予約権（千円））	（753）	（584）
（うち非支配株主持分（千円））	（－）	（－）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,920,514	2,354,653
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	9,066,980	9,541,580

４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）	当連結会計年度 （自　2022年10月１日 至　2023年９月30日）
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）	△98,376	319,232
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）	△98,376	319,232
普通株式の期中平均株式数（株）	9,300,652	9,185,722
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	－	482,528
（うち新株予約権（株））	－	(482,528)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

（完全子会社の吸収合併）

当社は、2023年９月22日開催の取締役会において、2023年12月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ウィル及び同社の子会社である株式会社ウィルコーポレーションを吸収合併することを決議し、2023年12月１日付けで吸収合併いたしました。

１．合併の目的

当社グループは、創業時より通信業界をメインとしたセールスプロモーション事業を展開しており、直近ではオンライン接客システムを含む店舗DX事業や、AIロールプレイング「mimik」を含むAI事業などの成長事業も立ち上がってきております。

2022年５月30日付「株式会社ウィルの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表しましたとおり2022年６月１日をもって子会社化し、オンライン接客サービスを中心に事業を拡大させてまいりました。

このように業容が拡大する中で、さらなる企業価値の向上を図るためには、経営基盤強化に向けた組織再編により、迅速な意思決定と事業推進が必要となっております。

そこで、「当社グループ間におけるサービスラインナップの重複の解消」、「経営資源の集約」、「経営の合理化」を目的とし、人材アウトソーシング、セールスプロモーション企画や代理店事業などを展開する株式会社ウィル及び同社子会社の株式会社ウィルコーポレーションを当社に吸収合併をいたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

取締役会決議　　　2023年９月22日

合併契約締結日　　2023年10月16日

合併効力発生日　　2023年12月１日

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収合併、株式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーションにおいては同法第784条第１項に定める略式吸収合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく実施いたしました。

（２）合併の方式

当社を存続会社、株式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーションを消滅会社とする吸収合併といたしました。株式会社ウィルの合併成立後、同日付にて株式会社ウィルコーポレーションを合併いたしました。

（３）合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。

（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い

該当事項はありません。

３．合併当事会社の概要

	吸収合併消滅会社①	吸収合併消滅会社②
（１）名称	株式会社ウィル	株式会社ウィルコーポレーション
（２）所在地	神奈川県横浜市西区北幸１丁目11番15号横浜ＳＴビル	神奈川県横浜市西区北幸１丁目11番15号横浜ＳＴビル
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　桑野　隆司	代表取締役　加藤　信之
（４）事業内容	通信業界向け人材派遣、セールスプロモーション事業	セールスプロモーション事業
（５）資本金	10百万円	１百万円

４．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業

分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下

の取引として処理する予定であります。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	773,000	440,608	2.0	－
１年以内に返済予定のリース債務	29,114	23,825	3.0	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	935,000	1,136,924	2.0	2025年～2028年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	131,508	79,260	3.0	2024年～2028年
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	1,868,622	1,680,617	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。ただし、１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は、一部の連結子会社でリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しており、当該リース債務については「平均利率」の計算に含めておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	412,608	371,008	270,008	83,300
リース債務	23,921	22,353	21,947	11,037

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

（当連結会計年度における四半期情報等）

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	1,496,967	2,881,078	4,186,760	5,627,622
税引前四半期（当期）純利益	80,184	188,203	255,988	211,693
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）	79,075	283,804	336,566	319,232
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	8.72	31.30	36.97	34.75

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	19.57	22.58	5.75	△1.84

（注）１．2023年７月21日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

２．第３四半期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期及び第２四半期の四半期情報等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（訴訟）

当社は、外注先から加盟店開拓案件に係る業務委託に関して支払請求訴訟を受け、支払が完了している請求内容について、支払対象内容に相違があると主張し、当社に対して訴訟を提起されていたところ、2022年８月４日に第一審判決の言い渡しがあり、当該支払請求を棄却するとの判決が言い渡されました。その後、外注先から控訴の提起を受けましたが、2023年１月19日に控訴審判決の言い渡しがあり、当該判決においても、当該支払請求を棄却するとの判決が言い渡されました。さらに、期限までに外注先が、上告および上告受理申立てを行わなかったため、当社に対する訴訟が終結し、判決が確定しました。

 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年９月30日）	当事業年度 （2023年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,314,112	1,842,965
売掛金	495,741	464,784
電子記録債権	53,349	31,118
商品及び製品	31,736	35,757
原材料	3,841	3,698
１年内回収予定の関係会社長期貸付金	※１ 321,833	※１ 299,460
その他	※１ 74,331	※１ 101,193
貸倒引当金	△132,359	△227,000
流動資産合計	2,162,587	2,551,979
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	29,652	25,537
工具、器具及び備品（純額）	5,408	4,905
有形固定資産合計	35,060	30,443
無形固定資産
ソフトウエア	21,158	16,322
のれん	9,166	7,166
その他	0	0
無形固定資産合計	30,324	23,489
投資その他の資産
投資有価証券	83,980	213,283
関係会社株式	1,245,983	1,229,983
長期貸付金	※１ 13,992	※１ 146,188
関係会社長期貸付金	327,802	243,342
繰延税金資産	16,981	162,573
敷金	44,363	43,053
保険積立金	27,884	31,079
その他	19,593	30,984
貸倒引当金	△30,805	△276,249
投資その他の資産合計	1,749,776	1,824,238
固定資産合計	1,815,161	1,878,170
資産合計	3,977,749	4,430,150
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 182,950	※１ 207,473
１年内返済予定の長期借入金	755,000	440,608
未払金	※１ 42,340	※１ 212,589
未払費用	38,593	58,713
未払法人税等	3,146	2,700
預り金	12,200	9,132
賞与引当金	3,520	4,312
その他	15,702	47,398
流動負債合計	1,053,454	982,927
固定負債
長期借入金	935,000	1,136,924
固定負債合計	935,000	1,136,924
負債合計	1,988,454	2,119,851

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年９月30日）	当事業年度 （2023年９月30日）
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	67,749
資本剰余金
資本準備金	447,735	511,354
その他資本剰余金	382,735	478,605
資本剰余金合計	830,471	989,960
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,237,149	1,431,084
利益剰余金合計	1,237,149	1,431,084
自己株式	△179,078	△179,078
株主資本合計	1,988,541	2,309,715
新株予約権	753	584
純資産合計	1,989,295	2,310,299
負債純資産合計	3,977,749	4,430,150

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)	当事業年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)
売上高	※１ 2,688,910	※１ 3,061,553
売上原価	※１ 2,030,567	※１ 2,048,120
売上総利益	658,343	1,013,432
販売費及び一般管理費	※１,※２ 448,622	※１,※２ 618,252
営業利益	209,720	395,180
営業外収益
受取利息及び配当金	※１ 7,757	※１ 11,571
業務受託料	13,368	-
助成金収入	5,067	-
貸倒引当金戻入額	6,996	4,664
為替差益	13,694	905
投資事業組合運用益	-	4,271
その他	493	1,677
営業外収益合計	47,376	23,089
営業外費用
支払利息	16,601	30,018
投資事業組合運用損	3,780	-
その他	298	2,641
営業外費用合計	20,680	32,659
経常利益	236,415	385,610
特別利益
関係会社株式売却益	-	10,000
抱合せ株式消滅差益	※３ 53,786	※３ 29,517
新株予約権戻入益	3	-
特別利益合計	53,789	39,517
特別損失
投資有価証券評価損	9,215	-
固定資産除却損	466	3,250
関係会社株式評価損	10,000	6,000
関係会社株式売却損	1,169	-
関係会社貸付金貸倒引当金繰入額	※４ 134,425	※４ 352,500
訴訟関連損失	3,250	-
減損損失	※５ 169,342	-
暗号資産評価損	※６ 72,201	-
特別損失合計	400,071	361,750
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△109,866	63,378
法人税、住民税及び事業税	2,865	2,702
法人税等調整額	8,079	△145,591
法人税等合計	10,944	△142,888
当期純利益又は当期純損失（△）	△120,811	206,266

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自  2021年10月１日 至  2022年９月30日）		当事業年度 （自  2022年10月１日 至  2023年９月30日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　材料費		63,852	3.2	222,576	10.8
Ⅱ　労務費		294,530	14.6	208,249	10.1
Ⅲ　経費		1,650,945	82.2	1,621,172	79.0
当期総原価		2,009,328	100.0	2,051,998	100.0
期首仕掛品棚卸高		7,371		-
期首商品棚卸高				29,433
期首製品棚卸高				2,303
期首原材料棚卸高				3,841
合併による商品受入高		43,280		-
合併による製品受入高		2,324		-
合併による原材料受入高		3,841		-
合計		2,066,146		2,087,576
期末仕掛品棚卸高		-		-
期末商品棚卸高		29,433		33,658
期末製品棚卸高		2,303		2,098
期末原材料棚卸高		3,841		3,698
合計		2,030,567		2,048,120
売上原価合計		2,030,567		2,048,120

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

※　経費のうち主なものは、外注費　1,593,926千円（前事業年度　1,617,386千円）であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

								(単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	471,852	436,852	-	436,852	1,367,912	1,367,912	△230	2,276,385
当期変動額
新株の発行	10,883	10,883		10,883				21,767
減資	△382,735		382,735	382,735				-
剰余金の配当					△9,951	△9,951		△9,951
当期純利益又は当期純損失（△）					△120,811	△120,811		△120,811
自己株式の取得							△178,848	△178,848
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△371,852	10,883	382,735	393,619	△130,762	△130,762	△178,848	△287,843
当期末残高	100,000	447,735	382,735	830,471	1,237,149	1,237,149	△179,078	1,988,541

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	224	2,276,610
当期変動額
新株の発行		21,767
減資		-
剰余金の配当		△9,951
当期純利益又は当期純損失（△）		△120,811
自己株式の取得		△178,848
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	528	528
当期変動額合計	528	△287,315
当期末残高	753	1,989,295

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

								(単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	447,735	382,735	830,471	1,237,149	1,237,149	△179,078	1,988,541
当期変動額
新株の発行	63,618	63,618		63,618				127,237
減資	△95,869		95,869	95,869				-
剰余金の配当					△12,331	△12,331		△12,331
当期純利益又は当期純損失（△）					206,266	206,266		206,266
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△32,251	63,618	95,869	159,488	193,935	193,935	-	321,173
当期末残高	67,749	511,354	478,605	989,960	1,431,084	1,431,084	△179,078	2,309,715

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	753	1,989,295
当期変動額
新株の発行		127,237
減資		-
剰余金の配当		△12,331
当期純利益又は当期純損失（△）		206,266
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△168	△168
当期変動額合計	△168	321,004
当期末残高	584	2,310,299

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

イ．子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業組合等については、入手可能な決

算書を基礎として持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②棚卸資産の評価基準及び評価方法

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

③暗号資産の評価基準及び評価方法

・活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法(期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　　４年

(2）無形固定資産

・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

・その他の無形固定資産

定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

1. のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間(５年)を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

1. 重要な収益及び費用の計上基準

当社は、コンサルティング事業を主な事業としており、サービス提供終了時に顧客からの完了確認をもって履行義務が充足したと判断し収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

(1)固定資産の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

ソフトウエア	21,158千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは原則として会社、事業等を基準にグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。ZEROレジに関するソフトウエアについては現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し、将来の収益を保守的に見積り慎重に検討した結果、固定資産の減損に係る会計基準に基づき減損処理を行い、当事業年度にて減損損失169,342千円を特別損失に計上いたしました。

事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性もありますので慎重に検討してまいります。

(2)関係会社株式の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式	1,245,983千円

（注）上記の内、2Links株式会社の関係会社株式の帳簿価額は6,000千円、株式会社マックスプロデュースの関係会社株式の帳簿価額は24,750千円であります。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

子会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として処理を行います。ただし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額を行わないこととしております。また、取得時点において投資先企業の超過収益力等を反映して１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額で取得した有価証券については、当初見込んだ超過収益等が減少していないと判断した場合には、実質価額が著しく低下していないものとして、減損処理を行わないこととしております。

なお、子会社である2Links株式会社については、実質価額が著しく低下しているものの、将来の事業計画に基づいて実質価額の回復が十分可能であると判断し、当該関係会社株式の評価損は計上しておりません。

また、株式会社マックスプロデュースについては回復基調から評価損は計上しておりません。

将来の事業計画における主要な仮定は、入手可能な情報に基づいた最善の見積りであると判断しております。一方で、将来の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合など仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度において評価損が計上される可能性があります。

(3)関係会社長期貸付金の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

１年内回収予定の関係会社長期貸付金	321,833千円
関係会社長期貸付金

（注）上記の貸付の内訳は、2Links株式会社327,500千円、XERO株式会社147,612千円、株式会社マックスプロデュース109,524千円であります。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社への長期貸付金の評価にあたり、対象会社の財政状態に加え、各社の将来事業計画に基づくキャッシュ・フローの見積額を考慮して、個別に回収可能性を見積ったうえで回収不能見込額について貸倒引当金を計上しています。関係会社長期貸付金に関し、当事業年度において貸倒引当金繰入額134,425千円を計上いたしました。

将来事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、関係会社貸付金の評価の判断に影響を与える可能性があります。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

(1)固定資産の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

建物 工具、器具及び備品 ソフトウエア のれん	25,537千円
4,905千円
16,322千円
7,166千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは原則として会社、事業等を基準にグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性もありますので慎重に検討してまいります。

(2)関係会社株式の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式	1,229,983千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

子会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として処理を行います。ただし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額をしないことも認められております。

なお、子会社である2Links株式会社については、実質価額が著しく低下していることに加え、同社を取り巻く環境が変化したこともあり、帳簿価額全額である6,000千円の評価損を計上いたしました。

将来の事業計画における主要な仮定は、入手可能な情報に基づいた最善の見積りであると判断しております。一方で、将来の不確実性は高く、市場環境の変化など仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度において評価損が計上される可能性があります。

(3)関係会社長期貸付金の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

１年内回収予定の関係会社長期貸付金	299,460千円
関係会社長期貸付金

（注）上記の貸付の内訳は、2Links株式会社352,500千円、株式会社Qualiagram105,000千円、株式会社マックスプロデュース85,302千円であります。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社への長期貸付金の評価にあたり、対象会社の財政状態に加え、各社の将来事業計画に基づくキャッシュ・フローの見積額を考慮して、個別に回収可能性を見積ったうえで回収不能見込額について貸倒引当金を計上しています。関係会社長期貸付金に関し、当事業年度において貸倒引当金繰入額352,500千円を計上いたしました。

将来事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、関係会社貸付金の評価の判断に影響を与える可能性があります。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

	前事業年度 （2022年９月30日）	当事業年度 （2023年９月30日）
短期金銭債権	356,430千円	311,548千円
長期金銭債権	327,802	243,342
短期金銭債務	25,137	234,252

※２　保証債務

①関係会社のリース債務に対し債務保証を行っております。

	前事業年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）	当事業年度 （自　2022年10月１日 　　至　2023年９月30日）
2Links株式会社	144,956千円	89,773千円

②関係会社の取引先への仕入債務に対し債務保証を行っております。

	前事業年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）	当事業年度 （自　2022年10月１日 　　至　2023年９月30日）
株式会社マックスプロデュース	1,291千円	509千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引

	前事業年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）	当事業年度 （自　2022年10月１日 　　至　2023年９月30日）
営業取引による取引高	151,113千円	304,162千円
売上高	40,536	83,733
仕入	6,124	1,786
外注費	91,073	197,104
支払報酬	6,900	—
その他	6,480	21,537
営業取引以外の取引による取引高	20,401	7,371

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7％、当事業年度36％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度64％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）	当事業年度 （自　2022年10月１日 　　至　2023年９月30日）
役員報酬	47,400千円	79,300千円
給料及び手当	103,497	176,396
賞与	4,094	5,353
賞与引当金繰入額	3,520	4,254
減価償却費	14,393	8,207
地代家賃	43,948	41,305
支払報酬	76,212	116,906
支払手数料	53,650	44,554

※３　抱合せ株式消滅差益の計上

前事業年度（自　2021年10月１日　　至　2022年９月30日）

2022年９月26日付で当社100％出資の連結子会社であった株式会社メタライブ（旧商号：株式会社イーフロンティア）を吸収合併いたしました。その際、吸収合併消滅会社である株式会社メタライブから受け入れた純資産と当社が保有していた同社株式の帳簿価額との差額である53,786千円を「抱合せ株式消滅差益」として当事業年度において計上いたしました。

当事業年度（自　2022年10月１日　　至　2023年９月30日）

2022年11月１日付で当社100％出資の連結子会社であった株式会社OneColorsを吸収合併いたしました。その際、吸収合併消滅会社である株式会社OneColorsから受け入れた純資産と当社が保有していた同社株式の帳簿価額との差額である29,517千円を「抱合せ株式消滅差益」として当事業年度において計上いたしました。

※４　関係会社貸付金貸倒引当金繰入額の計上

前事業年度（自　2021年10月１日　　至　2022年９月30日）

当社の連結子会社に対する債権に関し、財政状況の悪化に伴い2022年９月期の個別決算において貸倒引当金繰入額134,425千円を計上いたしました。なお、当該貸倒引当金繰入額は、当事業年度においては相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　　至　2023年９月30日）

当社の連結子会社に対する債権に関し、財政状況の悪化に伴い2023年９月期の個別決算において貸倒引当金繰入額352,500千円を計上いたしました。なお、当該貸倒引当金繰入額は、当事業年度においては相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。

※５　減損損失の計上

前事業年度（自　2021年10月１日　　至　2022年９月30日）

2022年９月期第４四半期において、当社の保有するソフトウエアについて、現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し、将来の収益を保守的に見積もり慎重に検討した結果、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い、当事業年度において減損損失169,342千円を特別損失に計上いたしました。

当事業年度（自　2022年10月１日　　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

※６　暗号資産評価損の計上

前事業年度（自　2021年10月１日　　至　2022年９月30日）

所有する暗号資産について当初、活発な市場が存在するものとして決算期末日の市場価格に基づく時価法にて評価しておりましたが、再度検討をしました結果、活発な市場が存在しないものとして認識することといたしました。これに伴い、当事業年度において72,201千円を特別損失に計上いたしました。

当事業年度（自　2022年10月１日　　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。 

（有価証券関係）

前事業年度（2022年９月30日）

子会社株式は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等である子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

区分	貸借対照表計上額 （千円）
子会社株式	1,245,983
合計	1,245,983

当事業年度（2023年９月30日）

子会社株式は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等である子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

区分	貸借対照表計上額 （千円）
子会社株式	1,229,983
合計	1,229,983

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年９月30日）		当事業年度 （2023年９月30日）
繰延税金資産
賞与引当金	1,217千円		1,491千円
商品	4,676		4,775
投資有価証券評価損	10,989		10,989
貸倒引当金	53,967		171,436
減損損失	58,575		45,281
暗号資産評価損	24,974		24,974
子会社株式評価損	3,459		3,459
繰越欠損金	428,811		310,376
その他	4,515		4,856
繰延税金資産小計	591,187		577,640
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△425,182		△147,803
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△147,187		△267,264
評価性引当額	△572,370		△415,067
繰延税金資産合計	18,817		162,573
繰延税金負債
未収還付事業税	△1,835		-
繰延税金負債合計	△1,835		-
繰延税金資産の純額	16,981		162,573

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2022年９月30日）		当事業年度 （2023年９月30日）
法定実効税率	当事業年度は、税引前当期純損失であるため、		34.6％
（調整）	記載しておりません。
評価性引当額の増減			△248.2
抱合せ株式消滅差益			△16.1
住民税均等割			4.3
その他			△0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率			△225.5

（収益認識関係）

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	期首帳簿価額 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	期末帳簿価額 （千円）	減価償却累計額 （千円）	期末取得原価 （千円）
有形固定資産
建物	29,652	—	—	4,114	25,537	15,609	41,146
工具、器具及び備品	5,408	2,650	—	3,152	4,905	16,606	21,511
有形固定資産計	35,060	2,650	—	7,267	30,443	32,215	62,658
無形固定資産
ソフトウエア	21,158	8,800	3,250	10,385	16,322	—	16,322
電話加入権	0	—	—	—	0	—	0
のれん	9,166	—	—	2,000	7,166	—	7,166
無形固定資産計	30,324	8,800	3,250	12,385	23,489	—	23,489

（注）１．「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

２．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

(資産の種類)	(増減)	(内容)	(金額)
工具、器具及び備品	増加	EverBankサーバー費	2,500千円
ソフトウエア	増加	Solidity（Polygon）開発費	2,600千円
ソフトウエア	減少	メタバース空間除却	3,250千円

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	163,165	352,500	12,415	503,249
賞与引当金	3,520	4,312	3,520	4,312

（注）１．計上の理由及び額の算定方法については、重要な会計方針に係る事項に関する注記に記載のとおりであります。

２．貸倒引当金の当期増加額352,500千円は、当社の連結子会社に対する債権に関し、財政状況の悪化に伴う貸倒引当金の計上額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

（訴訟）

「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　（２）その他」に記載のとおりであります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	毎年９月30日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告は電子公告により行う。 ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載URLは以下の通りであります。 https://peers.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第21期）（自　2021年10月1日　至　2022年9月30日）2022年12月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年12月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第22期第１四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出

（第22期第２四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出

（第22期第３四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2022年12月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年５月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2023年９月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。

2023年９月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年11月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2023年11月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正報告書

2023年11月30日関東財務局長に提出

2023年11月15日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20231225112451

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。