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AGEHA Inc.
Annual Report • Dec 25, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20231225134539
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年12月25日 |
| 【事業年度】 | 第23期（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社揚羽 |
| 【英訳名】 | AGEHA Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 湊 剛宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区八丁堀二丁目12番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6280-3336 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経理財務部管掌 大川 成儀 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区八丁堀二丁目12番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6280-3336 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経理財務部管掌 大川 成儀 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38849 93300 株式会社揚羽 AGEHA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2021-10-01 2022-09-30 2022-09-30 1 false false false E38849-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38849-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38849-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38849-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38849-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38849-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38849-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38849-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38849-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember 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有価証券報告書（通常方式）_20231225134539
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
| 決算年月 | | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 |
| 売上高 | （千円） | 1,423,687 | 1,147,148 | 1,167,906 | 1,398,556 | 1,736,902 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 138,587 | △53,414 | 49,721 | 110,175 | 112,590 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 97,844 | △39,652 | 31,507 | 79,545 | 74,905 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 278,990 |
| 発行済株式総数 | （株） | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 1,417,800 |
| 純資産額 | （千円） | 243,189 | 203,536 | 235,044 | 314,576 | 927,453 |
| 総資産額 | （千円） | 696,074 | 1,007,019 | 924,789 | 972,378 | 1,462,226 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 24,318.95 | 20,353.68 | 235.04 | 314.58 | 654.15 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△） | （円） | 9,784.42 | △3,965.27 | 31.51 | 79.55 | 74.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 73.98 |
| 自己資本比率 | （％） | 34.9 | 20.2 | 25.4 | 32.4 | 63.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 50.4 | － | 14.4 | 28.9 | 12.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 19.57 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 86,207 | 146,274 | 49,220 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △14,351 | △7,867 | △5,180 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △149,935 | △122,401 | 432,537 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 584,633 | 600,639 | 1,077,216 |
| 従業員数 | （人） | 101 | 127 | 120 | 127 | 134 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (3) | (3) | (3) | (3) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 2,350 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 1,444 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
４．第19期から第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第20期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2023年９月21日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第23期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第20期は新型コロナウィルス感染症拡大の影響により、前期に比べ受注が減少したため売上減となり、経常損失及び当期純損失となりました。
７．第20期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
８．第19期から第22期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
10．当社は、第21期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第19期及び第20期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。
11．従業員数欄の（外書）はパートタイマーの人員であり、年間平均人員を記載しております。
12．第21期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。なお、第19期及び第20期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については東陽監査法人の監査を受けておりません。
13．当社は、2019年７月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
14．当社は、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
15．2023年９月21日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第19期から第23期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2023年９月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 2001年８月 | 映像制作プロダクションとして、東京都中央区銀座に有限会社揚羽プロダクションとして創業 ブランディング事業開始 |
| 2002年８月 | 株式会社揚羽プロダクションに改組 |
| 2008年４月 | 株式会社揚羽に社名変更 |
| 2013年５月 | 一般社団法人 日本BtoB広告協会主催の2013日本BtoB広告賞（ウェブサイト＜リクルートサイト＞の部）銅賞受賞 |
| 2016年２月 | 本社を東京都中央区八丁堀に移転 |
| 2016年10月 | 社内外のインナーブランディング事例集「インナーに効く打ち手100」をリリース |
| 2017年９月 | 企業に対する学生のブランドイメージを調査する採用ブランド力調査（BiZMiLブランドサーベイ）スタート |
| 2018年５月 | 2018日本BtoB広告賞（ウェブサイト＜リクルートサイト＞の部）銀賞受賞 |
| 2019年５月 | 2019日本BtoB広告賞（企業カタログ＜会社案内、営業案内＞の部）金賞受賞 |
| 2019年９月 | 映文連アワード2019 経済産業大臣賞受賞 |
| 2020年９月 | 映文連アワード2020 優秀作品賞受賞 |
| 2021年６月 | 採用プロセスごとの測定・分析を可能にした「ビズミル サーベイ」をリリース |
| 2022年１月 | 東京TDC賞2022〈パッケージ部門〉入選 |
| 2022年４月 | 国連グローバル・コンパクト（UNGC）に署名 グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパンに加入 |
| 2022年８月 | 人的資本経営コンソーシアムに入会 |
| 2023年５月 | 2023日本BtoB広告賞（ウェブサイト＜企業PR＞の部）銀賞、銅賞受賞 |
| 2023年９月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は、「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」というミッションを掲げ、大手企業群（注）およそ累計850社を主なクライアントとして、人的資本経営に特化したブランディング支援サービスを提供しています。人財への投資による企業の生産性向上、企業の人材活用・人材戦略を支える人的資本経営の重要性が高まる中、当社はＨＲ（人的資源による価値創造）を起点とした全方位型のブランディング支援が可能です。
（注）従業員数100名以上の企業
当社は「ブランディング事業」の単一セグメントでありますが、（１）リクルーティング支援領域、（２）コーポレート支援領域に区分しており、具体的なサービス内容は以下の通りです。
（１）リクルーティング支援領域
当該領域は、採用コンセプト/メッセージの策定及び採用分野で使われる映像・ＷＥＢサイト・グラフィックなどのクリエイティブツールの制作などを行い、採用ターゲットに企業の魅力を伝え、採用に繋げるブランディング支援を提供しております。
リクルーティング支援領域では、クライアントの採用部門における「優秀な学生・求職者を採用したい」という目的達成を支援しております。採用コンセプトを策定するために、「ビズミル サーベイ」（注）を活用し、学生から自社のブランドイメージを調査することによって、競合他社と比較した自社の強みや魅力を明確にします。そのコンセプトを軸に、採用活動に使用するＷＥＢサイト・映像・グラフィック（パンフレット等）などのデザイン及び制作を行い、採用説明会への集客や、ＷＥＢサイトへの来訪者を増やすコミュニケーション戦略を提案します。
（注）「ビズミル サーベイ」とは
企業のブランドイメージの全体像や実態を把握するための調査ツールであり、調査結果をいつでも、何度でも、わかり易く可視化した当社独自のサービス。具体的には自社と採用競合の両方に対する、ブランドイメージを調査し、競合と比較した自社の強み、弱みを把握することができます。調査対象者は、ターゲットとなる学生・求職者やクライアントの社員。調査項目は、企業の魅力分解フレームであるブランド５項目「業界」「個社」「仕事」「報酬/スキル」「人/社風」を更にそれぞれ５分類し、全25項目。調査及び結果提供は、インターネットのブラウザーベースで行います。得られるアウトプットや成果及びその主な利用用途は、①魅力分解フレームに基づく調査 ②対象者・競合との差分分析 ③改善施策の検討・策定・提案であります。
（２）コーポレート支援領域
当該領域は、コーポレートブランディング支援、サステナビリティブランディング支援、インナーブランディング支援から構成されています。
コーポレートブランディング支援は、ステークホルダーから支持を集め、ブランド力を上げるための支援活動です。企業のブランドアイデンティティ（強みや独自性）や商品・サービスの魅力を調査・分析し、ブランド力を上げるための活動（魅力が伝わるクリエイティブの制作、プロモーションの企画・広告運用、事業の実行など）を支援しております。
サステナビリティブランディング支援は、SDGs経営・ESG経営・CSV（注）など、サステナブルな社会を実現したいと考える企業に対しての支援活動です。具体的には、SDGs特設サイトの構築や、SDGsの取り組みの映像等、社内外への浸透施策を提供しております。
インナーブランディング支援は、企業理念や価値を定義し、自社の従業員に対して浸透と共感を促す支援活動です。今、社員がどのような心持ちで仕事に取り組んでいるかなどの客観的な調査を行い、データに基づいたインナーブランディングのプランニングを行っております。社員の調査から、不安や不満などを拾い上げ、自社の存在意義を言語化し、行動規範を見直し、クレドカード（理念や行動規範が記載されたカード）を作成し、会社のキックオフミーティングや納会などの発表会で、自社のミッションなどを映像などで伝え、コーポレートサイトのリニューアルなどを実施します。
（注）CSV：Creating Shared Valueの略。自社の事業を通じて社会的価値や経済的価値を両立させること。
〈当社の強み、ブランド（選ばれる必然性）〉
当社のブランディング事業は、組織の集合体である「ＨＲ（人的資源による価値創造）」に立脚しており、一貫したブランドコミュニケーションに必要なサービスを提供しております。具体的には、サステナブルな企業として向かうべき方向性を定めるために必要となる企業の理念やパーパス・ミッション・ビジョン・バリュー・スローガン等の戦略策定から、それに必要とされるコミュニケーションサイト・映像やビジョンブック等のクリエイティブツール制作、研修、イベント、ＷＥＢマーケティング等を行います。
また、これらのサービスは、それぞれを単独で顧客に提供するだけでなく、複合的にサービスを提供しております。例えば、採用ブランディングを提供した顧客に対し、採用した社員を定着させるためにエンゲージメント（企業への信頼や企業に対する貢献意欲）を高めるインナーブランディングを行い、また、その取組みを社外に発信するコーポレートブランディングへとつなげ、サステナブルな企業となるための社内外のあらゆるステークホルダーとコミュニケーションを築くなど、同一顧客内において様々な部門への横展開によるクロスセルを推進しています。
［事業系統図とポジショニング］
▶ 戦略策定から企画・制作、理念や強みの社内外浸透、課題解決という循環サービスを提供
▶ 顧客企業は一気通貫で支援を受けられることから、効率的・効果的なブランディングの実現が可能に
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 134 | （3） | 33.5 | 3.8 | 5,027 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーの年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、ブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。なお、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出した労働者に占める女性労働者の割合は以下のとおりです。
| 2023年９月30日現在 | |
| 労働者に占める女性労働者の割合（％） | |
| 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 |
| 44.2 | 71.4 |
有価証券報告書（通常方式）_20231225134539
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」というミッションを掲げ、従来のブランディング手法に捉われない斬新な発想と実行力で、企業・商品・ブランドなどの様々な独自性を引き出し、お客様自身では気付けない、または気付きづらい魅力を表現することで、お客様の課題解決を行い、質の高いサービスの提供を目指して参ります。また、クリエイティブ制作のみならず、ブランド戦略及びプロモーションを含めた実行支援（エグゼキューション）の幅広いサービス提供の拡充に努めて参ります。
（２）経営環境
当社のブランディング事業が位置する広告市場は、株式会社電通発表の「2022年 日本の広告費」によると、新型コロナ感染症の影響が緩和したことで2022年１～12月における「国内の総広告費」は過去最高の7.1兆円で前年比4.4％増の成長をしております。その中でも、「インターネット広告費」は前年比14.3％増の3兆912億円とマスコミ四媒体広告費を上回っております。当社の強みの一つである動画についても、株式会社サイバーエージェント発表の「2022年の動画広告市場」によると、同市場規模は前年比33.2％増の5,601億円となりました。2025年には1兆円を超える規模へ成長すると予想されております。この様に、ＩＴ等を中心とした技術革新を背景に、スマートフォンや動画メディアなど、生活者の情報接点が変化しており、テレビ・新聞・雑誌・ラジオなどの既存広告媒体への広告出稿が伸び悩みを見せている一方で、インターネットや動画広告市場については、今後さらに拡大成長の可能性があると考えられます。
その様な中、これまでの一般的なブランド戦略はイメージ重視の傾向が強く、かつ一方的な伝達形式によってそのブランド・ビジョンの達成を果たそうとしていたと言われており、時代に合ったソリューションが求められております。デジタル化時代のブランディングは、ファンを起点にデータ、テクノロジー、リッチコンテンツ（動画など）などを通して、様々な顧客と継続的に繋がることで、顧客エクスペリエンス（顧客体験）といったブランド資産の拡張により、ブランド資産を永続的に育成・成長させていくことが求められております。また、コロナウィルス感染症拡大防止対策の影響で、在宅勤務、オンライン・ミーティングを始めとした多くの顧客の日常業務のオンライン化が進んでおります。
当社では、創業以来、主な得意事業とする「リクルーティング支援領域」において、動画を含むリッチコンテンツを筆頭に、ＷＥＢサイト、ＷＥＢマーケティング、オンライン・サーベイ、オンラインイベント企画・運営などを実行すると共に、同事業で培った実績・ノウハウを基に、「コーポレート支援領域」へ展開し、事業の拡大に努めております。
（３）経営戦略
当社は、ＨＲ（人的資源による価値創造）を起点とした全方位型のブランディング支援を推進するため、①「コーポレートブランディング支援の企業」という地位を確立、②大手企業に集中、③アライアンス強化の３点を経営戦略としております。
①「コーポレートブランディング支援の企業」という地位を確立
戦略策定から企画・制作、理念や強みの社内外浸透、課題解決という一気通貫の循環サービスを提供することが当社の強みです。そして、顧客企業は一気通貫で支援を受けられることから、効率的・効果的なブランディングを実現することが可能となります。
②大手企業に集中
大手企業を約850社のターゲティングとセグメントを徹底した戦略を推進します。顧客企業との取引関係性レベルを数値化（当社認識に基づく）し、関係累積値が高い先へのマーケティング資源投入を行います。また、クロスセル・アップセルの強化による顧客企業1社当たりの取引額の増大を図ります。
③アライアンス強化
顧客企業のブランディングにおける課題導出から戦略策定プロセスにおいてコンサルテーションからクリエイティブ制作、ソリューション（課題解決等）までの一気通貫したサービスを保有する当社と、コンサルテーションを中心とした社外のコンサルティング企業やブランディング企業とのアライアンスや社外のフリーランス等との強力なパートナーシップを展開して参ります。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の重要視する経営指標であるKGI（Key Goal Indicator：重要目標達成指標）は１.売上高、２.営業利益の２種類であります。売上高に関しては、業界におけるプレゼンスをより高めるために、拡大を目指しております。営業利益に関しては、絶対額の増大を追求すると共に、オペレーションに関しては、案件ごとの業務内容を明確に規定し、業務フローの構築と工数管理を徹底することで、効率化を図り、営業利益率の向上を図っております。KGIを達成する要素であるKSF（Key Success Factor：重要成功要因）は、関係性が良好な顧客数を増加させること及び顧客企業１社当たり取引額を増加させることです。KSFを構成するKPI（Key Performance Indicator：重要業績評価指標）は、１.受注取扱額、２.受注社数、３.プレ社数（注１）、４.社単（注２）の４種類です。KPIについては、週次でモニタリングを行い経営会議で報告すると共に、フィールドとマーケティングの連携強化を促進する指標としても活用しており、全社業務循環の高効率性に取り組んでおります。
（注１）プレ社数：商談から受注までのプロセス管理（所謂「パイプライン」）における提案段階以降にあるクライアント社数
（注２）社単：１社あたりの通年受注取扱高
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、引き続き企業理念の実践を目指して、お客様の課題解決を更に充実させていくとともに、中長期的な収益力・利益率の向上を図る観点から、事業推進に努めております。また、上記記載の通り顧客ニーズが従来のマスマーケティング（注３）を中心としたブランディング手法から従来の手法に捉われない手法へと変化している現在の市場環境において、当社は顧客のニーズに合ったサービス提案をすることにより事業規模の拡大を推進すべく、以下の課題に積極的に対処して参ります。
（注３）マスマーケティングとは、大量生産によるマスメディア（新聞・テレビ・雑誌・ラジオ）を中心とした大量販売・大量広告により、市場全体への価値提供を目指す戦略のことを意味します。
①マーケティング活動の強化
自社のマーケティング強化のため、マーケティンググループを創設いたしました。マーケティンググループでは、アプローチ体制の再構築、マーケティング活動のオンライン化、リード獲得等を課題として取り組んで参ります。加えて、マーケティングオートメーション（注４）の利用でインサイドセールスによる新規案件の発掘も引き続き行って参ります。
（注４）マーケティングオートメーションとは見込み顧客（＝リード）の獲得から営業部門へ引き渡すまでのマーケティング業務を一貫して管理し、自動化・最適化する施策のことです。
②成功ノウハウの型化
これまでたくさんのお客様へ提供してきた成功例（事例）をパターン分析して、企画のメニュー化を進めて参ります。今までお客様からのオーダーに応えるかたちで提案を行っておりましたが、次の一手を当社側からオファーする提案へと切り替えて参ります。
③クリエイティブ向上と顧客満足度向上、リピート増
当社は、昨年度よりＷＥＢサイト、グラフィック、映像の各部門において、受注増に応じた制作品質の維持を目的に、制作人員の体制を強化して参りました。今後も、さらなる顧客満足度向上とリピート増のために生産性向上・クオリティ向上・収益性向上・サービス領域拡大を推進して参ります。
④採用強化及び人材育成体制の強化
優秀な社員の確保と定着は、クライアント企業数や受注数、売上高の増加、内製化率の向上、売上原価率の低下と、業績向上・利益率改善の大きな要因となっております。このため、新卒採用に加えて中途採用を主軸に人材確保に注力しながら、体系的な教育・研修を強化して参ります。また、当社の創業以来からのカルチャーである、業務の標準化・型化を、社内のシステム導入・業務改善（RPA（注５）含む）などを継続的に推し進め、属人的になりがちな業務を標準化して参ります。
（注５）RPA＝Robotic Process Automationの略。ソフトウエアロボットによる事業プロセス自動化技術の一種。
⑤内部統制の強化
当社は、企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。業務の適正及び財務諸表の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう、一層の内部管理体制の整備、運用の強化を図って参ります。
⑥情報管理体制
当社は、個人情報等に係るすべての情報を事業運営上重要な資産と認識しております。その保護体制構築に向け、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めております。今後も引き続き、情報管理体制の強化を図って参ります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
（１）ガバナンス
当社は、持続的な成長及び企業価値向上のため、効率性の優れた透明性の高い経営に努め、監査役会の監督のもと、法令遵守の徹底、適切な資源配分及び意思決定の迅速化等を図っていくことで、中長期的な企業価値の向上を目指しております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えております。 （２）戦略
当社は、「誰もが自分たちのストーリーを誇れる世界に。」をパーパスに掲げ、持続可能な社会への貢献及び自らの発展を実現させるために、人材を優先すべき資本の一つと位置付けています。そのため、年齢、学歴、性別及び国籍等にとらわれず、各個人の能力に基づく採用を進め、多様な社員が活躍できるように、働きやすい環境づくり及び人材育成に積極的に取り組んでおります。特に、全社プロジェクトとして、次世代主要メンバーが主導となり、パーパスやミッション・ビジョン・バリューの策定を行い、パーパス浸透のための全社員参加のワークショップを行いました。その中で、社員一人一人はマイパーパスも設定しています。社員一丸となって組織活動を通じて新たな価値創造、パーパス実現を図っていくことで人と組織の継続的な成長を実現してまいります。
（３）リスク管理
当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置することで審議を中心とするリスクマネジメント体制を構築するとともに、取締役会による監督体制を構築しております。サステナビリティに関するリスクにおいても、リスク管理委員会で審議された取り組み状況や重要な課題について、取締役会において適切な審議や指導、監督を行うガバナンス体制としております。また、外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査役会監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
３【事業等のリスク】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力して参ります。当社のリスク管理体制の整備状況は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 ロ．リスク管理体制の整備状況」に記載の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
| 発生可能性 | 発生する時期 | 影響度 | |
| (１）業務に関するリスク | |||
| ①ターゲットとする市場の成長性 | 小 | 不特定 | 小 |
| ②競合の参入 | 大 | 常時 | 小 |
| ③技術革新への対応 | 大 | 常時 | 大 |
| ④景気の変動、クライアントの採用活動の変化 | 中 | 不特定 | 大 |
| ⑤新規事業展開 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑥社外パートナーへの外注 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑦制作物の品質管理 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑧業績の季節変動について | 大 | 常時 | 大 |
| (２）法令等の遵守に関するリスク | |||
| ⑨内部管理体制の構築 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑩知的財産権 | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑪法的規制について | 小 | 不特定 | 小 |
| (３）労務に関するリスク | |||
| ⑫人材の確保 | 中 | 不特定 | 中 |
| (４）災害等に関するリスク | |||
| ⑬災害・事故等に関わるリスク | 小 | 不特定 | 中 |
| (５）情報システムに関するリスク | |||
| ⑭情報管理 | 小 | 不特定 | 中 |
| (６）財政に関するリスク | |||
| ⑮資金調達について | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑯新株予約権行使による株式価値の希薄化 | 中 | 不特定 | 小 |
| ⑰配当政策について | 小 | 不特定 | 小 |
| ⑱Ｍ＆Ａについて | 小 | 不特定 | 中 |
| ⑲当社株式の流通株式時価総額について | 中 | 不特定 | 大 |
| (７）その他のリスク | |||
| ⑳代表取締役への依存について | 小 | 不特定 | 小 |
| ㉑大株主について | 小 | 不特定 | 小 |
(１）業務に関するリスク
①ターゲットとする市場の成長性
当社はブランディング、マーケティングを含む広告市場に属しております。当該市場の拡大が当社の事業成長のための基本的な条件と考えております。一般的に、広告市場はインターネットを中心に拡大すると予測され、雇用環境の変化によりインナーブランディング市場も拡大すると予想されておりますが、今後、景気の急激な減速や、その他予期せぬ要因によって、今後の市場拡大が阻害されるような状況が生じた場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
②競合の参入
当社が事業展開するブランディング市場及びその実行（エグゼキューション）を行うマーケティング（プロモーション）の市場は、参入障壁が必ずしも高くない事業も存在するため、競争が激しくなる可能性があります。このような競合環境において当社が競争力を維持できない場合、当社の経営成績に悪影響を与える可能性があります。絶えず競合情報の入手を心掛け、市場に変化がある場合は、当社として議論、検討して参ります。
③技術革新への対応
当社が展開する事業においては多くのIT技術を活用しております。IT関連分野における技術革新のスピードは速く、それに基づく新機能の導入が相次いで行われております。この変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社の競争力が低下し、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社は、このようなリスクに備えて先進的技術の開発や普及の動向を注視し、適切な施策を講じて参ります。また、当社においても先端技術を積極的に取り入れ、さらなる提供サービスの品質や効率の向上に努めて参ります。
④景気の変動、クライアントの採用活動の変化
企業の採用予算、広告宣伝・広報関連予算は企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を受けやすい傾向にあります。当社の売上は、当該予算に依拠する傾向が強いことから、今後景況感が悪化した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。引き続き、絶えず景気動向を注視し、急激な変化を察知した場合は、当社として議論、検討して参ります。
⑤新規事業展開
当社は現在までの事業活動を通して培ったノウハウを生かし、更なる成長を目指して事業コンセプトそのものの検討から行なう事業の積極展開を推進していく予定であります。新規事業展開にあたっては慎重な検討を重ねたうえで取り組んで参りますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。現状は大きな投資をしておらず、影響は大きくありませんが、環境の変化があった場合には、事業展開の方向性について、当社として議論、検討して参ります。
⑥社外パートナーへの外注
当社は業務を遂行する際、効率的なクリエイティブツール（制作物）の制作及び固定費の削減等のメリットを享受するため、パートナー企業及びフリーランス（外注先）と連携し制作を行っております。今後も安定的に事業を拡大するために、パートナー企業及びフリーランスとの関係を強化・維持する方針であり、300社以上のパートナー企業及びフリーランスと安定的な取引を行っておりますが、万が一適切な時期に適切なパートナー企業及びフリーランスからの支援を受けられない場合等には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。今後も、パートナーや外注先の選定、契約を継続して参ります。
⑦制作物の品質管理
クリエイティブ制作プロセスにおける推進にあたっては、当社の制作プロデューサーによる制作プロセスの遂行状況や映像、グラフィック、ウェブサイト等のデザイン、ライティング等の提供状況を、一定のスキルを有する上位職のクリエイター、デザイナー、ライターが確認しながら進める管理体制を採用し、提供する制作物の品質を確保しております。しかしながら、上位職のリソース確保が十分に行われない場合、提供する制作物の品質にばらつきが生じ、顧客満足に影響を及ぼし、当社のブランドを棄損する可能性があり、その結果、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、高品質のクリエイティブツールの提供を目指し品質管理体制の強化に取り組んでおりますが、過去に納品した制作物に関して納品時点で想定していない修正費用等が生じた場合や、重大な過失が新たに発生し、信用低下による販売活動への影響並びに品質管理体制の改善・強化等に要する費用及び修正費用等が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続して、綿密な採用計画のもと、主に即戦力となる中途入社社員の採用施策実施と共に、定着率向上の施策を実施して参ります。
⑧業績の季節変動について
当社では、顧客企業の採用予算や広告予算の使用によって影響を受けるため、顧客企業への納期が２月～３月に集中する傾向があります。これにより、当社の業績は第２四半期会計期間に偏重する傾向にあり、今後も同様の傾向が続く可能性があります。
また、当社は納期管理を徹底しておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延し、計画通りに売上計上ができない場合があります。特に四半期会計期間末頃に予定されていた検収が翌月以降に遅れる場合には、当該期間での業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
事業年度単位では、新型コロナウィルス感染症拡大期を除いては、創業以来概ね増収傾向にあるものの、季節変動を少なくし業績を平準化するため、業容拡大に取り組んで参ります。
なお、当社の当事業年度の四半期会計期間別の売上高及び営業利益又は営業損失の推移は以下の通りであります。第４四半期につきましては、大型案件の納品があったことの影響を受けております。
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期 | |
| 売上高 | 295,760千円 | 606,550千円 | 189,312千円 | 645,278千円 | 1,736,902千円 |
| 構成比 | 17.0％ | 34.9％ | 10.9％ | 37.2％ | 100.0％ |
| 営業利益又は営業損失（△） | △18,710千円 | 177,334千円 | △90,907千円 | 46,087千円 | 113,803千円 |
| 構成比 | △16.4％ | 155.8％ | △79.9％ | 40.5％ | 100.0％ |
（注）上記四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく東陽監査法人の四半期レビューは受けておりません。
(２）法令等の遵守に関するリスク
⑨内部管理体制の構築
当社は成長過程にあり、業容拡大に伴う従業員の増加や新規事業展開に伴うリスク管理強化のため、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、業容拡大や新規事業展開に比してこれらの施策が順調に推移しない場合、不祥事や不測の事態の発生等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続的にコンプライアンス委員会の開催、監査役監査、内部監査を充実させ、連携を図って参ります。
⑩知的財産権
当社は、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査・チェックを実施しておりますが、万が一、当社が事業推進において第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される恐れがあり、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続的に、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。
⑪法的規制について
クリエイティブ制作において、制作するクリエイティブツールの多くは、当社制作人員が制作するほか、社外の制作者に依頼しております。それらクリエイティブツールが第三者の著作権に抵触していないことについて、当社と社外の制作者との間で契約を締結し確認しております。また、当社において、著作権等に関する教育や当社役職員によるクリエイティブツールのチェックを行なうことで、制作されるクリエイティブツールの第三者の権利問題や名誉毀損、事実誤認等を防いでおります。しかし、何らかの理由により、そのクリエイティブツールが第三者の権利に抵触していた場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、受託案件の一部を他事業者へ委託することがあり、その場合は下請代金支払遅延等防止法の規制を受ける可能性があります。
当社では、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たに当社の事業に関する規制等の制定等または改正が実施された場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(３）労務に関するリスク
⑫人材の確保
当社は、サービス領域の拡大により多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり、顧客からの高い評価を得られております。顧客への迅速な対応と顧客にとってのコストメリットを得られるため、各サービス領域において内製化を進める方針であることから、人材が最も重要な経営資源であると認識しております。したがって、当社が今後も事業を拡大し、成長を続けていくためには、優秀な人材の更なる確保や定着が重要課題となります。当社では、新卒採用・中途採用を積極的に実施するとともに、社内教育に注力することで、優秀な人材の確保や定着に努めておりますが、人材マーケットの環境変化等により、優秀な人員の適時確保が困難になった場合や、人材が流出してしまう場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続的に、綿密な採用計画の検討、施策実施と共に、定着率向上の施策を実施して参ります。
(４）災害等に関するリスク
⑬災害・事故等に関わるリスク
企業の採用予算、広告宣伝・広報関連予算は、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。したがって、これらの災害・事故等が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、主に東京都内を中心にサービスを展開しております。この地域での大規模な地震、台風、津波等の自然災害、テロや広域火災等不測の事故が発生した場合、正常な事業活動が困難となる恐れがあります。
今後これらの危機に際しての事業継続計画（BCP） 策定に向け、各種協議・検討を行っておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(５）情報システムに関するリスク
⑭情報管理
当社は、事業を推進していく中で、顧客の機密情報や個人情報を扱う機会があります。情報管理については必要な措置を講じており、その一環として2014年９月にプライバシーマークを取得しております。今後、何らかのウィルス感染を受けるといった不測の事態によって、これらの情報が流出した場合には、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。今後は、ITセキュリティ対策を充実させ、ウィルス攻撃にも耐え得る管理体制を構築・維持して参ります。
(６）財政に関するリスク
⑮資金調達について
当社が新規事業の立ち上げや事業規模の拡大を実施する際、人材確保や、運転資金等の資金需要の増加に対応するため、資金調達を行う可能性があります。資金調達が計画どおりに進まない場合、事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑯新株予約権行使による株式価値の希薄化
当社は、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。2023年９月30日現在、新株予約権による潜在株式は、101,300株であり、発行済株式総数1,417,800株の7.14％に相当しております。当社の株価が行使価格を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
⑰配当政策について
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針としておりますが、当面の間につきましては配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
⑱Ｍ＆Ａについて
本書提出日現在では具体的に想定しておりませんが、当社は今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢の一つとして実行する可能性があります。M&Aの実行に際し、実行前の調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。 このようなリスクに対して、M&Aを実行する際には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用したビジネス・財務・法務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、市場環境の変化の早期情報収集を行う方針であります。
⑲当社株式の流通株式時価総額について
当社は2023年９月21日に東京証券取引所へ上場し、当事業年度末現在の流通株式時価総額は、同取引所が定める形式要件に近接しております。当社株式の流通株式時価総額は株価水準や投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定める形式要件を充足し続けるために、企業価値の継続的な向上と適切な資本政策を検討することで、流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。
(７）その他のリスク
⑳代表取締役への依存について
当社の創業者であり代表取締役社長である湊剛宏は、会社経営の最高責任者として、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、幹部人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務執行を継続することが困難になった場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続的に、幹部人材の育成及び強化を進めて参ります。
㉑大株主について
当社の代表取締役社長である湊剛宏の所有株式は、当事業年度末日現在、同氏の資産管理会社である株式会社ポルトの所有株式を含めると、発行済株式総数の58.72％となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
（１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
①財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における流動資産は1,356,044千円となり、前事業年度末に比べて498,340千円増加いたしました。これは主に仕掛品が39,513千円減少したものの、現金及び預金が476,577千円、期末日前の売上高が増加したことにより売掛金が56,820千円増加したこと等によるものであります。固定資産は106,182千円となり、前事業年度末に比べて8,492千円減少いたしました。これは主に法定実効税率の変更に伴い繰延税金資産が9,017千円減少したこと等によるものであります。
この結果、資産合計は、1,462,226千円となり、前事業年度末に比べて489,848千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は296,798千円となり、前事業年度末に比べて22,400千円減少いたしました。これは主に買掛金が12,245千円、前年度分及び中間納付に伴い未払法人税等が12,956千円減少したこと等によるものであります。固定負債は237,973千円となり、前事業年度末に比べて100,629千円減少いたしました。これは主に長期借入金が100,702千円減少したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は、534,772千円となり、前事業年度末に比べて123,029千円減少いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は927,453千円となり、前事業年度末に比べて612,877千円増加いたしました。これは主に新規上場に伴う増資により資本金が268,990千円及び資本準備金が268,990千円、当期純利益の計上により繰越利益剰余金が74,905千円増加したこと等によるものであります。
この結果、自己資本比率は63.4％（前事業年度末は32.4％）となりました。
②経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されています。しかしながら、世界的な金融引締めに伴う影響や、大幅な物価上昇や為替相場の急変動などの不安要素もあり、先行きには不透明さが見られております。
当社は、「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」というミッションを掲げ、昨今、企業において高まるコーポレートブランディングに関する課題解決のニーズに応えるべく、クライアント企業を分析し、独自性や強みを見出し、ブランディングにおける課題導出・戦略策定といったコンサルテーションから映像、WEBサイト、グラフィック（パンフレット等）といったクリエイティブツールの制作、ソリューション（課題解決等）までのサービスを一気通貫、そして循環させながら提供できる“伴走者”であることを強みとし、企業のブランディングを支援するサービスの提供に注力してまいりました。
これらの結果、売上高は1,736,902千円（前年同期比24.2％増）となりました。事業支援領域別では、リクルーティング支援領域は主にリクルーティング映像及びグラフィック案件の減少で543,492千円（前年同期比8.7％減）となり、コーポレート支援領域は主にBtoB企業支援の伸長及び大型案件の納品が寄与し1,193,409千円（前年同期比48.5％増）となりました。コスト面では、大型案件納品に伴う外注費の増加や採用強化に伴う人件費増により販売費及び一般管理費の増加があったものの、売上高の伸び（前年同期比24.2％増）がそれらを吸収し、営業利益は113,803千円（前年同期比0.6％増）、経常利益は112,590千円（前年同期比2.2％増）となりました。また、賃上げ促進税制（前事業年度は所得拡大促進税制）による税額控除額が前年同期比で減少したことや新規上場に伴う増資により留保金課税が発生したこと等の影響で税金費用が増加し、当期純利益は74,905千円（前年同期比5.8％減）となりました。
なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より476,577千円増加し、1,077,216千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の増加は49,220千円（前年同期は資金の増加146,274千円）となりました。これは、主に売上債権の増加額56,820千円により減少したものの、税引前当期純利益112,590千円、棚卸資産の減少額39,623千円、未払法人税等(外形標準課税)の増加額11,024千円により増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による資金の減少は5,180千円（前年同期は資金の減少7,867千円）となりました。これは、主に保険積立金の積立による支出4,304千円により減少したこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の増加は432,537千円（前年同期は資金の減少122,401千円）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出97,164千円により減少したものの、株式の発行による収入537,980千円により増加したこと等によるものであります。
④外注、受注及び販売の実績
ａ．外注実績
当事業年度における外注実績は、次の通りであります。なお、当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、事業支援領域別に記載しております。
| 事業支援領域の名称 | 当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| リクルーティング支援領域（千円） | 87,148 | 77.0 |
| コーポレート支援領域（千円） | 410,986 | 275.1 |
| 合計（千円） | 498,134 | 189.7 |
（注）外注実績の金額は販売実績に対応する売上原価で示しております。
ｂ．受注実績
当事業年度における受注実績は、次の通りであります。なお、当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、事業支援領域別に記載しております。
| 事業支援領域の名称 | 当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| リクルーティング支援領域 | 471,075 | 80.4 | 152,447 | 67.8 |
| コーポレート支援領域 | 876,174 | 82.2 | 232,535 | 42.3 |
| 合計 | 1,347,250 | 81.5 | 384,983 | 49.7 |
（注）受注高及び受注残高の前年同期比減の主な要因は、前事業年度に受注した大型案件が当事業年度に納品し売上計上したことの影響によるものです。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績は、次の通りであります。なお、当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、事業支援領域別に記載しております。
| 事業支援領域の名称 | 当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| リクルーティング支援領域（千円） | 543,492 | 91.3 |
| コーポレート支援領域（千円） | 1,193,409 | 148.5 |
| 合計（千円） | 1,736,902 | 124.2 |
（注）１．コーポレート支援領域の前年同期比増は、主にBtoB企業支援の伸長及び大型案件の納品によるものです。
２．当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
| 相手先 | 当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 金額（千円） | 割合（％） | |
| パーソルテンプスタッフ株式会社 | 401,434 | 23.1 |
（注）前事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績が総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、本書に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、本書提出日現在において判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績の状況
（売上高）
当事業年度の売上高は、主にコーポレート支援領域におけるBtoB企業支援の伸長及び大型案件の納品が寄与したことにより1,736,902千円となり、前事業年度に比べ338,345千円の増加（前年同期比24.2％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は871,914千円となり、前事業年度に比べ243,741千円の増加（前年同期比38.8％増）となりました。その主な要因は、原価率の高い大型案件が納品となったために外注費が増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は864,988千円となり、前事業年度に比べ94,604千円の増加（前年同期比12.3％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は751,185千円となり、前事業年度に比べ93,969千円の増加（前年同期比14.3％増）となりました。その主な要因は、マーケティング部門を中心に営業体制の強化による人件費の増加71,388千円、外形標準課税の適用により租税公課が11,074千円増加したことによるものです。
この結果、営業利益は113,803千円となり、前事業年度に比べ635千円の増加（前年同期比0.6％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は、保険解約返戻金等により18,605千円となり、前事業年度より18,211千円増加となりました。また、営業外費用は、株式上場に伴う上場関連費用12,616千円及び金融機関からの借入利息2,592千円等により19,817千円となり、前事業年度より16,430千円の増加となりました。
この結果、経常利益は112,590千円となり、前事業年度に比べ2,415千円の増加（前年同期比2.2％増）となりました。
（当期純利益）
当事業年度において、法人税等合計は37,685千円（前年同期比23.0％増）となりました。
この結果、当期純利益は74,905千円となり、前事業年度に比べ4,640千円の減少（前年同期比5.8％減）となりました。
ｂ．財政状態の状況
「（1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載の通りであります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社のキャッシュ・フローの状況は、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
当社の資金需要のうち主なものは、制作費並びに販売費及び一般管理費等の人件費及び営業費用であります。これらの資金需要につきましては、自己資金及び銀行からの借入金による対応を基本としております。今後の資金需要に関しては、必要に応じて、適切な方法による資金調達にて対応する方針であります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の計上金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。この財務諸表を作成するに当たっての重要な会計方針については、「第５経理の状況 １財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。当該注記事項に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。
④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、主な経営指標としての売上高、営業利益に加えて、KSFとして、１.関係性良好な顧客数の増加、２.顧客企業１社当たり取引額の増加、KPIとして、１.受注取扱額、２.受注社数、３.プレ社数、４.社単を重視しております。
| 指標 | 2023年９月期 目標 |
2023年９月期 実績 |
2023年９月期 目標比 |
2024年９月期 目標（実績比） |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 1,672,896千円 | 1,736,902千円 | 64,006千円増( 3.8%増) | 1,650,000千円( 5.0%減) |
| 営業利益 | 135,652千円 | 113,803千円 | 21,849千円減(16.1%減) | 161,356千円(41.8%増) |
| 受注取扱額（注１） | 1,768,000千円 | 1,486,506千円 | 281,494千円減(15.9%減) | 1,850,000千円(24.5%増) |
| 受注社数 | 348社 | 326社 | 22社減( 6.3%減) | 352社( 8.0%増) |
| プレ社数（注２） | 554社 | 530社 | 24社減( 4.3%減) | 522社( 1.5%減) |
| 社単（注３） | 5,080千円 | 4,559千円 | 521千円減(10.3%減) | 5,256千円(15.3%増) |
（注１）受注取扱額：顧客からの受注総額であり、広告媒体原価等を含み、受注後の案件進行上で発生する変動額を調整しない金額
（注２）プレ社数：商談から受注までのプロセス管理（所謂「パイプライン」）における提案段階以降にあるクライアント社数
（注３）社単：１社当たりの通年受注取扱額
売上高及び営業利益の分析については「①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載の通りです。当事業年度においては、より効果的な戦略への転換期と位置づけ、顧客企業の潜在的な受注可能性を徹底的に分析し、より質の高いプレ企業リストへと精査を進めたことにより、１社当たりの通年受注取扱額を意識的に高める戦略の定着化に取り組みました。その結果、先行指標である受注取扱額、受注社数、プレ社数及び社単は計画を下回ったものの、翌事業年度以降に向けた顧客セグメントの上位層に焦点を当てた営業戦略が定着しつつあります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20231225134539
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資は総額767千円であり、その内容は従業員が使用する業務用パソコン１台365千円及びビズミルサーベイの機能追加費用402千円です。当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次の通りであります。
2023年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中央区) |
事務所設備 | 10,642 | 3,431 | 14,074 | 134(3) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．事務所はすべて賃借しており、本社の年間賃借料は30,223千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、パートタイマーの年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．当社は、ブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下の通りであります。
(１)重要な設備の新設
2024年９月期及び2025年９月期において、業務上で利用しているＰＣの追加入替として各年2,000千円を投資する計画です。
また、業務効率向上と内部統制強化を目的に、以下の通り新規社内システムの導入に投資を行う計画です。
なお、当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| 本社（東京都中央区） | 社内基幹 システム |
20,000 | － | 増資資金 | 2024年４月 | 2024年10月 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(２)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20231225134539
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,000,000 |
| 計 | 4,000,000 |
（注）2023年６月２日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年６月５日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は3,960,000株増加し、4,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2023年12月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,417,800 | 1,418,100 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,417,800 | 1,418,100 | － | － |
（注）１．2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。
２．2023年６月２日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年６月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．2023年９月20日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数は350,000株増加しております。
４．2023年９月21日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
５．2023年９月22日に新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数は300株増加しております。
６．2023年９月29日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数は67,500株増加しております。
７．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行済株式総数は300株増加しております。
８．「提出日現在発行数」欄には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2019年７月29日 | 2019年10月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ３ |
当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 210 （注）１ | 30 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,000 （注）１、10、11 |
普通株式 3,000 （注）１、10、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２、10 | 500（注）２、10 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年７月30日 至 2029年７月29日 |
自 2021年10月19日 至 2029年７月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500 資本組入額 250 （注）10 |
発行価格 500 資本組入額 250 （注）10 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３、５ | （注）３、６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ |
| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2020年９月18日 | 2020年９月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ | 当社従業員 119 |
| 新株予約権の数（個）※ | 30 （注）１ | 304［301］ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,000 （注）１、10、11 |
普通株式 30,400［30,100］ （注）１、10、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 800（注）２、10 | 800（注）２、10 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月19日 至 2030年９月18日 |
自 2022年９月19日 至 2030年９月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 800 資本組入額 400 （注）10 |
発行価格 800 資本組入額 400 （注）10 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３、７ | （注）３、８ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ |
| 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2022年８月26日 | 2022年８月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ | 当社従業員 77 |
| 新株予約権の数（個）※ | 220 （注）１ | 219 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 22,000 （注）１、10、11 |
普通株式 21,900 （注）１、10、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 800（注）２、10 | 800（注）２、10 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年８月27日 至 2032年８月26日 |
自 2024年８月27日 至 2032年８月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 800 資本組入額 400 （注）10 |
発行価格 800 資本組入額 400 （注）10 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３、９ | （注）３、９ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
５．第１回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2021年７月30日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、権利を行使することができるとすること。
ⅱ 次の①から⑤までに掲げる期間ごとに、当該①から⑤までに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとすること。ただし、株式上場日が2024年７月30日以降である場合、2028年7月30日又は株式上場日のいずれか遅い日を開始日とし2029年７月29日を終了日とする期間において、当制約を受けず割当数のすべてにつき本新株予約権を行使することができるものとする。
①権利行使開始日から権利行使開始日後１年を経過する日まで
割当数の５分の１
②権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで
割当数の５分の２
③権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで
割当数の５分の３
④権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで
割当数の５分の４
⑤権利行使開始日後４年を経過した日から2029年７月29日まで
割当数のすべて
ⅲ 本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。
６．第２回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2021年10月19日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、権利を行使することができるとすること。
ⅱ 次の①から⑤までに掲げる期間ごとに、当該①から⑤までに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとすること。ただし、株式上場日が2024年７月30日以降である場合、2028年7月30日又は株式上場日のいずれか遅い日を開始日とし2029年７月29日を終了日とする期間において、当制約を受けず割当数のすべてにつき本新株予約権を行使することができるものとする。
①権利行使開始日から権利行使開始日後１年を経過する日まで
割当数の５分の１
②権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで
割当数の５分の２
③権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで
割当数の５分の３
④権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで
割当数の５分の４
⑤権利行使開始日後４年を経過した日から2029年７月29日まで
割当数のすべて
ⅲ 本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。
７．第３回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2022年９月19日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、権利を行使することができるとすること。
ⅱ 次の①から⑤までに掲げる期間ごとに、当該①から⑤までに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとすること。ただし、株式上場日が2025年９月19日以降である場合、2029年９月19日又は株式上場日のいずれか遅い日を開始日とし2030年９月18日を終了日とする期間において、当制約を受けず割当数のすべてにつき本新株予約権を行使することができるものとする。
①権利行使開始日から権利行使開始日後１年を経過する日まで
割当数の５分の１
②権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで
割当数の５分の２
③権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで
割当数の５分の３
④権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで
割当数の５分の４
⑤権利行使開始日後４年を経過した日から2030年９月18日まで
割当数のすべて
ⅲ 本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。
８．第４回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2022年９月19日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日以降、権利を行使することができるとすること。
ⅱ 本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。
９．第５回及び第６回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2024年８月27日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日以降、権利を行使することができるとすること。
ⅱ 本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。
10．2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
11．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
12．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、下記の通りとなっております。
第１回新株予約権 当社取締役２名、当社従業員３名
第２回新株予約権 当社取締役１名
第３回新株予約権 当社取締役１名
第４回新株予約権 当社従業員66名
第６回新株予約権 当社従業員66名
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月10日 （注）１ |
9,800 | 10,000 | － | 10,000 | － | － |
| 2023年６月５日 （注）２ |
990,000 | 1,000,000 | － | 10,000 | － | － |
| 2023年９月20日 （注）３ |
350,000 | 1,350,000 | 225,400 | 235,400 | 225,400 | 225,400 |
| 2023年９月22日 （注）４ |
300 | 1,350,300 | 120 | 235,520 | 120 | 225,520 |
| 2023年９月29日 （注）５ |
67,500 | 1,417,800 | 43,470 | 278,990 | 43,470 | 268,990 |
（注）１．株式分割（１：50）によるものであります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本組入額 644円
払込金総額 450,800千円
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,288円
資本組入額 644円
割当先 岡三証券株式会社
６．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ120千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2023年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 21 | 8 | 9 | 10 | 947 | 997 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 165 | 2,579 | 3,021 | 277 | 19 | 8,114 | 14,175 | 300 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.16 | 18.19 | 21.31 | 1.95 | 0.13 | 57.24 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 湊 剛宏 | 東京都中央区 | 532,500 | 37.56 |
| 株式会社ポルト | 東京都中央区湊２－15－14 | 300,000 | 21.16 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－17－６ | 68,700 | 4.85 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 63,800 | 4.50 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 19,800 | 1.40 |
| ＵＢＳ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－２－１OTEMACHIONEタワー | 19,000 | 1.34 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 15,900 | 1.12 |
| 久保田 守彦 | 東京都中央区 | 15,000 | 1.06 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３－２－５ 霞が関ビルディング24階 | 13,300 | 0.94 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
13,300 | 0.94 |
| 計 | － | 1,061,300 | 74.86 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,417,500 | 14,175 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,417,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 14,175 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた株主に対する利益還元について、重要な経営課題と認識しております。当社は現在、成長過程にあると考えており、目まぐるしく変化する市場環境において、優先的に人材の採用・育成、システム等の設備強化等の事業拡大のための設備投資等に投資し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから、設立から現在に至るまで利益配当を実施しておりません。経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保の充実を図るため、これまで無配とさせていただきました。内部留保資金については、財務体質の強化及び今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
剰余金の配当は年１回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年３月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
なお、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、今後は収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」をミッションに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底し、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。
こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、取締役会・監査役会制度の充実、監査役と内部監査、会計監査人の連携強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。
イ．企業統治の体制
当社は、会社法に基づき、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査担当を任命しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。
a．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、取締役の職務執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 湊剛宏
構成員：取締役副社長 額田康利、取締役 忽滑谷勉、取締役 松浦泰介、取締役 大川成儀、取締役 池田良介（社外取締役）
b．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。
（監査役会構成員の氏名等）
議長：常勤監査役 前田義明（社外監査役）
構成員：非常勤監査役 冨岡大悟（社外監査役）、非常勤監査役 松本高一（社外監査役）
c．経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役５名で構成され、会社の事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることを目的に毎週開催しております。また、必要に応じて部次長を参加させる場合もあります。
（経営会議構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 湊剛宏
構成員：取締役副社長 額田康利、取締役 忽滑谷勉、取締役 松浦泰介、取締役 大川成儀
d．内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当３名が、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
e．会計監査人
当社は、会計監査人として東陽監査法人を選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
f．コンプライアンス委員会
当社は全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、運用しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、毎月開催しており、コンプライアンス状況の共有や研修内容の立案等を行っております。コンプライアンス委員会の指揮・指導に基づき、現場でのコンプライアンスの徹底がなされております。
議長：取締役管理部長 松浦泰介
構成員：コンプライアンス委員 下田絵梨花（ブランドマーケティング部門）、関年普（制作部門）、宮本能雄（管理部門）
g．リスク管理委員会
当社は全社におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク管理委員会を設置しており、定例会を１年に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。
議長：取締役経理財務管掌 大川成儀
構成員：代表取締役社長 湊剛宏、取締役副社長 額田康利、取締役 忽滑谷勉、取締役 松浦泰介、ブランドマーケティング第一部長 濵地孝之、ブランドマーケティング第二部長 佐々木翔一、ブランドマーケティング第三部長 河西真太郎、ブランドコンサルティング部長 黒田天兵、制作第一部長 鈴木浩章、制作第二部長 西裕一郎、経理財務部長 奥野木勲
ロ．当該体制を採用する理由
業務の適正を確保するため、当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査担当を配しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を2018年11月16日の取締役会の決議により制定しております。
なお、基本方針の概要は以下の通りであります。
ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定します。
b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。
c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っています。
d) 取締役は、監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもとに監査を受けます。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存します。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をします。
ｃ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しています。
b) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努めています。
ｄ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 代表取締役社長は、管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させています。コンプライアンス委員会は、リスク管理委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持します。
b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築しています。
c) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンス管理規程」を定めています。
d) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（コンプライアンス委員会・弁護士）に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努めています。
ｅ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 代表取締役社長は、管理取締役をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委員会を設置します。
リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築しています。
b) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定めています。
ｆ．当社の監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a) 当社は、監査役会の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができます。
b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けません。
ｇ．当社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制
a) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けます。
b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役会に報告します。
c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役会に報告します。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施します。
b) 監査役会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。
ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針としています。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築します。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するためにリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会を年１回、コンプライアンス委員会を毎月開催し、全社的なリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化を図っております。
ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であったものを含む。）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。
へ．取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
ト．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ．中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月末日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
リ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ．株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会及び役員報酬決定協議会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、当社の経営戦略及び事業計画、その他当社の経営に関する重要事項等についての検討を行っております。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 出席回数 |
| 湊 剛宏 | 18回（100％） |
| 額田 康利 | 18回（100％） |
| 忽滑谷 勉 | 18回（100％） |
| 松浦 泰介 | 18回（100％） |
| 大川 成儀 | 18回（100％） |
| 池田 良介 | 18回（100％） |
また、当事業年度において役員報酬決定協議会を２回開催しております。同協議会は、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成され、開催したすべての回に全員が出席し、当社が定めた役員報酬規程及び「役員報酬に対する基本的な考え方」に基づき、各取締役の個別報酬額を協議決定しております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 湊 剛宏 | 1968年12月26日生 | 1992年４月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1999年５月 株式会社オフィスボウ入社 2001年８月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 832,500 （注）５ |
| 取締役副社長ブランドマーケティング部管掌 | 額田 康利 | 1969年７月９日生 | 1992年４月 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入社 2013年１月 株式会社AOI Pro.入社 2017年１月 株式会社AOI TYO Holdings 経営戦略部長就任 2017年７月 株式会社AOI Pro.常務執行役員就任 2018年２月 SOOTH株式会社 代表取締役就任 2018年４月 当社社外監査役就任 2019年７月 当社社外取締役就任 2021年２月 株式会社自重堂入社 2021年７月 当社入社 2021年８月 当社取締役就任 2023年１月 当社取締役副社長就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役制作部管掌 | 忽滑谷 勉 | 1971年11月14日生 | 1991年４月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1994年４月 株式会社クイック入社 2011年11月 当社入社 2015年４月 当社制作部長就任 2017年12月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役管理部長 | 松浦 泰介 | 1981年６月16日生 | 2004年４月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 2012年１月 プルデンシャル生命保険株式会社入社 2015年２月 株式会社AND入社 2016年５月 当社入社 2016年７月 当社人事部長就任 2017年12月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役経理財務部管掌 | 大川 成儀 | 1960年１月15日生 | 1982年４月 パイオニア株式会社入社 2008年10月 株式会社ブイキューブ入社 2014年３月 株式会社ブイキューブ取締役CFO就任 2014年５月 パイオニアVC株式会社 取締役就任 2015年12月 Wizlearn Technologies,Pte.Ltd. Director就任 2016年１月 株式会社システム・テクノロジー・アイ（現株式会社クシム）取締役就任 2019年７月 当社顧問就任 2019年10月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 池田 良介 | 1968年12月５日生 | 1992年４月 孝岡会計事務所入所 1995年９月 株式会社エイブル入社 1997年10月 株式会社ビッグエイド入社 2000年２月 株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク)代表取締役就任 2006年４月 株式会社ウィルホールディングス（現ウィルグループ）代表取締役社長就任 2009年４月 株式会社セントメディアフィールドエージェント（現 株式会社ウィルオブ・ファクトリー）代表取締役就任 2011年６月 同社取締役就任 2011年９月 株式会社池田企画事務所代表取締役 就任（現任） 2014年２月 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director就任 2016年６月 株式会社ウィルグループ代表取締役会長就任 株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク)取締役就任 2019年８月 株式会社識学社外取締役就任 2020年１月 株式会社グラフィコ社外取締役就任（現任） 2021年３月 当社社外取締役就任（現任） 2022年６月 株式会社ウィルグループ会長就任（現任） 2022年７月 株式会社ジンジブ社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 前田 義明 | 1954年３月６日生 | 1977年４月 株式会社電通入社 2014年６月 株式会社サイバー・コミュニケーションズ（現株式会社CARTA COMMUNICATIONS）常勤監査役就任 2019年10月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 冨岡 大悟 | 1986年６月19日生 | 2010年２月 有限責任あずさ監査法人入所 2013年８月 フロンティア・マネジメント株式会社入社 2014年８月 TMF Group Australia入社 2015年８月 バリュークリエーション株式会社（現IdeaLink株式会社）入社 CFO就任 2015年９月 TOMIOKA C.P.A OFFICE代表 2017年３月 株式会社識学社外監査役就任 2017年６月 ビズシード株式会社（現創業手帳株式会社）取締役就任 2017年７月 株式会社フォーサイト社外監査役就任 2017年11月 合同会社Penlight設立 代表社員（現任） 2018年11月 IdeaLink株式会社取締役就任 2019年７月 当社社外監査役就任（現任） 2019年９月 M&A BANK株式会社代表取締役就任 2020年１月 株式会社SUPER STUDIO社外監査役就任 2021年１月 株式会社カンリー入社（現任） 2021年３月 GRASグループ株式会社社外取締役就任（現任） 2021年５月 ギグセールス株式会社社外監査役就任（現任） 2021年６月 株式会社SUPER STUDIO社外取締役就任（現任） 2022年６月 ポート株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年６月 株式会社HITOSUKE社外取締役就任（現任） 2023年７月 mederi株式会社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 松本 高一 | 1980年３月26日生 | 2003年９月 株式会社AGSコンサルティング入社 2006年１月 新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 2012年９月 株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社 2014年10月 SMBC日興証券株式会社入社 2017年８月 株式会社アンビグラム代表取締役就任（現任） 2017年９月 株式会社ラバブルマーケティンググループ社外取締役就任（現任） 2017年９月 デジタルデータソリューション株式会社社外監査役就任 2018年６月 澤田ホールディングス株式会社（現ＨＳホールディングス株式会社）社外取締役就任 2018年７月 AKA株式会社社外監査役就任 2018年８月 株式会社アッピア代表取締役就任（現任） 2019年12月 カクテルメイク株式会社（現株式会社リチカ）社外監査役就任（現任） 2019年12月 株式会社SOUSEI Technology社外監査役就任 2020年４月 株式会社アイデンティティー社外監査役就任 2020年11月 株式会社フューチャーリンクネットワーク社外監査役就任（現任） 2020年12月 当社社外監査役就任（現任） 2021年６月 株式会社ギミック社外監査役就任（現任） 2021年12月 株式会社マイホム社外監査役就任（現任） 2022年２月 株式会社ＫＯＬテクノロジーズ社外取締役就任（現任） 2022年６月 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年９月 デジタルデータソリューション株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年４月 株式会社TOKYO BASE社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 832,500 |
（注）１．取締役 池田良介は、社外取締役であります。
２．監査役 前田義明、冨岡大悟及び松本高一は、社外監査役であります。
３．2023年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長湊剛宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ポルトが所有する株式数を含んでおります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の池田良介は、企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社の経営全般に関する助言を期待し、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の前田義明は、広告業界最大手の株式会社電通で広告・宣伝事業に長期間携わった経験に加え、グループ会社の監査役を務めたことから、当社の事業運営における各種のリスクマネジメントに関する豊富な知識と高い知見を有していると判断し、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の冨岡大悟は、公認会計士としての専門的知見並びに財務及び会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただくため、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松本高一は、資本市場に関連する業務経験が長く、他社の社外監査役に就任した経験もあることから、上場後の当社のコーポレート・ガバナンス体制への適切な監査を行っていただけるものと期待し、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。
社外監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）によって行われております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席やリスク管理委員会やコンプライアンス委員会等社内会議の議事録等重要書類の閲覧、内部監査担当からの報告や関係者からの聴取などにより、取締役の職務執行の適法性を監査しております。
また、常勤監査役前田義明は、上場企業グループの監査役の経験を有し、監査業務の豊富な経験と高い見識があり、社外監査役冨岡大悟は、公認会計士としての専門的知見並びに財務及び会計に係る幅広い知識と見識を有していること、社外監査役松本高一は、コーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、各人のスキルを当社の監査役監査に活かしております。
監査役監査につきましては、常勤監査役が取締役会等の重要な会議に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、契約書や社内稟議申請等重要な文書の閲覧、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催される監査役会において各監査役に情報を共有しております。また、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。
当事業年度における活動状況は次の通りであります。
| 区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況 | |
| 当事業年度 | |||
| 取締役会 | 監査役会 | ||
| 常勤監査役 | 前田 義明 | 18回中18回 | 16回中16回 |
| 監査役 | 冨岡 大悟 | 18回中18回 | 16回中16回 |
| 監査役 | 松本 高一 | 18回中18回 | 16回中16回 |
さらに、監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。
内部監査担当と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行っております。また、内部監査担当、監査役及び会計監査人は、定期的な打合せを含め、必要に応じて随時意見交換や情報共有を図り、相互の連携を高めております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、小規模組織であることを鑑み、内部監査の専任者はおりませんが、代表取締役社長が指名した３名が内部監査を実施しており、内部監査担当者の兼任部署への自己監査になることがない内部監査計画を立案し、「内部監査規程」に基づいて全部署を対象として内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び被監査部門に報告をしており、改善後のフォローアップ等も実施しております。また、内部監査担当は会計監査人や監査役と定期的に情報交換を行い、監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。
③会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 桐山武志
指定社員 業務執行社員 西村仁志
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定するにあたり、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に検討して決定することとしております。東陽監査法人はこれらの要件を満たしていると判断したため選定しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。そのほか、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会において、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、専門性、独立性、品質管理体制等を評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 16,500 | － | 22,400 | 1,500 |
当事業年度における非監査業務に基づく報酬は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の監査公認会計士等である東陽監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、監査計画の内容、過去の監査執務時間と報酬見積額の整合性、これまでの監査品質水準、及び会計監査報酬の相場水準を勘案した上で妥当と判断し、会計監査人の報酬に同意しました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の総額は、2023年６月２日開催の臨時株主総会にて年額200,000千円以内、監査役の報酬等の総額は、2017年12月22日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決議されております。当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。当社が定めた役員報酬規程及び「役員報酬に対する基本的な考え方」に従い、役員の報酬等の額は、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に貢献するよう、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものにしております。また、役員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で役職に応じた全社的な貢献、職責、会社の業績等を勘案して、取締役については、取締役会で報酬総額を決議した後、個別報酬は代表取締役社長、社外取締役、社外監査役が出席する役員報酬決定協議会で協議した上で決定するものとしております。なお、取締役が改選された2023年６月２日開催の臨時株主総会直後の2023年６月以降の各取締役の個別報酬の額は、2023年６月２日に開催された代表取締役社長、社外取締役、社外監査役が出席する役員報酬決定協議会にて決定しております。これについては、同日開催の取締役会で承認を得ています。また、監査役については、監査役全員の協議により決定するものとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
70,728 | 70,728 | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 11,400 | 11,400 | － | － | 4 |
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価格変動や配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略的な競合や取引関係の維持・強化を主目的とした投資を政策保有株式と分類しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の政策保有株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか、取引見込の可能性、取引関係の維持及び強化を実現するために相応しいか等を総合的に勘案し、取締役会において個別銘柄ごとに保有の適否を判断しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 185 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 118 | 取引先持株会を通じての継続的取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱ナガワ | 26 | 9 | 継続取引先として取引先持株会への加入要請を受けて加入致しました。現在は毎月１万円を支払い株式を購入しております。これにより良好な関係を維持できており、複数の案件を受注しております。 | 無 |
| 185 | 73 |
(注)株式数は小数点以下を切り捨てて表示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20231225134539
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーへの参加や、財務会計等の専門書の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 600,639 | 1,077,216 |
| 売掛金 | 156,825 | 213,646 |
| 仕掛品 | 75,519 | 36,006 |
| 貯蔵品 | 110 | - |
| 前渡金 | 0 | 715 |
| 前払費用 | 22,830 | 22,471 |
| その他 | 1,777 | 5,986 |
| 流動資産合計 | 857,703 | 1,356,044 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 19,797 | 19,797 |
| 減価償却累計額 | △8,094 | △9,154 |
| 建物（純額） | 11,702 | 10,642 |
| 工具、器具及び備品 | 17,883 | 17,168 |
| 減価償却累計額 | △12,442 | △13,736 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,440 | 3,431 |
| 有形固定資産合計 | 17,143 | 14,074 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 47 | 35 |
| ソフトウエア | 3,995 | 3,191 |
| 無形固定資産合計 | 4,042 | 3,226 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 73 | 185 |
| 出資金 | 10 | - |
| 長期前払費用 | 157 | 161 |
| 保険積立金 | 43,043 | 47,348 |
| 繰延税金資産 | 25,016 | 15,999 |
| その他 | 25,186 | 25,186 |
| 投資その他の資産合計 | 93,488 | 88,881 |
| 固定資産合計 | 114,674 | 106,182 |
| 資産合計 | 972,378 | 1,462,226 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 44,947 | 32,701 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 97,164 | 100,702 |
| 未払金 | 77,750 | 73,211 |
| 未払費用 | 23,262 | 23,467 |
| 未払法人税等 | 34,115 | 21,159 |
| 未払消費税等 | 20,993 | 25,041 |
| 前受金 | ※２ 10,532 | - |
| 前受収益 | ※２ 5,572 | ※２ 6,172 |
| 預り金 | 4,859 | 14,341 |
| 流動負債合計 | 319,199 | 296,798 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 329,341 | 228,639 |
| 資産除去債務 | 9,262 | 9,334 |
| 固定負債合計 | 338,603 | 237,973 |
| 負債合計 | 657,802 | 534,772 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,000 | 278,990 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | - | 268,990 |
| 資本剰余金合計 | - | 268,990 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 304,590 | 379,495 |
| 利益剰余金合計 | 304,590 | 379,495 |
| 株主資本合計 | 314,590 | 927,475 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △14 | △21 |
| 評価・換算差額等合計 | △14 | △21 |
| 純資産合計 | 314,576 | 927,453 |
| 負債純資産合計 | 972,378 | 1,462,226 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 1,398,556 | ※１ 1,736,902 |
| 売上原価 | ※２ 628,172 | ※２ 871,914 |
| 売上総利益 | 770,384 | 864,988 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 657,215 | ※３ 751,185 |
| 営業利益 | 113,168 | 113,803 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 4 |
| 受取配当金 | 0 | 1 |
| 助成金収入 | ※４ 387 | ※４ 253 |
| 保険解約返戻金 | - | 18,320 |
| その他 | 0 | 25 |
| 営業外収益合計 | 393 | 18,605 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,134 | 2,592 |
| 上場関連費用 | - | 12,616 |
| 株式交付費 | - | 4,411 |
| その他 | 251 | 196 |
| 営業外費用合計 | 3,386 | 19,817 |
| 経常利益 | 110,175 | 112,590 |
| 税引前当期純利益 | 110,175 | 112,590 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 42,738 | 28,668 |
| 法人税等調整額 | △12,109 | 9,017 |
| 法人税等合計 | 30,629 | 37,685 |
| 当期純利益 | 79,545 | 74,905 |
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 334,824 | 51.1 | 298,042 | 35.8 | |
| Ⅱ経費 | ※ | 319,897 | 48.9 | 534,358 | 64.2 |
| 当期総制作費用 | 654,722 | 100.0 | 832,400 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 48,969 | 75,519 | |||
| 合計 | 703,692 | 907,920 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 75,519 | 36,006 | |||
| 当期売上原価 | 628,172 | 871,914 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
（注）※主な内訳は次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
| 外注費（千円） | 272,960 | 483,109 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 10,000 | － | － | 225,044 | 225,044 | 235,044 | － | － | 235,044 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | － | ||||
| 当期純利益 | 79,545 | 79,545 | 79,545 | 79,545 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △14 | △14 | △14 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 79,545 | 79,545 | 79,545 | △14 | △14 | 79,531 |
| 当期末残高 | 10,000 | － | － | 304,590 | 304,590 | 314,590 | △14 | △14 | 314,576 |
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 10,000 | － | － | 304,590 | 304,590 | 314,590 | △14 | △14 | 314,576 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 268,990 | 268,990 | 268,990 | 537,980 | 537,980 | ||||
| 当期純利益 | 74,905 | 74,905 | 74,905 | 74,905 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7 | △7 | △7 | ||||||
| 当期変動額合計 | 268,990 | 268,990 | 268,990 | 74,905 | 74,905 | 612,885 | △7 | △7 | 612,877 |
| 当期末残高 | 278,990 | 268,990 | 268,990 | 379,495 | 379,495 | 927,475 | △21 | △21 | 927,453 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 110,175 | 112,590 |
| 減価償却費 | 7,318 | 4,652 |
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | △5 |
| 支払利息 | 3,134 | 2,592 |
| 助成金収入 | △387 | △253 |
| 保険解約返戻金 | － | △18,320 |
| 上場関連費用 | － | 12,616 |
| 株式交付費 | － | 4,411 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 13,081 | △56,820 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △26,567 | 39,623 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4,300 | 603 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 25,849 | △12,245 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 46,697 | △13,288 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 5,887 | △3 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | － | 11,024 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △14,605 | 4,048 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 8,785 | △10,532 |
| その他 | 159 | 7,133 |
| 小計 | 175,222 | 87,826 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 5 |
| 利息の支払額 | △3,085 | △2,311 |
| 保険解約返戻金の受取額 | － | 18,320 |
| 法人税等の支払額 | △25,868 | △54,621 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 146,274 | 49,220 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,025 | △365 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △550 | △402 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △88 | △119 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 100 | － |
| 保険積立金の積立による支出 | △4,304 | △4,304 |
| その他 | － | 10 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,867 | △5,180 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △122,401 | △97,164 |
| 株式の発行による収入 | － | 537,980 |
| 株式の発行による支出 | － | △3,205 |
| 上場関連費用の支出 | － | △5,072 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △122,401 | 432,537 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 16,005 | 476,577 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 584,633 | 600,639 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 600,639 | ※ 1,077,216 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。但し、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 ６～19年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
当社の事業セグメントは、ブランディング事業のみの単一セグメントですが、当社のサービス領域は「リクルーティング支援領域」と「コーポレート支援領域」に分類されます。どちらの領域においても当社は顧客ニーズに応じて主に映像・ＷＥＢサイト・グラフィック等制作物を制作納品し、顧客による検収をもって履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。
なお、取引の対価は履行義務が充足してから通常短期のうちに受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。
（重要な会計上の見積り）
繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 25,016 | 15,999 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、企業会計上の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、将来の合理的な見積り可能期間内の課税所得の見積り額を限度として、当該期間内の一時差異等のスケジューリングの結果に基づき判断しております。
将来の課税所得の見積りは、過年度利益実績をもとに、翌年以降の採用領域における企業動向や企業向けブランディングの環境及び事業戦略を考慮し、当該利益見込みに恒常的に発生する税務調整を反映し算出しております。
当社の経営環境の変化等による見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度において、回収が見込まれない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（表示方法の変更）
（有価証券明細表）
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次の通りであります。
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
| 当座貸越極度額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 100,000 | 100,000 |
※２ 契約負債については、流動負債の「前受金」及び「前受収益」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高」に記載しております。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
| 765千円 | △1,842千円 |
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度57％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度43％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 役員報酬 | 84,644千円 | 82,128千円 |
| 給与手当 | 277,971 | 353,413 |
| 減価償却費 | 3,652 | 1,901 |
| 支払手数料 | 61,850 | 73,754 |
※４ 助成金収入
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
助成金収入の内訳は、金融機関からの利子補給制度を含めた借入を行ったことにより発生した利子補給金387千円によるものです。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
助成金収入の内訳は、金融機関からの利子補給制度を含めた借入を行ったことにより発生した利子補給金253千円によるものです。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,000 | － | － | 10,000 |
| 合計 | 10,000 | － | － | 10,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２． | 10,000 | 1,407,800 | － | 1,417,800 |
| 合計 | 10,000 | 1,407,800 | － | 1,417,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式数の増加株式数1,407,800株は、株式分割による990,000株、2023年９月20日を払込期日とする公募増資による新株式350,000株、2023年９月29日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式67,500株、新株予約権の行使による増加300株によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 600,639千円 | 1,077,216千円 |
| 現金及び現金同等物 | 600,639 | 1,077,216 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する上場株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、経理財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク
投資有価証券については、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
④資金調達に係る金利リスク
当社は、資金調達時には、金利の変動動向の確認または他の金融機関との金利比較を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、重要性が乏しいものは含まれておりません。
前事業年度（2022年９月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 73 | 73 | － |
| 資産計 | 73 | 73 | － |
| 長期借入金(１年内返済予定含む) | 426,505 | 421,238 | △5,266 |
| 負債計 | 426,505 | 421,238 | △5,266 |
※ 預金、売掛金、買掛金、未払金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当事業年度（2023年９月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 185 | 185 | － |
| 資産計 | 185 | 185 | － |
| 長期借入金(１年内返済予定含む) | 329,341 | 321,967 | △7,373 |
| 負債計 | 329,341 | 321,967 | △7,373 |
※ 預金、売掛金、買掛金、未払金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 600,639 | － | － | － |
| 売掛金 | 156,825 | － | － | － |
| 合計 | 757,464 | － | － | － |
当事業年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,077,216 | － | － | － |
| 売掛金 | 213,646 | － | － | － |
| 合計 | 1,290,862 | － | － | － |
２．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2022年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 97,164 | 100,702 | 69,909 | 33,240 | 33,240 | 92,250 |
| 合計 | 97,164 | 100,702 | 69,909 | 33,240 | 33,240 | 92,250 |
当事業年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 100,702 | 69,909 | 33,240 | 33,240 | 33,240 | 59,010 |
| 合計 | 100,702 | 69,909 | 33,240 | 33,240 | 33,240 | 59,010 |
３．金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2022年９月30日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 その他有価証券 株式 |
73 | － | － | 73 |
| 資産計 | 73 | － | － | 73 |
当事業年度（2023年９月30日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 その他有価証券 株式 |
185 | － | － | 185 |
| 資産計 | 185 | － | － | 185 |
（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2022年９月30日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | － | 421,238 | － | 421,238 |
| 負債計 | － | 421,238 | － | 421,238 |
当事業年度（2023年９月30日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | － | 321,967 | － | 321,967 |
| 負債計 | － | 321,967 | － | 321,967 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
取引所の価格によっております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金（１年内返済予定含む）
時価は、元利金の合計額と信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ３名 |
当社取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 30,000株 | 普通株式 6,000株 |
| 付与日 | 2019年７月30日 | 2019年10月19日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年７月30日 至 2029年７月29日 |
自 2021年10月19日 至 2029年７月29日 |
| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 | 当社従業員 119名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 7,500株 | 普通株式 53,000株 |
| 付与日 | 2020年９月29日 | 2020年９月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年９月19日 至 2030年９月18日 |
自 2022年９月19日 至 2030年９月18日 |
| 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 | 当社従業員 77名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 22,000株 | 普通株式 26,900株 |
| 付与日 | 2022年９月６日 | 2022年９月６日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年８月27日 至 2032年８月26日 |
自 2024年８月27日 至 2032年８月26日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | 21,000 | 3,000 | 3,000 | 37,900 | 22,000 | 26,900 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | 5,000 | |
| 権利確定 | 21,000 | 3,000 | 3,000 | 37,900 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | 22,000 | 21,900 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | 21,000 | 3,000 | 3,000 | 37,900 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | 300 | － | － | |
| 失効 | － | － | － | 7,200 | － | － | |
| 未行使残 | 21,000 | 3,000 | 3,000 | 30,400 | － | － |
（注）2023年６月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 500 | 500 | 800 | 800 | 800 | 800 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | 2,190 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － | － |
（注）2023年６月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数により換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はDCF法及び時価純資産法を併用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、従来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 73,045千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
417千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払賞与 | 15,213千円 | 9,132千円 | |
| 法定福利費否認 | 2,218 | 1,319 | |
| 一括償却資産 | 298 | 668 | |
| 仕掛品評価損 | 871 | 207 | |
| 資産除去債務 | 3,203 | 2,858 | |
| 未払事業税 | 3,409 | 3,375 | |
| 未払事業所税 | 553 | 547 | |
| その他 | 4,479 | 2,633 | |
| 繰延税金資産小計 | 30,249 | 20,743 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,258 | △2,930 | |
| 評価性引当額小計 | △3,258 | △2,930 | |
| 繰延税金資産合計 | 26,991 | 17,812 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務対応資産 | △1,974 | △1,605 | |
| 未収還付事業税 | － | △207 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,974 | △1,813 | |
| 繰延税金資産の純額 | 25,016 | 15,999 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | － | 0.3 | |
| 住民税均等割 | 0.2 | 0.5 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.0 | △0.3 | |
| 中小法人軽減税率適用による影響 | △0.7 | － | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △6.3 | － | |
| 賃上げ促進税制による税額控除 | － | △3.7 | |
| 留保金課税 | － | 3.3 | |
| 税率変更による差異 | － | 2.6 | |
| その他 | △0.0 | 0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.8 | 33.5 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を使用開始から19年と見積り、割引率は0.785％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 9,190千円 | 9,262千円 |
| 時の経過による調整額 | 72 | 72 |
| 期末残高 | 9,262 | 9,334 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の売上高は、顧客との契約から認識された収益であり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項 （セグメント情報等）」に記載の通りであります。なお、当社はブランディング事業の単一セグメントのため、セグメント情報との間の関係は示しておりません。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 169,906 | 156,825 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 156,825 | 213,646 |
| 契約負債（期首残高） | 2,451 | 15,851 |
| 契約負債（期末残高） | 15,851 | 6,172 |
顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上、「売掛金」に計上しております。契約負債は主に、制作物等の納品前に顧客から受け取った対価であり、貸借対照表上、流動負債の「前受金」及び「前受収益」に計上しております。
前事業年度及び当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、前事業年度及び当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、ブランディング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| リクルーティング 支援領域 |
コーポレート 支援領域 |
合計 | |
|---|---|---|---|
| 顧客との契約から生じる収益 | 595,065 | 803,491 | 1,398,556 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 595,065 | 803,491 | 1,398,556 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| リクルーティング 支援領域 |
コーポレート 支援領域 |
合計 | |
|---|---|---|---|
| 顧客との契約から生じる収益 | 543,492 | 1,193,409 | 1,736,902 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 543,492 | 1,193,409 | 1,736,902 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| パーソルテンプスタッフ株式会社 | 401,434千円 | ブランディング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 湊 剛宏 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 70.0 間接 30.0 |
金融機関借入に対する債務被保証 | 金融機関借入に対する債務被保証 （注）１ |
29,236 | － | － |
| 本社事務所の賃貸借契約に対する債務被保証 | 本社事務所の賃貸借契約に対する債務被保証 （注）２ |
2,518 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社の金融機関からの借入に対して、債務保証を受けております。なお、債務被保証の取引金額は期末残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社の本社事務所の賃貸借契約に対して、債務保証を受けております。なお、債務被保証の取引金額は月間賃借料を記載しております。保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 湊 剛宏 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 37.6 間接 21.2 |
本社事務所の賃貸借契約に対する債務被保証 | 本社事務所の賃貸借契約に対する債務被保証 （注） |
2,518 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の本社事務所の賃貸借契約に対して、債務保証を受けております。なお、債務被保証の取引金額は月間賃借料を記載しております。保証料の支払いは行っておりません。また、当該債務被保証については、2023年10月に解消しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 314.58円 | 654.15円 |
| １株当たり当期純利益 | 79.55円 | 74.10円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 73.98円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2023年９月21日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2023年９月21日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 79,545 | 74,905 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 79,545 | 74,905 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,000,000 | 1,010,925 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加額（株） | － | 1,577 |
| （うち新株予約権（株）） | （－） | （1,577） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権６種類（新株予約権の数1,138個（普通株式113,800株））。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 （２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。 |
－ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 19,797 | － | － | 19,797 | 9,154 | 1,059 | 10,642 |
| 工具、器具及び備品 | 17,883 | 365 | 1,080 | 17,168 | 13,736 | 2,374 | 3,431 |
| 有形固定資産計 | 37,681 | 365 | 1,080 | 36,965 | 22,891 | 3,434 | 14,074 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | － | － | － | 112 | 77 | 11 | 35 |
| ソフトウエア | － | － | － | 23,394 | 20,203 | 1,206 | 3,191 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 23,506 | 20,280 | 1,218 | 3,226 |
| 長期前払費用 | 157 | 323 | 318 | 161 | － | － | 161 |
（注）１．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、償却累計額、当期償却額には含めておりません。
３．工具、器具及び備品の主な減少の要因は、老朽化したパソコンの除却によるものです。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 97,164 | 100,702 | 0.82 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 329,341 | 228,639 | 1.03 | 2024年～2030年 |
| 合計 | 426,505 | 329,341 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 69,909 | 33,240 | 33,240 | 33,240 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,077,216 |
| 小計 | 1,077,216 |
| 合計 | 1,077,216 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 東芝テック株式会社 | 14,850 |
| 住商ファーマインターナショナル株式会社 | 14,476 |
| 三井金属鉱業株式会社 | 13,127 |
| エア・ウォーター株式会社 | 10,866 |
| 日本郵船株式会社 | 8,071 |
| その他 | 152,254 |
| 合計 | 213,646 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
156,825
1,970,874
1,914,053
213,646
90.0
34
ハ．仕掛品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| プロジェクトに係る制作物 | 36,006 |
| 合計 | 36,006 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ペンフォーツー | 5,637 |
| 株式会社ユーメディア | 3,560 |
| 望月印刷株式会社 | 1,699 |
| 株式会社マクロミル | 1,320 |
| 齊藤 真弘 | 1,232 |
| その他 | 19,251 |
| 合計 | 32,701 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 従業員賞与 | 29,825 |
| 社会保険料 | 16,323 |
| 東陽監査法人 | 5,980 |
| 岡三証券株式会社 | 5,500 |
| 事業所税 | 1,787 |
| その他 | 13,795 |
| 合計 | 73,211 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | － | 1,091,624 | 1,736,902 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 66,189 | 112,590 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
－ | － | 43,142 | 74,905 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 43.14 | 74.10 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円） |
－ | － | △60.35 | 30.44 |
（注）１．当社は、2023年９月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、東陽監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20231225134539
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.ageha.tv/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20231225134539
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2023年８月17日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2023年９月１日及び2023年９月11日関東財務局長に提出。
2023年８月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。