HYUGA PRIMARY CARE Co.,Ltd.

M&A Activity • Dec 27, 2023

 臨時報告書_20231226135157

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2023年12月27日
【会社名】	ＨＹＵＧＡ　ＰＲＩＭＡＲＹ　ＣＡＲＥ株式会社
【英訳名】	ＨＹＵＧＡ　ＰＲＩＭＡＲＹ　ＣＡＲＥ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　黒木　哲史
【本店の所在の場所】	福岡県春日市春日原北町二丁目２番１号
【電話番号】	092-558-2120　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者　　大西　智明
【最寄りの連絡場所】	福岡県春日市春日原北町二丁目２番１号
【電話番号】	092-558-2120　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者　　大西　智明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37198 71330 ＨＹＵＧＡ　ＰＲＩＭＡＲＹ　ＣＡＲＥ株式会社 HYUGA PRIMARY CARE Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37198-000 2023-12-27 xbrli:pure

 臨時報告書_20231226135157

１【提出理由】

当社は、2023年12月27日の取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号 ： ＭｅｄｉｃａｌＭｉｎｄ株式会社

② 本店の所在地： 福岡県福岡市東区照葉四丁目４番20号

③ 代表者の氏名： 代表取締役　東　永樹

④ 資本金の額 ： ５百万円

⑤ 純資産の額 ： △97百万円

⑥ 総資産の額 ： 1,596百万円

⑦ 事業の内容 ： 不動産賃貸業

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			（単位：百万円）
決算期	2021年８月期	2022年８月期	2023年８月期
売上高	－	－	17
営業利益又は営業損失（△）	－	△21	△63
経常利益又は経常損失（△）	－	△23	△79
当期純利益又は当期純損失（△）	－	△23	△79

（注）当該会社の最近３年間の経営成績につきましては、当該会社の設立年月日が2021年９月16日のため、２年間の業績について記載しております。

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　　　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係　　　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係　　　　当社と取得対象子会社は、建物賃貸借契約を締結しております。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、企業理念である「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で「安心」して療養できる社会インフラを創る」を実現するため、在宅訪問薬局事業、きらりプライム事業、プライマリケアホーム事業を３本の柱とし、当社の目指す「プライマリーケアのプラットフォーム企業」に向け活動しております。プライマリケアホーム事業は2023年１月に１棟目となる「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」、2023年８月には「プライマリケアホームひゅうが博多麦野」を開設し順調に入居者が増加しております。

当社のプライマリケアホーム事業は、ＭｅｄｉｃａｌＭｉｎｄ株式会社と建物賃貸借契約を締結し事業を展開していますが、「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」、「プライマリケアホームひゅうが博多麦野」の２施設を保有するＭｅｄｉｃａｌＭｉｎｄ株式会社の株式を取得することにより、施設運営と保有を一体的に行い、より効率的な事業運営ができると考えております。

以上の理由から、企業価値の向上に資すると判断し、2023年12月27日開催の当社取締役会において子会社の取得を伴う株式譲渡契約の締結について決議いたしました。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ＭｅｄｉｃａｌＭｉｎｄ株式会社の普通株式	500百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	2百万円
合計（概算額）	502百万円

以　上