有価証券報告書（通常方式）_20231226194631

【表紙】


【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月27日
【事業年度】	第11期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	株式会社ＡＶｉＣ
【英訳名】	AViC Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　市原　創吾
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル19階（2023年10月１日から本店所在地　東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル４階が上記に移転しております。）
【電話番号】	０３（６２７２）６１７４（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　笹野　誠
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル19階
【電話番号】	０３（６２７２）６１７４（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　笹野　誠
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37744 95540 株式会社ＡＶｉＣ AViC Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP false CTE 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2021-10-01 2022-09-30 2022-09-30 1 false false false E37744-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37744-000 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E37744-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E37744-000 2021-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2021-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2023-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37744-000 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有価証券報告書（通常方式）_20231226194631

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 |
| 売上高 | （千円） | 236,302 | 696,577 | 1,329,789 | 1,245,789 | 1,488,596 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △8,701 | 122,276 | 111,638 | 305,126 | 291,149 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △2,294 | 86,391 | 78,759 | 226,229 | 219,269 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 31,000 | 98,564 | 98,564 | 169,448 | 193,361 |
| 発行済株式総数 | （株） | 530 | 5,541,300 | 5,541,300 | 5,693,100 | 5,775,300 |
| 純資産額 | （千円） | 40,142 | 265,028 | 344,452 | 713,010 | 978,762 |
| 総資産額 | （千円） | 118,265 | 475,531 | 645,039 | 1,455,618 | 1,665,708 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 75,741.29 | 47.22 | 61.43 | 124.43 | 168.90 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △4,334.56 | 16.30 | 14.21 | 40.54 | 38.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 39.68 | 37.71 |
| 自己資本比率 | （％） | 33.9 | 55.0 | 52.8 | 48.7 | 58.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 57.2 | 26.2 | 43.1 | 26.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 32.54 | 20.23 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 171,460 | 15,238 | 324,084 | △5,534 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △27,884 | △25,653 | △33,510 | △166,324 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 146,065 | 9,375 | 105,041 | 197,658 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 329,554 | 328,514 | 724,130 | 749,929 |
| 従業員数 | （人） | 10 | 21 | 31 | 51 | 60 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (3) | (4) | (6) | (8) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 58.5 |
| （比較指標：東証グロース市場指数） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (106.2) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 1,340 | 1,500 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 920 | 652 |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。当該会計基準等を適用した影響で、当社の役割が代理人に該当する取引について総額表示から純額表示に変更を行った結果、第９期から第10期にかけて売上高が大きく減少しております。各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　⑦売上高に係る参考情報」をご参照ください。なお、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益には影響ありません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．当社は2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第７期から第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第７期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目を記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。なお、臨時雇用者数から派遣社員を除いております。

11．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人の監査を受けております。

なお、第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくひびき監査法人の監査を受けておりません。

12．当社は、2020年５月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．2022年６月30日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第７期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第11期の株主総利回り及び比較指標については、第10期の末日における株価又は株価指数を基準として算定しております。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2022年６月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】


2013年７月	岩田匡平（現株式会社ＢｕｙＳｅｌl　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ代表取締役社長兼CEO）の配偶者が風外堂株式会社（現当社）を設立。
2014年４月	岩田匡平が、風外堂株式会社の全株式を取得し、マーケティングコンサルティング業を事業内容としたＯＷＬ株式会社（現当社）に社名を変更。
2015年６月	本店を東京都千代田区九段北に移転。
2018年３月	市原創吾（現代表取締役社長）を割当先に第三者割当増資を行い、社名を現社名、事業内容をデジタルマーケティングサービスの提供に変更。併せて、岩田匡平が退任し、市原創吾が代表取締役社長に就任。（注）１．
2018年９月	SEO（注）２．コンサルティングサービスを開始。
2019年１月	本店を東京都目黒区目黒に移転。
2020年１月	本店を東京都目黒区中目黒に移転。
2021年３月	本店を東京都港区赤坂に移転。
2021年12月	監査等委員会設置会社に移行。
2022年６月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場。
2023年１月	株式会社overflowのSEOコンサルティング事業を事業譲受により取得。
2023年10月	本店を東京都港区赤坂（同ビル内階上）に移転。
	株式会社FACTを簡易株式交換により完全子会社化。

（注）１．当社の前身は風外堂株式会社及びＯＷＬ株式会社でありますが、現当社代表取締役社長である市原に対して第三者割当増資を行ったことに伴い、現当社の主要な事業であるデジタルマーケティング事業を開始することにより、実質的に当社の創業に至っております。

２．SEOとは検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）の略称で、検索エンジンに対して、Webサイトを正しく認識して貰えるように、企業のWebサイトを最適化することを指します。

３【事業の内容】

当社は、広告予算が中・小規模のクライアントに対しても高品質のデジタルマーケティングサービスを提供することを目的に、「マーケティングで人・企業・社会をより良くする」をミッションに掲げ、メディア運営会社から広告枠を仕入れ、広告効果を計測した上で、クライアントに対し広告運用代行を行う等のインターネット広告サービスを行っております。加えて、対象となるWebサイトの内部構造の最適化、掲載するコンテンツの作成等、SEO対策の効果を計測した上で、総合的なソリューションの提供・適切なクライアントの情報発信を行うSEOコンサルティングサービス（注）１．を提供しております。両サービス提供においては、提供サービスの付加価値を維持した上で生産性を高めることを目的に、作業時間短縮及び自動化による効率化のための、自社開発ツールを積極的に活用しております。

なお、当社の事業は、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、以下サービスごとに説明を記載しております。

（注）１．SEOコンサルティングとは、クライアントのWebサイトの検索順位を、適切な施策により上昇させることで見込みユーザー増加に貢献する事業で、広告費用の抑制が可能であり、かつストック性の高いマーケティング施策である点が特徴です。

インターネット広告サービス、SEOコンサルティングサービスそれぞれの特徴は以下のとおりです。

（１）インターネット広告サービス

株式会社電通「2022年　日本の広告費」によると、インターネット広告市場の市場規模は、2022年において３兆912億円となっており、その中でも、運用型広告（注）２．は、インターネット広告市場の85.4%のシェアを占めるといわれております。

当社がインターネット広告サービスとして提供しているものとしては、主に検索連動型広告、ディスプレイ広告（注）３．、インフィード広告（注）４．等の運用型広告になります。当社は、メディア運営会社から広告枠を仕入れ、クライアントにコンサルティングを行った上で広告枠を販売し、その対価として媒体費とコンサルティング手数料を収受し、メディア運営会社に媒体費を支払っております。当社がコンサルティングのみを行い、クライアント自身で広告枠を仕入れるケースもあり、その際はコンサルティング手数料のみを収受します。また、クリエイティブ制作を受注し、納品するケースもあります。

※　手数料は、インターネット広告業界における一般的な水準を記載しております。

運用型広告は、広告運用者が広告を配信するための設定を行い、ほぼリアルタイムに広告配信結果を確認したうえで当該確認結果を踏まえた設定の改善ができるため、運用者によって広告効果（サービス品質）に大きな違いが出ることが特徴です。メディア運営会社は、広告主、ユーザー、メディア運営会社のニーズ・収益性を最大化するためのアルゴリズム（注）５．を追求し、機械学習等のテクノロジーを進化させることでアルゴリズムの精度を高めております。また、そのアルゴリズムはメディア運営会社ごとに固有性があります。主要なメディア運営会社であるGoogleの検索連動型広告を例に取ると、検索連動型広告はユーザーの検索するキーワードからユーザーのモチベーションを推測しやすいため、Googleのアルゴリズムではユーザーの過去の行動より、検索行為そのもの（検索語句や検索をした場所等）に対して最適化が働きます。同アルゴリズムにおいて重要なのは、「いかに検索された語句に対して意図した広告を反応させられるか」という点です。

当社は、３C分析（注）６．、ターゲットとなるユーザーのペルソナ像（注）７．の作成及びそのユーザーにどの媒体で接触するべきかのメディアのプランニング、ユーザーのインサイト（潜在意識・本音）を深掘った上で、どういう訴求や表現の広告で運用を行えばスムーズにクライアントのサービスを利用するに至らせることができるのかのプランニングを行います。さらに、当社は、プランニングしたものを実現するために、各メディアのアルゴリズムの特徴を理解・把握した上で、各種運用施策の設計（広告アカウントの構造、検索キーワード選定と購入方法、ターゲティングや配信方法の設定、目的と目標の設定（入札金額）、予算配分と予算設定及び、クリエイティブ制作（静止画/動画/テキスト））を行っております。Googleの検索連動型広告を例に取ると、「獲得につながる可能性のあるクエリ（注）８．に、漏れなくリーチ（注）９．ができるキーワードの網羅」、「登録しているそれぞれのキーワードに対し、キーワード種別毎に適切なマッチタイプ（注）10．の設定」、「キーワードが余計なカニバリゼーション（注）11．を起こさないための適切なグルーピングと構造設計」、「効率的に獲得につながるキーワードに対して、予算による機会損失が起こらない予算設定」及び、「広告文に検索された語句を挿入する等、重要なキーワードに対してのユニークな広告文の設定」等の施策を行っております。また、「あるべき状態」の定義（指標化・数値化）をした上で、当該数値をリアルタイムにモニタリングし、入札額やクリエイティブ、ターゲット等を変更・改善しながら広告配信を行っております。なお、モニタリングと、広告配信を実施した際の広告効果のシミュレーションには、自社開発ツールを用いております。

（注）２．運用型広告とは、インターネットのユーザーに対し、リアルタイムに入札額やクリエイティブ、ターゲット等を変更・改善しながら配信する広告を指します。運用型広告の市場規模は、株式会社電通「2022年　日本の広告費」をもとに当社で算出しております。

３．ディスプレイ広告とは、Webサイトの広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告のことです。

４．インフィード広告とは、Webサイトやアプリのコンテンツとコンテンツの間に表示される体裁の広告のことです。

５．アルゴリズムとは、ある特定の問題を解く手順を、単純な計算や操作の組み合わせとして明確に定義したもので、デジタルマーケティングの分野ではコンピュータにプログラムの形で与えて実行させることができるよう定式化された、処理手順の集合のことを指します。

６．３C分析とは、マーケティングにおける分析のフレームワークを指します。３Cとは、「Customer（市場・顧客）、Competitor（競合）、Company（自社）」の３つの頭文字を取ったものです。

７．ペルソナ像とは、サービス・商品の典型的なユーザー像を指します。

８．クエリとは、Google等の検索エンジンでユーザーが検索する際に使用した語句を指します。

９．リーチとは、ユーザーが広告を見た数を指します。

10．マッチタイプとは、ユーザーが検索している語句と広告を一致させるために使用される単語やフレーズである「キーワード」が、ユーザーの検索語句と一致すれば広告がオークションの候補に入りますが、その際にどの程度厳密な一致を求めるか指定することを指します。検索語句のマッチタイプは大きく「完全一致」、「フレーズ一致」、「部分一致」の３種類存在します。「完全一致」は検索語句と広告表示に使われたキーワードが同じ意味を持つ場合を指します。「フレーズ一致」は検索語句が広告表示に使われたキーワードの意味を含んでおり、かつ完全一致ではない場合を指します。「部分一致」は検索語句が広告表示に使われたキーワードに関連しており、かつ「完全一致」「フレーズ一致」ではない場合を指します。たとえば、多様な検索内容に対して広告を表示したい場合は部分一致を、特定の検索内容だけを対象にしたい場合は完全一致を使用します。

11．カニバリゼーションとは、同一広告主が同一のクエリに対して重複して入札してしまうことで、無駄な費用が発生することを指します。

（２）SEOコンサルティングサービス

当社は、検索結果画面における、検索順位の上昇可能性を踏まえた対策キーワードの選定・現状分析/競合分析からの戦略の立案・対象Webサイトの構造の最適化、施策実行によって得られる成果のシミュレーションの提示・Webサイト内記事ページの企画と制作を行い、その対価として主にコンサルティング手数料及び記事コンテンツ制作料等を収受しております。

SEOは依然重要ではあるとされていますが、Google等の検索エンジンのアルゴリズムのアップデートの都度SEO対策が必要であり、かつ、「どこでどう戦うか」という戦略設計が重要であるものの、その難易度が高く、多くの工数も必要であるため、当社のようなサービス提供事業者の差別化が生じやすい市場環境にあります。

当社のSEOコンサルティングサービスは、自社開発ツールを用いることで従来よりも高効率で、データの収集・分析・施策の立案・シミュレーションの算出までを行うことができ、以下のメソッドに基づいてソリューションを、提供しております。

①　対策キーワード選定の分母となるキーワードの網羅的な洗い出し

Googleサジェストワード（注）12．、Googleキーワードプランナー（注）13．経由で取得するキーワード、競合他社のWebサイト流入キーワード等を活用し、自社開発ツールを用いてキーワードの洗い出しと組み合わせを生成することで、対策キーワード選定の分母となるキーワードを網羅します。

②　競合Webサイトの対比に基づく検索順位上昇のための要素の特定と実現性の定量判定

SEOコンサルティングサービスで対策可能な業種・事業領域であるのか、マーケット環境や競合企業の集客構造を透明化するための「領域診断」（例えば、医療の領域のキーワードである場合、クライアントはその領域の事業従事者もしくは専門機関である必要がある）、Webサイトのドメインパワー（注）14．を簡易的に測る「サイト診断」（キーワードにおけるドメインパワーの現時点での順位）、具体的なキーワードにおける各順位を調査する「キーワード診断」という流れで判定を行います。

当社は、対象キーワードの検索結果で上位に表示されるWebサイトにおいて、検索順位結果と強い相関のある要素と、競合Webサイトとの差分を、自社開発ツールを用いて定量的に調査します。

③　定量的な根拠に基づいたポテンシャル（注）15．算出・キーワード戦略設計・施策設計・シミュレーション

まず、自社開発ツールを用いて、キーワードの検索ボリューム・前述した競合Webサイトとの差分状況から、蓋然性の高い精緻なポテンシャルの見極めを行います。その後、重要度の定量化・検索順位の上昇可能性の見極めを踏まえ、優先順位を付けた対策キーワード選定を行います。次に、対策の実現性や必要工数の掛け合わせを踏まえ、施策設計・シミュレーションに落とし込みます。具体的には、対象Webサイトの構造の最適化（基礎～応用まで約200項目の網羅的な打ち手リストの保有）、検索順位上昇のための目標に至るまでの高精度なシミュレーションの提示、検索順位上昇のための記事コンテンツの企画・納品、Googleビジネスプロフィール（注）16．やSNS・調査PR活用・動画SEO対策を実施しています。

（注）12．Googleサジェストワードとは、ユーザーが検索エンジンの検索窓にキーワードを入力した時に一緒に表示される検索候補となるキーワードを指します。

13．Googleキーワードプランナーとは、Googleの提供する公式の無料ツールで、広告を掲載するための入札単価やキーワードの月間検索数（検索ボリューム）などが調べられます。

14．ドメインパワーとは、対象Webサイトの被リンク数と、どのWebサイトからの被リンクかによって計られる指標を指します。

15．具体的には、①Google検索結果のリアルタイムデータを用いた、各キーワードの順位に影響を与える主要ファクターと順位の相関の調査、②各キーワードの順位に強い影響を及ぼす主要ファクター（インポータンス）の特定、③インポータンス要素において、他のWebサイト対比で上位に表示されるかの「勝率」をキーワード別に導き、「勝てる相手」・「狙える順位」の見極め、④見極めた順位水準に到達した場合のSEO経由の集客及びクライアントの売上に与えるインパクトの精緻な算出

16．Googleビジネスプロフィールとは、マップや検索などのGoogleサービスでローカルビジネスをどのように表示するかを管理する機能を指します。

以上のように、デジタルマーケティングの需要は増しておりますが、高品質なサービスを提供することは容易でなく、その中において、当社は、PDCA（注）17．に基づいた高品質なサービス（P：クライアント個別のプランニング、D：最新のアルゴリズムを把握することによる計画の実現、C：リアルタイムのモニタリングと週・月単位での的確なレビュー、A：高精度の仮説による本質的な改善施策の実施）を広く提供することで、多くの企業のデジタルマーケティングを成功に導く存在となることを展望しております。

（注）17．PDCAとは、「Plan（計画）、Do（実行）、Check（評価）、Action（改善）」の頭文字を取ったものです。PDCAのサイクルを繰り返し行うことで、継続的な業務の改善が可能となります。

［事業系統図］

事業の系統図は、次のとおりです。

（注）18．当社は、クライアントに対して直接ソリューションを提供するケース（直接取引）と、広告代理店経由でソリューションを提供するケースの２種類のケースがあります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況


				2023年９月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
60	（8）	31.4	1.92	6,728

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。なお、臨時雇用者数から派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

３．当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が当期中において９名増加しておりますが、これは業容拡大に伴う人員増加によるものです。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

有価証券報告書（通常方式）_20231226194631

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「マーケティングで人・企業・社会をより良くする」というミッションのもと、「究極の生産性を実現するデジタルマーケティング業界No.１のDXカンパニー（注）１．」を目指しております。また、マーケティングにおける企業の「デジタル・デバイド（格差）」を無くしたいと考えております。良質なデジタルマーケティングサービスを受けられていない、潤沢な広告予算を有さない企業に対して、当社が有するデジタルマーケティング技術を駆使して、質の高いサービスを提供することで、クライアントのマーケティング成果を向上させることに努めてまいります。

究極の生産性を実現するには、クライアントへの提供サービスの質を維持しながら、業務効率化を並行して推進する必要があり、それを実現するための自社開発ツールへの開発投資を継続的に実施していく方針です。自社開発ツールを活用することで、高品質のサービスを、属人化させず組織的、かつ効率的に提供することが可能になります。

（注）１．DXとは、デジタルトランスフォーメーションの略であり、ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させるという仮説であります。

（２）経営環境

当社事業が属するデジタルマーケティング市場は、インターネット利用者の増加やスマートフォンの普及に伴い、急速に拡大してまいりました。日本のインターネット広告費は、2018年に２兆円を超え、以降も堅調に拡大しております。2022年は、新型コロナウイルス感染症に対する各種制限の緩和により、経済活動の正常化の動きが見られました。このような経済情勢のなか、あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が前年度比さらに活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。株式会社電通「2022年　日本の広告費」によると、インターネット広告の市場規模は2022年に３兆912億円となりました。広告のデジタル化の流れは今後も継続するものと判断しております。

このような市場環境においては、需要が拡大する中で、広告代理店各社が新規クライアントを獲得する機会が多い状況であり、当社が提供するインターネット広告サービスやSEOコンサルティングサービスの需要や必要性は益々高まっていくものと考えております。

日本のデジタルマーケティング市場においては、大規模広告代理店がマーケティング予算が大きい顧客（単月5,000万円以上）に注力し、さらにコンサルティング・ファームの参入も著しくなっており、今後もこの状況が続くと推察しております。なお、単月マーケティング予算5,000万円以上という基準は、当社が定義したものであります。単月5,000万円以下の中小規模の顧客に対しては、当社を含む多くの中小規模広告代理店が対峙しており、当社が提供するデジタルマーケティングサービスの需要が益々高まっていくと考えております。

当社の強みは、代表取締役社長の市原をはじめ、幹部社員が豊富な経験量・実績を基にメディア運営会社のアルゴリズムの理解を深めており、さらにこれらのノウハウを人材育成や自社開発ツールを通して短期間での組織知化を可能としていることであると考えております。

（３）経営戦略

当社の主要な経営戦略は以下のとおりであります。

①　クライアント基盤の拡大

質の高いデジタルマーケティングサービスを提供することで、直接取引クライアントとの取引拡大、大手総合型広告代理店との協業の拡大に取組んでまいります。特に、直接取引クライアントについては、単月マーケティング予算5,000万円以下の中小規模の顧客領域でのシェアを高めていきたいと考えております。

広告効果の向上のためには、動画広告クリエイティブの品質向上・差別化が非常に重要となっており、広告効果の向上はクライアント単価の向上に直接的に繋がります。その取組みの１つとして、動画広告の広告効果を上げるための分析からプランニング及び制作までを、最新AI技術を駆使して高精度に行うことができるソリューションサービス「Cre Tech Force（クリテクフォース）」を開発及び展開することで、更なる運用型広告領域における広告効果の向上・他社との差別化を目指してまいります。

また、クライアントへの提供サービスの質を維持しながら、業務効率化を並行して推進するために、DX化の余地が大きく生産性向上の効果が大きい事業領域から優先的に、自社開発ツールの開発に取組んでまいります。これまでも継続的に開発済のツールにビッグデータ分析機能の付加、AI分析機能の付加等を行っておりますが、今後もより質の高いサービスを提供すべく、機能向上に注力してまいります。

②　人材の採用・育成

クライアントへの提供サービスの質を維持することを大前提に、「採用→育成」をサステナブルに機能させ、優秀な人材の確保に取組んでまいります。人材の即戦力化のための研修制度の一層の充実や、イネーブルメント・プロジェクト（注）２．等、人材育成施策に積極的に取組んでまいります。

（注）２．当社独自の呼称で、当社の費用の過半以上を占める人件費を「有効化（イネーブルメント）」するための取組みのことです。従業員の能力を項目化・言語化し、各従業員を項目ごとに採点した上で、ギャップが大きい項目に対して重点的に育成施策を打つことで計画的かつ早期育成化を実現する取組みを行っております。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

社員１人当たりの生産性（注）３．及び社員数を経営指標として重視しております。当社の自社開発ツールの活用とイネーブルメント・プロジェクトに基づく育成により、未経験社員がスピーディに戦力化し、会社としての生産性が継続的に維持・向上します。その結果として、売上高・各段階利益の成長が実現され、持続的な企業価値の向上に繋がるものと考え、上記の指標を重視しております。

（注）３．各期の売上高を各期末の人員数で除して算出します。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の優先的に対処すべきと考える事業上の課題は以下のとおりであります。当社は、急速な成長段階にあり、クライアント基盤を拡大させながら、現在のサービス品質の維持・持続的な向上をさせることが、重要な課題であると認識しております。そのため、自社開発ツールの開発促進や、人材の採用と育成に取組んでまいります。また、業務運用の効率化やリスク管理のための内部管理体制のさらなる強化が重要な課題であると認識しております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取組んでまいります。なお、財務上の課題については、内部留保が十分確保されており、借入等による機動的な資金調達も可能であることから、特段の該当事項はありません。

①　サービス品質の維持・持続的な向上

デジタルマーケティングサービスの維持・持続的な品質向上を図っていくことが重要であると考えております。そのためには、継続的な自社開発ツールの開発、人材の採用・育成が必要であると考えております。

②　クライアント基盤の拡大

既存クライアントとの継続的な関係構築、新規クライアントの開拓推進が重要であると考えております。継続的な自社開発ツールの開発、人材の採用・育成をすることによるサービス品質の持続的な向上により、達成されるものと考えております。

③　人材の採用と育成

新卒採用を中心とした積極的な人材採用と、人材育成の推進が重要であると考えております。現在、実施している、未経験社員を早期戦力化するための社内研修制度の充実（具体的には座学、OJT、内定承諾者アルバイト制度）、短期的な成果でなく、安定的に質の高いサービスを提供できるかどうかを評価基準とした人事評価を行う現行の人事評価制度の継続・ブラッシュアップを行ってまいります。

④　コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社が持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化・効率化が重要であると考えております。それらの実効性を高めるための環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理を徹底するとともに、業務の標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に従い、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命とし、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでまいります。その取組みの１つとして2021年12月には監査等委員会設置会社へ移行しました。また、取締役の過半数が社外取締役で構成されており、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を通じた透明性の高い経営を実現しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は、中長期的な企業の価値向上を目指した経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる高度化に取り組んでおります。取締役会を中心とした経営基盤を強化し、事業を成長させることが、社会の持続的な発展につながるものであると考えております。 (2）戦略

当社は、持続的な成長や事業価値の向上を実現していくうえで、人材を最も重要な経営資源と位置付けております。多様性に富んだ優秀な人材を採用し、事業の成長に取り組める人材の育成及び社内環境整備に努めてまいります。

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下の通りです。

当社は、人材を最優先すべき資本のひとつと位置付け、継続的な投資を続けております。実務スキルの習得及び向上に向けた社内研修制度の充実を図る一方、従業員の働き方については、多様化する価値観や従業員の様々なライフステージに合わせて、生産性高く働ける仕組みを構築し、全ての人材が活躍できる社内環境整備に努めております。 (3）リスク管理

当社はリスク管理規程を定め、主に取締役および監査等委員から構成されるリスク管理委員会を定期的に開催することにより、当社が直面する可能性のあるリスクを識別すると共に予防策を講じております。そのような中で、サステナビリティ関連のリスクを含めて全体的に管理し、必要な対策を講じております。 (4）指標及び目標

当社は具体的な目標数値は特に定めておりませんが、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、社員一人一人がやりがいを感じて働けるような職場環境・仕組みづくり、多様性を尊重した人材の活用・育成に積極的に取り組んでまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容は、以下の通りです。

人材の育成及び社内環境に関する方針としては、フレックスタイム制、入社時に有給休暇を20日付与するなど、働き方の柔軟性を充実させ、様々なライフステージの人材が活躍できる職場環境の整備に取り組んでおります。また、社内の女性従業員の比率は33.8％であり、女性の管理職比率も11.8％となっており、今後も能力のある女性を積極的に雇用し、管理職にも登用することを目指します。また、毎月の締め会や各四半期の戦略共有会、半年に1回の社員総会を通して、代表自らの考えを直接発信する場を設けると共に、従業員間の交流の機会を増やすことで、社内コミュニケーションの活性化も図っております。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

また、当社におけるリスクの把握及び管理の体制は、後述の「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

（１）インターネット広告を巡る事業環境について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

新型コロナウイルス感染症に対する各種制限の緩和により、経済活動の正常化の動きが見られました。このような経済情勢のなか、あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が前年度比さらに活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。株式会社電通「2022年　日本の広告費」によると、インターネット広告の市場規模は2022年に３兆912億円となりました。

このように、インターネット広告市場は拡大傾向にありますが、景気変動や広告主の広告戦略等の影響を受けるため、景況感が悪化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、顧客の分散を積極的に進めることで、当該リスクに対応してまいります。

（２）技術革新への対応について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社が扱うインターネット広告業界は、急速に技術革新が進んでいる分野であり、技術革新に伴って、広告主のニーズも常に変化し、多様化する傾向にあります。当社は、このような事業環境にあることを踏まえて、最新の技術・動向を常に取り入れながら、新しい技術の開発や研修を行い、技術力の向上を目指しています。

しかしながら、何らかの事情により当社の対応が遅れた場合等には、当社の競争力が低下し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合他社との関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

インターネット広告の業界には、既に多数の競合他社が存在しますが、他の広告市場に比べて拡大傾向にあることから、今後も新規参入企業が増加する可能性があります。今後、競合他社が革新的な技術を開発した場合や、新規参入によって競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす恐れがあります。

当社は、メディア運営会社のアルゴリズムの理解をベースとしたサービス品質の維持・持続的な向上を、自社開発ツールの更なる進化や科学的な社員育成を継続し組織レベルで図ることで、当該リスクに対応してまいります。

（４）特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社代表取締役社長である市原創吾をはじめとする幹部社員は、インターネット広告の業界に精通し、多くのノウハウを有しております。また、経営戦略及び事業戦略の決定等において、重要な役割を有しております。このため、他の社員への権限委譲や、ノウハウの組織知化を推進することで、出来る限り当社の事業に対する影響を軽減できるような体制を構築しておりますが、市原創吾をはじめとする幹部社員が何らかの理由により退任、退職等をした場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）人材の確保・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

デジタルマーケティング事業は、サービス業であるため、メディア運営会社のアルゴリズムを正確に理解した適切な施策を実行する能力のある優秀な人材の確保・育成が当社事業の価値を産み出す源泉となります。当社は、優秀な人材の積極的な採用や育成に力を入れています。

しかしながら、優秀な人材の確保が困難になる又は社外流出するような場合には、競争力の低下や事業拡大に支障を来たす可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）メディア運営会社との取引関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

デジタルマーケティング事業に関しては、メディア運営会社からの広告枠の仕入れがサービスの基盤になるため、当社は、より多くのメディア運営会社と良好な取引関係を維持できるように努めております。

しかしながら、一部のメディア運営会社との取引関係に変化が生じた場合には、必要かつ十分な広告枠の調達が困難となり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、「販売管理規程」、「広告取扱ガイドライン」、「SEOコンテンツ取扱ガイドライン」を定め、広告出稿、クライアントへの納品等が行われる前に、適切な内容であるかの複層的なチェック体制を構築することで、当該リスクに対応してまいります。

（７）新規事業について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：新規事業展開時（頻度：低）、影響度：中）

当社は、事業規模拡大及び収益基盤拡充のため、現時点において具体的に構想しているものはありませんが、新規事業を積極的に展開する方針です。その場合、新しい人材の採用など追加投資が必要になる一方、安定した収益を生み出すには一定程度の期間を要することが想定されます。新規事業が当初の計画通りに進まない場合には、投資回収が出来なくなる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、新規事業を展開する際には、事前に十分な市場調査や必要な投資と回収の見込みを精緻に実施することで、当該リスクに対応してまいります。

（８）通信ネットワークについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、通信ネットワーク機器の故障、ソフトウエアの不具合、コンピュータウイルス、人為的ミスその他の事故等により、通信ネットワークに障害が発生する可能性があります。当社においては、強固なバックアップシステムを構築するとともに、障害の発生を未然に防ぐように努めておりますが、万が一通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当該リスクに対応するために、メインルーターの冗長化、アクセスポイントの複数配置、MDM（注）１．（Mobile Device Management）の導入、EDR（注）２．（Endpoint Detection and Response）の導入等を行っております。また、障害発生の未然の防止として、クラウドストレージやネットワーク機器のアクセス権管理、ログ取得（ルーター、AP、Dropbox、Googleについてシステムがデフォルトで実施）、死活監視（注）３．等運用面での管理を行っております。

（注）１．MDMとは、モバイルデバイスを、ツールを用いて適切に管理し、企業のセキュリティを維持・向上させるツールです。

２．EDRとは、デバイスの不正な挙動の検知及びマルウェアに感染した後の対応を迅速に行うことを目的としたツールです。

３．死活監視とは、コンピュータやシステムが正常に稼働しているかどうかを、外部から継続的に監視する機能です。

（９）法令等による規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

インターネット広告事業は、許認可業種ではなく、当社の事業を直接的に規制する法令や業界の自主規制はありませんが、広告の内容によっては、広告主において、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の規制を受ける可能性があります。当社においては、広告主が各種法令等による規制に抵触することを回避し、また、当社としてのレピュテーションリスクにつながることのないように、具体的な注意点を記したチェックリストを整備し、複層的なレビュー体制を構築しております。また、当社自身が、企業の事業活動に関わる各種法律に抵触しないように、当社では「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、また、「内部通報規程」の制定等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。また、定期的に社内研修等を行い、当社の役職員が遵守すべき各種法律の周知徹底を図っております。

しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、万が一何らかの理由により関係法令等の規制が遵守できなかった場合や、現時点において想定するものはありませんが、今後インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社の事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。当社による法令違反又はレピュテーションが害されること等があった場合には、企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）第三者の知的財産権（特許、著作権等）侵害に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、当社が関わる広告物等が他人の写真や文章を盗用することがないように、具体的な対応策として、「販売管理規程」、「広告取扱ガイドライン」、「SEOコンテンツ取扱ガイドライン」を定め、広告出稿、クライアントへの納品等が行われる前に、他社の知的財産を侵害しないための業務フローを定めております。

本書提出日現在、当社は第三者より知的財産権の侵害に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行ってまいりますが、当社の事業領域において当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社が第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や使用許諾料の支払請求等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

地震、台風等の自然災害などの事象が発生する場合には、当社事業も大きな影響を受け、円滑な事業活動に支障を来たす可能性があります。当社は、そのような事態に備えて、事業継続計画（BCP）を策定し、定期的に社内研修等を実施しています。

（12）小規模組織であることに関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社の人員体制は、事業の急成長に伴い人材採用を積極的に進めた結果、2023年９月末現在、取締役６名、従業員60名（2022年９月末比＋９名）となっております。当社は、事業の急成長や変化並びに人員の増加に合わせて、最適な組織構築を迅速かつ柔軟に行っております。継続的に業務執行体制及び内部管理体制の強化を進めておりますが、事業や組織の変化に対し、最適な組織構築がなされない場合においては、当社の業務推進に支障が生じ、今後の事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。今後の組織の拡大に応じて、業務執行体制及び内部管理体制の一層の充実を図ってまいりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）社歴・業歴が浅いことに関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：十分な社歴を重ねるまで常時、影響度：中）

当社の実質的な創業は2018年３月であり、社歴・業歴の浅い会社であります。社歴の浅い会社であるため当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

（14）のれん及び顧客関連資産の減損について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社は、企業買収に伴い発生したのれん及び顧客関連資産を貸借対照表に計上しております。当該のれん及び顧客関連資産については将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれん及び顧客関連資産について減損損失を計上し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）配当を行っていないことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るため、内部留保の充実を優先し、現在のところ利益配当を行っておりません。しかし、一方で株主に対する利益還元についても経営の重要課題の１つと認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、将来的には配当による利益還元を検討する所存であります。

（16）ストックオプションに関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、取締役、従業員に対するインセンティブとして新株予約権を発行しております。この新株予約権が権利行使された場合には、他の既存株主の保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、提出日の前月末現在（2023年11月30日）の新株予約権による潜在株式数は、提出日の前月末現在（2023年11月30日）で時価発行新株予約権信託243,000株を含め377,700株であり、発行済株式総数6,132,300株の6.16％に相当しております。

（17）当社株式の流動性に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社の株主構成は市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合、岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合及び吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合の大株主、ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合及び当社役職員であります。株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は、当事業年度の末日（2023年９月30日）において、36.16％となっております。今後は、当社大株主への一部売出しの要請、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストックオプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

（18）当社の大株主である市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合、岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合及び吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

①　市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合との関係について

当社の筆頭株主である市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合（以下「市原創吾・ミダスLPS」といいます。）は、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、当社発行済株式総数の35.5％を保有しております。

市原創吾・ミダスLPSは、株式会社ミダスキャピタル、株式会社市原ホールディングス（当社代表取締役社長である市原創吾の資産管理会社）及び株式会社吉村ホールディングス（株式会社ミダスキャピタルの代表取締役である吉村英毅の資産管理会社）の３者で構成されており、本書提出日現在において、株式会社市原ホールディングスは市原創吾・ミダスLPSの99.7％の投資口数を保有しております。

株式会社吉村ホールディングスは、適格機関投資家等特例業務の要件を満たすために市原創吾・ミダスLPSに出資しております。市原創吾・ミダスLPSの根拠法となっているLPSを含む集団投資スキーム持分の自己募集又は集団投資スキームの自己運用を行う場合、無限責任組合員において、原則として金融商品取引業（第二種金融商品取引業者・投資運用業者）の登録が必要となりますが、適格機関投資家等特例業務に該当する場合は金融商品取引業の登録が不要となるため、実務的な利便性の観点からこのような形態をとっております。

なお、市原創吾・ミダスLPSの概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として株式会社市原ホールディングスとなっております。市原創吾・ミダスLPSは、株式会社市原ホールディングスが当社株式を現物出資する仕組みで組成されております。

ａ．組合員（投資口数）

無限責任組合員：株式会社市原ホールディングス（580口）、株式会社ミダスキャピタル（１口）

有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（１口）

ｂ．本組合の存続期間

2018年９月28日から2038年３月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

ｃ．本組合の業務執行

株式会社市原ホールディングス及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）株式会社市原ホールディングスが主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・株式会社市原ホールディングスが主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

ｄ．報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、市原創吾・ミダスLPSより当該超過部分の10％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

ｅ．組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

②　岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合との関係について

当社の大株主である岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合（以下「岩田匡平・ミダスLPS」といいます。）は、本書提出日現在において、当社発行済株式総数の23.0％を保有しております。

岩田匡平・ミダスLPSは、株式会社ミダスキャピタル、岩田匡平氏及び株式会社吉村ホールディングスの３者で構成されており、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、岩田匡平氏は岩田匡平・ミダスLPSの99.5％の投資口数を保有しております。

株式会社吉村ホールディングスは、適格機関投資家等特例業務の要件を満たすために岩田匡平・ミダスLPSに出資しております。岩田匡平・ミダスLPSの根拠法となっているLPSを含む集団投資スキーム持分の自己募集又は集団投資スキームの自己運用を行う場合、無限責任組合員において、原則として金融商品取引業（第二種金融商品取引業者・投資運用業者）の登録が必要となりますが、適格機関投資家等特例業務に該当する場合は金融商品取引業の登録が不要となるため、実務的な利便性の観点からこのような形態をとっております。

なお、岩田匡平・ミダスLPSの概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として岩田匡平氏となっております。岩田匡平・ミダスLPSは、岩田匡平氏が当社株式を現物出資する仕組みで組成されております。

ａ．組合員（投資口数）

無限責任組合員：岩田匡平氏（372口）、株式会社ミダスキャピタル（１口）

有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（１口）

ｂ．本組合の存続期間

ｃ．本組合の業務執行

岩田匡平氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）岩田匡平氏が主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・岩田匡平氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

ｄ．報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、岩田匡平・ミダスLPSより当該超過部分の10％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

ｅ．組合員の脱退

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

③　吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合との関係について

当社の大株主である吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合（以下「吉村英毅・ミダスLPS」といいます。）は、本書提出日現在において、当社発行済株式総数の4.5％を保有しております。

吉村英毅・ミダスLPSは、株式会社ミダスキャピタル、吉村英毅氏及び株式会社吉村ホールディングスの３者で構成されており、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、吉村英毅氏及び株式会社吉村ホールディングスは吉村英毅・ミダスLPSの99.97％の投資口数を保有しております。

株式会社吉村ホールディングスは、適格機関投資家等特例業務の要件を満たすために吉村英毅・ミダスLPSに出資しております。吉村英毅・ミダスLPSの根拠法となっているLPSを含む集団投資スキーム持分の自己募集又は集団投資スキームの自己運用を行う場合、無限責任組合員において、原則として金融商品取引業（第二種金融商品取引業者・投資運用業者）の登録が必要となりますが、適格機関投資家等特例業務に該当する場合は金融商品取引業の登録が不要となるため、実務的な利便性の観点からこのような形態をとっております。

なお、吉村英毅・ミダスLPSの概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として吉村英毅氏となっております。

ａ．組合員（投資口数）

無限責任組合員：吉村英毅氏（3,450口）、株式会社ミダスキャピタル（８口）

有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（23,339口）

ｂ．本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

ｃ．本組合の業務執行

吉村英毅氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）吉村英毅氏が主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

ｄ．報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、吉村英毅・ミダスLPSより当該超過部分の10％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

ｅ．組合員の脱退

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

④　株式会社ミダスキャピタルとの関係

株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅氏が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、吉村英毅氏が中心となって、今後成長を志向し、他の起業家との連携強化を求める国内外の起業家又は実業家を参画メンバーとして集め、原則として、外部からの資金拠出は受けず、当該参画メンバーのみが無限責任組合員又は有限責任組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております（株式会社ミダスキャピタルの概要、経営理念、出資先等の詳細については同社のホームページ（https://midascapital.jp）をご覧ください）。

当社、市原創吾及び岩田匡平氏は、株式会社ミダスキャピタルが掲げるビジョンに賛同するとともに、市原創吾・ミダスLPSの議決権の保有主体は実態として株式会社市原ホールディングスであり、当該意思決定に当たっては株式会社市原ホールディングスの株式の100％を保有する市原創吾の意向が反映されること及び岩田匡平・ミダスLPSの議決権の保有主体は実態として岩田匡平氏であり、当該意思決定に当たっては岩田匡平氏の意向が反映されることで当社としても引き続き安定的な経営が可能となる点や、株式会社ミダスキャピタルのビジョン等に賛同して参画したメンバーとの間における、知見の共有や人材の紹介、参画メンバーが経営する企業間での取引関係の強化等によって、当社及び株式会社ミダスキャピタルに参画する企業群全体の企業価値向上を図ろうとする理念にも魅力を感じ、株式会社市原ホールディングス及び岩田匡平氏が保有していた株式をそれぞれ現物出資することによって市原創吾・ミダスLPS及び岩田匡平・ミダスLPSを組成するに至っております。

なお、本書提出日現在において、株式会社ミダスキャピタルから当社に対して派遣されている役員は存在せず、また、市原創吾・ミダスLPSの議決権の保有主体が実態として株式会社市原ホールディングスであり、岩田匡平・ミダスLPSの議決権の保有主体は岩田匡平氏であることから、当社の株主総会又は取締役会等における意思決定手続きにおいて、株式会社ミダスキャピタルから直接影響を受けている事実はありません。

このように、市原創吾・ミダスLPSは株式会社市原ホールディングス、岩田匡平・ミダスLPSは岩田匡平氏が主たる業務執行者になっております。なお、上記に記載したとおり、株式会社市原ホールディングス及び岩田匡平氏が投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務をそれぞれ主導的に行うこととなっているため、株式会社市原ホールディングスの意に反する市原創吾・ミダスLPSの意思決定がなされる可能性及び岩田匡平の意に反する岩田匡平・ミダスLPSの意思決定がなされる可能性は相当程度低いものと考えております。

しかしながら、市原創吾・ミダスLPS又は岩田匡平・ミダスLPSの業務執行に当たり、万が一、株式会社ミダスキャピタルの経営方針の変更等によって市原創吾・ミダスLPSにおける株式会社市原ホールディングスの意向又は岩田匡平・ミダスLPSにおける岩田匡平氏の意向が反映されなくなった場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、株式会社ミダスキャピタルは、市原創吾・ミダスLPS及び岩田匡平・ミダスLPS以外にも類似のスキームを採用することによって複数のファンドを組成しており、いずれも、基本的には、ファンドの出資先となっている企業の経営者が実質的な出資者となっている状況にありますが、株式会社ミダスキャピタル、当該他のファンドが出資する企業又はその出資者が、法令違反その他の事由により社会的信用を失墜することになった場合には、当社と各社等の間に直接的な関係は無いものの、「ミダス」を名称に冠するファンドが株主に存在しているという共通点から生じる風評等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

本書提出日現在において、当社、株式会社市原ホールディングス及び岩田匡平氏は、ミダス企業群の一員として、市原創吾・ミダスLPS及び岩田匡平・ミダスLPSを通じて強固な関係を築いておりますが、万が一、経営方針の相違等によって、株式会社市原ホールディングスがミダス投資事業有限責任組合から脱退することになった場合や、岩田匡平氏が岩田匡平・ミダスLPSから脱退することになった場合などは、LPSの形態から各LPSの大株主による直接的な出資形態に切り替えることが可能です。しかしながら、ミダス企業群からの脱退により、ミダス企業群に参画している企業との間での知見の共有や人材の紹介、取引関係の強化等のメリットが得られなくなった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は、今後において市原創吾・ミダスLPS及び岩田匡平・ミダスLPSの出資者の内訳や上記各事項に変更が生じた場合には、速やかに開示を行う方針であります。

⑤　株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の内容及び当社とミダス企業群との関係について

株式会社ミダスキャピタルにおいて、ミダス企業群全体に適用されるガバナンス原則が定められており、各社同士の営業取引、資本取引、人的交流について規則を設けモニタリングが実施されています。具体的なガバナンス原則の主な内容と当社の状況は以下のとおりです。

ａ．営業取引

（a）株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を行う場合は、ミダス企業群以外の第三者との取引や市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件（取引内容、取引開始の経緯、取引価格）で実施します。また、ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を開始する際には、取引の双方における取締役会決議又はそれに準ずる機関決定を経るものといたします。原則として、各投資先事業会社において、売上高合計、売上原価合計、販売費及び一般管理費合計、資産合計、負債合計について、ミダス企業群の他の事業会社を相手方とする計上金額の構成比は一定の基準を超えないものとし、相互にモニタリングを実施することといたします。

（b）当社の状況

当社は、ミダス企業群と以下の取引を実施しております。なお、当社がミダス企業群に参画している企業と取引を実施する際は、その取引価額については独立第三者との取引価額と同等の経済条件で取引を実施することとしております。

取引先名	取引の内容	取引開始の経緯	取引金額（注）
株式会社GENDA Games	オンラインクレーン事業のWeb集客の支援（売上高）	Web集客に関するノウハウを求める同社と当社が提供可能なソリューションの一致	2,571千円（0.2％）
株式会社ゼスト	サイトリニューアルやWeb集客の支援（売上高）	Web集客に関するノウハウを求める同社と当社が提供可能なソリューションの一致	1,720千円（0.1％）
株式会社GENDA GiGO Entertainment	オンラインクレーン事業のWeb集客の支援（売上高）	Web集客に関するノウハウを求める同社と当社が提供可能なソリューションの一致	1,404千円（0.1％）
株式会社イングリウッド	新卒・中途採用に関する業務委託の費用（販売費及び一般管理費）	同社が人材紹介事業に関するノウハウを有していたことによる	1,000千円（0.2％）

（注）金額は2023年９月期の実績値であり、括弧書きは2023年９月期の売上高合計、販売費及び一般管理費合計に占める割合を記載しております。

ｂ．資本取引

（a）株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

ミダス企業群に属する事業会社が新たにミダス企業群の他の事業会社に対して出資や融資を行うことはありません。

（b）当社の状況

当社は、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、各参画企業と資本取引又は金銭貸借やそれと同様の効果を生じさせうるような資金融通にかかる取引（以下、「資金融通取引」という。）に対し、以下の基本方針を有しております。

ⅰ．原則として、ミダスキャピタル参画企業との間の資本取引又は資金融通取引は行わない。仮に取引を行う場合においては、取締役会において当該取引の必要性・合理性等について慎重に確認・検討を行うと共に、当該内容について開示を行う。

ⅱ．資本取引又は資金融通取引を実施した場合においても、当該取引に起因して、当社やミダス企業群の与信を歪めうる等、資本市場の健全性を損なうおそれのあるコーポレートアクションは一切行わない。

なお、当社は、ミダス企業群からの出資、融資を受けておりません。

ｃ．人的交流

（a）株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

原則として、ミダス企業群の常勤役職員は、ミダス企業群の他の事業会社との兼務を致しません。また、株式会社ミダスキャピタルの役職員が投資先事業会社の役員に就任する場合には、非常勤非業務取締役又は監査役に限るものとし、役員報酬は市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件といたします。

（b）当社の状況

当社は、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、上場後においては、原則として他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの役員兼務等の人的交流は行わないとの基本方針を有しております。

なお、当社には、他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの兼務を行っている役職員はおりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の総資産は1,665,708千円となり、前事業年度末に比べ210,090千円の増加となりました。

流動資産は42,898千円増加し、1,408,837千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が25,798千円、売掛金が2,392千円、前払費用が14,889千円増加したことによるものであります。

固定資産は167,192千円増加し、256,870千円となりました。主たる要因は、敷金の追加差入により敷金が124,740千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債は686,946千円となり、前事業年度末に比べ55,661千円の減少となりました。

流動負債は144,473千円減少し、581,926千円となりました。主たる要因は、買掛金が198,652千円減少し、未払金が53,553千円、短期借入金が50,000千円増加したことによるものであります。

固定負債は88,812千円増加し、105,020千円となりました。要因は、新規の借入により長期借入金が88,812千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は978,762千円となり、前事業年度末に比べ265,752千円の増加となりました。主たる要因は、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が219,269千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

こうした環境の下、当社はデジタルマーケティングサービスを提供しており、クライアントの旺盛なインターネットを用いた販促・マーケティングニーズに応えた結果、当社の当事業年度の売上高は1,488,596千円（前事業年度比19.5％増）、営業利益は318,211千円（同0.6％増）、経常利益は291,149千円（同4.6％減）、当期純利益は219,269千円（同3.1％減）となりました。

当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ25,798千円増加の749,929千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は5,534千円（前事業年度は324,084千円の資金増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上294,681千円による資金の増加に対し、仕入債務の減少額198,652千円、法人税等の支払額109,192千円による資金の減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は166,324千円（前事業年度は33,510千円の資金減少）となりました。これは主に、敷金の差入による支出122,399千円、事業譲受による支出40,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は197,658千円（前事業年度は105,041千円の資金増加）となりました。これは、長期借入れによる収入150,000千円、短期借入れによる収入50,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入46,502千円及び長期借入金の返済による支出48,844千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社は、デジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、当事業年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。

サービスの名称	当事業年度（自 2022年10月１日至 2023年９月30日）
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
インターネット広告	992,180	124.3
SEOコンサルティング	496,416	110.9
合計	1,488,596	119.5

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。

②　経営成績の分析

（売上高、売上原価、売上総利益）

営業体制の強化による業容拡大の結果、売上高が1,488,596千円（前事業年度比242,807千円増）となりました。

当事業年度における売上原価は、689,956千円（前事業年度比105,066千円増）となりました。以上の結果、売上総利益は、798,639千円（前事業年度比137,740千円増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、内部管理体制の強化による人員増強により480,427千円（前事業年度比135,895千円増）となりました。

以上の結果、当事業年度の営業利益は318,211千円（前事業年度比1,845千円増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外損益については、営業外収益はクレジットカード還元額等があり2,557千円（前事業年度比1,711千円減）、営業外費用は本社移転による支出があり29,619千円（前事業年度比14,110千円増）となりました。

以上の結果、当事業年度の経常利益は291,149千円（前事業年度比13,976千円減）となりました。

（特別利益、特別損失、税引前当期純利益）

特別損益については、特別利益は3,532千円（前事業年度比2,526千円増）となりました。特別損失は発生しませんでした。

以上の結果、税引前当期純利益は294,681千円（前事業年度比11,450千円減）となりました。

（法人税等、当期純利益）

法人税、住民税及び事業税は80,376千円（前事業年度比2,680千円減）となりました。

以上の結果、当事業年度の当期純利益は219,269千円（前事業年度比6,959千円減）となりました。

③　財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載の通りであります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社事業の資金需要の主なものは、広告枠の購入のほか、当社従業員に支払う給与手当などの販売費及び一般管理費等の営業資金によるものです。投資を目的とした資金需要は、主に、社内の業務システムの構築などのシステム改修によるものです。これらの資金需要については、内部資金で不足する場合には、借入金等による調達を行う方針です。

なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析

経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、社員１人当たりの生産性及び社員数を経営指標として重視しております。

社員１人当たりの生産性については、受注案件の採算性の精査・確保、適切な工数・品質管理、業務委託の積極的な活用、育成システムを機能させることによる従業員の能力開発、自社開発ツールの活用等を継続して実施したことで、2023年９月期において、24,809千円（前期比1.6％増）となっております。これは、予定通りの進捗となっており、堅調に推移しているものと認識しております。なお、2019年９月期は15,051千円、2020年９月期は20,550千円（前期比36.5％増）、2021年９月期は22,171千円（前期比7.9％増）、2022年９月期は24,427千円（前期比10.2％増）となっております。

社員数については、積極的な採用活動により、2023年９月期において、60人となっております。これは、予定通りの進捗となっており、堅調に推移しているものと認識しております。なお、2019年９月期は10人、2020年９月期は21人、2021年９月期は31人、2022年９月期は51人となっております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因

当社は、当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、人材の確保・育成によるリスクを認識しております。

これらのリスクに対応するため、当社では、積極的な新卒採用や社員の定着率の高まるような健全な組織作りに取組んでまいります。

⑦　売上高に係る参考情報

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第10期の期首から適用している影響で、当社の役割が代理人に該当する取引について総額表示から純額表示に変更を行った結果、第９期から第10期にかけて売上高が大きく減少しております。なお、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益には影響ありません。

各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、以下をご参照ください。

（単位：千円）


	第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月	2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月
取扱高（注）４．	236,302	696,577	1,329,789	3,400,852	3,992,351
売上高（注）５．	236,302	696,577	1,329,789	1,245,789	1,488,596
売上高（注）６．	150,517	431,558	687,320	1,245,789	1,488,596

（注）４．収益認識会計基準等を適用しないと仮定した場合の売上高であり、売上高にインターネット広告サービスにおける媒体費を加えた値になります。

５．収益認識会計基準等を第10期の期首より適用した財務諸表上の売上高であります。

６．収益認識会計基準等を第７期の期首より適用したと仮定した場合の売上高であります。

７．（注）４．、（注）６．及び（注）５．の第７期の数値に関しては、ひびき監査法人の監査を受けておりません。

５【経営上の重要な契約等】

（１）取得による企業結合（事業譲受）

当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、株式会社overflowのSEOコンサルティング事業を譲り受けることを決議しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（２）簡易株式交換による企業結合

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、株式会社FACTとの間で、当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換をすることを決議し、簡易株式交換契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2023年10月１日に同社を完全子会社化しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20231226194631

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は、129,905千円であり、その主な内容は、敷金の差入122,399千円、自社開発ツール関連の投資3,100千円及び業務用PCの購入4,962千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】


				2023年９月30日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)
建物	工具、器具及び備品		ソフトウエア	敷金	合計
本社 (東京都港区)	本社設備等	285	5,174		9,540	190,727	205,728

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は46,082千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。なお、臨時雇用者数から派遣社員を除いております。

４．セグメント情報について、当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

設備の新設、除却等の計画で重要なものはありません。

有価証券報告書（通常方式）_20231226194631

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2023年９月30日）	提出日現在発行数（株）（2023年12月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,775,300	6,132,300	東京証券取引所グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	5,775,300	6,132,300	－	－

(注)１.事業年度末から提出日現在までの発行済株式数の増加357,000株の内訳は、新株予約権の行使による増加7,000株及び当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加350,000株であります。

２.「提出日現在発行数」には、2023年12月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権


決議年月日	2020年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　６　（注）５．
新株予約権の数（個）※	7,000　［3,500］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　7,000　［3,500］（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	560　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	自　2022年７月18日　至　2030年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　560 資本組入額　280
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金560円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使により、当社従業員１名となっております。

第２回新株予約権


決議年月日	2020年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１当社従業員　５　（注）６．
新株予約権の数（個）※	68,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　68,700　（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	560　（注）３．
新株予約権の行使期間　※	自　2022年11月１日　至　2025年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　577 資本組入額　　289
新株予約権の行使の条件　※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年９月期（2020年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年９月期（2021年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が560円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（６）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使により、当社取締役１名及び当社従業員１名となっております。

第３回新株予約権


決議年月日	2020年12月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１当社監査役　１　（注）６．当社従業員　２
新株予約権の数（個）※	11,500　［8,000］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　11,500　［8,000］（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	560　（注）３．
新株予約権の行使期間　※	自　2022年11月１日　至　2025年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　577 資本組入額　　289
新株予約権の行使の条件　※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５．

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が560円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使により、当社従業員１名となっております。

第４回新株予約権


決議年月日	2021年１月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　８　（注）５．
新株予約権の数（個）※	1,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,800　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	660　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	自　2023年１月20日　至　2031年１月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　660 資本組入額　　330
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金660円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使、権利の喪失により、当社従業員３名となっております。

第６回新株予約権


決議年月日	2021年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　７　（注）５．
新株予約権の数（個）※	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　2,000（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	660　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	自　2023年５月21日　至　2031年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　660 資本組入額　　330
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員４名となっております。

第７回新株予約権


決議年月日	2021年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　２
新株予約権の数（個）※	28,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　28,700　（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	660　（注）３．
新株予約権の行使期間　※	自　2022年11月１日　至　2025年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　671 資本組入額　　336
新株予約権の行使の条件　※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５．

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が660円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

第８回新株予約権


決議年月日	2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　３
新株予約権の数（個）※	1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,000　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,100　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	自　2023年11月27日　至　2031年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,100 資本組入額　　　550
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員２名となっております。

第９回新株予約権


決議年月日	2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　２
新株予約権の数（個）※	20,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　20,500　（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,100　（注）３．
新株予約権の行使期間　※	自　2022年11月１日　至　2026年５月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,167 資本組入額　　　584
新株予約権の行使の条件　※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５．

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき67円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年度における当社損益計算書に記載される売上総利益額が398百万円を超過し、かつ2022年度における当社損益計算書に記載される売上総利益額が593百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（５）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

第10回新株予約権


決議年月日	2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	信託会社　１（注）６．
新株予約権の数（個）※	243,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　243,000　（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,100　（注）３．
新株予約権の行使期間　※	自　2022年７月１日　至　2032年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,101 資本組入額　　　551
新株予約権の行使の条件　※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５．

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2023年９月期から2027年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上総利益が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社の代表取締役社長である市原創吾は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2021年11月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月29日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第10回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第10回新株予約権）の受託者に対して、会社法に基づき2021年11月30日に第10回新株予約権（2021年11月26日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第10回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第10回新株予約権243,000個（１個当たり１株相当）を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定しますことを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第10回新株予約権）の概要は以下のとおりです。


信託の名称	時価発行新株予約権信託®
委託者	市原創吾
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	当社により信託期間満了日に役職員等の中から受益者として指定された者が受益者となります。なお、委託者及びその親族は対象外となります。当社は、別途定める交付ガイドラインに従い、役職員等の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。
信託契約日	2021年11月29日
信託の種類と新株予約権数	第10回新株予約権　243,000個
信託期間満了日	受益者指定権が行使された日。なお、2022年６月末を始めとする毎年６月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定ですが、１年おきに役職員等を受益者として受益者指定権を行使する予定です。ただし、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定できません。
信託の目的	本信託（第10回新株予約権）は、当社の現在及び将来の役職員等のうち、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意思と能力を備えた者に対して、第10回新株予約権を交付することを目的としております。
分配のための基準	当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役社長である市原創吾を除く全取締役によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。

第11回新株予約権


決議年月日	2022年１月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　２（注）５．
新株予約権の数（個）※	500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　500（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,100　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	自　2024年１月29日　至　2032年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,100 資本組入額　　　550
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員１名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2018年10月10日（注）１．	30	530	15,000	31,000	15,000	15,000
2020年６月１日（注）２．	5,299,470	5,300,000	－	31,000	－	15,000
2020年９月30日（注）３．	241,300	5,541,300	67,564	98,564	67,564	82,564
2022年６月29日（注）４．	150,000	5,691,300	70,380	168,944	70,380	152,944
2022年８月30日（注）５．	1,800	5,693,100	504	169,448	504	153,448
2022年10月１日～ 2023年９月30日（注）５．	82,200	5,775,300	23,913	193,361	23,913	177,361

（注）１．有償第三者割当　　　30株

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

割当先　吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合

２．当社普通株式１株につき10,000株の株式分割を実施しております。

３．有償第三者割当　241,300株

発行価格　　　　　　560円

資本組入額　　　　　280円

割当先　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、MICイノベーション５号投資事業有限責任組合、当社役職員４名

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,020円

引受価額　　　　 938.40円

資本組入額　　　 469.20円

払込金総額　　　140,760千円

５．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

６．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,989千円増加及び当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行により、発行済株式数が350,000株、資本準備金が270,200千円増加しております。

（５）【所有者別状況】


							2023年９月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	5	17	16	15	4	1,221	1,278	－
所有株式数（単元）	－	3,508	3,534	453	3,289	7	46,939	57,730	2,300
所有株式数の割合（％）	－	6.08	6.12	0.78	5.70	0.01	81.31	100	－

（注）自己株式41株は、「単元未満株式の状況」に全て含まれております。

（６）【大株主の状況】


		2023年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂8丁目11-37	2,176	37.69
岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂8丁目11-37	1,411	24.43
吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂8丁目11-37	278	4.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8-12	233	4.03
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1丁目6番1号	224	3.88
BNY　GCM　CLIENT　ACCONT　JPRD　AC　ISG　(FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	PETERBOROUGH　COURT　133　FREET　STREET　LONDON　EC4A　2BB　UNITED　KINGDOM (東京都千代田区2丁目7-1)	133	2.31
GOLDMAN　SACHS　INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木6丁目10－１)	101	1.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2丁目11番3号	75	1.30
和田　晃一良	東京都渋谷区	58	1.00
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目7-3	45	0.79
計	－	4,736	82.02

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,773,000	57,730	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,300	－	－
発行済株式総数		5,775,300	－	－
総株主の議決権		－	57,730	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	41	－	41	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために、当面は内部留保の充実を優先する予定ですが、株主に対する利益還元については経営の重要課題の１つと位置付けておりますので、将来的には当社の財務状況や同業他社の状況を勘案しながら、株主への利益配当を実施していく方針であります。なお、内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・自社開発ツールへの投資等のサービス品質の維持・強化、収益力の向上に資する投資に活用していく予定であります。

また、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取組む方針です。

ａ．株主の権利・平等性の確保

ｂ．従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働

ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

ｄ．独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

ｅ．株主との対話とそのための環境整備

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制

（a）企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

（b）当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、2021年12月24日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を通じた透明性の高い経営の実現を図っております。あわせて経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を採用し、監査等委員でない取締役及び執行役員の任期を１年としております。

＜取締役会＞

取締役会は、６名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（全て社外取締役かつ独立役員）です。取締役会は、原則として１ヶ月に１回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を行っております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受け、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

＜内部監査＞

当社は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者１名（管理部長）、内部監査担当者１名（内部監査業務委託先）が、内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努めております。

＜会計監査人＞

当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

＜リスク管理委員会＞

当社は、リスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員、監査等委員全員、執行役員全員、本部長及び副本部長全員、管理部長をもって構成しており、原則として３ヶ月に１回開催しております。

＜コンプライアンス委員会＞

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、社内のコンプライアンス遵守の状況の報告、コンプライアンス違反の未然防止策の検討、コンプライアンス違反への対応等を行っています。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員、監査等委員全員、執行役員全員、本部長及び副本部長全員、管理部長をもって構成しており、原則として３ヶ月に１回開催しております。

＜経営会議＞

当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うため経営会議を設置しています。経営会議は、監査等委員でない取締役全員、執行役員全員、本部長及び副本部長全員をもって構成し、監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしています。経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしています。

有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。


役職名	氏　名	取締役会	監査等委員会	リスク管理委員会	コンプライアンス委員会	経営会議
代表取締役社長	市原　創吾	議長		委員長	委員長	議長
取締役CFO	笹野　誠	○		○	○	○
社外取締役	長利　一心	○		○	○	○
社外取締役 (常勤監査等委員)	安生あづさ	○	議長	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	山元　雄太	○	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	阿久津　操	○	○	○	○
執行役員	全員			○	○	○
本部長及び副本部長	全員			○	○	○
管理部長	－			○	○

（c）その他の企業統治に関する事項

ｉ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制の整備及び運用の基本方針として、2023年12月18日開催の取締役会決議により、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役は、企業活動の前提に法令遵守を位置付け、透明性の高い経営体制の構築を図る。

② 取締役は、取締役会において、重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

③ 法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、取締役及び使用人に周知徹底を図る。

④ コンプライアンス委員会を設置し、社内啓蒙や研修等の実施を通じて、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。

⑤ 法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を整備する。

⑥ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づき、適切な内部統制の構築を推進する。

⑦ 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、関係遮断を徹底する。

⑧ 内部監査は、法令及び定款並びに社内規程の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

⑨ 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の職務執行を監査する。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 情報資産を保護し、機密性の程度に応じた適切な管理を行うために定めた「情報セキュリティ管理規程」「個人情報管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

② 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を定め、同規定に従った管理体制を構築する。

② リスクが顕在化した場合は、迅速かつ組織的な対応を行い、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設定し、損害の拡大を防止し最小限に抑える体制を構築する。

③ 監査等委員会及び内部監査は、リスク管理体制の実効性について監査する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 毎月１回取締役会を開催するほか必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況を監督する。

② 全社のビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び年度予算を策定し、明確な計数管理を行うとともに、その達成のために「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、業務分担及び職務権限を明確にして、職務執行の効率化を図る。

③ 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

① 当社は、関係会社管理規程を通じて、子会社の遵法体制、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

② 当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

③ 当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については取締役会への付議を行う。

④ 主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

⑤ 内部監査は、当社グループの業務の適正性について監査を行う。

⑥ 監査等委員会は、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。

⑦ 当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門及び子会社は、関連する部門の支援の下で、これを実施する。

（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合は、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置するものとする。

② 補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。

③ 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

（7）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

① 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会その他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受け、関係資料を閲覧することができる。

② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

（8）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、上記（7）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。

（9）監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 代表取締役、会計監査人、内部監査は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

② 監査等委員会が必要と認める場合は、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

③ 監査等委員会には、法令に従い社外役員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

ⅱ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、リスク管理規程を制定し、社内に周知徹底を図っております。リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定はリスク管理委員会にて行っております。

ｂ．責任限定契約の内容

当社は、非業務執行取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、当該取締役の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の役員、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ｉ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｊ．自己株式の取得の決定機関

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

ｋ．取締役会の活動状況

当社は原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。


役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	市原　創吾	19回	19回
取締役	笹野　誠	19回	19回
取締役（社外）	長利　一心	14回	14回
常勤監査等委員（社外）	天児　友美	19回	19回
監査等委員（社外）	山元　雄太	19回	19回
監査等委員（社外）	浅井　大輔	５回	５回
監査等委員（社外）	阿久津　操	14回	14回

（注）１．長利一心氏及び阿久津操氏は、2022年12月23日開催の定時株主総会において選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。

２．天児友美氏は、2023年12月26日開催の定時株主総会において退任しております。

３．浅井大輔氏は、2022年12月23日開催の定時株主総会において退任しております。

４．安生あづさ氏は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

取締役会における具体的な検討事項は、法定決議事項のほか、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項、重要な社内規程の改廃及び内部統制システムに関する事項等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長	市原　創吾	1986年11月10日生	2009年４月　㈱サイバーエージェント入社 2018年３月　当社入社、代表取締役社長就任（現任） 2023年10月　㈱FACT取締役就任（現任）	（注）３．	2,176,620 （注）５．
取締役CFO	笹野　誠	1987年11月13日生	2010年４月　㈱みずほフィナンシャルグループ入社 2020年１月　当社入社、CFO就任 2020年２月　取締役CFO就任（現任） 2023年10月　㈱FACT取締役就任（現任）	（注）３．	23,300
取締役	長利　一心	1981年５月26日生	2006年４月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 2015年４月　㈱セガゲームス（現㈱セガ）入社 2018年３月　㈱メルカリ入社 2020年４月　㈱メルペイ取締役就任 2021年４月　㈱メルコイン取締役就任 2022年１月　㈱メルカリ執行役員MarketplaceCOO就任（現任） 2022年12月　当社社外取締役就任（現任） 2023年５月　㈱ソウゾウ取締役就任（現任）	（注）３．	－
取締役（常勤監査等委員）	安生あづさ	1971年10月28日生	1995年12月　大同監査法人（現監査法人グラヴィタス）入所 1997年８月　㈱関総研入社 2000年５月　㈱ネクサス入社 2002年６月　三優監査法人入所 2006年４月　あんじょう会計事務所代表就任（現任） 2022年４月　HRクラウド㈱監査役就任（現任） 2023年12月　当社社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任） 2023年12月　㈱FACT監査役就任（現任）	（注）４．	－
取締役（監査等委員）	山元　雄太	1982年12月14日生	2007年４月　㈱ボストンコンサルティンググループ入社 2012年５月　NKリレーションズ㈱（現ノーリツ鋼機㈱）入社 2013年５月　㈱JMDC取締役就任 2014年１月　弁護士登録、山元雄太法律事務所（現山元法律事務所）代表就任（現任） 2015年６月　ノーリツ鋼機㈱取締役就任 2016年６月　㈱ドクターネット取締役就任 2019年４月　㈱JMDC執行役員副社長兼CFO就任 2019年４月　㈱ユニケソフトウェアリサーチ取締役就任 2019年６月　メディカルデータベース㈱取締役就任 2019年６月　㈱ドクターネット取締役就任 2020年４月　エヌエスパートナーズ㈱取締役就任 2020年６月　㈱JMDC取締役副社長兼CFO就任 2020年８月　当社社外取締役就任 2020年11月　データインデックス㈱取締役就任 2021年12月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年６月　㈱JMDC取締役就任（現任）	（注）４．	1,800
取締役（監査等委員）	阿久津　操	1958年１月15日生	1980年４月　㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社 1995年７月　㈱エイブル入社 1997年８月　㈱プラザクリエイト（現㈱プラザホールディングス）入社 1999年７月　㈱バックスグループ入社 2002年３月　㈱アパマンショップネットワーク（現 APAMAN㈱）入社 2004年３月　㈱ココブリーズ設立、代表取締役就任（現任） 2006年２月　㈱博展監査役就任 2009年３月　㈱リブセンス監査役就任 2014年６月　弁護士ドットコム㈱監査役就任（現任） 2015年５月　BASE㈱監査役就任 2015年12月　キャスティングロードホールディングス㈱（現 CRGホールディングス㈱）監査役就任 2018年７月　AI inside㈱監査役就任 2021年６月　AI inside㈱取締役（監査等委員）就任 2022年３月　㈱プラン・ドゥ監査役就任（現任） 2022年11月　㈱ジールアソシエイツ監査役就任（現任） 2022年12月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）	（注）４．	500
計					2,202,220

（注）１．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　安生あづさ、委員　山元雄太、阿久津操

２．取締役　長利一心、安生あづさ、山元雄太及び阿久津操は、社外取締役であります。

３．2023年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長　市原創吾の所有株式数は、同氏が実質的に出資する市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合が保有する株式数であります。

②　社外役員の状況

当社は、取締役４名を社外役員として選任しております。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役長利一心氏は、経営戦略の分析・設計、及び会社経営における仕組み化について豊富な知見と経験を有していることから、同氏の経験と見識を当社の経営に活かすとともに、経営監督機能を強化するため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）安生あづさ氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験や事業会社の監査役としての経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）山元雄太氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社株式を1,800株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）阿久津操氏は、上場会社の監査役としての豊富な経験と高い見識を有していることから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行の監査に関する助言及び意見を頂く事を期待し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社株式を500株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務執行を監督しております。また、社外取締役（監査等委員）は内部監査担当者及び会計監査人と適宜連携することにより、情報の共有及び実効性のある監査を実施しております。

常勤監査等委員は、会議への出席や日常的な質疑を通じてコーポレート本部を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集し、監査等委員会に報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（監査等委員３名全員が社外取締役）で構成されております。常勤監査等委員安生あづさ氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査等委員は、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査人や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

ｂ．当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。


役職名	氏名	出席回数/開催回数
常勤監査等委員（社外）	天児　友美	13回/13回
監査等委員（社外）	山元　雄太	13回/13回
監査等委員（社外）	浅井　大輔	3回/3回
監査等委員（社外）	阿久津　操	10回/10回

（注）１．天児友美氏は、2023年12月26日開催の定時株主総会において退任しております。

２．浅井大輔氏は、2022年12月23日開催の定時株主総会において退任しております。

３．阿久津操氏は、2022年12月23日開催の定時株主総会において選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。

また、常勤監査等委員名は、重要な会議への出席、監査等委員でない取締役その他の使用人等との意思疎通、重要書類（議事録、稟議書等）の閲覧等といった日常の監査業務を実施するとともに、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議する事で、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者である管理部長の関与の元、外部の公認会計士資格保有者１名にアウトソーシングして実施しております。

内部監査責任者は、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。取締役会並びに監査等委員会に監査結果を直接報告する仕組み（デュアルレポーティングライン）は構築しておりませんが、定期的に常勤監査等委員と連絡会を開催するほか、取締役会の構成員が出席するリスク管理委員会並びにコンプライアンス委員会において、内部監査の結果を報告しております。監査対象となった各部門に対しては、業務改善等のための指摘を行い、後日改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を担保しております。

また、監査等委員、内部監査責任者、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ひびき監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　小川　明

業務執行社員　公認会計士　椙山　嘉洋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、ひびき監査法人を選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬


前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
13,500	1,400	13,500	－

（注）１．前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対する報酬（ａ．を除く。）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査等委員会の合意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2021年12月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額500,000千円以内（うち社外取締役分100,000千円以内、同株主総会終結時点の員数は２名、うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の報酬額を年額150,000千円以内（同株主総会終結時点の員数は３名）とすることを決議しております。なお、当社は業績連動報酬を採用しておりません。

監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針は、2022年12月23日開催の取締役会において、上記の報酬限度額の範囲内で、同業他社の水準、業績、従業員給与との均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、取締役会において決定する旨を決議しております。また、個人別の報酬額の具体的内容については、2022年12月23日開催の取締役会において、上記の決定方針に従って決議していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、上記の報酬限度額の範囲内で、業務分担の状況等を考慮の上、2022年12月23日開催の監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	35,200	35,200	－	－	－	2
監査等委員（社外取締役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	18,450	18,450	－	－	－	5

（注）１．上表には、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

③　報酬の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20231226194631

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


		（単位：千円）
	前事業年度（2022年９月30日）	当事業年度（2023年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	724,130	749,929
売掛金	565,063	567,456
前渡金	17,004	17,641
前払費用	50,858	65,747
その他	8,883	8,063
流動資産合計	1,365,939	1,408,837
固定資産
有形固定資産
建物	380	380
減価償却累計額	△57	△95
建物（純額）	323	285
工具、器具及び備品	7,211	12,173
減価償却累計額	△3,089	△6,998
工具、器具及び備品（純額）	4,121	5,174
有形固定資産合計	4,444	5,459
無形固定資産
のれん	－	2,353
顧客関連資産	－	32,927
ソフトウエア	9,019	9,540
無形固定資産合計	9,019	44,820
投資その他の資産
従業員に対する長期貸付金	1,600	－
長期前払費用	3,670	4,817
繰延税金資産	4,957	11,045
敷金	65,986	190,727
投資その他の資産合計	76,214	206,590
固定資産合計	89,678	256,870
資産合計	1,455,618	1,665,708


		（単位：千円）
	前事業年度（2022年９月30日）	当事業年度（2023年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	442,472	243,820
短期借入金	－	50,000
１年内返済予定の長期借入金	24,648	36,992
未払金	108,363	161,916
未払法人税等	76,155	44,291
未払消費税等	64,191	32,091
前受金	2,264	6,921
預り金	8,299	5,890
その他	5	3
流動負債合計	726,400	581,926
固定負債
長期借入金	16,208	105,020
固定負債合計	16,208	105,020
負債合計	742,608	686,946
純資産の部
株主資本
資本金	169,448	193,361
資本剰余金
資本準備金	153,448	177,361
資本剰余金合計	153,448	177,361
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	385,523	604,793
利益剰余金合計	385,523	604,793
自己株式	△50	△50
株主資本合計	708,369	975,466
新株予約権	4,640	3,295
純資産合計	713,010	978,762
負債純資産合計	1,455,618	1,665,708

②【損益計算書】


		（単位：千円）
	前事業年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）	当事業年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）
売上高	1,245,789	1,488,596
売上原価	584,890	689,956
売上総利益	660,899	798,639
販売費及び一般管理費	※ 344,532	※ 480,427
営業利益	316,366	318,211
営業外収益
受取利息	58	41
クレジットカード還元額	3,007	2,515
その他	1,203	0
営業外収益合計	4,269	2,557
営業外費用
支払利息	597	937
株式交付費	2,149	－
上場関連費用	12,672	－
本社移転費用	－	28,682
その他	88	－
営業外費用合計	15,509	29,619
経常利益	305,126	291,149
特別利益
新株予約権戻入益	1,005	19
敷金償却戻入益	－	3,512
特別利益合計	1,005	3,532
税引前当期純利益	306,132	294,681
法人税、住民税及び事業税	83,057	80,376
法人税等調整額	△3,154	△4,964
法人税等合計	79,902	75,411
当期純利益	226,229	219,269

		前事業年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）		当事業年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		185,267	31.6	224,973	32.6
Ⅱ　経費	※	400,906	68.4	465,622	67.4
当期総仕入高		586,173	100.0	690,596	100.0
期首仕掛品棚卸高		106		1,389
合計		586,280		691,986
期末仕掛品棚卸高		1,389		2,029
当期売上原価		584,890		689,956

（注）※　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）	当事業年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）
外注費（千円）	361,337	427,873

（原価計算の方法）

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）


								（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	98,564	82,564	82,564	159,294	159,294	－	340,422	4,029	344,452
当期変動額
新株の発行	70,380	70,380	70,380				140,760		140,760
新株の発行（新株予約権の行使）	504	504	504				1,008		1,008
当期純利益				226,229	226,229		226,229		226,229
自己株式の取得						△50	△50		△50
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								611	611
当期変動額合計	70,884	70,884	70,884	226,229	226,229	△50	367,946	611	368,558
当期末残高	169,448	153,448	153,448	385,523	385,523	△50	708,369	4,640	713,010

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）


								（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	169,448	153,448	153,448	385,523	385,523	△50	708,369	4,640	713,010
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	23,913	23,913	23,913				47,827		47,827
当期純利益				219,269	219,269		219,269		219,269
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△1,345	△1,345
当期変動額合計	23,913	23,913	23,913	219,269	219,269	－	267,097	△1,345	265,752
当期末残高	193,361	177,361	177,361	604,793	604,793	△50	975,466	3,295	978,762

④【キャッシュ・フロー計算書】


		（単位：千円）
	前事業年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）	当事業年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	306,132	294,681
減価償却費	5,434	11,102
のれん償却額	－	190
受取利息	△58	△41
支払利息	597	937
本社移転費用	－	28,682
株式交付費	2,149	－
上場関連費用	12,672	－
新株予約権戻入益	△1,005	△19
敷金償却戻入益	－	△3,512
売上債権の増減額（△は増加）	△336,773	△2,392
前払費用の増減額（△は増加）	△34,426	△11,727
仕入債務の増減額（△は減少）	296,980	△198,652
未払金の増減額（△は減少）	55,701	31,073
未払消費税等の増減額（△は減少）	43,826	△32,100
前受金の増減額（△は減少）	△628	4,657
その他	2,905	△7,170
小計	353,507	115,708
利息の受取額	58	41
利息の支払額	△585	△989
法人税等の支払額	△28,896	△109,192
本社移転費用の支払額	－	△11,103
営業活動によるキャッシュ・フロー	324,084	△5,534
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△5,567	△3,625
無形固定資産の取得による支出	△6,366	△3,100
敷金の差入による支出	△22,776	△122,399
事業譲受による支出	－	※２ △40,000
その他	1,200	2,800
投資活動によるキャッシュ・フロー	△33,510	△166,324
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	－	50,000
長期借入れによる収入	10,000	150,000
長期借入金の返済による支出	△31,007	△48,844
株式の発行による収入	138,610	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	1,008	46,502
新株予約権の発行による収入	1,616	－
新株予約権の発行による支出	△2,462	－
上場関連費用の支出	△12,672	－
自己株式の取得による支出	△50	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	105,041	197,658
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	395,615	25,798
現金及び現金同等物の期首残高	328,514	724,130
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 724,130	※１ 749,929

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く。）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　３～４年

（２）無形固定資産（リース資産を除く。）

①自社利用ソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

②のれん

10年で均等償却しております。

③顧客関連資産

効果の及ぶ期間（８年）に基づく定額法としております。

２．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等の特定の債権については、個別の回収可能性を検討して、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準等」という。）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「（収益認識関係）２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「ポイント収入額」に表示していた3,007千円は、クレジットカード会社からの還元方法が多様化したため、当事業年度より、「クレジットカード還元額」として名称変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。この結果、「ポイント収入額」に表示していた3,007千円は、「クレジットカード還元額」3,007千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行（前事業年度末は１行）と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度（2022年９月30日）	当事業年度（2023年９月30日）
当座貸越極度額	150,000千円	300,000千円
借入実行残高	－	50,000
差引額	150,000	250,000

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度２％、当事業年度２％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度98％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前事業年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）	当事業年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）
役員報酬	44,400千円	53,650千円
給与及び手当	112,146	195,412
支払報酬	55,579	77,596
採用教育費	46,738	38,029

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式　（注）１．	5,541,300	151,800	－	5,693,100
合計	5,541,300	151,800	－	5,693,100
自己株式
普通株式　（注）２．	－	41	－	41
合計	－	41	－	41

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加151,800株は、公募による新株の発行による増加150,000株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加1,800株であります。

２．普通株式の自己株式数の増加41株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	4,640
合計		－	－	－	－	－	4,640

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式　（注）	5,693,100	82,200	－	5,775,300
合計	5,693,100	82,200	－	5,775,300
自己株式
普通株式	41	－	－	41
合計	41	－	－	41

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加82,200株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	3,295
合計		－	－	－	－	－	3,295

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）	当事業年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）
現金及び預金	724,130千円	749,929千円
現金及び現金同等物	724,130	749,929

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の内容

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

事業譲受により増加した資産及び負債の内訳は次のとおりであります。


固定資産	48,581千円
のれん	2,543
固定負債	△11,125
事業譲受による支出	40,000

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は資金繰り計画等に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金については、必要に応じてモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク（金利の変動リスク）の管理

金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前事業年度（2022年９月30日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
敷金	65,986	64,453	△1,533
資産計	65,986	64,453	△1,533
長期借入金　※	40,856	40,804	△51
負債計	40,856	40,804	△51

※　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当事業年度（2023年９月30日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
敷金	190,727	181,645	△9,082
資産計	190,727	181,645	△9,082
長期借入金　※	142,012	141,956	△55
負債計	142,012	141,956	△55

※　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年９月30日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	724,130	－	－	－
売掛金	565,063	－	－	－
敷金	－	－	65,986	－
合計	1,289,194	－	65,986	－

当事業年度（2023年９月30日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	749,929	－	－	－
売掛金	567,456	－	－	－
敷金	68,328	－	122,399	－
合計	1,385,714	－	122,399	－

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年９月30日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	24,648	11,188	1,992	1,992	1,036	－
合計	24,648	11,188	1,992	1,992	1,036	－

当事業年度（2023年９月30日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	36,992	31,992	31,992	31,036	10,000	－
合計	36,992	31,992	31,992	31,036	10,000	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年９月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金	－	64,453	－	64,453
資産計	－	64,453	－	64,453
長期借入金	－	40,804	－	40,804
負債計	－	40,804	－	40,804

当事業年度（2023年９月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金	－	181,645	－	181,645
資産計	－	181,645	－	181,645
長期借入金	－	141,956	－	141,956
負債計	－	141,956	－	141,956

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、想定した賃借期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位:千円）

	前事業年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）	当事業年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）
新株予約権戻入益	1,005	19

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　６名	当社取締役　１名当社従業員　５名	当社取締役　１名当社監査役　１名当社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　14,200株	普通株式　198,000株	普通株式　18,600株
付与日	2020年７月17日	2020年８月14日	2020年12月15日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2022年７月18日至　2030年６月28日	自　2022年11月１日至　2025年10月31日	自　2022年11月１日至　2025年10月31日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　８名	当社監査役　１名当社従業員　１名	当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　4,800株	普通株式　4,800株	普通株式　3,500株
付与日	2021年１月19日	2021年１月19日	2021年５月20日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2023年１月20日至　2031年１月18日	自　2022年11月１日至　2025年10月31日	自　2023年５月21日至　2031年５月20日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　２名	当社従業員　３名	当社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　32,200株	普通株式　 1,500株	普通株式　20,500株
付与日	2021年５月20日	2021年11月26日	2021年11月26日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2022年11月１日至　2025年10月31日	自　2023年11月27日至　2031年11月26日	自　2022年11月１日至　2026年５月３日

	第10回新株予約権	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	信託会社　１社	当社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　243,000株	普通株式　1,300株
付与日	2021年11月30日	2022年１月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2022年７月１日至　2032年６月30日	自　2024年１月29日至　2032年１月28日

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	137,300	18,600
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	137,300	18,600
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		8,800	－	－
権利確定		－	137,300	18,600
権利行使		1,800	68,600	7,100
失効		－	－	－
未行使残		7,000	68,700	11,500

		第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		4,200	1,800	2,000
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		4,200	1,800	2,000
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		4,200	1,800	2,000
権利行使		1,200	－	－
失効		1,200	1,800	－
未行使残		1,800	－	2,000

		第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		32,200	1,500	20,500
付与		－	－	－
失効		－	500	－
権利確定		32,200	－	20,500
未確定残		－	1,000	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		32,200	－	20,500
権利行使		3,500	－	－
失効		－	－	－
未行使残		28,700	－	20,500

		第10回新株予約権	第11回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		243,000	500
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		243,000	500
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利行使価格	（円）	560	560	560
行使時平均株価	（円）	1,250	1,005	1,215
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格	（円）	660	660	660
行使時平均株価	（円）	965	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利行使価格	（円）	660	1,100	1,100
行使時平均株価	（円）	1,174	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第10回新株予約権	第11回新株予約権
権利行使価格	（円）	1,100	1,100
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社比較法及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額

22,126千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

38,593千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度（2022年９月30日）	当事業年度（2023年９月30日）
繰延税金資産
減価償却超過額	0千円	－千円
未払事業税	4,698	3,356
未払金	259	7,359
資産調整勘定	－	10,410
敷金償却	716	－
繰延税金資産小計	5,673	21,127
評価性引当額	△716	－
繰延税金資産合計	4,957	21,127
繰延税金負債
顧客関連資産	－	△10,082
繰延税金負債合計	－	△10,082
繰延税金資産（負債）の純額	4,957	11,045

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度（2022年９月30日）	当事業年度（2023年９月30日）
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3	0.2
評価性引当額増減	0.2	△0.2
税額控除	△5.2	△5.2
のれん償却額	－	0.0
住民税均等割	0.2	0.2
その他	0.0	0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	26.1	25.6

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

(単位：千円)


	デジタルマーケティング事業	合計
サービス別
インターネット広告	798,339	798,339
SEOコンサルティング	447,450	447,450
顧客との契約から生じる収益	1,245,789	1,245,789
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	1,245,789	1,245,789

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

(単位：千円)


	デジタルマーケティング事業	合計
サービス別
インターネット広告	992,180	992,180
SEOコンサルティング	496,416	496,416
顧客との契約から生じる収益	1,488,596	1,488,596
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	1,488,596	1,488,596

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社の主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

（１）インターネット広告サービス

運用型広告サービスが当社の主たる提供サービスであり、メディア運営会社から広告枠を仕入れ、顧客にコンサルティングを行った上で広告配信を代行するものであります。当該サービスの主な履行義務は、広告をメディアへ出稿することであるため、メディアに広告出稿がなされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。なお、当該取引は代理人としての性質が強いと判断されるため、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する費用であるメディア運営会社に支払う費用を控除した純額を計上しております。

（２）SEOコンサルティングサービス

顧客のWebサイトの検索順位を、適切な施策により上昇させることで見込みユーザー増加に貢献するサービスであります。当該サービスの主な履行義務は、記事等コンテンツの納品及びコンサルティングサービスの提供であるため、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合（事業譲受））

当社は、2022年12月27日に締結した事業譲渡契約に基づき、2023年１月１日付で株式会社overflowのSEOコンサルティング事業を譲り受けました

１．企業結合の概要

（１）相手先企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称：株式会社overflow

取得した事業の内容：SEOコンサルティング事業

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社overflowの提供するSEOコンサルティング事業は、データと編集力を組み合わせたコンテンツ作成を基盤とした、企業のWebサイトの認知度向上による集客、企業やプロダクトのブランディング強化等に強みを持っております。本件の実行により、当社の主力サービスであるSEOコンサルティングサービスの強化が図れるものと判断しております。

（３）企業結合日

2023年１月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として対象事業を取得したことによるものであります。

２．財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2023年１月１日から2023年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	40,000千円
取得原価		40,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　 700千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

2,543千円

なお、第２四半期会計期間及び第３四半期会計期間においては四半期財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、暫定的に算定されたのれんの金額27,752千円は、25,208千円減少して2,543千円となり、その減少額は顧客関連資産に36,333千円、繰延税金負債に11,125千円配分されております。

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


固定資産	48,581千円
資産合計	48,581
固定負債	11,125
負債合計	11,125

７．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間


種類	金額	償却期間
顧客関連資産	36,333千円	８年

８．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算

額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	インターネット広告	SEOコンサルティング	合計
外部顧客への売上高	798,339	447,450	1,245,789

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	インターネット広告	SEOコンサルティング	合計
外部顧客への売上高	992,180	496,416	1,488,596

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前事業年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）	当事業年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）
１株当たり純資産額	124.43円	168.90円
１株当たり当期純利益	40.54円	38.15円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	39.68円	37.71円

（注）１．当社は2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）	当事業年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）	226,229	219,269
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	226,229	219,269
普通株式の期中平均株式数（株）	5,580,085	5,746,875

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	121,880	68,025
（うち新株予約権（株））	（121,880）	（68,025）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類（新株予約権の数　265,500個）	新株予約権４種類（新株予約権の数　265,000個）

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、株式会社FACT（以下「FACT」社といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年10月１日を効力発生日とする簡易株式交換によりFACT社の完全子会社化が完了いたしました。

１．本株式交換の概要

（１）被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称：株式会社FACT

事業の内容：デジタル領域におけるコンサルティング事業

（２）本株式交換を行った主な理由

本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。

（３）本株式交換の効力発生日

2023年10月１日

（４）本株式交換の法的形式

当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式交換

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

取得した株式の数：普通株式1,000株

取得後の議決権比率：100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権を100％取得したことによるものであります。

２．取得原価の算定等に関する事項

（１）取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	当社普通株式	270,200千円
取得原価		270,200千円

（２）株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数


	当社（株式交換完全親会社）	FACT社（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率	１	350
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式350,000株

（３）株式交換比率の算定方法

当社及びFACT社から独立した第三者算定機関としてCPAパートナーズ株式会社を選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　 3,710千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（合弁会社の設立）

当社は、2023年12月18日開催の取締役会において、株式会社GTLとの間で、合弁会社を2023年12月に設立することを視野に入れ、同日付で合弁契約書を締結いたしました。

１．合弁会社設立の目的

当社は、中国市場向けBtoCマーケティング支援及び日本企業の中国進出に関する事業を営むため、中国市場への進出支援に強みを持つ株式会社GTLと合弁会社を設立することに合意し、合弁契約を締結するに至りました。

２．合弁会社の概要


名称	艾唯克（海南）傳媒科技有限公司（注）
所在地	中華人民共和国海南省
代表者の役職・氏名	董事長　藤崎　夏紀（予定）
登録資本金	1,000万人民元　（200百万円）
設立年月日	2023年12月（予定）
出資者及び比率	当社	67％
株式会社GTL	33％

（注）同社の中国語社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額（千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	380	－	－	380	95	38	285
工具、器具及び備品	7,211	4,962	－	12,173	6,998	3,909	5,174
有形固定資産計	7,591	4,962	－	12,553	7,093	3,947	5,459
無形固定資産
のれん	－	2,543	－	2,543	190	190	2,353
顧客関連資産	－	36,333	－	36,333	3,406	3,406	32,927
ソフトウエア	11,296	3,100	－	14,396	4,856	2,578	9,540
無形固定資産計	11,296	41,977	－	53,274	8,453	6,175	44,820
長期前払費用	3,670	9,460	8,312	4,817	－	－	4,817

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　業務用PCの購入　　　　　　　　 4,962千円

顧客関連資産　　　　　事業譲受に伴い識別した顧客関連資産　　　36,333千円

ソフトウエア　　　　　自社開発ツール関連の投資　　　 3,100千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	－	50,000	0.53	－
１年以内に返済予定の長期借入金	24,648	36,992	0.74	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	16,208	105,020	0.57	2027年３月～ 2028年１月
合計	40,856	192,012	－	－

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
長期借入金	31,992	31,992	31,036	10,000

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
預金
普通預金	748,979
別段預金	949
合計	749,929

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社東急エージェンシー	178,506
株式会社タイトー	67,896
株式会社ネクステージ	50,514
株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ	21,639
株式会社ADKデジタル・コミュニケーションズ	16,036
その他	232,862
合計	567,456

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)


(C)
(A) ＋ (B)

× 100


	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

565,063

4,392,509

4,390,117

567,456

88.6

47.1

③　敷金

区分	金額（千円）
本社賃借敷金	190,727
合計	190,727

④　買掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
グーグル合同会社	161,071
Appier Japan株式会社	12,534
Twitter Asia Pacific Pte.	6,859
株式会社STK	5,350
GMOTECH株式会社	5,332
その他	52,672
合計	243,820

⑤　未払金

主な内訳

相手先	金額（千円）
アメリカン・エキスプレス・インターナショナル，Inc	83,020
ライフカード株式会社	24,737
森ビル株式会社	21,695
社会保険料	19,514
その他	12,948
合計	161,916

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	334,081	730,585	1,086,516	1,488,596
税引前四半期（当期）純利益（千円）	53,428	143,422	208,133	294,681
四半期（当期）純利益（千円）	39,315	105,537	154,881	219,269
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	6.90	18.46	27.00	38.15

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益（円）	6.90	11.54	8.54	11.15

（注）2023年１月１日に行われた株式会社Overflowとの企業結合について、第２四半期会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第４四半期会計期間において確定しており、第２四半期及び第３四半期の関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

有価証券報告書（通常方式）_20231226194631

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎年12月
基準日	毎年９月30日
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り（注）１．
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://avic.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

有価証券報告書（通常方式）_20231226194631

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第10期（自 2021年10月１日至 2022年９月30日）2022年12月26日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年12月26日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第11期第１四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出。

第11期第２四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出。

第11期第３四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年８月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正報告書

2023年11月17日関東財務局長に提出。

2023年８月14日提出の臨時報告書(株式交換)に係る訂正報告書であります。

2023年12月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

有価証券報告書（通常方式）_20231226194631

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

AViC Co., Ltd.

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

３【事業等のリスク】

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

（重要な会計上の見積り）

（会計方針の変更）

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

（損益計算書関係）

（株主資本等変動計算書関係）

（キャッシュ・フロー計算書関係）

（金融商品関係）

（ストック・オプション等関係）

（税効果会計関係）

（収益認識関係）

（企業結合等関係）

（セグメント情報等）

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）

（重要な後発事象）

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】