Monex Group, Inc.

Regulatory Filings • Dec 28, 2023

 臨時報告書_20231228160039

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月28日
【会社名】	マネックスグループ株式会社
【英訳名】	Monex Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表執行役社長　清明　祐子
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】	０３（４３２３）８６９８（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理部長　井上　明
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】	０３（４３２３）８６９８（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理部長　井上　明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03815 86980 マネックスグループ株式会社 Monex Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03815-000 2023-12-28 xbrli:pure

 臨時報告書_20231228160039

１【提出理由】

当社は、2023年12月28日付の取締役会決議により、カナダに設立した買収用子会社を通じた株式取得により3iQ Digital Holdings Inc.を子会社化することといたしました。当該株式取得により、同社及び同社の完全子会社である3iQ Corp.は当社の特定子会社に該当することから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①3iQ Digital Holdings Inc.

名称	3iQ Digital Holdings Inc.
住所	カナダ　オンタリオ州
代表者の氏名	Chairman and CEO　Frederick T. Pye
資本金	13,927,523カナダドル（2023年6月末）
事業の内容	暗号資産等の運用等を営む会社の株式の保有

②3iQ Corp.

名称	3iQ Corp.
住所	カナダ　オンタリオ州
代表者の氏名	Chairman and CEO　Frederick T. Pye
資本金	13,447,997カナダドル（2022年6月末）
事業の内容	暗号資産等の運用等を営む会社

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①3iQ Digital Holdings Inc.

a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：0個

異動後：12,300,000個

b.総株主等の議決権に対する割合

異動前：0％

異動後：68.4％‐72.4％

（注）異動後の総株主等の議決権に対する割合は、3iQ Digital Holdings Inc.が付与済みのストックオプションについて、当社の株式取得までにその権利を行使する者の数を0名～33名（本日現在において3iQ Digital Holdings Inc.の株主である者を含む）、それに基づき増加する3iQ Digital Holdings Inc.の発行済み株式数を0株～978,786株と想定した数字となります。株式取得の日までのストックオプションの権利行使の状況により議決権所有割合は68.4％～72.4％の範囲で変動する見込みですが、当社が取得する株式の数及び議決権の数に変更はありません。

②3iQ Corp.

a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：0個

異動後：11,694,296個－12,378,173個（全て間接保有）

b.総株主等の議決権に対する割合

異動前：0％

異動後：68.4％‐72.4％（全て間接保有）

（注）異動後の当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合は、3iQ Digital Holdings Inc.が付与済みのストックオプションについて、当社の株式取得までにその権利を行使する者の数を0名～33名（本日現在において3iQ Digital Holdings Inc.の株主である者を含む）、それに基づき増加する3iQ Digital Holdings Inc.の発行済み株式数を0株～978,786株と想定した数字となります。株式取得の日までのストックオプションの権利行使の状況により、当社の3iQ Digital Holdings Inc.に対する議決権所有割合は68.4％～72.4％の範囲で変動する見込みですが、当社が取得する3iQ Digital Holdings Inc.の株式の数及び議決権の数に変更はありません。

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当該株式取得により、3iQ Digital Holdings Inc.及び3iQ Digital Holdings Inc.の完全子会社である3iQ Corp.の資本金の額がいずれも当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社となる予定であります。

②異動の年月日

未定

以　上