Inmocemento S.A.

Related Party Transaction • Jul 21, 2025

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Inmocemento, S.A. ("Inmocemento" o la "Sociedad") comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

INFORMACION SOBRE LA APROBACION DE UNA OPERACIÓN VINCULADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 UNVICIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 529 del Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), la Sociedad informa de la aprobación, por parte del Consejo de Administración, el día 19 de julio de 2025, de una operación vinculada, consistente en la suscripción por la Sociedad, como Acreditante, de un contrato de crédito con su sociedad participada REALIA BUSSINES, S.A., por importe de 170 millones de euros, que está previsto se formalice antes de 31 de julio de 2025.

La información sobre las condiciones del crédito, así como la necesaria para valorar si esta operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, consta en el informe favorable emitido por la Comisión de Auditoría y Control, el día 16 de julio de 2025, que se adjunta como Anexo.

La presente operación se comunica a los efectos de lo establecido en el artículo 529 unvicies de la LSC, al exceder el importe del contrato de crédito a suscribir del 2,5 % de la cifra de negocio de las últimas cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

Madrid, 21 de julio de 2025.

Inmocemento, S.A.

Felipe Bernabé García Pérez Secretario no consejero del Consejo de Administración

INFORME PREVIO DE LA COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL PARA LA APROBACION DE UNA OPERACION VINCULADA A SOMETER AL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES.3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

I – JUSTIFICACIÓN DEL INFORME

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.".

II – DATOS DE LA OPERACIÓN

Parte vinculada:	REALIA BUSINES, S.A.
Relación con la Sociedad:	INMOCEMENTO, S.A., es la sociedad accionista mayoritaria de REALIA
Naturaleza de las operaciones:	Crédito
Importe	170.000.000,00 €
Destino	Necesidades corporativas
Tipo de interés	Euribor 3 meses + 65 puntos básicos
Comisión saldo no dispuesto:	0,0625 % trimestral sobre el saldo medio no dispuesto.
Comisión de modificación:	0,15 % sobre el capital máximo inicial (excepto una eventual modificación del límite)
Liquidación y pago de intereses	Trimestral
Liquidación crédito	A vencimiento
Plazo	18 meses prorrogables por un año adicional de forma tácita.
Garantía	Corporativa
Fecha:	Antes de 31 de julio de 2025

III – ANTECEDENTES

La propuesta de operación vinculada nace a raíz de la necesidad de REALIA de dotarse de fondos para atender a las necesidades de tesorería derivadas del curso ordinario de los negocios y de la actividad de la Sociedad.

De conformidad con el Plan de Negocio de REALIA y de los compromisos asumidos con terceros, la Sociedad puede tener que recurrir, puntualmente, a financiación de terceros para obtener la liquidez suficiente para atenderlos. Dado el calendario de entregas de viviendas del área de promoción, los ingresos de la Sociedad no se obtienen de manera estable y continuada en el tiempo, sino que coinciden con las entregas programadas de cada promoción de viviendas, lo que motiva que, en determinados momentos sea necesario recurrir a financiación externa, máxime si existen desviaciones en el calendario previsto.

Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un contrato de préstamo con una entidad financiera, por importe de 200 millones de euros, y con vencimiento a 30 de septiembre del presente año y posible prórroga de seis meses adicionales (el "Préstamo") que no está previsto se prorrogue, por lo que necesita fondos para su amortización.

Por ello, y dadas las previsiones de ingresos y gastos de la compañía, se hace necesario que obtenga financiación de terceros, en la forma más flexible posible, por el importe indicado.

INMOCEMENTO es la accionista mayoritaria de REALIA, y ostenta una participación del 69,87 % en el accionariado de dicha sociedad.

INMOCEMENTO dispone en estos momentos de excedentes de tesorería, tras el cobro del de un dividendo de su filial Cementos Portland Valderrivas, S.A., derivado de la venta de Giant Cement Holding Inc. y sus filiales.

IV – OPERACIONES VINCULADAS

REALIA necesita liquidez para hacer frente al pago de los gastos derivados del curso ordinario de los negocios y de la actividad de la Sociedad, y para afrontar la amortización del Préstamo por lo que precisa de la financiación de un tercero.

INMOCEMENTO, al contar a la fecha de hoy con excedentes de tesorería, está en disposición de firmar un contrato de crédito con su filial REALIA por el importe que precisa para hacer frente a sus necesidades de liquidez.

Tras la búsqueda de diferentes alternativas, ha surgido la oportunidad de concertar un crédito, por importe de 170 millones de euros, con REALIA BUSINESS, S.A., filial de INMOCEMENTO y participada casi en un 70 %, por un plazo de 18 meses a contar desde el día de su firma, prorrogable de forma tácita por un año adicional. El crédito devengará un tipo de interés de Euribor a 3 meses más 65 puntos básicos, con una comisión del 0,0625 % trimestral sobre el saldo medio no dispuesto. Los intereses se liquidarán y abonarán trimestralmente y se devolverá, en su totalidad, al vencimiento del crédito. Se ha pactado una Comisión de modificación del 0,15 % sobre el capital máximo inicial, que no se aplicará en una eventual reducción del límite del crédito disponible, y las garantías son corporativas.

Al ser el importe del crédito inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último Balance consolidado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad (4.604.484 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.

Asimismo, al ser el importe del crédito superior al 2,5% del importe anual de la cifra de negocios (943.927 miles de euros) según el último Balance consolidado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, será necesario anunciar la operación públicamente en la web corporativa de la Sociedad y comunicarla a la CNMV para su publicación como "Otra información relevante regulada", por lo menos, con anterioridad a la suscripción del contrato.

V – EVALUACIÓN DE LAS OPERACIONES

A continuación, la Comisión de Auditoría y Control evalúa si la operación vinculada que se propone al Consejo de Administración para su aprobación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la operación que se propone al Consejo de Administración es justa y razonable ya que le permite obtener un rendimiento sobre sus excedentes de tesorería superiores a los que obtendría en el mercado por la colocación de los mismos. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones ofrecidas en el mercado para operaciones de inversión por las entidades crediticias (remuneración en cuentas corrientes, IPF…) y otro tipo de inversiones, tales como por ejemplo, letras del tesoro, y con las condiciones de la financiación de la propia compañía. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo que las condiciones en las que se propone conceder el crédito a REALIA son justas y adecuadas.

Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculada, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de crédito no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control acuerda proponer al Consejo de Administración la aprobación de la operación vinculada siguiente:

Firma de un contrato de crédito con la filial REALIA BUSINESS, S.A., por importe de 170 millones de euros, por un plazo de 18 meses a contar desde el día de su firma, prorrogable de forma tácita por un año. El crédito devengará un tipo de interés de Euribor a 3 meses más 65 puntos básicos, la comisión por no disposición será del 0,0625 % trimestral sobre el saldo medio no dispuesto, los intereses se liquidarán y abonarán trimestralmente y el importe del crédito se devolverá, en su totalidad, a su vencimiento. Se ha pactado una Comisión de modificación del 0,15 % sobre el capital máximo inicial, que no se aplicará en una eventual reducción del límite del crédito disponible y las garantías son corporativas.

Madrid, julio de 2025