NAKAMOTO PACKS CO.,LTD.

Quarterly Report • Jan 15, 2024

 第３四半期報告書_20240115094324

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年１月15日
【四半期会計期間】	第36期第３四半期（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）
【会社名】	中本パックス株式会社
【英訳名】	NAKAMOTO PACKS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　河田　淳
【本店の所在の場所】	大阪市天王寺区空堀町２番８号
【電話番号】	06-6762-0431（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　羽渕　英彦
【最寄りの連絡場所】	大阪市天王寺区空堀町２番８号
【電話番号】	06-6762-0431（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　羽渕　英彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31924 78110 中本パックス株式会社 NAKAMOTO PACKS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-03-01 2023-11-30 Q3 2024-02-29 2022-03-01 2022-11-30 2023-02-28 1 false false false E31924-000 2024-01-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31924-000 2023-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E31924-000 2024-01-15 E31924-000 2023-11-30 E31924-000 2023-03-01 2023-11-30 E31924-000 2022-11-30 E31924-000 2022-03-01 2022-11-30 E31924-000 2023-02-28 E31924-000 2022-03-01 2023-02-28 E31924-000 2023-09-01 2023-11-30 E31924-000 2022-09-01 2022-11-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure

 第３四半期報告書_20240115094324

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第35期

第３四半期

連結累計期間 | 第36期

第３四半期

連結累計期間 | 第35期 |
| 会計期間 | | 自2022年３月１日

至2022年11月30日 | 自2023年３月１日

至2023年11月30日 | 自2022年３月１日

至2023年２月28日 |
| 売上高 | （千円） | 32,960,736 | 33,757,615 | 43,128,879 |
| 経常利益 | （千円） | 2,020,102 | 1,592,826 | 2,206,105 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 1,283,927 | 844,794 | 1,285,214 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 1,817,306 | 1,360,781 | 1,556,191 |
| 純資産額 | （千円） | 16,732,120 | 17,235,544 | 16,469,199 |
| 総資産額 | （千円） | 35,367,457 | 37,449,551 | 34,578,872 |
| １株当たり四半期（当期）

純利益 | （円） | 157.11 | 103.37 | 157.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 44.2 | 43.0 | 44.5 |

回次		第35期 第３四半期 連結会計期間	第36期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2022年９月１日 至2022年11月30日	自2023年９月１日 至2023年11月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	45.07	19.49

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

第１四半期連結会計期間において、RNスマートパッケージング株式会社を新たに設立し、持分法適用関連会社としております。

また、当第３四半期連結会計期間において、ＭＩＣＳ化学株式会社の株式を取得し、持分法適用関連会社としております。 

 第３四半期報告書_20240115094324

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　財政状態

ａ．資産

当第３四半期連結会計期間末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,870百万円増加し、37,449百万円となりました。

流動資産につきましては、棚卸資産が413百万円減少したものの、現金及び預金が1,271百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が574百万円、電子記録債権が114百万円それぞれ増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,648百万円増加し、21,528百万円となりました。

固定資産につきましては、無形固定資産が130百万円、持分法適用関連会社となったＭＩＣＳ化学株式会社の株式取得等に伴い投資その他の資産が1,115百万円それぞれ増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,222百万円増加し、15,921百万円となりました。

ｂ．負債

当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,104百万円増加し、20,214百万円となりました。

流動負債につきましては、未払法人税等が147百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が400百万円、短期借入金が1,319百万円、賞与引当金が162百万円、その他が239百万円それぞれ増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,010百万円増加し、17,627百万円となりました。

固定負債につきましては、その他が195百万円減少したものの、長期借入金が324百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ93百万円増加し、2,586百万円となりました。

ｃ．純資産

当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ766百万円増加し、17,235百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により利益剰余金が338百万円増加したことや、為替換算調整勘定が262百万円増加したこと等によるものであります。

②　経営成績

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和や海外からの入国制限が解除されたことにより、人の移動量が大幅に増加し、経済活動の正常化が進み回復基調にあります。しかしながら、不安定な国際情勢や円安が常態化し、原材料や資源価格の高騰を背景にした小売価格の上昇が家計に影響を及ぼし、国内景気の先行きは依然不透明な状況が続くと見込まれます。当社グループの事業活動も、エネルギー価格高騰による製造コストの上昇やサプライチェーンの混乱による影響を受けており、厳しい状況で推移しております。

このような状況の下、「環境経営と改善活動の推進、原点回帰でお客様満足度を最大化する」をスローガンに、環境への負荷を低減できる開発製品の販売、原価低減、生産効率・品質の向上に注力いたしました。

なお、当社は企業価値向上につながるＭ＆Ａ施策として、当社のコア技術であるグラビア印刷・ラミネート加工の上流工程と下流工程にあたるプラスチックフィルム製造業や製袋業を行っているＭＩＣＳ化学株式会社（証券コード：7899）に対してＴＯＢを実施いたしました。それに伴う公開買付け関連費用が当第３四半期において発生しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は33,757百万円（前年同期比2.4％増）、営業利益は1,400百万円（同15.7％減）、経常利益は1,592百万円（同21.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は844百万円（同34.2％減）となりました。

製品用途別の経営成績は次のとおりであります。

（食品関連）

農産物などのフードパック・冷凍食品が好調に推移したこと、コンビニ関連で容器成型加工が増加したこと、弁当トレーや会席トレーの受注増加により、売上高は21,821百万円（前年同期比5.3％増）、売上総利益は2,219百万円（同0.9％増）となりました。

（ＩＴ・工業材関連）

自動車内装材は回復傾向にありますが、電子部品用途を中心とした市況の低迷と顧客側での在庫調整の影響により、受注が大きく減少しました。新規獲得に向け、継続して営業活動を行うも、売上高は4,959百万円（前年同期比3.8％減）、売上総利益は1,111百万円（同16.4％減）となりました。

（生活資材関連）

圧縮袋などの収納商材がテレビ・ネットショッピングの好調で増加したこと、エアコンの遮熱カバーや断熱シートなどの季節商材が政府からの節電要請により好調に推移したことで、売上高は3,675百万円（前年同期比3.9％増）、売上総利益は1,309百万円（同29.6％増）となりました。

（建材関連）

戸建て・集合住宅向け表面機能コーティング加工の不調や住宅内装材向け印刷の生産調整により、売上高は1,570百万円（前年同期比0.1％減）、売上総利益は230百万円（同8.9％減）となりました。

（医療・医薬関連）

病院関連は輸液関係包材が堅調に推移したほか、貼付剤関連は海外向けが増加したことにより、売上高は1,104百万円（前年同期比10.9％増）となりました。利益については、一部の製品で原材料が高騰した結果、売上総利益は202百万円（同0.6％減）となりました。

（その他）

前年同期にあった機械販売の反動減があったことにより、売上高は626百万円（前年同期比35.6％減）、売上総利益は50百万円（同59.4％減）となりました。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、43,814千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ＭＩＣＳ化学株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに、同日付で株式交換契約を締結しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。 

 第３四半期報告書_20240115094324

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,320,000
計	25,320,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年１月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,173,320	8,173,320	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	8,173,320	8,173,320	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年９月１日～ 2023年11月30日	－	8,173,320	－	1,057,468	－	721,606

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	1,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,141,500	81,415	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	30,820	－	－
発行済株式総数		8,173,320	－	－
総株主の議決権		－	81,415	－

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年11月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 　中本パックス㈱	大阪市天王寺区空堀町２番８号	1,000	－	1,000	0.01
計	－	1,000	－	1,000	0.01

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,103,102	6,374,817
受取手形、売掛金及び契約資産	※２ 7,767,557	※２ 8,341,748
電子記録債権	※２ 2,239,944	※２ 2,354,760
商品及び製品	2,831,398	2,746,494
仕掛品	370,671	364,127
原材料及び貯蔵品	1,335,623	1,013,794
その他	238,316	337,809
貸倒引当金	△6,567	△5,095
流動資産合計	19,880,046	21,528,457
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	6,139,207	6,322,193
機械装置及び運搬具（純額）	2,509,777	2,537,083
土地	3,138,364	3,215,554
その他（純額）	1,042,823	731,220
有形固定資産合計	12,830,173	12,806,051
無形固定資産	369,514	500,055
投資その他の資産
その他	1,526,384	2,642,232
貸倒引当金	△27,245	△27,245
投資その他の資産合計	1,499,138	2,614,987
固定資産合計	14,698,826	15,921,094
資産合計	34,578,872	37,449,551

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	※２ 4,160,916	※２ 4,561,428
電子記録債務	※２ 3,925,329	※２ 3,900,173
短期借入金	5,312,693	6,632,214
１年内返済予定の長期借入金	673,316	734,912
未払法人税等	349,242	201,342
賞与引当金	204,334	366,728
その他	990,733	1,230,454
流動負債合計	15,616,566	17,627,253
固定負債
長期借入金	1,802,455	2,127,014
退職給付に係る負債	186,682	151,710
その他	503,968	308,028
固定負債合計	2,493,106	2,586,753
負債合計	18,109,673	20,214,006
純資産の部
株主資本
資本金	1,057,468	1,057,468
資本剰余金	1,308,179	1,329,332
利益剰余金	12,145,081	12,483,196
自己株式	△1,101	△1,101
株主資本合計	14,509,626	14,868,895
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	92,953	180,896
繰延ヘッジ損益	4,826	14,489
為替換算調整勘定	807,556	1,069,610
退職給付に係る調整累計額	△12,833	△18,325
その他の包括利益累計額合計	892,503	1,246,670
非支配株主持分	1,067,068	1,119,978
純資産合計	16,469,199	17,235,544
負債純資産合計	34,578,872	37,449,551

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年３月１日 　至　2022年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年11月30日)
売上高	32,960,736	33,757,615
売上原価	27,840,168	28,633,054
売上総利益	5,120,567	5,124,561
販売費及び一般管理費	3,460,250	3,724,306
営業利益	1,660,317	1,400,254
営業外収益
受取利息	7,020	9,058
受取配当金	13,210	11,271
受取地代家賃	26,033	19,282
為替差益	262,488	117,696
その他	135,113	146,074
営業外収益合計	443,866	303,383
営業外費用
支払利息	53,726	45,480
持分法による投資損失	－	8,070
休止固定資産減価償却費	－	30,032
その他	30,354	27,226
営業外費用合計	84,080	110,810
経常利益	2,020,102	1,592,826
特別利益
固定資産売却益	74,853	154
負ののれん発生益	－	59,140
特別利益合計	74,853	59,294
特別損失
固定資産除却損	49,352	76,870
投資有価証券評価損	－	47,558
特別損失合計	49,352	124,428
税金等調整前四半期純利益	2,045,603	1,527,693
法人税等	664,794	554,631
四半期純利益	1,380,809	973,061
非支配株主に帰属する四半期純利益	96,881	128,267
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,283,927	844,794

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年３月１日 　至　2022年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年11月30日)
四半期純利益	1,380,809	973,061
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△26,566	90,152
繰延ヘッジ損益	28,539	18,947
為替換算調整勘定	445,322	284,112
退職給付に係る調整額	△10,798	△5,492
その他の包括利益合計	436,497	387,719
四半期包括利益	1,817,306	1,360,781
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,667,454	1,198,961
非支配株主に係る四半期包括利益	149,852	161,819

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、RNスマートパッケージング株式会社を新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間より、ＭＩＣＳ化学株式会社の株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（株式交換によるＭＩＣＳ化学株式会社の完全子会社化）

当社は、ＭＩＣＳ化学株式会社（以下「ＭＩＣＳ化学」といいます。）の完全子会社化を目的として、2023年10月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ＭＩＣＳ化学を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日付で、当社とＭＩＣＳ化学との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

本株式交換は、当社においては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、ＭＩＣＳ化学においては、2023年12月27日開催の本株式交換に係る臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において本株式交換契約の承認を受けましたので、2024年２月１日を本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」といいます。）として行う予定です。

また、本株式交換の効力発生日（2024年２月１日予定）に先立ち、ＭＩＣＳ化学株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2024年１月30日に上場廃止（最終売買日は2024年１月29日）となる予定です。

１．本株式交換の要旨

(1）本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日（当社、ＭＩＣＳ化学）	2023年10月17日（火）
本株式交換契約締結日（当社、ＭＩＣＳ化学）	2023年10月17日（火）
本臨時株主総会基準日公告日（ＭＩＣＳ化学）	2023年11月６日（月）
本臨時株主総会基準日（ＭＩＣＳ化学）	2023年11月21日（火）
本株式交換契約承認　本臨時株主総会決議日（ＭＩＣＳ化学）	2023年12月27日（水）
最終売買日（ＭＩＣＳ化学）	2024年１月29日（月）（予定）
上場廃止日（ＭＩＣＳ化学）	2024年１月30日（火）（予定）
本株式交換の実施予定日（効力発生日）	2024年２月１日（木）（予定）

（注１）当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の本株式交換契約の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社及びＭＩＣＳ化学が協議し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

(2）本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、ＭＩＣＳ化学を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、当社については、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、ＭＩＣＳ化学については、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。

(3）本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	ＭＩＣＳ化学 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	0.28
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式：747,471株（予定）

（注１）本株式交換に係る割当比率

当社は、ＭＩＣＳ化学株式１株に対して、当社株式0.28株を割当交付いたします。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びＭＩＣＳ化学が協議した上で、合意により変更されることがあります。

（注２）本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がＭＩＣＳ化学の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるＭＩＣＳ化学の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の当社を除く株主をいうものとします。）に対して、その所有するＭＩＣＳ化学株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。なお、ＭＩＣＳ化学は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換により交付される当社株式の総数は、ＭＩＣＳ化学による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなるＭＩＣＳ化学の株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。

・単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるＭＩＣＳ化学の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、当社は、野村證券株式会社をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、ＭＩＣＳ化学は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザーとして、東京共同会計事務所を第三者算定機関として選定し、また、当社は、大江・田中・大宅法律事務所を、ＭＩＣＳ化学は、西村あさひ法律事務所（現：西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。）を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。

当社及びＭＩＣＳ化学は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社及びＭＩＣＳ化学の間で、本株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。

その結果、当社及びＭＩＣＳ化学は、本株式交換比率は当社及びＭＩＣＳ化学のそれぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、それぞれ2023年10月17日開催の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。

３．株式交換完全子会社となる会社の概要

	株式交換完全子会社 （2024年１月15日現在）
(1）名称	ＭＩＣＳ化学株式会社
(2）所在地	愛知県愛知郡東郷町大字諸輪字北山158番地89
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　大塚　茂樹
(4）事業内容	多層チューブフィルムの製造及び販売等
(5）資本金	100百万円
(6）設立年月	1971年４月

４．会計処理の概要

本株式交換に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。なお、本株式交換に伴いのれん（又は負ののれん）が発生する可能性がありますが、その金額については現時点では未定です。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　受取手形裏書譲渡高

	前連結会計年度 （2023年２月28日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年11月30日）
受取手形裏書譲渡高	19,511千円	28,388千円

※２　四半期連結会計期間末日満期手形等

四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間においては、連結子会社の決算日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2023年２月28日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年11月30日）
受取手形	11,235千円	10,397千円
電子記録債権	13,158	10,284
支払手形	22,918	31,571
電子記録債務	14,182	21,531

３　当社及び連結子会社（株式会社アール、株式会社中本印書館、株式会社サンタック、滄州中本華翔新型材料有限公司）においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年２月28日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年11月30日）
当座貸越極度額の総額	6,761,831千円	7,694,008千円
借入実行残高	5,131,485	6,430,590
差引額	1,630,345	1,263,418

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年11月30日）
減価償却費	979,693千円	956,926千円
のれんの償却額	21,479	21,479

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年５月25日 定時株主総会	普通株式	269,684	33.00	2022年２月28日	2022年５月26日	利益剰余金
2022年９月12日 取締役会	普通株式	253,339	31.00	2022年８月31日	2022年11月10日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年５月30日 定時株主総会	普通株式	253,339	31.00	2023年２月28日	2023年５月31日	利益剰余金
2023年９月14日 取締役会	普通株式	253,339	31.00	2023年８月31日	2023年11月10日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

当社グループは、印刷関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載をしておりません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

当社グループは、印刷関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載をしておりません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

製品用途	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年11月30日）
食品関連	20,729,666	21,821,563
ＩＴ・工業材関連	5,153,562	4,959,393
生活資材関連	3,538,152	3,675,721
建材関連	1,572,014	1,570,596
医療・医薬関連	995,393	1,104,258
その他	971,947	626,081
顧客との契約から生じる収益	32,960,736	33,757,615
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	32,960,736	33,757,615

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年11月30日）
１株当たり四半期純利益	157円11銭	103円37銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	1,283,927	844,794
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	1,283,927	844,794
普通株式の期中平均株式数（株）	8,172,253	8,172,253

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

2023年９月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(1）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　253,339千円

(2）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　31円00銭

(3）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　　2023年11月10日

（注）2023年８月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払を行いました。 

 第３四半期報告書_20240115094324

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。