Saint Marc Holdings Co.,Ltd.

M&A Activity • Jan 19, 2024

 臨時報告書_20240118114753

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2024年１月19日
【会社名】	株式会社サンマルクホールディングス
【英訳名】	Saint Marc Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤川　祐樹
【本店の所在の場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　岡村　淳弘
【最寄りの連絡場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　岡村　淳弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05556 33950 株式会社サンマルクホールディングス Saint Marc Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05556-000 2024-01-19 xbrli:pure

 臨時報告書_20240118114753

１【提出理由】

当社は、2024年１月19日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社倉式珈琲との間で、当社を存続会社、株式会社倉式珈琲を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

イ　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社倉式珈琲
本店の所在地	岡山県岡山市北区平田173番地104
代表者の氏名	代表取締役社長　齋木　健作
資本金の額	100百万円（2023年３月31日現在）
純資産の額	475百万円（2023年３月31日現在）
総資産の額	1,765百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容	倉式珈琲店の経営

ロ　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高　　                （百万円）	3,183	3,459	4,013
営業損失(△)　            （百万円）	△416	△493	△313
経常損失(△)　            （百万円）	△442	△175	△254
当期純損失(△)            （百万円）	△1,182	△525	△403

ハ　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社サンマルクホールディングス	100.0

ニ　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の完全子会社であります。
人的関係	当社の取締役２名が、それぞれ取締役、監査役を兼務しております。
取引関係	当社は、グループ共通インフラ機能の提供、資金の貸付等の取引を行っております。

（２）当該吸収合併の目的

当社グループは、多業態による外食チェーンを展開しております。当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については一般的に、業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。

現在、株式会社倉式珈琲の第９期が進行しておりますが、フルサービス喫茶業態として収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同社を当社に吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。なお、本吸収合併後の当社の国内事業連結子会社は３社となります。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

イ　吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、株式会社倉式珈琲は解散いたします。

ロ　吸収合併に係る割当ての内容

完全子会社との合併であり、金銭等の交付は行いません。

ハ　その他の吸収合併契約の内容

①　合併の日程

合併決議承認取締役会　　　2024年１月19日

合併契約締結日　　　　　　2024年１月19日

合併期日　　　　　　　　　2024年４月１日（予定）

合併登記　　　　　　　　　2024年４月１日（予定）

本合併は、当社において会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、株式会社倉式珈琲においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会の決議による承認を得ることなく実施いたします。また、同社は抱合せ株式消滅差損が生じる状態ですが、本合併に先立ち、当社が同社に対して有する債権の一部を放棄することにより、抱合せ株式消滅差損を解消した後に本合併を行う予定です。

②　合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠

該当事項はありません。

（５）当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号	株式会社サンマルクホールディングス
②　本店の所在地	岡山県岡山市北区平田173番地104
③　代表者の氏名	代表取締役社長　藤川　祐樹
④　資本金の額	1,731百万円（2023年３月31日現在）
⑤　純資産の額	現時点では確定しておりません。
⑥　総資産の額	現時点では確定しておりません。
⑦　事業の内容	事業子会社の統括管理及びグループ内への商品・サービスの提供等。

（６）合併契約書の内容は次のとおりであります。

合 併 契 約 書 （写 し）

株式会社サンマルクホールディングス（以下「甲」という。）及び株式会社倉式珈琲（以下「乙」という。）は次のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（合併の方法）

甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本合併」という。）し、甲は乙の権利義務の全部を承継する。

第２条（合併をする会社の商号及び住所）

本合併にかかる吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。

（１）吸収合併存続会社

商号　株式会社サンマルクホールディングス

本店　岡山県岡山市北区平田173番地104

（２）吸収合併消滅会社

商号　株式会社倉式珈琲

本店　岡山県岡山市北区平田173番地104

第３条（合併の効力発生日）

本合併の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は、2024年４月１日とする。ただし、合併手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し、合意の上、これを変更することができる。

第４条（合併に際して交付する株式の数及び割当てに関する事項）

甲は、乙の発行済み株式のすべてを所有しているので、本合併に際して、株式・割当ての金銭等の対価の交付を行わない。

第５条（資本金及び準備金）

本合併により増加する甲の資本金等の額は、次のとおりとする。

（１）資本金　　　０円

（２）資本準備金　０円

（３）利益準備金　０円

第６条（合併承認総会）

１　甲は、会社法796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ずに本合併を行う。

２　乙は、会社法784条第１項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ずに本合併を行う。

第７条（会社財産の引継ぎ）

乙は、効力発生日における一切の資産、負債その他の権利義務を効力発生日おいて甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。

第８条（会社財産の管理）

甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの期間、善良な管理者の注意をもって通常どおりそれぞれの会社の業務を執行し、会社の財産を管理するものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼしうる行為を行う場合には、事前に甲乙協議し、合意の上、これを実行する。

第９条（従業員の引継ぎ）

甲は、効力発生日において、乙の従業員全員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関する処遇については、甲乙協議の上、これを決定する。

第10条（合併条件の変更及び契約の解除）

本契約締結日から効力発生日までの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙のいずれかの財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本合併の実行に重大な支障となる事態もしくは著しく困難にする事態が生じた場合には、甲乙協議し、合意の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

第11条（協議事項）

本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項については、甲乙協議し、合意の上、これを定める。

本契約の成立の証として、本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が正本１通を保管し、乙はその写し１通をそれぞれ保有する。

2024年１月19日

甲　岡山県岡山市北区平田173番地104

株式会社サンマルクホールディングス

代表取締役　藤川　祐樹　　㊞

乙　岡山県岡山市北区平田173番地104

株式会社倉式珈琲

代表取締役　齋木　健作　　㊞

以　上