SPACE SHOWER SKIYAKI HOLDINGS INC.

AGM Information • Jan 30, 2024

 臨時報告書_20240130150218

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月30日
【会社名】	株式会社スペースシャワーネットワーク
【英訳名】	SPACE SHOWER NETWORKS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　林　吉人
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目16番35号
【電話番号】	０３（３５８５）３２４２
【事務連絡者氏名】	取締役　　北島　直樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目16番35号
【電話番号】	０３（３５８５）３２４２
【事務連絡者氏名】	取締役　　北島　直樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04478 48380 株式会社スペースシャワーネットワーク SPACE SHOWER NETWORKS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04478-000 2024-01-30 xbrli:pure

 臨時報告書_20240130150218

１【提出理由】

2024年１月26日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該株主総会が開催された年月日　　2024年１月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　株式交換契約承認の件

当社と株式会社ＳＫＩＹＡＫＩとの間で2023年11月10日付で締結した株式交換契約を承認するものであります。

第２号議案　吸収分割契約承認の件

当社と株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社との間で2023年12月22日付で締結した吸収分割契約を承認するものであります。

第３号議案　定款一部変更の件

①　株式会社ＳＫＩＹＡＫＩとの経営統合による持株会社体制への移行に伴う商号の変更及び事業目的の変更、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、並びに持株会社への移行後の経営体制に対応するための代表取締役及び役付取締役に関する規定並びに株主総会及び取締役会の招集権者及び議長に関する規定の変更等を行うものであります。

②　取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨の規定の新設、及び業務執行取締役等でない取締役とも責任限定契約を締結できるようにするための規定の一部変更を行うものであります。

③　上記各変更に伴い、条数等の変更を行うものであります。

④　本議案における定款変更は、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決されること並びに第１号議案に係る株式交換及び第２号議案に係る吸収分割の効力が生じていることを条件として、2024年４月１日付で効力が発生するものといたします。

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、林吉人、小久保知洋、北島直樹、名取達利、酒井真也、廣田政智の各氏を選任するものであります。なお、本議案は、第３号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力が発生するものといたします。

第５号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、長谷川裕朗、伊藤修平、井上昌治、丸山聡の各氏を選任するものであります。なお、本議案は、第３号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力が発生するものといたします。

第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とするものであります。なお、本議案は、第３号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力が発生するものといたします。

第７号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員である取締役の報酬額を、年額50百万円以内とするものであります。なお、本議案は、第３号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力が発生するものといたします。

第８号議案　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と設定するものであります。なお、本議案は、第３号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力が発生するものといたします。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	54,804	261	0	（注）１	可決　94.7
株式交換契約承認の件
第２号議案	54,806	259	0	（注）１	可決　94.8
吸収分割契約承認の件
第３号議案	54,792	273	0	（注）１	可決　94.7
定款一部変更の件
第４号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件				（注）２
林　吉人	54,798	266	0	可決　94.7
小久保　知洋	54,804	260	0	可決　94.7
北島　直樹	54,795	269	0	可決　94.7
名取　達利	54,799	265	0	可決　94.7
酒井　真也	54,808	256	0	可決　94.8
廣田　政智	54,807	257	0		可決　94.8
第５号議案
監査等委員である取締役４名選任の件				（注）２
長谷川　裕朗	54,774	290	0	可決　94.7
伊藤　修平	54,776	288	0	可決　94.7
井上　昌治	54,775	289	0	可決　94.7
丸山　聡	54,775	289	0		可決　94.7
第６号議案	54,744	321	0	（注）３	可決　94.6
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第７号議案	54,732	333	0	（注）３	可決　94.6
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第８号議案	54,752	313	0	（注）３	可決　94.7
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

４．賛成数は、「事前行使における賛成数」と「当日出席株主から各議案の賛否に関して確認できた賛成数」を合計したものです。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

当該株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、すべての議案は可決要件を満たしたことから、当該株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

以　上