Registration Form • Jan 30, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年１月30日
【会社名】
株式会社放電精密加工研究所
【英訳名】
HODEN SEIMITSU KAKO KENKYUSHO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 村田 力
【本店の所在の場所】
神奈川県横浜市港北区新横浜３－17－６ イノテックビル11階
【電話番号】
045(277)0330
【事務連絡者氏名】
取締役 財務・情報開示・海外子会社担当 大村 亮
【最寄りの連絡場所】
神奈川県横浜市港北区新横浜３－17－６ イノテックビル11階
【電話番号】
045(277)0330
【事務連絡者氏名】
取締役 財務・情報開示・海外子会社担当 大村 亮
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 2,000,000,400円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E01454 64690 株式会社放電精密加工研究所 HODEN SEIMITSU KAKO KENKYUSHO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01454-000 2024-01-30 xbrli:pure
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| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 3,546,100株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) １．上記の新規発行株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年１月30日開催の当社取締役会決議によるものであり、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいます。)に基づく待機期間が満了し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知がなされることを条件としております。
２．当社と割当予定先である三菱重工業株式会社(以下「割当予定先」又は「三菱重工」といいます。)は、2024年１月30日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 3,546,100株 | 2,000,000,400 | 1,000,000,200 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 3,546,100株 | 2,000,000,400 | 1,000,000,200 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は1,000,000,200円です。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期間 |
| 564 | 282 | 100株 | 2024年２月15日(木)～2024年４月15日(月) | － | 2024年２月15日(木)～2024年４月15日(月) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結しない場合は、本株式に係る割当は行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の総数引受契約を締結し、後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものといたします。
５．払込期間の末日まで割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
６．本第三者割当の実行は、独占禁止法に基づく待機期間が満了し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知がなされることを条件としております。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社放電精密加工研究所 経理部 | 神奈川県横浜市港北区新横浜３－17－６ イノテックビル11階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 川崎支店 | 神奈川県川崎市川崎区砂子２－４－13 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,000,000,400 | 40,963,001 | 1,959,037,399 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用、アドバイザリー費用等です。弁護士費用については本有価証券届出書提出日(2024年１月30日)現在未定であるため、発行諸費用の概算額に含めておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 設備投資 | 1,300 | 2024年９月～2026年３月 |
| ② 運転資金 | 659 | 2024年２月～2025年２月 |
(注) １．当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間に、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ６ 大規模な第三者割当の必要性 (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断 ア 資金調達の目的」に記載のとおり、GTCC(注１)、航空エンジン及び防衛事業の増産に対応するためには、現在当社グループが保有する設備ではキャパシティ不足が想定されます。そこで、当社グループでは当該増産に対応すべく、GTCC、航空エンジン及び防衛事業に関して、設備投資によって生産体制を強化することを考えております。そのため、本第三者割当による調達資金のうち1,300百万円について、2025年２月期以降、加工機械等への投資に充当する予定で、生産設備更新による放電加工等のリードタイム短縮及びキャパシティ拡大維持のための機械設備の購入等を予定しております。
注１ GTCC：高効率ガスタービンコンバインドサイクルプラント(Gas Turbine Combined Cycle)
当社は、コロナ禍に起因する業績悪化により2020年２月期、2021年２月期と２期連続で連結営業損失を計上したことにより、短期借入金を増加させて運転資金を調達しておりました。
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ６ 大規模な第三者割当の必要性 (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断 ア 資金調達の目的」に記載のとおり、増産に対応するためには、設備投資を実施して事業基盤の拡大強化を図るとともに、新規の短期借入金の借入を減らし、経済動向及び事業環境の変化にも耐え得る自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとする必要があることから、681百万円を運転資金（人件費のための資金の一部）に充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | 三菱重工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 2022年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月29日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 2023年度第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月９日 関東財務局長に提出 2023年度第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月９日 関東財務局長に提出 |
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 2023年８月31日現在、三菱重工グループは当社の普通株式200,000株を保有しております。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 産業用ガスタービン部品の放電加工及び表面処理の業務並びに航空エンジン部品を当社に発注しております。三菱重工業株式会社グループにおいて、2023年３月期で、4,137百万円の委託・調達をしております。 |
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ６ 大規模な第三者割当の必要性 (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断 ア 資金調達の目的」に記載のとおり、三菱重工では、ガスタービンや航空機の需要の増加、並びに、防衛力整備計画の拡充に向けて増産計画が進められており、当社グループは当該需要への対応に欠かせないパートナーとしての役割を果たしています。
この増産に対応するためには、現有設備と人的リソースではキャパシティ不足が想定され、さらなる設備と人の増強が必要と見ております。
拡大するガスタービン・航空・防衛の生産設備の増強と増産に伴って増加することが考えられる運転資金を確保するため、当社は、三菱重工からの出資により、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調達することができます。さらには、三菱重工と資本業務提携契約を締結することにより、両社グループの関係を一層深化させ、長期的な戦略パートナーシップを構築することにより、当社グループの今後の事業拡大を推進することに資すると考え、三菱重工を割当先として、本第三者割当を行うことといたしました。
なお、当社は、本有価証券届出書提出日(2024年１月30日)に開示しております「基準日後株主に対する議決権付与に関するお知らせ」に記載のとおり、本有価証券届出書提出日(2024年１月30日)開催の取締役会において、会社法第124条第４項本文に基づき、2024年３月１日以降2024年４月15日までに三菱重工が本第三者割当の払込みを完了した場合、2024年５月下旬に開催予定の当社の定時株主総会に係る基準日後に株式を取得した株主として、三菱重工に当該定時株主総会における議決権を付与する旨決議しております。本第三者割当の払込完了の時期は、本第三者割当の実行に必要な許認可の取得ができる時期に左右されるところ、三菱重工は、基準日前にその時期が訪れれば基準日前に払込みを完了することを企図しているとのことであり、当社は、基準日後となった場合でも、2024年５月下旬に開催予定の定時株主総会の準備上可能な限りにおいて、当該定時株主総会に近い時点での株主の意思を反映させることができる株主総会を開催したいとの判断に基づき、2024年３月１日以降2024年４月15日までに払込みが完了した場合、基準日後の株主に議決権の付与を認めることを決議いたしました。
当社普通株式 3,546,100株
当社は、当社株式の保有方針について、三菱重工において本第三者割当に係る株式を中長期的に保有する意向である旨を確認しております。
また、当社は、本割当先より、割当日より２年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
当社は、三菱重工が2023年６月29日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書(2023年３月期)の2023年３月31日における貸借対照表により、三菱重工が株式の払込みに要する充分な現預金等の流動資産(現金及び預金165,416百万円、流動資産計1,208,517百万円)を保有していることを確認しております。
以上より、本第三者割当に伴って割り当てられる本株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していると判断しております。
割当予定先である三菱重工は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、三菱重工が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日：2023年７月４日)の内部統制システム等に関する事項において、「当社グループでは、「グローバル行動基準」において、反社会的勢力(暴力団、マフィア、テロリスト、麻薬組織、その他犯罪組織等の非合法な活動を行う又は当社の企業イメージを傷つける、いかなる組織、集団又は個人)に対して毅然とした対応を行い、不当な要求には応じないことを明記しており、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本的な考え方としています。なお、反社会的勢力に対応する統括部署を本社に設置し、関係部門や警察、弁護士等の外部専門機関と連携の上、反社会的勢力事案に対し、組織的に対処することとしています。また、反社会的勢力に関する情報については、警視庁外郭団体等からの関連情報を入手して不測の事態に備えるとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。」と明示していることを確認することにより、三菱重工及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本第三者割当による発行価額(払込金額)は、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2024年１月29日)までの１ヶ月間(2023年12月30日から2024年１月29日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値である564円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値を基準とした理由は、公正な払込金額を決定する上で、直前営業日という特定の日の株価を使用することに代えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したものです。また、直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前１ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く、合理的なものであると判断いたしました。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前営業日（2024年１月29日）の終値である568円に対しては0.70％のディスカウント（小数第３位を四捨五入。ディスカウント率又はプレミアム率の計算において以下同じ。）、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2023年10月30日から2024年１月29日まで）の終値単純平均である549円に対しては2.73％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間（2023年７月30日から2024年１月29日まで）の終値単純平均である550円に対しては2.55％のプレミアムとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
また、当社監査等委員会(３名にて構成、うち社外取締役２名)から、本第三者割当の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、当該発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本第三者割当の発行価額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当により発行される株式は3,546,100株(議決権数は35,461個)であり、発行決議日現在の当社の発行済株式総数7,407,800株に対し47.9％(2023年８月31日現在の議決権の総数71,218個に対しては49.8％)の割合となるため、既存株式に対して大幅な希薄化が生じます。
このように、本第三者割当によって既存株式に対する希薄化が生じますが、本第三者割当は、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ６ 大規模な第三者割当の必要性 (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断 ア 資金調達の目的」及び「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載とおり、当社グループの事業基盤の拡大強化並びに運転資金の確保による自己資本の増強・財務基盤の強化を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により、三菱重工に対して割り当てる当社普通株式の数量3,546,100株(議決権数35,461個)は、2023年８月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,407,800株に対して47.9％(議決権総数71,218個に対する割合49.8％)に相当し、当社普通株式は25％以上の希薄化が生じることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) |
割当後の所有 株式数(株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| 三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目２番３号 | 200,000 | 2.81 | 3,746,100 | 35.12 |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号 | 733,900 | 10.30 | 733,900 | 6.88 |
| 放電精密加工研究所社員持株会 | 神奈川県横浜市港北区新横浜３丁目17番６号 イノテックビル11階 | 442,260 | 6.21 | 442,260 | 4.15 |
| 株式会社二村 | 神奈川県厚木市戸室3－17－2 | 389,070 | 5.46 | 389,070 | 3.65 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 325,800 | 4.57 | 325,800 | 3.05 |
| 二村山林有限会社 | 岐阜県下呂市小川1249番地 | 272,500 | 3.83 | 272,500 | 2.55 |
| 二村 勝彦 | 神奈川県厚木市 | 242,980 | 3.41 | 242,980 | 2.28 |
| 細江 廣太郎 | 神奈川県厚木市 | 218,100 | 3.06 | 218,100 | 2.04 |
| 日本碍子株式会社 | 愛知県名古屋市瑞穂区須田町２－56 | 180,000 | 2.53 | 180,000 | 1.69 |
| 平和産業株式会社 | 東京都港区三田２丁目２番18号 | 162,800 | 2.29 | 162,800 | 1.53 |
| 計 | － | 3,167,410 | 44.47 | 6,713,510 | 62.93 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年８月31日現在の株主名簿の株式数によって算出しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年８月31日現在の総議決権数(71,218個)に本第三者割当により増加する議決権数35,461個を加えた数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、いずれも小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
当社は、放電加工を含む特殊な金属加工技術による部品製造や金型製造、さらにプレス機を中心とした機械装置の製造販売など、事業分野は、エネルギー、航空・宇宙、交通・輸送、住宅、機械設備、環境など多岐にわたり、国内大手企業を中心とする多くのお客様にとって、なくてはならないパートナーとしての地位を確立しています。
近年の経営状況につきましては、新型コロナウイルスの影響を受け、航空エンジンや自動車、産業用機械、住宅分野など売上高が減少し、2020年２月期、2021年２月期と２期連続で営業赤字を計上いたしました。2022年２月期は、ガスタービン部品や金型、機械装置が増収となったことに加え、固定費削減効果などもありV字的な回復が図れましたが、ウクライナ危機を起因とする原材料や電力料の高騰などの影響で2023年２月期は再び営業赤字となりました。その結果、新型コロナウイルス感染拡大前の2019年２月期の自己資本比率49.2％(単体)から2023年２月期の27.6％と大きく減少いたしました。
一方、直近では、コロナ禍で一時需要が低迷していた航空エンジンの需要回復や、カーボンニュートラル実現に向けた水素・アンモニア焚きガスタービンへの期待の高まりに伴うガスタービン需要の増加、更には、国家防衛戦略の閣議決定を受け、防衛力整備計画が大幅に拡充されるなど、当社が得意とする加工技術やノウハウが活かせる産業分野の需要が高まっており、従来から多くの取引をしている三菱重工のGTCC事業部門や航空・防衛部門、並びに三菱重工航空エンジン株式会社(三菱重工の100％子会社)などから増産の打診を受けております。
これらの増産への対応に当たっては、現在当社グループが保有する設備ではキャパシティ不足が想定され、更なる設備投資が必要な状況です。また増産に当たっては、運転資金など更に資金需要が大きくなることが考えられます。
かかる状況を踏まえ、経済動向及び事業環境の変化にも耐え得る自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとする必要があることから、増産の打診をいただいている顧客企業である三菱重工への第三者割当増資である本第三者割当が、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められ、現時点で最良の選択肢であると考えました。
当社は、上記のとおり、本第三者割当においては、設備投資による事業基盤の拡大強化とともに、運転資金の確保による自己資本の増強・財務基盤の強化を目的としております。当社は、本第三者割当による新株式の発行は、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達できるメリットがあり、また、資本の充実を図り財務基盤の強化を実現できるものであることから、以下の他の資金調達方法との比較も踏まえた結果、資金調達の方法として現時点で最適であると判断いたしました。
① 今回の資金調達による資金使途である設備の取得資金については、低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債や自己資本比率などの財務健全性が低下するおそれがあり、また投資回収までに相当の期間を要するところ、その調達源泉は資本性が高いものであることが望ましく、銀行借入や普通社債による負債性の資金調達は、今回の資金調達の方法としては適切ではないと判断いたしました。
② 公募増資による新株式の発行は、本第三者割当と同様に財務基盤の強化に資するとともに、資金調達が一度に可能となるものの、調達に要する時間及びコストも第三者割当による新株式の発行より割高であること、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要な資金を調達できるか不透明であること、また、公募増資は実施時期の機動性に欠けることから、今回の資金調達の方法としては適切ではないと判断いたしました。
③ 新株予約権の発行に関しては、資本性の資金となり得るものの、発行時点においてまとまった資金が調達できにくく、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があることから、今回の資金調達の方法としては適切ではないと判断いたしました。
④ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)については、その発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、即時の資本性の資金調達が図りにくく、また、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点での多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)には、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いため、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。
本第三者割当により、三菱重工に対して割り当てる当社普通株式の数量3,546,100株は、2023年８月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,407,800株に対して47.9％(議決権総数71,218個に対する割合49.8％)(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)に相当し、当社既存株主の持株比率の希薄化が生じることとなります。
当社は、本第三者割当の必要性について十分に審議を重ねてまいりました。その結果、当社としては、本第三者割当の実施を通じて、需要増及び増産要請への対応による事業基盤の拡大強化、並びに、自己資本の増強・財務基盤の強化を図ることは、当社の持続的な成長を可能とする体制を構築し、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から必要であり、また、株式の希薄化を上回る当社の企業価値向上及び株主価値の向上につながるものと考えており、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
以上より、社外取締役である伊藤眞理子氏、須郷知徳氏及び江田信之氏を含めて、当社取締役会は、本第三者割当にかかる株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、本第三者割当は、需要増及び増産要請に対応するために必要な設備投資の資金を調達することにつながること、また、財務状況も踏まえ、経済動向及び事業環境の変化にも耐え得る自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとすることにつながるため、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資することとなり、既存株主の皆様の利益にも資すると判断いたしました。また、本第三者割当は、希薄化率が約47.9％であり、25％以上の希薄化が生じることから、東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第432条に定める経営陣から一定程度独立した第三者からの意見入手又は株主意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、伊藤眞理子(当社社外取締役、独立役員)、須郷知徳(当社社外取締役、独立役員)及び江田信之(当社社外取締役、独立役員)による特別委員会を組成いたしました。その上で、特別委員会より、本第三者割当を実施することの必要性及び相当性について意見を聴取しました。その結果、2024年１月29日付で概要以下の意見を受けております。
(特別委員会の意見の概要)
１ 本特別委員会の意見
本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。
２ 必要性
（１）発行会社の資金調達の目的について
株式会社放電精密加工研究所（以下「発行会社」という。）の事業状況、経営状況、経営環境を踏まえると、発行会社の経営上の課題として、収益が外部環境の変化に依存していることが挙げられる。欧米経済の減速、インフレの進行、地政学的リスク等により外部環境が不安定な近年においては、かかる課題は早急に克服されなければならず、発行会社としても「中期経営計画2024」の設定とこれに基づく経営活動により課題克服を試みてきたものの、外部環境の変化は著しく、また絶えず変化するものであることから、発行会社としては、状況及び環境の変化に対応し、またそれらの変化に耐え得る施策を設定し、遂行していく必要がある。
これらのことからすると、事業基盤の拡大・強化及び、自己資本の増強・財務基盤の強化という本第三者割当の目的は十分に合理的であり、かつ、発行会社の中長期的な成長と株主の利益のために必要性が高いと評価できる。
（２）発行会社の資金調達目的及び具体的な資金使途を踏まえた資金調達の必要性について
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額、及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①設備投資 | 1,300 | 2024年９月～2026年３月 |
| ②運転資金 | 659 | 2024年２月～2025年２月 |
① 設備投資について
資金使途根拠資料によると、発行会社が取引先より取得した見積書の見積額及び固定資産台帳に記載のある過去の投資額をベースとした詳細な算定根拠資料に基づいて、増産による受注量増加のために、当該支出額の設備投資を行う必要性があると判断している。また、発行会社は、現時点での納品数や工場の稼働状況からすると、現在の設備では増産を行うためにはキャパシティ不足となる見通しとのことである。これらの事情に基づき、本設備投資を実施する必要性及び蓋然性が強く認められる。そして、発行会社は三菱重工の増産の打診等を基にした受注数量の見通しを踏まえ、見積書や過去の投資額といった具体的な根拠をもって投資額を決定しており、設備投資の判断についての相当性も認められることから、本設備投資は必要性が高く、かつこれに対する充当予定額は相当であると認められる。
② 運転資金について
運転資金の必要性に関する発行会社の説明は合理的であり、上記①のように設備投資により事業基盤の拡大・強化を図る一方において、自己資本の増強・財務基盤の強化を図るためには、運転資金を調達し、短期借入金を減らすことは必要性、合理性が認められる。
（３）小括
以上の通り、本第三者割当には必要性が認められる。
３ 相当性
（１）他の資金調達手段との比較及びスキームの合理性について
本第三者割当以外の資金調達の手法の検討についての発行会社の検討内容には、いずれも不合理な点は認められない。設備投資による事業基盤の拡大・強化及び、運転資金の確保による自己資本の増強・財務基盤の強化という資金調達目的との関係では、資金調達方法として、資本性、確実性、及び機動性を有していることが必要であり、発行会社はこのような観点から複数の資金調達方法と本第三者割当を比較し、多角的かつ合理的に検討したうえで、最適な方法として本第三者割当を選択している。
かかる発行会社の検討及び判断は合理的であり、本資金調達について割当予定先である三菱重工に新株を発行する本第三者割当の方法によることには相当性が認められる。
（２）発行条件の相当性について
本新株式の払込金額の算定方法について直前1ヶ月平均値を採用した理由に不合理と認められる点はなく、かつ過去6ヶ月において発行会社の株価に不当な影響を及ぼすことに繋がったと思われる発行会社により公表された事実も確認されていない。
さらに、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合には、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直近日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長6ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、当該指針は、従前の裁判例においても主要な判断基準として取り扱われている。本新株式の払込金額は、当該指針の列挙する基準の１つである直前1ヶ月平均値を基準として用いていることに加え、当該指針においては当該平均値に0.9を乗じた額とすることも許容され得るなか、本件ではディスカウントをしない価額とされており、直近のマーケットプライスの平均値をそのまま採用していると評価できることからすると、当該払込金額は、当該指針に準拠しているのみならず、算定根拠としての客観性が強く認められ、株価を反映した合理性、相当性の高い価額であると評価できる。
以上より、本新株式の発行価額は、発行条件として相当であると認められる。
（３）発行数量及び株式の希薄化について
発行会社にとって、事業基盤の拡大強化及び運転資金の確保による自己資本の増強・財務基盤の強化という目的は合理的であり、かつ、本設備投資の実施及び運転資金の確保のために資金調達を行う必要性が認められ、これらにより、発行会社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上を図ることができるという判断に不合理な点は認められない。
また、三菱重工は本新株式を中長期にわたり保有する方針であるとのことであり、このことからすれば、本新株式が短期間で株式市場に流入することは考えにくく、ひいては株式市場への極端かつ不当な影響が生じることは想定されていないと認めることができるから、既存株主に与える希薄化による影響は緩和され得るものと合理的に考えられる。
よって、発行数量及び株式の希薄化についても相当であると認められる。
（４）割当先の選定理由について
三菱重工を割当予定先とした理由等に係る発行会社による説明には、いずれも不合理な点は認められない。そして、航空エンジン製造、ガスタービン製造及び防衛部門に関して高いシェアを有する三菱重工からの増産の打診に応じ、長期的な戦略パートナーシップを締結することは、事業基盤の拡大・強化という発行会社の資金調達の目的の達成に資するといえ、他に発行会社に対してそのような要請をしている割当予定先や、発行会社の資金調達目的とのシナジーを有する割当予定先も不見当であることからすると、三菱重工は本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。
（５）小括
以上の通り、本第三者割当には相当性が認められる。（以上） ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第62期)及び四半期報告書(第63期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年１月30日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2024年１月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「事業等のリスク」について ※訂正、追加した箇所に下線を付しております。
(前略)
当社グループの当連結会計年度における売上高の67.3％が三菱重工業グループ、日本碍子グループ、川崎重工業 グループ、LIXILグループの主要得意先４社グループで占められております。三菱重工業グループからは、主に産業用ガスタービン部品の放電加工及び、表面処理の業務並びに航空エンジン部品を、日本碍子グループからは、自動車排気ガス浄化用のセラミックスハニカム担体を成形するためのセラミックスハニカム押出用金型を、川崎重工業グループからは、航空エンジン部品の表面処理業務等を、LIXILグループからは、アルミサッシ等を成形するためのアルミ押出用金型をそれぞれ受託しております。
なお、当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、当社グループの事業基盤の拡大強化、及び、運転資金の確保による自己資本の増強・財務基盤の強化を目的とする資金調達として、三菱重工業株式会社を割当予定先とする第三者割当の方法による普通株式3,546,100株の発行決議を行っており、当該第三者割当により発行される株式を三菱重工業株式会社が取得することに伴い、三菱重工業株式会社は、当社のその他の関係会社となることが見込まれます。
従って、これらの主要得意先の受注・生産動向や外注政策が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応として、主要得意先との取引関係の強化に加えて、顧客基盤拡大の取り組みや提供サービスの多様化などによりリスク顕在化の影響の緩和に継続的に努めてまいります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 三菱重工業グループ | 4,490,858 | 34.6 | 4,136,684 | 35.4 |
| LIXILグループ | 1,797,636 | 13.9 | 1,767,381 | 15.1 |
| 日本碍子グループ | 1,504,854 | 11.6 | 1,303,260 | 11.2 |
| 川崎重工業グループ | 543,019 | 4.2 | 654,073 | 5.6 |
「第四部 組込情報」に記載の第62期有価証券報告書の提出日(2023年５月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年１月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年５月25日提出)
当社は、2023年５月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年５月24日
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件 |
(注)１ | |||||
| 村田 力 瀧川 浩二 矢部 純 工藤 紀雄 大村 亮 伊藤 眞理子 |
50,088 50,012 50,088 50,074 50,072 50,055 |
631 707 631 645 647 664 |
0 0 0 0 0 0 |
可決 可決 可決 可決 可決 可決 |
98.1 97.9 98.1 98.1 98.1 98.0 |
|
| 第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
(注)１ | |||||
| 細江 廣太郎 須郷 知徳 江田 信之 |
50,159 50,178 50,178 |
560 541 541 |
0 0 0 |
可決 可決 可決 |
98.2 98.3 98.3 |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 自 2022年３月１日 (第62期) 至 2023年２月28日 |
2023年５月25日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 自 2023年９月１日 (第63期第3四半期) 至 2023年11月30日 |
2024年１月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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