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tripla Co.,Ltd.
Registration Form • Jan 31, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月31日 |
| 【事業年度】 | 第９期(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
| 【会社名】 | ｔｒｉｐｌａ株式会社 |
| 【英訳名】 | ｔｒｉｐｌａ Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 高橋 和久 代表取締役CTO 鳥生 格 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川一丁目22番13号 |
| 【電話番号】 | 03-6276-6553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 岡 義人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川一丁目22番13号 新川I&Lビル６F |
| 【電話番号】 | 03-6276-6553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 岡 義人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E38072 51360 ｔｒｉｐｌａ株式会社 tripla Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2022-11-01 2023-10-31 FY 2023-10-31 2021-11-01 2022-10-31 2022-10-31 1 false false false E38072-000 2024-01-31 E38072-000 2024-01-31 jpcrp030000-asr_E38072-000:AsoTomoatsuMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp030000-asr_E38072-000:OkaYoshitoMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp030000-asr_E38072-000:TabataToshiakiMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp030000-asr_E38072-000:TakahashiKazuhisaMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp030000-asr_E38072-000:ToriuKakuMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp030000-asr_E38072-000:YamamotoMasateruMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp030000-asr_E38072-000:YamazoeChikamiMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:Row1Member E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:Row2Member E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:Row3Member E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:Row4Member E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:Row5Member E38072-000 2022-11-01 2023-10-31 E38072-000 2022-11-01 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月 |
| 営業収益 | (千円) | 204,165 | 295,135 | 506,037 | 817,791 | 1,176,209 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △255,072 | △296,285 | △132,013 | 75,198 | 166,692 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △258,151 | △303,940 | △128,582 | 74,917 | 165,987 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 388,750 | 388,750 | 388,750 | 388,750 | 711,259 |
| 発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式
Ｃ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 13,043 | 13,043 | 13,043 | 4,620,000 | 5,562,300 |
| 1,500 | 1,500 | 1,500 | － | － |
| 3,937 | 3,937 | 3,937 | － | － |
| 4,620 | 4,620 | 4,620 | － | － |
| 純資産額 | (千円) | 582,359 | 278,419 | 149,836 | 224,754 | 1,035,665 |
| 総資産額 | (千円) | 634,078 | 683,209 | 911,261 | 1,880,783 | 5,805,200 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △32,759.75 | 60.26 | 32.43 | 48.65 | 186.19 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △19,792.36 | △65.79 | △27.83 | 16.22 | 30.73 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | 29.28 |
| 自己資本比率 | (％) | 91.8 | 40.8 | 16.4 | 12.0 | 17.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | 40.0 | 26.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | 73.1 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | △239,905 | 166,683 | 944,437 | 3,191,288 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | △14,210 | 601 | △5,000 | △8,859 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | 278,075 | △4,188 | △42,052 | 606,834 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | (千円) | － | 611,915 | 778,048 | 1,676,653 | 5,468,162 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 59 | 63 | 65 | 70 | 90 |
| 〔12〕 | 〔9〕 | 〔8〕 | 〔9〕 | 〔8〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| (比較指標： ― ) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | 3,225 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | 1,013 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．2022年７月13日付で、Ａ種優先株式1,500株、Ｂ種優先株式3,937株、Ｃ種優先株式4,620株を自己株式として取得し、その対価として、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主に、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき普通株式を１株交付しております。また、2022年６月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てを2022年７月13日付で消却しております。
４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。
５．第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
６．第５期、第６期及び第７期は、サービス機能強化のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となりました。
７．第８期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、また、第５期、第６期及び第７期は１株あたり当期純損失であるため記載しておりません。
８．当社は、2022年11月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第９期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
９．第５期、第６期、第７期及び第８期の株価収益率は、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
10．第５期、第６期及び第７期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。
11．第６期、第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
なお、第５期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )内にて外数で記載しております。
13. 当社は、2022年６月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年７月26日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
14．当社は、2022年６月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議したことにより、2022年７月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。第６期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
15．2022年11月25日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第５期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2022年11月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
17. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2015年４月 | 東京都新宿区に「株式会社umami」を設立 |
| 2017年１月 | 「tripla AIチャットボット」(現「tripla Bot」)をリリース |
| 2017年１月 | 北海道札幌市にオペレーションセンターを開設 |
| 2017年４月 | 社名を「tripla株式会社」に変更 |
| 2017年４月 | 本社を東京都中央区に移転 |
| 2019年７月 | 宿泊予約エンジン「triplaホテルブッキング」(現「tripla Book」)をリリース |
| 2020年１月 | チャネルマネージャー４社「手間いらず」、「TLリンカーン」、「ねっぱん」、「らく通with」との連携が完了 |
| 2020年１月 | 台湾台北市に台湾営業所を設立 |
| 2020年１月 | プライバシーマーク認証取得 |
| 2022年１月 | 宿泊業界特化型のCRM・MAツール「tripla Connect」をリリース |
| 2022年５月 | 現地決済サービス「tripla Pay」をリリース |
| 2022年11月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
| 2023年３月 | ソウル特別市鍾路区に韓国営業所を設立 |
（注）当事業年度末日後、有価証券報告書提出日までに以下の事象が発生しております。
2023年11月 「BOOKANDLINK PTE. LTD.」及び「PT.SURYA JAGAT MANDIRI」を株式取得により子会社化
「tripla Boost」をリリース
2023年12月 完全子会社「翠普拉台灣股份有限公司」を設立 ### ３ 【事業の内容】
(1) ミッション
当社は「Delight customers with innovation イノベーションで顧客を感動させる」をミッションに掲げ、宿泊施設向けのITサービスとして、「tripla Book」を中心に、「tripla Bot」、「tripla Connect」、「tripla Pay」等を提供しております。これらのサービスの提供を通じて、宿泊業界のDX(注１)を進めて参ります。
なお、当社の事業は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(注)１．DX：デジタルトランスフォーメーションの略称。進化したデジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへ変革すること。
(2) サービス概要
当社は、宿泊施設向けに、「tripla Book」を中心に、「tripla Bot」、「tripla Connect」、「tripla Pay」等を提供しております。それぞれのサービスの概要は下記のとおりです。
① 「tripla Book」
「tripla Book」は、2019年７月のサービス提供の当初から宿泊施設向けのクラウド型の公式サイト予約システムとして、宿泊施設の公式サイトに、当社で用意したJava Scriptを埋め込むことにより、宿泊施設の公式サイト上で予約が可能となるウィンドウが表示され、自社予約(注１)を実装できるサービスを提供しております。「tripla Book」の特徴は下記のとおりです。
a. ユーザーが短時間に予約可能なUX/UI(注２)
「tripla Book」は、簡単に、予約に掛ける時間を可能な限り短くするよう機能的なデザインを考慮しております。ユーザー(宿泊客)が宿泊施設の公式サイトを訪問した場合でも、宿泊予約が完了するまでの時間が長く掛かる、直感的な画面操作ができない等となれば、ユーザー(宿泊客)が離脱しやすくなり、結果として、宿泊予約は減少します。そのため、離脱を防止し、自社予約を増加させるため、操作の簡単さ、予約完了に至るまでの時間を短くするような仕様としております。
b. 手数料率を抑えた料金体系
料金体系としては、部屋数に応じた月額の基本料金と従量料金があり、従量料金は「tripla Book」を通じて宿泊した部屋数が閾値を超えた場合に発生いたします。閾値の設定は、原則として、宿泊施設が「tripla Book」を契約する前に利用していた他社予約エンジンによる過去1年間の月ごとの宿泊実績(部屋数)といたします。
c. ソーシャルログイン対応の会員機能
ユーザー(宿泊客)が会員登録した場合、LINEやFacebookといったSNSを利用し、簡単にログインすることが可能です。
d. 外部ポイントへも交換可能なポイント機能
宿泊施設は自らが提供する独自のポイントプログラムを設けている場合があります。例えば、宿泊者が次回、同じ宿泊施設もしくは同じブランドの施設で宿泊する場合に、ポイントを利用することで値引を受けることができるような場合があります。当社は「tripla Book」を株式会社DIGITALIOが提供するデジタルギフト(注３)のサービス「デジコ」とAPI(注４)連携し、宿泊施設の独自のポイントプログラムによって、ユーザー(宿泊客)が宿泊施設を通して獲得したポイントを、利用した宿泊施設のみでなく、外部のAmazon、App Store & iTunes、Google Play等で使用できるような機能を提供しております。なお、ポイントプログラム自体は各宿泊施設独自のものであり、当社が負担するポイントプログラムではありません。
e. ベストレート機能
宿泊施設の公式サイトに掲載する宿泊料金を、宿泊予約をする際に、OTA(注５)が提示する価格と比較し、自動的に値引する機能を備えております。自社予約を最も安い料金とすることで、ユーザー(宿泊客)が宿泊施設の公式サイトから予約しようとするインセンティブとなります。
f. 蓄積したデータをマーケティング活動に利用可能
後述する「tripla Connect」との連携によって可能となります。
g. 大手チャネルマネージャー(注６)との連携
宿泊施設のプラン情報、部屋在庫の情報はPMS(注７)によって管理されていることが多く、PMSとOTA、予約エンジンを連携するため、多くの宿泊施設においては、チャネルマネージャーを導入しています。予約エンジンを拡販する上で、チャネルマネージャーとの連携は必須であり、当社は2018年５月に「手間いらず」との連携を行い、その後、「TLリンカーン」、「ねっぱん」、「らく通with」との連携が2020年１月に完了したことにより、国内大手４社との連携が完了いたしました。なお、日本国内においては、チャネルマネージャーではなく、サイトコントローラーと言う名称が一般的です。
h. ダイナミックパッケージ機能
公式サイトにて、宿泊予約のみでなく、国内大手航空会社及びLCCの提供する航空券付き宿泊プランの販売が可能となります。ダイナミックパッケージ専用のプランを作成することなく、既存プランを航空券付きとすることができるため、宿泊施設側の工数が大きく増えることはありません。
オンラインによる宿泊予約の方法としては従来より、OTAによる予約、宿泊施設による自らの公式サイト上での自社予約が存在しております。このうち、OTAは、OTAのウェブサイト上に各施設の情報を掲載することができるため、施設にとってはマーケティングに資するという反面、手数料率が高く、OTAによっては、氏名と電話番号以外のユーザー(宿泊客)の情報がOTAにのみ蓄積され施設に蓄積されないという課題があります。これに対し、「tripla Book」は、基本料金はあるものの手数料率はOTAより抑えるとともに、ユーザー(宿泊客)のデータを自社で取得し、活用することができます。なお、データの活用については、「tripla Connect」との連携により可能です。また、宿泊施設が自らの公式サイト上に自社予約の仕組みを開発するためには、開発に関する人材、ノウハウ、ユーザー(宿泊客)にとって使いやすいUX/UIとするための機能的なデザインをする等、多額の開発費用が必要となり、当社の「tripla Book」であれば、Java Scriptの埋め込み等により実装することができ、多額の開発や多くの工数を必要としません。
(注) １．自社予約：ユーザーが各宿泊施設のHPから宿泊予約をすることを言います。
２．UX/UI：UXはUser Experienceの略称です。サービスを通してユーザーが得られる体験を指します。UIはUser Interfaceの略称です。WebサイトでいうところのUIは、サイトの見た目や、使いやすさのことを指します。単にWebサイトの見た目ではなく、レイアウトや使用されている画像はもちろん、文字のフォント、メニューやボタンの操作性などユーザーが目にするもの・操作するものすべてが含まれています。
３．デジタルギフト：オンライン上でやり取りするギフトのことを言います。現物を届けるのではなく、SNSやメール等を通して、URLやコードの形でギフトを送り、送られた相手は店舗やネットショップ等で、ギフトが入手できます。
４．API：Application Programming Interfaceの略称です。ソフトウェア、プログラム、Webサービス等の間をつなぐインターフェースのことを言います。
５．OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。
６．チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMSを連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。
７．PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。
「tripla Book」の収益、各指標の推移は下記のとおりです。
年度別の各指標の推移(2021年10月期～2023年10月期)
| 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 | |
| 営業収益(千円) 注１ | 212,493 | 445,767 | 744,706 |
| 固定収益(千円) 注２ | 130,141 | 212,236 | 281,220 |
| 従量収益(千円) 注３ | 82,352 | 233,530 | 463,485 |
| 導入施設数(施設) 注４ | 1,091 | 1,620 | 2,485 |
| 固定収益単価(千円) 注５ | 178 | 156 | 137 |
| 取扱高・GMV(百万円) 注６ |
10,623 | 32,925 | 64,369 |
四半期別の各指標の推移(2021年10月期～2023年10月期)
| 2021年10月期 第１四半期 |
2021年10月期 第２四半期 |
2021年10月期 第３四半期 |
2021年10月期 第４四半期 |
|
| 固定収益(千円) | 19,051 | 29,752 | 38,154 | 43,182 |
| 従量収益(千円) | 10,227 | 13,404 | 20,267 | 38,453 |
| 導入施設数(施設) | 496 | 770 | 868 | 1,091 |
| 固定収益単価(千円) | 44 | 47 | 46 | 44 |
| 取扱高・GMV(百万円) | 1,231 | 1,766 | 2,822 | 4,802 |
| 2022年10月期 第１四半期 |
2022年10月期 第２四半期 |
2022年10月期 第３四半期 |
2022年10月期 第４四半期 |
|
| 固定収益(千円) | 48,122 | 51,540 | 54,988 | 57,585 |
| 従量収益(千円) | 46,058 | 31,389 | 66,531 | 89,551 |
| 導入施設数(施設) | 1,161 | 1,301 | 1,487 | 1,620 |
| 固定収益単価(千円) | 42 | 41 | 39 | 37 |
| 取扱高・GMV(百万円) | 6,538 | 5,691 | 8,660 | 12,034 |
| 2023年10月期 第１四半期 |
2023年10月期 第２四半期 |
2023年10月期 第３四半期 |
2023年10月期 第４四半期 |
|
| 固定収益(千円) | 63,397 | 67,939 | 71,857 | 78,026 |
| 従量収益(千円) | 96,843 | 103,856 | 113,196 | 149,589 |
| 導入施設数(施設) | 1,774 | 1,909 | 2,019 | 2,485 |
| 固定収益単価(千円) | 37 | 36 | 36 | 34 |
| 取扱高・GMV(百万円) | 12,670 | 13,627 | 15,940 | 22,131 |
(注) １．営業収益：損益計算書上に表示される営業収益の合計です。
２．固定収益：tripla Bookの基本料収入による月次定額の収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。
３．従量収益：tripla Bookの宿泊代金、決済代金によって生じる従量料金による収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。
４．導入施設数：tripla Bookを利用している施設数です。表内の数値は各期末の数値となります。
５．固定収益単価：固定収益を平均施設数で除した額です。平均施設数は前期末と当期末の平均値により算出しています。
６．取扱高・GMV：Gross Merchandise Valueの略称です。tripla Book経由での契約施設全体のチェックアウトベースでの宿泊代金総額です。表内の数値は各期間における合計数値となります。
② 「tripla Bot」
「tripla Bot」は、宿泊施設等の公式サイト上にチャットボットを表示させ、ユーザー(宿泊客等)からの質問に対し、当社で開発したAIが自動的に回答するサービスです。宿泊施設等は、自ら開発を行うことなく、当社で用意したJava scriptを自社の公式サイトに埋め込むことにより実装することが可能です。従来、電話で受け付けていた質問をチャットボットで代用できるため、問い合わせ対応に掛けていた人的リソースを減少させ、より付加価値の高い業務にリソースを割くことができます。
「tripla Bot」の特徴は下記のとおりです。
a. 自社開発AIによる高い回答精度
自社開発のAI自然言語処理は、これまでに蓄積されたデータにより、95％以上のAI回答率(注１)となっております。また、顧客である宿泊施設からヒアリングし、FAQを登録することで回答精度を高めます。さらに、「tripla Bot」を導入後に、ユーザー(宿泊客)から問い合わせが来た場合にそれをAIに学習させることで継続的に回答精度が上がります。
b. AI回答不可時のオペレーター対応
AIが回答できないユーザー(宿泊客)からの問い合わせをチャットが受け付けた場合には、当社の人力オペレーターが回答するハイブリッド方式を採用しております。但し、人力オペレーターが回答するかどうかは、顧客が契約しているプランによって異なります。プランの概要については、後述しております。
c. 「tripla Bot」から宿泊予約が可能
「tripla Bot」上で、ユーザー(宿泊客)が予約に必要な情報を入力することにより、宿泊予約をすることもできる等、宿泊施設に特化した機能があります。
d. 外部連携を容易にするWebhook(注２)
tripla Bot上でやり取りするのみでなく、Facebook、LINE、slackといったSNS等の他サービスとWebhookで連携することにより、これらのSNS上でのチャットによるやり取りが可能です。また、「tripla Bot」で収集した情報をslackやメールに送信する、Google sheetsへ転記する等に利用できます。
e. 多言語対応
日本語のみならず、英語、中国語簡体字、中国語繁体字、韓国語の５言語に対応しております。訪日外国人旅行客のみならず、日本には、322万人(2023年６月末時点 出入国在留管理庁より抜粋)の在留外国人がいるため、在留外国人からのニーズに対応可能です。
f. プランと料金体系
AIのみが回答する「AI限定」プランと、「フルサービス」プランの２つのプランがあります。フルサービスについては、実際のリクエスト数(注３)に応じて金額が毎月変動いたします。基本料金が月額25,000円であり、リクエスト数が100件増加するごとに追加25,000円課金されます。なお、フルサービスプランのリクエスト数は、2022年10月期は98.8万リクエスト、2023年10月期は113.7万リクエストです。AI限定プランについては、あらかじめリクエスト数を見積もり、利用実態を加味した上で料金を決定いたします。AIの回答精度の高まり、人件費の抑制等を考慮し、新規獲得については原則AI限定プランにより契約獲得しております。また、既存のフルサービスプランについても、AI限定プランへの移行を進めております。なお、プラン移行については実績リクエスト数を用いるとともに、新規獲得についても想定リクエスト数を用いて料金体系を決定するため、AI限定プランを推し進めることによる営業収益の重要な変動はないと想定しております。
g. ChatGPTとの連携
OpenAI社の対話型AI「ChatGPT」との連携をしています。当社が独自に蓄積してきた宿泊施設に対する過去の問い合わせデータ、会話データ等を認識した上で、必要な情報をチャットボット上で提供するにあたり、より人間的で自然な会話が可能となるとともに、回答精度と速度の向上に寄与いたします。
(注) １．AI回答率：当社のフルサービスプラン(人力オペレーターによる回答が可能なプラン)のうち、AIが回答を行ったリクエスト数を全リクエスト数で割った比率です。なお、回答率の数値は、2022年10月期のフルサービスの全体のリクエスト数に対し、AIによる回答を行ったリクエスト数の割合を示しています。AI回答率の計算において、フルサービスプランのみを集計している理由は、AI限定プランの場合はオペレーターにつながらず、すべてAIが回答するためです。
２．Webhook：Webアプリケーションによりイベントが実行された際、外部サービスにHTTP通信でデータを送信する仕組みです。
３．リクエスト数：契約施設全体のリクエスト数です。リクエスト数は、チャットにより問い合わせを受けた数の内、同一日における同一ユーザーによるものを除いた数値を言います。文中の2022年10月期のリクエスト数は2021年11月から2022年10月におけるリクエスト数の合計数値、2023年10月期のリクエスト数は2022年11月から2023年10月におけるリクエスト数の合計数値となります。
tripla Botの収益、各指標の推移は下記のとおりです。
年度別の各指標の推移(2021年10月期～2023年10月期)
| 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 | |
| 営業収益(千円) | 253,037 | 349,689 | 403,175 |
| 固定収益(千円) 注１ | 138,419 | 203,403 | 228,963 |
| 変動収益(千円) 注２ | 114,617 | 146,286 | 174,212 |
| 導入施設数(施設) 注３ | 892 | 1,088 | 1,666 |
| 固定収益単価(千円) 注４ | 164 | 200 | 163 |
四半期別の各指標の推移(2021年10月期～2023年10月期)
| 2021年10月期 第１四半期 |
2021年10月期 第２四半期 |
2021年10月期 第３四半期 |
2021年10月期 第４四半期 |
|
| 固定収益(千円) | 27,738 | 31,734 | 35,990 | 42,956 |
| 導入施設数(施設) | 782 | 887 | 836 | 892 |
| 固定収益単価(千円) | 35 | 36 | 40 | 48 |
| 2022年10月期 第１四半期 |
2022年10月期 第２四半期 |
2022年10月期 第３四半期 |
2022年10月期 第４四半期 |
|
| 固定収益(千円) | 46,685 | 50,214 | 50,778 | 55,723 |
| 導入施設数(施設) | 935 | 947 | 969 | 1,088 |
| 固定収益単価(千円) | 49 | 52 | 51 | 53 |
| 2023年10月期 第１四半期 |
2023年10月期 第２四半期 |
2023年10月期 第３四半期 |
2023年10月期 第４四半期 |
|
| 固定収益(千円) | 56,038 | 54,820 | 57,311 | 60,793 |
| 導入施設数(施設) | 1,156 | 1,239 | 1,299 | 1,666 |
| 固定収益単価(千円) | 49 | 45 | 44 | 40 |
(注) １．固定収益：tripla Botの基本料収入による月次定額の収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。
２．変動収益：tripla Botのフルサービスプラン契約の場合のリクエスト数によって生じる従量料金による収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。
３．導入施設数：tripla Botを利用している施設数です。表内の数値は各期末の数値となります。
４．固定収益単価：固定収益を平均施設数で除した額。平均施設数は前期末と当期末の平均値により算出しています。
③ tripla Connect
tripla Connectは、宿泊施設向けに特化したCRM・MAツール(注１)です。宿泊施設は、複数の経路によりユーザーのデータを取得し、データをセグメントに分け分析・可視化し、セグメントごとにマーケティング施策を実施することで、自社予約の増加につなげます。主たる特徴は下記のとおりです。
a. ユーザーデータを広く取得することが可能
宿泊施設のPMSには、過去実際に宿泊した宿泊客の情報が保存されていますが、当該情報のみでなく、ユーザーが宿泊施設のウェブサイトに訪れたときに発行されるクッキー(注２)の情報、会員登録している場合には当該会員情報、tripla Book上での過去の予約情報等のデータも広く取り込むことが可能です。顧客の同意に基づき、取得・分析を行っております。
b. セグメントと分析
取得したデータを、セグメントに分類いたします。セグメントの例としては、下記が例ですが、下記以外にも、宿泊施設がカスタマイズしてセグメント分類を行うことが可能です。
c. AIを活用した最適プランのレコメンド
セグメントに分けたデータに最適な宿泊プランを当社AIがレコメンドを行い、下記のマーケティング施策をサポートいたします。
d. マーケティング施策
マーケティング施策としては、メールマガジンの配信、tripla Bot上で吹き出しを表示させる等の積極的なプロモーションが可能です。
e. 基本料と従量料金による料金体系
１施設あたり月額15,000円に加え、メール送信数、SMS送信数に連動した料金体系となります。
(注) １．CRM・MAツール：CRMはCustomer Relationship Managementの略称で、顧客管理のソフトウェアです。tripla Connectにおいては、宿泊施設によるユーザー(宿泊客)の予約情報を管理します。MAはMarketing Automationの略称で、マーケティング活動の自動化・効率化を実現するためのソフトウェアです。
２．クッキー：ユーザー(宿泊客)が特定のウェブサイトを訪れたときに、当該ウェブサイトから、ユーザー(宿泊客)のスマートフォンやパソコン内のブラウザーに保存される情報です。
④ tripla Pay
tripla Payは、宿泊施設向けに特化し、現地決済の仕組みを提供するサービスです。当社はPaypal社等の仕組みを活用し、決済事業者が発行するQRコードをtripla Pay上で表示させます。ユーザーは主としてチェックアウト時に、QRコードを自らが所有しているスマートフォンで読み取り、自らが所有するクレジットカード情報を入力することにより、決済を行います。tripla Bookにより宿泊予約を行う場合、決済方法は主として、２種類あります。予約時にクレジットカードで決済する方法(以下、「事前クレジットカード決済」)と、チェックアウト時に現地で決済する方法(以下、「現地決済」)です。このうち事前クレジットカード決済の利用率は、2023年10月期平均において、全体の宿泊予約の16.6%にとどまり、実際に宿泊先の施設で、チェックアウト時に、現金もしくはクレジットカード決済をするユーザーが多くを占めております。当該ユーザーに対し、当社のtripla Payの利用を促します。また、tripla Book以外の宿泊予約手段により宿泊したユーザーに対しても、チェックアウト時にフロントでtripla Payの利用を促します。tripla Payの特徴は下記のとおりです。
a. 導入・運用の手軽さ
宿泊施設としては、tripla Payを起動すれば、サービスの利用が可能です。
b. 初期費用と月額固定費用が無料
初期費用、月額固定費用とも無料です。但し、決済のためのQRコードをユーザー(宿泊客)に提示するための画面モニター、もしくはタブレット端末が必要であり、当該端末については、各宿泊施設の負担となります。
c. 決済手数料の削減が可能
宿泊施設がクレジットカード会社に対して支払う決済手数料率としては、３％台であることが多いですが(注１)、tripla Payの決済手数料率は低い手数料率となります。
d. 安全性
ユーザーがクレジットカード番号を提示することがないため、提示することによる不正利用のリスクはありません。また、クレジットカードでテンキーを入力する場合と異なり、ユーザーの所有する携帯端末への入力のため、新型コロナウイルス感染症等の感染症に対する抑止にもつながります。
(注) １．クレジットカードの種類により、手数料率には差があります。手数料率の数値は公正取引委員会の公表する「クレジットカードの取引に関する実態調査報告書」(2022年４月)を元に記載しております。
[事業系統図]
当社の事業を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
なお、当社は2023年９月13日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月８日に株式の取得によりBOOKANDLINK PTE. LTD.及びPT.SURYA JAGAT MANDIRIを株式取得により子会社としました。また2023年12月に完全子会社である翠普拉台灣股份有限公司を設立いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況１ 財務諸表等注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2023年10月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 90 | (8) | 34.42 | 2.71 | 5,384 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均雇用人員を( )内にて外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0484800103511.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社は、ミッションとして、「Delight customers with innovation イノベーションで顧客を感動させる」を掲げております。当社は、宿泊施設に対し、「tripla Book」を基本とし、様々なサービスを提供しております。宿泊施設が、自社予約を増やすことで収益を増加させ、費用を削減し、生産性を高めるよう、宿泊業界のDX(デジタルトランスフォーメーション)を支える総合的なエコシステムを提供して参ります。
また、当社のCore Value(行動指針)として、７つを掲げております。特に、「Market-In for Customer Satisfaction」については、顧客にとって必要なものを開発するという思想を徹底し、新しいサービス・プロダクトの開発を進めております。世界15ケ国から集まった多様性が高い企業文化、多言語でのコミュニケーションを行いながら、ミッションの達成を追求いたします。
Core Value(行動指針)
・Market-In for Customer Satisfaction(顧客満足実現へのマーケットイン)
マーケットイン思考を徹底し、顧客満足を常に追い求めます。市場が真に望むものを私達は提供します。
・Ownership(オーナーシップ)
自らの担当領域は当然に自らが責任を持ちつつ、会社全体のために当事者意識を持って行動します。
・Actions with Results(結果に拘るアクション)
行動し、行動により結果を出します。求められる結果は何かを常に考え行動します。
・Challenge for Innovation(イノベーションへの挑戦)
常に革新と改善を続けます。環境は変わり続けます。現時点における最善が今後も最善であるとは考えません。
・Stretch the Team & Yourself(チームと自信の成長)
常に学び、自分自身を成長させ続けます。チームに良い影響を与えることを約束し、チームも成長させ続けます。
・More with Less(生産性の追求)
効率よく、より少ないリソースでより多くのことを実現するチームを作ります。
・Humility, Respect & Trust(謙虚、尊敬、信頼)
謙虚、尊敬、信頼をバランスよく持ち、他者と接し、強いチームを作ることに貢献します。
(2) 経営環境
①市場環境について
当社ホスピタリティソリューション事業と関連性がある宿泊業界においては、コロナ禍による大きな打撃を受けて参りました。2020年10月期の延べ宿泊者数については、2019年の同月対比において、60.6%(日本人宿泊者数は67.4%、外国人宿泊者数は32.5%)となりました。また、2021年10月期の延べ宿泊者数については、2019年の同月対比において、51.8%(日本人宿泊者数は63.3%、外国人宿泊者数は4.0%)となりました。一方、2022年10月期については、オミクロン株のまん延はあったものの、2020年10月期、2021年10月期と比較すると、回復傾向にあり、73.3%となりました。そして、2023年10月期については、さらに回復が進み、97.7%とコロナ禍前の水準に近い結果となりました。2023年10月期上期(11月～４月)においては90%を下回る月もありましたが、下期(５月～10月)においては安定して95%を超過しており、延べ宿泊者数については回復が鮮明になりました。
一方、需要の回復に対し、宿泊業界には人材不足が起こっており、客室の一部を稼働させることができない宿泊施設もあり、稼働率はコロナ禍前の水準には戻らない一方、インバウンド復調と円安による客室単価の上昇が起きています。
上記の宿泊者数の数値は、国土交通省観光庁「宿泊旅行統計調査」に基づいて記載しております。
②市場規模について
コロナ禍の前である2019年の日本の宿泊市場の規模としては、6.5兆円です(e-Stat 政府統計の総合窓口よりデータ抽出)。また、同じく2019年の世界の宿泊市場の規模としては、166兆円です(statistaよりデータ抽出。2019年の1.52兆USDを為替レート109.05として算出いたしました。)。
③競争優位性について
当社が提供する「tripla Book」は類似サービスを提供する事業者が複数存在する業界であります。その中の当社の優位性としましては、拡張性の高さ、多機能であることにあると考えております。
(拡張性の高さ)
当社の「tripla Book」はクラウド型で提供しており、機能を開発後、速やかにローンチすることが可能です。開発速度としては平均30機能を月間でリリースしております。今後も、当社のCore Value(行動指針)である「Market-In for Customer Satisfaction」に基づき、当社の顧客、もしくは潜在的な顧客に対して徹底したヒアリングを行い、優先順位を付けた上で、求める機能の開発を進めて参ります。汎用的に使える機能の開発についてはすべて内製で開発する方針であります。また、「tripla Bot」、「tripla Connect」等と連携しており、今後導入を計画している「tripla Analytics」、「tripla Page」等とも連携することにより、拡張性を高め、当社のミッションである「Delight customers with innovation イノベーションで顧客を感動させる」を実現して参ります。
(多機能)
単に予約をするのみでなく、「第１ ［企業の概況］ ３ 事業の内容 (2)サービス概要」に記載のとおり、複数の機能があります。
④主要製品・サービスの内容について
当社の主要なサービスの内容につきましては、「第１ ［企業の概況］ ３ 事業の内容 (2)サービス概要」に記載しております。
⑤顧客基盤及び販売網について
当社は主に、宿泊施設向けにサービスを提供しており、宿泊施設からの問い合わせや当社からの提案等により、受注しております。
(3) 中期的な経営戦略
当社の営業収益は、2022年10月期から2023年10月期にかけて43.8%の成長率となっております。今後の成長戦略としては、現状提供している「tripla Book」、「tripla Bot」、「tripla Connect」、「tripla Pay」の導入施設数の拡大、取扱高・GMVの増加を行うことによる単価の向上を継続的に成長させることを重視して参ります。これらと並行し、ミッションである「Delight customers with innovation イノベーションで顧客を感動させる」の実現のため、「tripla Book」、「tripla Bot」、「tripla Connect」、「tripla Boost」等に加えて、「tripla Analytics」、「tripla Link」、「tripla Page」等の新サービスの開発も進めております。個々のサービスが収益を上げることは当然として、tripla Botのみを利用している顧客に対してtripla Bookを販売するといったクロスセルによる営業収益の増加、tripla Connectやtripla Boost等を用いて、顧客である宿泊施設の自社予約を増加させtripla Bookの収益を増加する等、各サービスが相互に関連し、一体となって顧客である宿泊施設の自社予約増加、収益最大化を図り、宿泊施設、当社の収益がともに最大化するWin-winのビジネスモデルを目指します。そのために必要なエンジニア等の人材を積極的に採用して参ります。
また、APAC(アジア太平洋地域)へ販路拡大を目標としており、2023年３月には韓国支店の設立を行いました。また、2023年11月にはBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRI(以下「BookandLink社」と言います。)の株式取得及び子会社化を行い、2023年12月には旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc. 以下「Surehigh社」と言います。）の株式取得に関する契約を締結いたしました。事業展開する地域を拡大することにより営業収益、営業利益の拡大を図るとともに、サービス・プロダクトの販路拡大（当社のサービスを海外子会社の販路で拡販するとともに、海外子会社のサービスを当社の販路で拡販する）、プロダクトの強化、エンジニアリングリソースの効率化等、グループ一体となってシナジーを創出して参ります。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
2023年10月期において、当社の営業収益の97.6％は、「tripla Book」、「tripla Bot」により構成されており、毎月経常的に得られる基本料収入が発生いたします。「tripla Book」、「tripla Bot」による基本料収入を「固定収益」として分類しております。また、tripla Bookは宿泊による取扱高・GMV(Gross Merchandise Value)、tripla Botはチャットの回答数(以下、「リクエスト数」)によって従量課金の収益が発生いたします。tripla Bookの宿泊による取扱高・GMV(Gross Merchandise Value)による営業収益を「従量収益」、tripla Botのリクエスト数によって発生する営業収益を「変動収益」、その他の営業収益を「その他収益」として分類しております。なお、「第１ ［企業の概況］ ３ 事業の内容 (2)サービス概要 ②「tripla Bot」 f」に記載したとおり、現在はAI限定プランを主力として販売していること及び既存のフルサービスプランについてもAI限定プランへの移行を進めていることから、2024年10月期以降については、tripla Botについて、固定収益と変動収益で分けず一括して表示する予定です。
当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、営業収益、営業利益を重視しております。当該指標を採用した理由は、投資家が当社の経営方針・経営戦略等を理解する上で重要な指標であり、当社の成果を端的に表すことができるためです。
また、営業収益の達成状況を判断する上で、導入契約施設数、取扱高・GMV、リクエスト数を重要な指標としております。導入施設数を増加させることで固定収益を増加させ、取扱高・GMVを増加させることで従量収益を増加させることで、当社の目標である営業収益を達成いたします。ただし、取扱高・GMVが低い場合には、当社の目標である営業収益を達成しない可能性があります。導入契約施設数を増やすのみならず、取扱高・GMVも増やすことが重要となるビジネスモデルです。当該指標を拡大させることで、営業収益の継続的かつ累積的な増加を実現して参ります。
なお、各指標については「第１ ［企業の概況］ ３ 事業の内容 (2)サービス概要」に記載しております。
(5) 経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題
当社が事業を行っているホスピタリティソリューション事業の関連する市場は、宿泊市場です。
「(2) 経営環境 ①市場環境について」に記載のとおり、2023年10月期において、延べ宿泊者数は大きく回復に向かいました。その一方、稼働率はコロナ禍前まで回復しておらず、当社の従量課金率・take rateは低い状態で推移しております。今後の市場の客室稼働率、客室単価については不透明な状況であり、このような環境の下、当社としては、対処すべき課題として以下の点に取り組んでおります。
１ サービス・プロダクトの強化
当社は、さらなる事業成長のためには、サービス・プロダクトの強化が必要であると認識しております。「tripla Book」、「tripla Bot」について、その契約施設数を順調に伸ばしております。2023年10月期においては大口チェーンホテル等への導入が進むとともに、2023年10月期の月次解約率(注１)はそれぞれ0.4%と、0.5％と大きく減少いたしました(2022年10月期においてはtripla Bookの解約率が0.5%、tripla Botの解約率が0.9%)。さらなる契約の増加、既存契約の解約抑止のため、競合や顧客要望を意識しながら継続的に機能強化をしていくことが必要であると考えております。2022年10月期に販売を開始した「tripla Connect」についても、「tripla Book」、「tripla Bot」のように契約施設数拡大のため、さらなる機能強化を進めて参ります。また、2023年11月に発表した「tripla Boost」の他、「tripla Analytics」、「tripla Link」、「tripla Page」等については、今後の販売開始を計画しております。従量課金率・take rateの改善のためには、「tripla Boost」による広告代行サービスの拡販と利用、「tripla Success」により、当社の各種サービスを顧客が最大限に活用できるようサポートを行うことで当社の各プロダクトを顧客にいっそう利用して頂くことを目指して参ります。
2023年11月にBookandLink社の株式を取得し子会社化いたしました。また、2023年12月にSurehigh社の株式取得に関する契約を締結したことを公表し、2024年２月以降に子会社化することを計画しております。各社が提供しているサービス・プロダクトを日本で展開するとともに、日本で展開しているサービス・プロダクトを海外販路で展開する等の相互連携を今後進める予定です。
・tripla Boost
tripla Boostは、公式ウェブサイトへの外部集客を支援する広告代行サービスです。従来、「tripla Agent」という名称でサービス展開していましたが、2023年11月にリブランディングの上、ローンチいたしました。メタサーチサービス(注２)広告、Google、Yahoo!、Instagram、Facebook等へのリスティング広告やディスプレイ広告等のオンライン広告出稿が可能となるサービスです。また、当該広告運用についても、当社が代行を行います。宿泊施設が宿泊客を獲得するにあたっての施策の設計から運用までを当社が担うことで、宿泊施設の人材不足やノウハウ不足を補い、取扱高(GMV)の増加、自社予約比率の向上を目的といたします。料金体系としては、実広告費、宿泊料金等の宿泊施設が実際に利用した費用に当社の利益分を加算した従量料金の料金体系となります。
・tripla Analytics
tripla Analyticsは、当社及び各宿泊施設が持つデータを活用したBIツール(注３)です。宿泊施設の中には、ユーザー(宿泊客)の分析、レベニューマネジメント(注４)を積極的に行っていない施設もあります。tripla Analyticsにより、tripla BookやOTA等のユーザー(宿泊客)のデータが、ダッシュボード(図やグラフ等の簡単な作成が可能)、レポート等により可視化され、分析が容易に行えるようになることを予定しております。当該分析に基づき、その時々に応じた最適な宿泊代金を設定し、各宿泊施設の収益の最大化を図るレベニューマネジメントが可能です。また、顧客である宿泊施設のレベニューマネジメントにより自社予約の収益を増加させることで、当社のtripla Bookの収益も増加いたします。
・tripla Link
tripla Linkは、チャネルマネージャー(注５)です。BookandLink社は「Channel Ku」という名称でインドネシアでチャネルマネージャーのサービスを展開しております。また、Surehigh社は「HOTEL NABE」という名称で台湾でチャネルマネージャーのサービスを展開しております。これらのエリアのサービスを統合し、日本、韓国のローカル予約サイトとの連携を進めます。また、各社がインドネシア、台湾等で展開しているチャネルマネージャーのサービスを元に、日本でも展開することを計画しております。
・tripla Page
tripla Pageは、公式ウェブサイトを簡単に作成することができるサービスです。小規模な宿泊施設の中には、公式ウェブサイトを開設していない施設、多額の外注費を掛けて開設している宿泊施設もあります。そのような施設に対し、複数のテンプレートから選択していくだけで、簡単に公式ウェブサイトを作成することができるサービスです。公式ウェブサイトを構築する際、外注すれば、１施設100万円程度掛かる場合があります。また、更新も外注する場合、都度、費用と時間が発生いたします。小規模な施設であれば、自社内で行うことが困難な場合もあり、簡単かつ安価にウェブサイトを構築・運用したいという課題に対応するものです。なお、Surehigh社は「微官網」という名称で台湾でウェブサイトビルダーのサービスを展開しており、同社取得後は当社グループとしてのサービス展開を進める予定です。
・tripla Success
tripla Successは、当社の各種サービスを顧客が最大限に活用できるようにするための業務代行サービスです。人手不足の宿泊業界において、宿泊プランの編集、更新に時間が掛かってしまう、triplaのサービスを契約したものの機能を十分に使いこなせていない等の課題があります。そのような課題に対し、当社が代替してプラン、ルームタイプ、料金・在庫等の設定や予約エンジンの機能設定、メールマガジンの配信等を代行するサービスです。2024年10月期においては、tripla Botのオペレーターの業務を外部の事業者に業務委託し、従来tripla Botのオペレーターであった人員を配置替えしtripla Successの対応人員に回すことで、tripla Successのサービス拡充を図る予定です。
２ 内部管理体制の強化
当社及びその子会社が安定してサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、コンプライアンスを重視した内部管理体制の強化、日本及び海外での法令準拠及びコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組が重要だと考えております。今後も事業規模の拡大に合わせ、管理部門の一層の体制強化を図り、企業価値の最大化に努めて参ります。
３ 顧客基盤の拡大
当社は、事業成長のためには、契約施設数の増加が必要であると認識しております。顧客基盤の拡大を行うためには、プロダクトの強化を行うとともに、営業等の人材の確保と在籍する人材の継続的な強化に努めて参ります。
４ 利益及びキャッシュ・フローの創出
2023年10月期においては、当社の営業収益の大部分は、tripla Book、tripla Botによって構成されております。tripla Connect、tripla Boostについては、2022年10月期以降に販売開始したプロダクトであり、今後の拡販とともに収益貢献を進めて参ります。tripla Book、tripla Botの収益構造としては、ユーザーの利用の多寡にかかわらず発生する定額の基本料金とユーザーの利用の多寡(tripla Bookの取扱高・GMV、tripla Botのリクエスト数等)によって発生する従量料金の段階的な収益構造となっております。基本料金については、契約施設数を増加させることにより、毎月の収益が積み上がる構造であり、従量料金については、契約施設数の拡大とユーザーの利用の双方を促進することで当該収益が増加いたします。当社においては、プロダクト開発やユーザーの獲得に関する投資を先行して行い、事業拡大を図ったことから、2021年10月期までは営業損失を計上しておりましたが、事業の拡大に伴い、契約施設数が順調に積み上がり、ユーザーの利用を促進することで、先行投資として計上される開発費用やユーザーの獲得費用を含む営業費用が営業収益に占める割合は低下したことから、2022年10月期及び2023年10月期は黒字となりました。2024年10月期も継続的な黒字を計画しております。利益及びキャッシュ・フローの改善に努めて参ります。
５ 財務上の課題
当社は2022年10月期以降黒字であるものの、2021年10月期までは営業赤字が継続しておりました。また、tripla Bookによる宿泊予約についてのユーザーからの預り金の増加を除くと、営業活動によるキャッシュ・フローは赤字が継続しておりました。今後、計画している十分な営業収益が獲得できない場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローは赤字となる可能性があります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めて参ります。手元流動性確保のため、金融機関との良好な取引関係の継続や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤のさらなる強化を図って参ります。
(注) １．月次解約率：契約施設における直近12か月の月次平均解約率です。
２．メタサーチ：複数の検索エンジンから選んだ検索結果を表示するシステムのことを言います。Google Hotel Ads、フォートラベル、tripadvisor、trivago等といったサービスがあります。
３．BIツール：Business Inteligenceツールの略称。組織が持つ様々なデータを分析・見える化して、経営や業務に役立てるソフトウェアのことです。
４．レベニューマネジメント：需要と供給に応じて価格を変動させ、収益を最大化させるための販売管理を行うことです。
５．チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMSを連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。
６．PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
サステナビリティ関連のリスクや機会を抽出し、対応する取組を事業・経営戦略に統合することで、事業活動とサステナビリティを一体化しております。事業・経営戦略の進捗管理は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等において行われております。また、コンプライアンス、及び公平で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、内部統制システムの基本方針を定め、必要な体制の整備を図って参ります。詳細は「第４［提出会社の状況］ ４ [コーポレート・ガバナンスの状況等] (1) ［コーポレート・ガバナンスの概要］ ③ 企業統治に関するその他の事項 a．内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。 #### (2) 戦略
(人的資本に関する戦略)
当社では、人的資本が事業運営上重要であると考えており、人材の多様性の確保、働きやすい制度構築及び運用に努めております。具体的には、在宅勤務制度、フレックス制度の導入等によりワークライフバランスの向上を図っております。また、多くの従業員に対してストックオプションを付与しており、インセンティブ効果や退職抑止を図るとともに、業務に役立つ資格を取得するための支援制度等も行っております。これらの制度は、既存の従業員の退職抑止、採用競争に勝ち事業活動を運営する上での基礎になると考えております。
(気候変動等に関する戦略)
当社は宿泊業界に対してITサービスを提供する事業を運営しており、気候変動等が当社に与えるリスクは限定的であると考えておりますが、事業運営上、DXの推進によりペーパーレス化、節電等の環境負荷低減に取組んでおります。 #### (3) リスク管理
取締役会、経営会議のほか、リスク・コンプライアンス委員会等の各種の専門委員会の合議により、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。 #### (4) 指標及び目標
当社では、配置・昇進等の各段階において性別、国籍、年齢等による区別なく実力や成果に応じた評価・処遇を行っているため、属性による目標値等は定めておりませんが、外国人や女性の従業員が多く活躍しております。今後も継続してより多様な人材の確保・育成、多様な人材が活躍できる環境の整備に取り組んでまいります。
これらの取組に係る指標及び目標については、当社の人的資本規模に対して特定の数値的目標を採用することが困難であるため現在のところ具体的な設定はございませんが、今後も各取組の継続や見直しを通じて、持続可能な社会の発展への貢献と、企業価値の向上を目指して参ります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また、当社がコントロールできない外部要因や必ずしもリスク要因に該当しない事項についても記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、「第４［提出会社の状況］ ４ [コーポレート・ガバナンスの状況等] (1) ［コーポレート・ガバナンスの概要］ ③ 企業統治に関するその他の事項 b．リスク管理体制の整備の状況等」に記載のとおり、リスク・コンプライアンス委員会にて協議の上リスク回避あるいは発生時に迅速に対応する所存ですが、当社の経営状況、将来の事業についての判断及び当社株式に対する投資判断は、本項記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。
各リスクについて、発生可能性、発生する可能性のある時期、影響度、総合的な重要性については、下表のとおりです。
| No. | リスク | 発生可能性 | 時期 | 影響度 | 重要性 |
| １ | 宿泊市場について | 低 | 特定時期なし | 大 | 重要 |
| ２ | 新規事業・サービスの立上げに伴うリスクについて | 中 | 短期的 | 中 | 特に重要 |
| ３ | 海外事業におけるリスクについて | 中 | 短期的 | 中 | 特に重要 |
| ４ | 競合について | 中 | 特定時期なし | 中 | 重要 |
| ５ | 大口・大手(注)の契約先の倒産・廃業について | 低 | 特定時期なし | 低 | ― |
| ６ | 設備及びネットワークシステムの安定性について | 低 | 短期的 | 大 | 特に重要 |
| ７ | 個人情報保護について | 中 | 特定時期なし | 大 | 重要 |
| ８ | 法的規制について | 低 | 長期的 | 大 | 特に重要 |
| ９ | 知的財産権について | 低 | 長期的 | 中 | ― |
| 10 | 新型コロナウイルス感染症以外の感染症について | 低 | 長期的 | 大 | ― |
| 11 | 業績の季節偏重について | 高 | 短期的 | 大 | 重要 |
| 12 | 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について | 高 | 短期的 | 中 | 重要 |
| 13 | 配当政策について | 中 | 特定時期なし | 中 | ― |
| 14 | 社歴が短い、小規模組織であることについて | 低 | 長期的 | 中 | 重要 |
| 15 | 特定人物への依存について | 低 | 長期的 | 中 | 重要 |
| 16 | 税務上の繰越欠損金について | 高 | 長期的 | 中 | ― |
| 17 | 過年度業績等について | 中 | 特定時期なし | 中 | 重要 |
各リスクの具体的な内容は、下記のとおりです。
１ 宿泊市場について
新型コロナウイルス感染症のまん延前である2019年までにおいては、訪日外国人数の増加もあり、年ごとの延べ宿泊者数は継続的に増加してまいりました(国土交通省観光庁「宿泊旅行統計調査」によります)。しかしながら、2020年以降、新型コロナウイルス感染症のまん延により宿泊業界は大きな影響を受けました。新型コロナウイルス感染症以外にも様々な要因により、宿泊市場が影響を受ける可能性があります。たとえば、自然災害などの天変地異、新型コロナウイルス感染症以外のウイルス性の疾患の流行、国際紛争等の不測の事態による国内旅行者、訪日外国人の減少等により、宿泊施設の収益を悪化させ、宿泊施設のDXへの取組が減衰するような場合には、当初計画していたような営業収益の成長が見込めず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性格のものでないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。
２ 新規事業立上げに伴うリスクについて
当社はさらなる事業の拡大を目指し、新規サービスを視野に入れ事業展開を行っております。早期の収益化ができるよう、事前にサービス、プロダクトを綿密に検討の上で実施していく方針です。しかしながら、新規事業においては、安定して収益を生み出すまである程度の時間がかかることも予想され、その結果当社の営業収益率の低下を招く可能性があります。また、tripla Analytics、tripla Link、tripla Page等の新規サービスは販売開始前であり、採算性には不透明な点があるため予想した収益が得られない可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、新規事項の概況及び市場動向を注視しながら、適切なタイミングで事業の再編や構造改革を実施するよう努めております。
３ 海外事業におけるリスクについて
当社は2023年11月に、BookandLink社の株式取得を完了し、BookandLink社及びSJM社を子会社といたしました。
また、2023年12月に、Surehigh社の株式を取得する契約を締結いたしました。Surehigh社の株式取得も契約どおり完了した場合には、インドネシア、台湾を中心として海外に多くの顧客が増え、営業収益に占める海外子会社の割合も増加することとなります。当社は、株式取得時点におけるDDにおいて、リスクをDDで把握した上で、将来の事業計画を策定の上、事業計画を策定しております。しかしながら、シナジーを生み出すには時間が掛かることも予想され、その結果、当初の事業計画の遅れを招き、株式やのれんの減損損失が発生し、財務面に影響を与える可能性があります。また、法務DDは行った上で買収を行っておりますが、海外の法令等の変更に関するリスク、重要な従業員の退職等が影響を与える可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相当に存在すると認識しております。当社は、各子会社及び弁護士事務所を含めた外部の専門家との各種連携を進め、事業計画の達成に努めます。
４ 競合について
当社が事業を行っているtripla Bookやtripla Botは、コアな特許等による参入障壁が存在しない業界であるため、当該市場にも競合他社が複数存在しております。当社は競合他社のプロダクト、サービスの情報を把握の上、日々改善に努めておりますが、競合他社のプロダクト、サービスのレベルが大幅に上昇すること、強力な新規参入者が市場参入することにより、当社の優位性が損なわれるような場合、当社の営業収益が低下し、業績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社は技術力の強化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。
５ 大口・大手(注)の契約先の倒産・廃業について
当社は、2023年10月末時点において、2,897施設の宿泊施設を顧客として、事業を展開しております。当社の顧客の中には、複数の施設を抱えるチェーンホテルブランドもあります。新型コロナウイルス感染症のさらなる拡大を始めとした様々な要因により、このようなチェーンホテルが倒産・廃業となる可能性があります。このような場合、当社の営業収益が低下し、業績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は特定の大口顧客には依存しておらず、営業収益の10％を超える取引先としては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「４ 生産、受注及び販売の実績」に記載のとおり、2022年10月期及び2023年10月期にはありませんでした。特定の大口顧客に依存せず、宿泊施設に広くあまねく利用して頂くよう努めております。
(注) 大口・大手は、当該顧客への営業収益の割合が、営業収益全体の10％を超える取引先を言います。
６ 設備及びネットワークシステムの安定性について
当社のサービスは「tripla Book」、「tripla Bot」、「tripla Connect」を含め多くがクラウド型のシステムの提供であるため、常時、宿泊施設、ユーザーとの通信が発生いたします。また、当社のサービスはAmazon Web Service(以下、「AWS」という。)等の外部クラウドサーバーを利用しております。そのため、当社の事業は通信ネットワーク及びAWSに依存しており、システムに障害が生じた場合、当社のサービスが停止する可能性があるため、不正アクセスに対するモニタリング、ファイヤーウォールの設定など、システム障害を未然に防ぐための取組を行っております。しかしながら、上記の取組をもってしても、すべての可能性を想定しての対策は困難であり、火災、地震などの自然災害や外的破損、人為的ミスによるシステム障害、想定外の長期間に渡る停電、コンピュータウイルスの侵入やクラッカーによる妨害等、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社の設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、当社はサービスの停止を余儀なくされることとなり、当社の営業収益が低下するとともに営業費用が増加し、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、障害に対して迅速に対応すべく、システム稼働状況のモニタリングを継続的に行っており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には速やかに連絡が入り、早急に復旧を行うための体制を整備・運用しております。これにより、障害発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。なお、AWSはFISC安全対策基準(注)を満たす安全性を備えております。
(注)「FISC」とは、金融情報システムに関連する様々な問題についての研究調査や、安全対策の普及・推進活動を行うため、1984年に設立された財団法人(2011年に公益財団法人へと移行)であり、「FISC安全対策基準」とは高い信頼性とセキュリティが求められる金融情報システムを構築する際の、安全対策の共通の指針となることを目的に、1985年に策定されたものです。
７ 個人情報保護について
当社は、当社ウェブサイト上の各サービスの中で、ユーザーの個人情報を取得し、また保有しております。その個人情報の管理は、当社にとって重要な責務と認識しており、厳重なアクセス管理を行うとともに、各種不正アクセス防止対策を行うなど、ネットワークセキュリティの向上に努めております。一方、「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)は、個人情報を利用して事業活動を行う法人及び団体等に対して、個人情報の適正な取得、利用及び管理等を義務付け、個人情報の有用性に配慮しつつ、個人の権益保護をはかることを目的とした法律であり、当社においても個人情報取扱事業者としての義務が課されているため、当該法律の規定を踏まえた個人情報の取扱いに関して、個人情報保護の方針(以下「プライバシーポリシー」という。)を定め、運用しております。また、プライバシーポリシーの運用を徹底するとともに社内の情報アクセス権を管理し、かつ個人情報の取扱いに関する社内教育を行うなど、管理運用面についても、慎重を期しております。しかしながら、個人情報が外部に流出したり悪用されたりする可能性が皆無とは言えず、かかる事態が発生した場合には、当社の風評の低下によるサービス利用者の減少、当該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、コンピュータウイルスによる被害等が社会的に発生しており、コロナ禍により在宅勤務が増加している昨今、当社においても翌期以降、相応に存在すると認識しております。当社では、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、プライバシーマークの取得、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用、各従業員への研修等を行うことで、個人情報管理体制の強化に努めております。
８ 法的規制について
当社はインターネットを通じて、インターネットユーザーに各種サービスを提供しておりますが、インターネットに関しては法的整備の不備が各方面から指摘されており、当社事業を規制する法令等が今後新たに制定される可能性があります。このような場合、当社の事業展開に制約を受け、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。宿泊業界においては、「旅行業法」、「旅館業法」等関連事業法令の規制があります。これらの法令等の改正や新たな法令等の制定により規制強化が行われた場合、当社の事業展開に制約を受け、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、「住宅宿泊事業法」もあり、同法については規制が強く事業展開については慎重に見極めながら行ってまいります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、法制改正の動向などの情報収集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。
９ 知的財産権について
当社は、当社が提供するサービスに関し、知的財産権を登録しておりません。現時点において、当社は第三者の知的財産権は侵害していないものと認識しておりますが、万一、知的財産権の侵害を理由として、第三者より損害賠償請求及び使用差止請求等を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社が属するIT事業において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社の事業に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀なくされる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう調査を行っております。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図って参ります。
10 新型コロナウイルス感染症以外の感染症について
2020年から新型コロナウイルス感染拡大が始まり、旅行需要に対して大きな影響を与えましたが、新型コロナウイルス感染症以外にも、感染症が流行する可能性があります。2003年に重症急性呼吸器症候群(SARS：Severe Acute Respiratory Syndrome)、2012年に中東呼吸器症候群(MERS：Middle East Respiratory Syndrome)が海外で流行しました。新たな感染症の発現、流行により、予約数に応じた従量収益の減少、及び新規契約獲得の鈍化や閉館等による契約数の減少等による営業収益の減少等の当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。顕在化した場合には、新型コロナウイルス感染症で培った対応を活かし感染予防策を取ることに加え、状況に応じて有効な対策を取ることによりリスクの軽減を図って参ります。
11 業績の季節偏重について
当社の営業収益の一部は宿泊チェックアウト時に発生する取扱高・GMVに連動して課金しています。そのため、旅行需要が多いシーズン(８月等)に営業収益も多くなる傾向にあります。そのため、新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の蔓延など何らかの理由により、旅行シーズンの営業収益が計画どおりに進捗しなかった場合、当社の営業収益が低下し、業績に影響を与える可能性があります。
新型コロナウイルス感染症は感染症法上の位置付けも５類へ移行され、社会活動が正常化に向かっていることから、新型コロナウイルス感染症及び新たな感染症の拡大により、このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。なお、第８期(2022年10月期)及び第９期(2023年10月期)における当社の四半期の営業収益の推移は下記のとおりです。
・第８期(2022年10月期)
| 第１四半期 (11月～１月) |
第２四半期 (２月～４月) |
第３四半期 (５月～７月) |
第４四半期 (８月～10月) |
通期 | |
| 営業収益(千円) | 176,651 | 163,757 | 214,363 | 263,018 | 817,791 |
| 構成比(%) | 21.6 | 20.0 | 26.2 | 32.2 | 100.0 |
(注)上記第１四半期及び第２四半期の金額については、監査法人によるレビューは受けておりません。
・第９期(2023年10月期)
| 第１四半期 (11月～１月) |
第２四半期 (２月～４月) |
第３四半期 (５月～７月) |
第４四半期 (８月～10月) |
通期 | |
| 営業収益(千円) | 263,667 | 276,157 | 290,424 | 345,959 | 1,176,209 |
| 構成比(%) | 22.4 | 23.5 | 24.7 | 29.4 | 100.0 |
12 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における付与数は340,400株であり、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は、6.12％となります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
当社では適切な資本政策により、新株予約権の付与割合(将来株式価値の希薄化程度)をコントロールしております。
13 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、当社は現時点において配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。
当社は未だ成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先することが、株主への最大の利益還元につながるものと判断しております。
14 社歴が短い、小規模組織であることについて
当社は、2023年10月期が設立第９期目であり、社歴は短く、組織体制は未だ小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社は、今後の業務拡大に伴い、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策に対し十分な対応ができなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、事業拡大に応じて人員の増強や内部管理体制の一層の充実を図って参ります。
15 特定人物への依存について
当社の創業者であり、代表取締役でもある高橋和久、鳥生格の両氏は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略構築など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。代表取締役CEOである高橋和久は、全社的な経営戦略全般において重要な役割を果たしております。代表取締役CTOである鳥生格は、全社的な経営戦略及びサービス・プロダクトの戦略において重要な役割を果たしております。当社は事業拡大に伴い、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、両氏に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何かしらの理由により両氏のうちいずれかが業務を継続することが困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、両氏に過大な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権限委譲等によって両氏への過度な依存の脱却に努めております。
16 税務上の繰越欠損金について
2023年10月期末時点において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、高いと認識しております。
17 過年度業績等について
当社の過去５期間における主要な経営成績の推移は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。第７期(2021年10月期)までの期間においては、継続的に営業損失、経常損失、当期純損失を計上しておりました。また、第６期(2020年10月期)及び第７期(2021年10月期)においては、tripla Bookによる宿泊代金の預り金を除くと継続的に営業キャッシュ・フローの赤字を計上しておりました。一方、宿泊市場向けに市場展開を行っており、新型コロナウイルス感染症の影響下にあっても、導入施設数、営業収益を拡大させるとともに、営業損失の額を減少させて参りました。
第８期(2022年10月期)においては営業利益、経常利益、当期純利益とも黒字化し、tripla Bookによる宿泊代金の預り金を除いた営業活動によるキャッシュ・フローもプラスに転じました。また、第９期(2023年10月期)においては営業収益、経常利益、当期純利益とも第８期を上回りました。
当社は、今後も導入施設数の拡大、取扱高・GMVの増加等により収益獲得を進めるとともに、規律あるコスト管理を行うことで黒字を維持していく方針でありますが、計画が想定どおりに進まない場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化した場合でも会社運営が行えるよう、手元流動性を確保いたします。
このようなリスクが顕在化する可能性は、中程度と認識しております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
１．財政状態の状況
(資産)
当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ3,924,417千円増加し、5,805,200千円となりました。流動資産は3,887,910千円増加し、5,736,898千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加3,791,509千円であり、tripla Bookにおける宿泊代金の決済の増加等による預り金3,124,531千円の増加、株式の発行による645,019千円の増加等によるものであります。固定資産は36,507千円増加し、68,302千円となりました。主な要因は、繰延税金資産の増加26,919千円によるものであります。
(負債)
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ3,113,506千円増加し、4,769,534千円となりました。流動負債は3,144,190千円増加し、4,592,849千円となりました。主な要因は、tripla Bookにおける宿泊代金の決済の増加等による預り金の増加3,124,531千円となります。固定負債は前事業年度末に比べ30,684千円減少し、176,685千円となりました。これは借入金の返済によるものです。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ810,910千円増加し、1,035,665千円となりました。主な要因は、株式の発行による645,019千円の増加、当期純利益165,987千円の計上による増加によるものです。
２．経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、物価高が継続する中でも、新型コロナウイルス感染症に関する各種行動制限の緩和が進み、経済活動の正常化による個人消費やインバウンドなどの持ち直しがみられました。その一方で、円安基調の経済情勢を背景としたエネルギー価格の高騰、物価の上昇、各国の金利政策等により、景気の先行きは不透明な状況が継続しております。
当社のホスピタリティソリューション事業と関連性がある宿泊業界においては、行動制限の解除、入国規制の緩和に続き、2023年３月13日から、マスクの着用は個人の判断に委ねる方針を発表、2023年５月８日に、新型コロナウイルス感染症を２類相当（新型インフルエンザ等感染症）から５類感染症へ移行する等、正常化に向けた動きが進んでいく中、宿泊者数は回復に向かいました。観光庁の統計によると、当事業年度における延べ宿泊者数（訪日外国人旅行者を含む）は、新型コロナウイルス感染症拡大前の2019年の同月と比較し、98%まで回復いたしました。内訳としては、日本人の宿泊者数は100%となり2019年の水準まで回復した一方、訪日外国人の宿泊者数においては86%に留まりました。ただし、訪日外国人の宿泊者数についても、2022年10月期が7%であったものの、2023年７月以降は2019年同月を上回る宿泊者数が継続しております。なお、延べ宿泊者数については、国土交通省観光庁の発表する数値に基づき集計しております。
新型コロナウイルス感染症によって生活様式の変化を強いられていた状況から正常化へ向けて進行する中、当社ホスピタリティソリューション事業においては、顧客価値向上のため、前事業年度に引き続き、主要サービスである「tripla Book」及び「tripla Bot」、2022年10月期にローンチした宿泊業界特化型のCRM・MAツールである「tripla Connect」等の機能改善を行うとともに、新サービスの開発に注力いたしました。tripla Bookの機能改善として、株式会社ホワイト・ベアーファミリーが提供するダイナミックパッケージとの連携を開始いたしました。また、施設数を積み上げる営業活動に注力し、ルートインホテルズを始めとした多くの契約を獲得いたしました。加えて、2023年３月には韓国の宿泊施設への販売を目的とし韓国支店を設立、2023年７月には台湾で「tripla Connect」の販売を開始、2023年11月には「tripla Boost」の販売を開始いたしました。当社の成長戦略の柱である海外展開を進めて参ります。
このような取組の結果、tripla Bookの施設数は、当事業年度において、前事業年度末より861施設増の2,485施設、tripla Botの施設数は、当事業年度において、前事業年度末より558施設増の1,666施設となりました。また、取扱高・GMV(Gross Merchandise Value)も、当事業年度において、前事業年度比95.5%増の64,369百万円となりました。
以上の結果、当事業年度の営業収益は1,176,209千円（前事業年度比43.8%増）となりました。利益面については、営業利益は177,115千円（前事業年度比111.7%増）、経常利益は166,692千円（前事業年度比121.7%増）、当期純利益は165,987千円（前事業年度比121.6%増）となりました。
なお、当社はホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
３．キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は5,468,162千円となり、前事業年度末から3,791,509千円増加いたしました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は、3,191,288千円（前事業年度は944,437千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益165,529千円による増加、預り金の増減額3,124,531千円による増加等によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、8,859千円（前事業年度は5,000千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,715千円等によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、606,834千円（前事業年度は42,052千円の使用）となりました。これは主に、株式の発行による収入645,019千円によるものです。
４．生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社は、インターネット上での各種サービスを主たる事業としており、生産に該当する項目がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ 受注実績
当社は受注生産をしておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ 販売実績
当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントでありますが、以下のとおりサービスごとに記載しております。
なお、第９期事業年度における販売実績は次のとおりであります。
| 金額(千円) | 前期比(％) |
| 1,176,209 | ＋43.8 |
(注) １．上記の金額には、tripla Bookによる収益を含めております。当該金額は、第９期事業年度については766,060千円であります。当該数値は関連するオプションの収益を除いた数値であります。
２．上記の金額には、tripla Botによる収益を含めております。当該金額は、第９期事業年度については401,948千円であります。
３．上記の金額には、System Integrationに掛かる一時的な収益を含めております。当該金額は、第９期事業年度については8,200千円であります。
４．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
１ 経営成績の分析
当社の当事業年度の営業収益は1,176,209千円千円(前事業年度比43.8％増%増)、営業利益は177,115千円(前事業年度比112円%増)、経常利益は166,692千円(前事業年度比122円%増)、当期純利益は165,987千円(前事業年度比122円%増)となりました。
(営業収益)
当事業年度の営業収益は1,176,209千円千円(前事業年度比43.8%増)となりました。これは、tripla Bookの施設数が前事業年度から861施設増加し、当事業年度末において2,485施設となったこと、tripla Botの施設数が前事業年度から558施設増加し、当事業年度末において1,666施設となったこと、取扱高・GMVが当事業年度において64,369百万円(前事業年度比95.5％増)となったことによるものであります。導入施設数については大手チェーンホテルへの導入等により堅調に推移したと考えております。一方、取扱高・GMVについては、コロナ禍の影響による宿泊需要の低迷が当期においても継続した結果、取扱高・GMVの下落圧力となりました。
(営業利益)
当事業年度の営業利益は177,115千円(前事業年度比111.7%増)となりました。営業力及び商品開発強化などに対応する体制強化を行う一方で、業務改善等による生産性の向上に努めた結果、営業利益が大きく増加したと考えております。
(営業外収益、営業外費用及び経常利益)
当事業年度の営業外損益は、主に、上場関連費用等による営業外費用5,747千円を計上いたしました。この結果、経常利益は166,692千円(前事業年度比121.7%増)となりました。
(特別利益、特別損失、当期純利益)
当事業年度の特別損益は、主に、減損損失1,111千円を計上いたしました。この結果、法人税等△457千円計上後の当期純利益は165,987千円(前事業年度比121.6%増)となりました。
２ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ３．キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社は、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金、長期運転資金の調達について、自己資金又は金融機関からの借入を基本としており、都度最適な方法を選択しております。当社は設備投資については「第３ 設備の状況」に記載のとおり少額であり、必要資金は具体的には、人件費、広告宣伝費等を含む運転資金、及び長期借入金の返済となります。特に、新しいサービス・プロダクトの開発、既存サービス・プロダクトの機能拡充のためのエンジニア採用等について資金配分を進めて参ります。
なお、当事業年度末における借入金の残高は207,369千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は5,468,162千円であります。
なお、当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、事業年度末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。
なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
４ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、導入施設数(tripla Book、tripla Bot、当社のサービスを複数導入している施設数)、取扱高・GMV等を重要な経営指標と位置付けております。当該指標の具体的な数値については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
５ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。これらリスク要因の発生を回避するためにも、提供するサービスの機能強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(1) 取得による企業結合①
当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、BOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月８日に株式を取得いたしました。
なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
(2) 取得による企業結合②
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、旭海國際科技股份有限公司の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0484800103511.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において重要な設備投資はありません。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2023年10月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||
| 建物附属 設備 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都中央区) |
本社事業所 | － | 5,814 | － | 5,814 | 64 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の本社事業所は賃借しております。他、台湾営業所、札幌オペレーションセンター、韓国営業所を賃借しております。年間賃借料(共益費含む)は14,296千円であります。
３．当社はホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
４．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0484800103511.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,480,000 |
| 計 | 18,480,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年１月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,562,300 | 5,748,322 | 東京証券取引所 グロース |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,562,300 | 5,748,322 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年１月１日からこの本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
表１ 第１回新株予約権の概要
| 決議年月日 | 株主総会決議：2018年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 885 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 177,000 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 260 (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年３月２日から2028年１月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 260 資本組入額 130 (注)３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金260円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第１項第５号又は同項第６号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
５．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表１に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表１に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記４．に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記６．に準じて決定する。
６．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。
７．2022年６月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月26日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
表２ 第２回新株予約権の概要
| 決議年月日 | 株主総会決議：2019年１月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ 当社従業員 15 [14] |
| 新株予約権の数(個) ※ | 227 [207] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 45,400 [41,400] (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 340 (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月２日から2029年１月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 340 資本組入額 170 (注)３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金340円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第１項第５号又は同項第６号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
５．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表２に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表２に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記４．に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記６．に準じて決定する。
６．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。
７．2022年６月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月26日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
表３ 第３回新株予約権の概要
| 決議年月日 | 株主総会決議：2019年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個) | ３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 600 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 340 (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年４月２日から2029年１月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 340 資本組入額 170 (注)３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金340円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第１項第５号又は同項第６号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
５．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表３に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表３に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記４．に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記６．に準じて決定する。
６．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。
７．2022年６月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月26日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
表４ 第４回新株予約権の概要
| 決議年月日 | 株主総会決議：2020年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個) | 182 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 36,400 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 625 (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月18日から2030年８月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 625 資本組入額 312.5 (注)３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金625円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第１項第５号又は同項第６号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
５．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表４に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表４に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記４．に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記６．に準じて決定する。
６．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。
７．2022年６月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月26日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
表５ 第５回新株予約権の概要
| 決議年月日 | 株主総会決議：2020年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数(個) | ５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 1,000 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 625 (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月18日から2030年８月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 625 資本組入額 312.5 (注)３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金625円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第１項第５号又は同項第６号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
５．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表５に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表５に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記４．に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記６．に準じて決定する。
６．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。
７．2022年６月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月26日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
表６ 第６回新株予約権の概要
| 決議年月日 | 株主総会決議：2021年８月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ 当社従業員 23 [22] |
| 新株予約権の数(個) | 307 [292] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 61,400 [58,400] (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 625 (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年９月18日から2031年８月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 625 資本組入額 312.5 (注)３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金625円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第１項第５号又は同項第６号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
５．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表６に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表６に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記４．に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記６．に準じて決定する。
６．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。
７．2022年６月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月26日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
当社は2023年10月24日開催の当社取締役会において、当社の従業員に対して、ストック・オプションとして第７回新株予約権を発行することを決議致しました。詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年８月31日 (注)１ |
Ｂ種優先株式 3,937 |
普通株式 13,043 Ａ種優先株式 1,500 Ｂ種優先株式 3,937 |
167,322 | 295,117 | 167,322 | 285,617 |
| 2018年10月26日 (注)２ |
－ | 普通株式 13,043 Ａ種優先株式 1,500 Ｂ種優先株式 3,937 |
△195,117 | 100,000 | △285,617 | － |
| 2019年６月10日 (注)３ |
Ｃ種優先株式 4,460 |
普通株式 13,043 Ａ種優先株式 1,500 Ｂ種優先株式 3,937 Ｃ種優先株式 4,460 |
278,750 | 378,750 | 278,750 | 278,750 |
| 2019年７月30日 (注)４ |
Ｃ種優先株式 160 |
普通株式 13,043 Ａ種優先株式 1,500 Ｂ種優先株式 3,937 Ｃ種優先株式 4,620 |
10,000 | 388,750 | 10,000 | 288,750 |
| 2022年７月13日 (注)５ |
普通株式 10,057 Ａ種優先株式 △1,500 Ｂ種優先株式 △3,937 Ｃ種優先株式 △4,620 |
普通株式 23,100 |
－ | 388,750 | － | 288,750 |
| 2022年７月26日 (注)６ |
普通株式 4,596,900 |
普通株式 4,620,000 |
－ | 388,750 | － | 288,750 |
| 2022年11月24日 (注)７ |
普通株式 660,000 |
普通株式 5,280,000 |
242,880 | 631,630 | 242,880 | 531,630 |
| 2022年12月27日 (注)８ |
普通株式 154,300 |
普通株式 5,434,300 |
56,782 | 688,412 | 56,782 | 588,412 |
| 2022年11月１日～ 2023年10月31日 (注)９ |
普通株式 128,000 |
普通株式 5,562,300 |
22,847 | 711,259 | 22,847 | 611,259 |
(注) １．有償第三者割当
割当先 イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、
イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、
株式会社ぐるなび、三生６号投資事業有限責任組合、株式会社ベルーナ、奈良田 隆
発行価格 85,000円
資本組入額 42,500円
２．会社法第447条第１項、第448条第１項の定めに基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
３．有償第三者割当
割当先 CSAJスタートアップファンド投資事業有限責任組合、
リード・グロース３号投資事業有限責任組合、
イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、
イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、
NREGイノベーション1号投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、
ハック大阪投資事業有限責任組合、The Independents Angel投資事業有限責任組合、
株式会社ラクス
発行価格 125,000円
資本組入額 62,500円
４．有償第三者割当
割当先 アイテック阪急阪神戦略パートナーズ投資事業組合
発行価格 125,000円
資本組入額 62,500円
５．2022年６月28日開催の臨時取締役会決議により、Ａ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を取得し、これと引換えにＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対し普通株式を2022年７月13日付で交付しております。また、取得したＡ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を、2022年６月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年７月13日付で消却を行っております。
６．株式分割(１：200)によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 800円
引受価額 736円
資本組入額 368円
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 736円
資本組入額 368円
９．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
10. 2023年11月８日を払込日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が179,022株、資本金及び資本準備金がそれぞれ124,241千円増加しております。
#### (5) 【所有者別状況】
2023年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 5 | 26 | 42 | 33 | 16 | 3,282 | 3,404 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 3,648 | 3,779 | 5,287 | 4,830 | 1,140 | 36,883 | 55,567 | 5,600 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 6.56 | 6.80 | 9.51 | 8.69 | 2.05 | 66.37 | 100 | － |
(注) 自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2023年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 鳥生 格 | 東京都西東京市 | 1,125,000 | 20.22 |
| 高橋 和久 | 東京都世田谷区 | 740,000 | 13.30 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 189,800 | 3.41 |
| Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ ＦＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＴＴ ＡＣＣＴ | 25 BANK STREET. CANARY W HARF LONDON E14 5JP UK | 144,500 | 2.59 |
| ＪＲ東日本スタートアップ株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２－２ | 111,000 | 1.99 |
| イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 | 東京都港区芝２丁目３－12 | 107,000 | 1.92 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ (ＦＥ－ＡＣ） | PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 101,500 | 1.82 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 101,100 | 1.81 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 91,200 | 1.63 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 81,400 | 1.46 |
| 計 | ― | 2,792,500 | 50.20 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年10月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
－
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,556,700 |
55,567
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
5,600
－
－
発行済株式総数
5,562,300
－
－
総株主の議決権
－
55,567
－ ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、当事業年度末現在の自己株式数は34株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％であります。
当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 34 | 96 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 34 | － | 34 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
### ３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つとして位置付けておりますので、将来的には、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、本書提出日現在において未定であります。なお、内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。今後、剰余金の配当を行う場合は、期末配当(10月31日基準日)の年1回を基本的な方針としており、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、中間配当(４月30日基準日)を取締役会の決議により行うことができる旨を定款にて定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、迅速かつ適切なディスクロージャー(情報開示)の実施と、意思決定における透明性及び公平性を確保することがバランスのとれた経営判断につながり、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるうえで重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督を集中させる一方、社外監査役によって構成されている監査役会における客観的な業務執行状況の監査体制が、企業統治の体制を強化するために有効であると判断し当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO高橋和久を議長とし、代表取締役CTO鳥生格、取締役CFO岡義人、社外取締役山本雅輝の４名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、業務執行の状況を監督しております。
b．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役山添千加美を議長とし、非常勤監査役阿曾友淳及び田端聡朗の３名(うち社外監査役３名)で構成しており、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等により、取締役の職務執行の監督を行っております。
c．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役CEOから命を受け、Finance and Administration Departmentに所属する1名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、Finance and Administration Departmentの内部監査につきましては、代表取締役CEOの命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果及び改善点については、内部監査担当者から代表取締役CEOに対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役CEOと内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。
d．経営会議
当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有等を行うことを目的に、取締役４名、執行役員３名、常勤監査役１名、非常勤監査役１名で構成されております。経営会議は、原則として、毎週開催しております。
e．会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正性を確保するために必要な体制の整備を図っております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)
(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(4) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(2) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)
(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるような体制を構築する。
(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・取締役CFO・人事担当・弁護士)に直接相談・申告できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)
(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
(2) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
- 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
(1) 子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告等を受け、また重要な情報を共有し、子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第1項第5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）の職務の執行に係る事項の当社への報告体制を確立する。
(2) 当社が開催するリスク・コンプライアンス委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
(3) 内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象として業務の適正性に係る内部監査を実施する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号)
(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会、もしくは監査役会はその必要があると判断すれば、協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第３号)
(1) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)
(1) 監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
10．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
11．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
b．リスク管理体制の整備の状況等
当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的な推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１度以上開催することとしております。
c．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった業務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
e．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
f．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g．取締役会・監査役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
h．剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項第１号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
i．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j．自己株式の取得
当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。
k．株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 1名(役員のうち女性の比率 14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役ＣＥＯ
高橋 和久
1976年９月26日生
| 2001年４月 | 株式会社ＴＫＫ 入社 |
| 2004年５月 | フィリップモリスジャパン株式会社（現 フィリップ モリス ジャパン合同会社） 入社 |
| 2006年５月 | A.T.Kearney株式会社 入社 |
| 2006年11月 | フィリップモリスジャパン株式会社（現 フィリップ モリス ジャパン合同会社） 入社 |
| 2011年７月 | アマゾンジャパン株式会社（現 アマゾンジャパン合同会社） 入社 |
| 2015年５月 | 日本コカ・コーラ株式会社 入社 |
| 2015年９月 | 株式会社umami(現 tripla株式会社)取締役 就任 |
| 2016年６月 | 当社代表取締役就任(現任) |
(注)３
740,000
代表取締役ＣＴＯ
鳥生 格
1974年２月27日生
| 1998年４月 | 日本オラクル株式会社 入社 |
| 2005年３月 | 日本コカ・コーラ株式会社 入社 |
| 2013年３月 | アマゾンジャパン株式会社（現 アマゾンジャパン合同会社） 入社 |
| 2015年４月 | 株式会社umami(現 tripla株式会社) 設立 代表取締役 就任(現任) |
(注)３
1,125,000
取締役ＣＦＯ
岡 義人
1985年１月22日生
| 2009年３月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所 |
| 2014年４月 | ソフトバンクモバイル株式会社(現 ソフトバンク株式会社) 入社 |
| 2018年２月 | Wovn Technologies株式会社 入社 |
| 2020年６月 | 当社入社 |
| 2020年９月 | 当社取締役CFO 就任(現任) |
(注)３
―
取締役
山本 雅輝
1970年８月13日生
| 1994年４月 | 農林中央金庫 入社 |
| 1999年７月 | 農中証券株式会社(現 みずほ証券株式会社) 入社 |
| 2004年７月 | アルストラキャピタル証券会社 入社 |
| 2005年２月 | カリヨン証券会社(現 クレディ・アグリコル証券会社) 入社 |
| 2006年５月 | ＡＢＮアムロ証券会社(現 ＲＢＳ証券会社) 入社 |
| 2008年４月 | メリルリンチ日本証券株式会社 入社 |
| 2009年10月 | 三菱商事アセットマネジメント株式会社 入社 |
| 2013年８月 | オフィス雅代表取締役 就任(現任) |
| 2019年１月 | 当社監査役 就任 |
| 2021年11月 | 当社取締役 就任(現任) |
(注)３
1,000
常勤監査役
山添 千加美
1980年10月28日生
| 2007年12月 | ＰｗＣあらた監査法人(現 ＰｗＣJapan有限責任監査法人) 入所 |
| 2019年３月 | 個人事業主として複数社への業務提供 |
| 2021年３月 | 当社監査役 就任(現任) |
| 2023年４月 | 株式会社シンカ 社外監査役 就任（現任） |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
阿曾 友淳
1969年１月22日生
| 1991年４月 | 明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社) 入社 |
| 2000年10月 | 太田昭和センチュリー監査法人 (現 ＥＹ新日本有限責任監査法人) 入所 |
| 2004年４月 | 公認会計士登録 |
| 2016年５月 | 株式会社グラフィコ管理部長 就任 |
| 2016年６月 | 阿曾公認会計士事務所 設立 所長就任(現任) |
| 2016年９月 | 株式会社Amazia社外監査役 就任(現任) |
| 2017年６月 | 株式会社城南進学研究社取締役(監査等委員) 就任(現任) |
| 2018年１月 | 当社監査役 就任(現任) |
| 2019年６月 | 株式会社ユビキタスＡＩコーポレーション(現 株式会社ユビキタスＡＩ)監査役 就任(現任) |
| 2020年７月 | ESネクスト監査法人（現 ESネクスト有限責任監査法人)エグゼクティブアドバイザー 就任 |
| 2022年２月 | ESネクスト有限責任監査法人 理事パートナー 就任（現任） |
(注)４
5,000
監査役
田端 聡朗
1973年12月26日生
| 2004年10月 | 西内・加々美法律事務所 入所 |
| 2008年12月 | 小林総合法律事務所 入所 |
| 2012年１月 | 小川町総合法律事務所 開設 |
| 2020年１月 | 当社監査役 就任(現任) |
| 2020年１月 | 中村・安藤法律事務所(現 プラッサ法律事務所)所属(現任) |
(注)４
―
計
1,871,000
(注) １．取締役山本雅輝は、社外取締役であります。
２．監査役山添千加美、阿曾友淳、田端聡朗は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年７月26日開催の臨時株主総会において決議された就任日2022年７月26日から選任後 ４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
執行役員VP of Business Development 奥林 正浩
執行役員VP of Customer Engagement 川本 洸達
執行役員VP of Information Service and Overseas Partnership Department 深田 大次郎
② 社外役員の状況
当社の社外役員の体制は、社外取締役は１名であり、社外監査役は３名となっております。株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の山本雅輝は、金融機関でのDirector等の経験から、デリバティブ等の各種金融商品の販売経験、機関投資家との折衝等の金融業に関する多岐にわたる業務に精通しております。その専門知識と経験を有していることから、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断から選任しております。なお、同氏は、当社の株式1,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の山添千加美は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での経験や、個人としての上場前後の企業での内部統制構築支援等の実務経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するための社外監査役として選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権を20個(新株予約権の目的となる株式の数4,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の阿曾友淳は、公認会計士の資格を有しており、監査法人のパートナーであります。また、過去には複数のIPOに関わった経験を有しております。実務に即した専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するための社外監査役として選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権を25個(新株予約権の目的となる株式の数5,000株)、及び当社の株式5,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の田端聡朗は、弁護士の資格を有しており、会社法全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するための社外監査役として選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権を５個(新株予約権の目的となる株式の数1,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することにより、経営者の業務執行を監督しております。また、社外監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と適宜連携することにより、実効性のある監査を実施しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織及び人員、手続き
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。常勤監査役の山添千加美氏及び監査役の阿曾友淳氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の田端聡朗氏は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しております。
監査役監査につきましては、定められた業務分担に基づき監査を実施し、監査役会において情報共有を図っており、 監査役会により毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、重要会議への出席・意見陳述、実地監査、意見聴取を実施するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要書類の閲覧等を適宜行うことで、取締役の業務執行の監査を行い、十分に事実を確かめ、監査意見を形成しております。
当社は、内部統制の整備体制強化を目的に①内部統制システムの構築・運用状況、②コンプライアンス体制の整備及び運用状況、③リスクマネジメントの状況、④業務運営の適法性及び妥当性を重点監査項目として設定しております。
b．監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。2023年10月期事業年度における個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山添 千加美 | 15 | 15 |
| 阿曾 友淳 | 15 | 15 |
| 田端 聡朗 | 15 | 15 |
監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬等に関する同意判断、内部統制システムの整備運用状況、並びに常勤監査役の活動報告等であります。
c．監査役の活動状況
常勤監査役は、監査役監査計画に基づき、取締役会・監査役会、その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換会及び三様監査に出席するとともに、必要に応じて業務執行取締役からの報告・説明等の聴取、稟議等の重要な文書の閲覧、すべてのDepartmentへのヒアリング等を通じて会社の状況を把握し、日常的かつ継続的に監査を行い、非常勤監査役と情報共有を行っております。
非常勤監査役は、取締役会・監査役会及び代表取締役との意見交換会に出席し、監査に必要な情報を入手し、専門分野の知見を活かした提言、意見具申等を行っております。
② 内部監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、内部監査担当者１名が行っております。ただし、監査の対象部署が内部担当者の分掌業務であるときは、代表取締役ＣＥＯの指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役ＣＥＯに対して報告するとともに、業務活動の改善及び適切な運営に向け具体的な助言や勧告を行っております。なお、内部監査責任者及び担当者は、監査役会及び会計監査人と連携し、四半期に1回開催する三様監査においてそれぞれの監査計画、監査結果を共有する等、情報交換・意見交換を行い、相互の監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 齋藤 晃一
指定社員・業務執行社員 寺田 聡司
なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。
当社では、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、 当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したため、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選定いたしました。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監 査人の解任又は不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役 全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「監査法人の選定方針と理由」に掲げた事項等に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 18,480 | ― | 20,700 | 1,500 |
当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価をふまえ算定根拠等について確認した結果、その内容は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年１月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容に係る決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
〈取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等〉
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、当事業年度実績に伴う業績連動報酬は、翌期の業績連動報酬に反映します。ただし、業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
ｃ．業績評価による変動の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映し、各事業年度の営業利益、目標達成度合いに基づき算出します。目標となる業績指標とその値は、予算計画と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて社外役員及び取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
ｄ．業績評価による変動額の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の水準を踏まえ、社外役員との協議を経て、取締役会において検討を行います。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、社外役員に諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。
なお、取締役の報酬、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で定めており、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年１月29日であり、報酬限度額につき年額300,000千円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。
また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年１月30日であり、報酬限度額につき年額50,000千円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名であります。監査役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
48,722 | 48,722 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 13,050 | 13,050 | ― | ― | 4 |
③ 報酬の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0105000_honbun_0484800103511.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、日本公認会計士協会等が主催する研修へ参加しております。
0105310_honbun_0484800103511.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年10月31日) |
当事業年度 (2023年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,676,653 | 5,468,162 | |||||||||
| 売掛金（純額） | ※1 120,460 | ※1 163,669 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※2 199 | ※2 367 | |||||||||
| 前払費用 | 11,674 | 18,912 | |||||||||
| その他 | 39,999 | 85,786 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,848,988 | 5,736,898 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 1,211 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,477 | 6,119 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※3 6,689 | ※3 6,119 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等（純額） | ※1 0 | ※1 0 | |||||||||
| 長期前払費用 | － | 6,966 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 21,785 | 48,705 | |||||||||
| その他 | 3,320 | 6,510 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 25,105 | 62,182 | |||||||||
| 固定資産合計 | 31,795 | 68,302 | |||||||||
| 資産合計 | 1,880,783 | 5,805,200 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年10月31日) |
当事業年度 (2023年10月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 26,391 | 30,684 | |||||||||
| 未払金 | 30,188 | 27,147 | |||||||||
| 未払費用 | 3,973 | 8,257 | |||||||||
| 未払法人税等 | 22,157 | 28,748 | |||||||||
| 前受金 | 5,626 | 12,497 | |||||||||
| 預り金 | 1,322,775 | 4,447,307 | |||||||||
| その他 | 37,546 | 38,207 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,448,659 | 4,592,849 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 207,369 | 176,685 | |||||||||
| 固定負債合計 | 207,369 | 176,685 | |||||||||
| 負債合計 | 1,656,028 | 4,769,534 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 388,750 | 711,259 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 288,750 | 611,259 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 480,735 | 480,735 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 769,485 | 1,091,995 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △933,481 | △767,493 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △933,481 | △767,493 | |||||||||
| 自己株式 | － | △96 | |||||||||
| 株主資本合計 | 224,754 | 1,035,665 | |||||||||
| 純資産合計 | 224,754 | 1,035,665 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,880,783 | 5,805,200 |
0105320_honbun_0484800103511.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | 817,791 | 1,176,209 | |||||||||
| 営業費用 | ※１ 734,125 | ※１ 999,094 | |||||||||
| 営業利益 | 83,665 | 177,115 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 15 | 139 | |||||||||
| 為替差益 | 309 | － | |||||||||
| その他 | 11 | 261 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 337 | 400 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 563 | 824 | |||||||||
| 為替差損 | － | 4,202 | |||||||||
| 上場関連費用 | 7,950 | 5,747 | |||||||||
| その他 | 290 | 49 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,804 | 10,823 | |||||||||
| 経常利益 | 75,198 | 166,692 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産処分益 | ※２ 105 | ※２ 40 | |||||||||
| 特別利益合計 | 105 | 40 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | ※３ 1,111 | |||||||||
| 固定資産処分損 | － | ※４ 92 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 1,203 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 75,304 | 165,529 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,341 | 26,461 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △14,954 | △26,919 | |||||||||
| 法人税等合計 | 386 | △457 | |||||||||
| 当期純利益 | 74,917 | 165,987 |
0105330_honbun_0484800103511.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
その他 利益剰余金 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 388,750 | 288,750 | 480,735 | △1,008,398 | 149,836 | 149,836 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 74,917 | 74,917 | 74,917 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 74,917 | 74,917 | 74,917 |
| 当期末残高 | 388,750 | 288,750 | 480,735 | △933,481 | 224,754 | 224,754 |
当事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
その他 利益剰余金 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 388,750 | 288,750 | 480,735 | △933,481 | － | 224,754 | 224,754 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 322,509 | 322,509 | 645,019 | 645,019 | |||
| 当期純利益 | 165,987 | 165,987 | 165,987 | ||||
| 自己株式の取得 | △96 | △96 | △96 | ||||
| 当期変動額合計 | 322,509 | 322,509 | － | 165,987 | △96 | 810,910 | 810,910 |
| 当期末残高 | 711,259 | 611,259 | 480,735 | △767,493 | △96 | 1,035,665 | 1,035,665 |
0105340_honbun_0484800103511.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 75,304 | 165,529 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,459 | 4,964 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,111 | |||||||||
| 固定資産処分損益（△は益） | △105 | 51 | |||||||||
| 上場関連費用 | － | 5,747 | |||||||||
| 受取利息 | △15 | △139 | |||||||||
| 支払利息 | 563 | 824 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △1,220 | △2,241 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △44,563 | △43,209 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 911,235 | 3,124,531 | |||||||||
| その他 | 3,603 | △42,182 | |||||||||
| 小計 | 948,261 | 3,214,987 | |||||||||
| 利息の受取額 | 15 | 139 | |||||||||
| 利息の支払額 | △598 | △824 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,241 | △23,014 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 944,437 | 3,191,288 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,042 | △5,715 | |||||||||
| 有形固定資産の処分による収入 | 105 | 40 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,063 | △3,980 | |||||||||
| 敷金及び保証金の返戻による収入 | － | 796 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,000 | △8,859 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △35,812 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △6,240 | △26,391 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 645,019 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △96 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | － | △11,697 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △42,052 | 606,834 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,220 | 2,245 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 898,604 | 3,791,509 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 778,048 | 1,676,653 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,676,653 | ※1 5,468,162 |
0105400_honbun_0484800103511.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ３～６年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
２ 引当金の計上基準
貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
３ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し換算差額は損益として処理しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントで事業活動を行っております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①各種システムの基本料金に関する収益
各種システムのサービス提供を履行義務として認識しており、当該サービスの提供を通じて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断していることから、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。
②tripla Bookの従量課金による収益
tripla Bookの提供を通じてユーザーが宿泊すること及び当該予約に関する決済が完了することを履行義務として認識しており、各ユーザーの宿泊の完了により履行義務が充足されると判断していることから、各宿泊予約のチェックアウト時点に収益を認識しております。
③tripla Botの変動課金による収益
tripla Botの契約の内、実際のリクエスト数（注１）に応じて収益が変動する契約があります。tripla Botを通じて受けた問い合わせ（リクエスト）に対して、当社の人力オペレーターが回答することを履行義務として認識しており、回答の完了により履行義務が充足されると判断していることから、リクエストへの回答完了時点に収益を認識しております。
④SI（System Integration）による収益
顧客との開発業務委託契約における義務を履行することにより、当該履行義務を完了した部分について、履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。
（注）１．リクエスト数：チャットにより問い合わせを受けた数の内、同一日における同一ユーザーによるものを１リクエストとして計算した数値を言います。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 (2022年10月31日) |
当事業年度 (2023年10月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | 21,785 | 千円 | 48,705 | 千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
繰延税金資産の回収可能性については、過年度の業績に基づく収益力を判断基準とし、１年以内に発生する将来の課税所得を見積り、将来減算一時差異に法定実効税率を乗じて繰延税金資産を算定しております。
②主要な仮定
繰延税金資産の計上額は、翌事業年度の利益計画を元に課税所得を見積り、将来の回収スケジューリングの結果により算定しております。当該見積りには、過去の導入施設数の推移や導入施設当たりの取引高を考慮しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
該当事項はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
該当事項はありません。
(貸借対照表関係)
※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前事業年度 (2022年10月31日) |
当事業年度 (2023年10月31日) |
|||
| 流動資産 | 1,338 | 千円 | 1,610 | 千円 |
| 投資その他の資産 | 30 | 千円 | 30 | 千円 |
| 前事業年度 (2022年10月31日) |
当事業年度 (2023年10月31日) |
|||
| 原材料及び貯蔵品 | 199 | 千円 | 367 | 千円 |
| 前事業年度 (2022年10月31日) |
当事業年度 (2023年10月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 8,039 | 千円 | 12,496 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度３％、当事業年度２％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度98％であります。
営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|||
| 広告宣伝費 | 16,668 | 千円 | 14,502 | 千円 |
| 業務委託費 | 40,244 | 千円 | 58,600 | 千円 |
| 給与手当 | 387,231 | 千円 | 482,544 | 千円 |
| 雑給 | 13,815 | 千円 | 17,382 | 千円 |
| 法定福利費 | 63,038 | 千円 | 78,752 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 397 | 千円 | 272 | 千円 |
| 減価償却費 | 3,459 | 千円 | 4,964 | 千円 |
※２ 固定資産処分益の内訳
| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 105 | 千円 | 40 | 千円 |
※３ 減損損失
前事業年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社は、以下の資産について減損損失を計上いたしました。
①減損損失を認識した資産
本社移転に伴う減損損失
| 種類 | 減損損失 |
| 建物附属設備 | 1,111 千円 |
| 合計 | 1,111 千円 |
②減損損失の認識に至った経緯
本社移転に伴う減損損失
当事業年度において、本社移転に係る意思決定を行ったため、本社の建物附属設備について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損処理しております。
※４ 固定資産処分損の内訳
| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | － | 千円 | 92 | 千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| 普通株式 | 13,043 | 4,606,957 | － | 4,620,000 |
| Ａ種優先株式 | 1,500 | ― | 1,500 | ― |
| Ｂ種優先株式 | 3,937 | ― | 3,937 | ― |
| Ｃ種優先株式 | 4,620 | ― | 4,620 | ― |
| 計 | 23,100 | 4,606,957 | 10,057 | 4,620,000 |
（変動事由の概要）
①普通株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。
優先株式から普通株式への転換 10,057株
株式分割による増加 4,596,900株
②優先株式減少数の内訳は下記のとおりであります。
優先株式から普通株式への転換 10,057株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| Ａ種優先株式 | ― | 1,500 | 1,500 | ― |
| Ｂ種優先株式 | ― | 3,937 | 3,937 | ― |
| Ｃ種優先株式 | ― | 4,620 | 4,620 | ― |
| 計 | ― | 10,057 | 10,057 | ― |
（変動事由の概要）
①優先株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。
優先株式の取得による増加 10,057株
②優先株式の減少数の内訳は下記のとおりであります。
優先株式の消却による減少 10,057株
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストックオプションとしての新株予約権(注)２ | ― | ― | ― | ― | ― | (注)１ |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)１．当社は、ストックオプション付与日時点において未公開会社であり、付与日の単価あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
(注)２．第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| 普通株式 | 4,620,000 | 942,300 | － | 5,562,300 |
| 計 | 4,620,000 | 942,300 | － | 5,562,300 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。
新規上場に伴う新株発行 660,000株
オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資 154,300株
新株予約権（ストック・オプション）の行使 128,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| 普通株式 | － | 34 | － | 34 |
| 計 | － | 34 | － | 34 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。
単元未満株式の買取り 34株
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | (注)１ |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)１．当社は、ストックオプション付与日時点において未公開会社であり、付与日の単価あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,676,653 | 千円 | 5,468,162 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,676,653 | 5,468,162 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計画に基づき、金融機関からの借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。未収入金は取引先に対する債権であり、取引先の信用リスクに晒されております。営業債務である預り金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理、残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2022年10月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金 | 233,760 | 232,320 | △1,439 |
※１．現金及び預金、売掛金及び預り金は、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似しているものであることから、記載を省略しております。
※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
当事業年度(2023年10月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金 | 207,369 | 209,939 | 2,570 |
※１．現金及び預金、売掛金及び預り金は、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似しているものであることから、記載を省略しております。
※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2022年10月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,676,653 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 120,460 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,797,113 | ― | ― | ― |
当事業年度(2023年10月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 5,468,162 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 163,669 | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,631,832 | ― | ― | ― |
（注）２．長期借入金、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度(2022年10月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 26,391 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 84,633 |
| 合計 | 26,391 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 84,633 |
当事業年度(2023年10月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 53,949 |
| 合計 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 53,949 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2022年10月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | ― | 232,320 | ― | 232,320 |
| 負債計 | ― | 232,320 | ― | 232,320 |
当事業年度(2023年10月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | ― | 209,939 | ― | 209,939 |
| 負債計 | ― | 209,939 | ― | 209,939 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金
元利金の合計額を同様に新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年７月26日付株式分割(１株につき200株の割合)による分割後の数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年１月30日 | 2019年１月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 38名 |
当社監査役 １名 当社従業員 22名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 337,000株 | 普通株式 84,000株 |
| 付与日 | 2018年３月２日 | 2019年３月２日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月２日から2028年１月30日まで | 2019年３月２日から2029年１月29日まで |
(注) 株式数に換算して記載しております。
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年２月27日 | 2020年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 22名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 23,600株 | 普通株式 50,600株 |
| 付与日 | 2019年４月２日 | 2020年９月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年４月２日から2029年１月29日まで | 2022年９月18日から2030年８月28日まで |
(注) 株式数に換算して記載しております。
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年８月28日 | 2021年８月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 ２名 | 当社監査役 １名 当社従業員 31名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 2,000株 | 普通株式 103,400株 |
| 付与日 | 2020年９月17日 | 2021年９月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年９月18日から2030年８月28日まで | 2023年９月18日から2031年８月27日まで |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年１月30日 | 2019年１月29日 | 2019年２月27日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 246,000 | 74,400 | 3,600 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 246,000 | 74,400 | 3,600 |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 246,000 | 74,400 | 3,600 |
| 権利行使 | 69,000 | 29,000 | 3,000 |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 177,000 | 45,400 | 600 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年８月28日 | 2020年８月28日 | 2021年８月27日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 42,400 | 2,000 | 82,400 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 42,400 | 2,000 | 82,400 |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 42,400 | 2,000 | 82,400 |
| 権利行使 | 6,000 | 1,000 | 20,000 |
| 失効 | ― | ― | 1,000 |
| 未行使残 | 36,400 | 1,000 | 61,400 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年１月30日 | 2019年１月29日 | 2019年２月27日 |
| 権利行使価格(円) | 260 | 340 | 340 |
| 行使時平均株価(円) | 2,364 | 2,192 | 2,509 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年８月28日 | 2020年８月28日 | 2021年８月27日 |
| 権利行使価格(円) | 625 | 625 | 625 |
| 行使時平均株価(円) | 2,376 | 1,923 | 1,793 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、直近の取引事例、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)等により算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額
259,532千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
合計額
240,583千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2022年10月31日) |
当事業年度 (2023年10月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 2,467 | 千円 | 3,846 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 414 | 千円 | 497 | 千円 | |
| 減損損失 | ― | 千円 | 340 | 千円 | |
| 敷金償却費 | ― | 千円 | 1,305 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金 (注) | 293,180 | 千円 | 266,436 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 296,062 | 千円 | 272,426 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △274,276 | 千円 | △223,721 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 21,785 | 千円 | 48,705 | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2022年10月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | 9,771 | 74,876 | 208,532 | 293,180千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | △65,744 | △208,532 | △274,276千円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | 9,771 | 9,131 | ― | 18,903千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金293,180千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産18,903千円を計上しております。税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見積りに基づき、回収可能性を判断して計上しております。
当事業年度(2023年10月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | 57,904 | 76,543 | 131,988 | 266,436千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △15,068 | △76,543 | △131,988 | △223,600千円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | 42,835 | ― | ― | 42,835千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金266,436千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産42,835千円を計上しております。税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見積りに基づき、回収可能性を判断して計上しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2022年10月31日) |
当事業年度 (2023年10月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | % | 30.6 | % | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | % | 0.6 | % | |
| 住民税均等割 | 4.3 | % | 2.0 | % | |
| 評価性引当額の増減 | △34.4 | % | △30.6 | % | |
| 税額控除 | ― | △2.5 | % | ||
| その他 | △0.1 | % | △0.4 | % | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.5 | % | △0.3 | % |
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
営業収益はすべて顧客との契約から生じたものであります。また、当社はホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであり、財又はサービスの種類別に分解した収益は、下記のとおりであります。
前事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
| 前事業年度（千円） | |
| tripla Book | 452,696 |
| tripla Bot | 349,689 |
| その他 | 15,405 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 817,791 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客に対する営業収益 | 817,791 |
当事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| 当事業年度（千円） | |
| tripla Book | 766,060 |
| tripla Bot | 401,948 |
| その他 | 8,200 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,176,209 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客に対する営業収益 | 1,176,209 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項 （重要な会計方針） ４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
前事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
| 前事業年度（千円） | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 75,897 | 120,460 |
| 契約負債 | 6,753 | 5,626 |
（注）貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は売掛金（貸倒引当金控除後）、契約負債は前受金としてそれぞれ表示しております。
当事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| 当事業年度（千円） | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 120,460 | 163,669 |
| 契約負債 | 5,626 | 12,497 |
（注）貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は売掛金（貸倒引当金控除後）、契約負債は前受金としてそれぞれ表示しております。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の額が貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の額が貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(2021年11月１日 至 2022年10月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(2022年11月１日 至 2023年10月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 48円65銭 | 186円19銭 |
| １株当たり当期純利益 | 16円22銭 | 30円73銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ― | 29円28銭 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2022年６月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議したことにより、2022年７月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。前事業年度の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
３．当社は、2022年６月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年７月26日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．当社株式は、2022年11月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 74,917 | 165,987 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 74,917 | 165,987 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,620,000 | 5,401,409 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 266,895 |
| (うち新株予約権(株)) | ― | 266,895 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権６種類 (新株予約権の数 2,254個) (新株予約権の目的となる株式の数 450,800株) |
― |
(取得による企業結合①)
当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、BOOKANDLINK PTE. LTD.（本社：シンガポール、以下「BookandLink社」と言います。）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月８日に株式を取得いたしました（以下「本株式取得」と言います。）。
本株式取得は、当社及び日本政策投資銀行（以下「DBJ」と言います。）による共同買収であり、BookandLink社に対する買収後の持分比率は当社が53.4％、DBJが46.6％となります。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業内容
| 名称 | BOOKANDLINK PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
（２）企業結合を行った主な理由
本株式取得により当社の子会社となることを予定しているBookandLink社は、シンガポールの法人であります。BookandLink社は登記上の法人であり単体では事業活動は行っておらず、同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRI(以下「SJM社」と言います。)がインドネシアのバリ島を拠点としてホスピタリティ・ソリューション事業を行っています。SJM社は主としてインドネシアの宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注１)「CHANNELKU」、予約エンジン「BOOKINGKU」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「CHANNELKU」は、Booking.com、Agoda、ExpediaといったグローバルOTA(注２)との接続はもちろん、Traveloka、PegiPegi等の現地OTAと連携し、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。
当社は、BookandLink社の株式の取得によりインドネシア市場に進出し、また、日本、台湾、韓国で展開している「tripla Book」をBookandLink社のインドネシアの顧客向けに展開することを計画しています。さらに、当社の新サービスとして、チャネルマネージャーをtripla Channelとして販売することを計画しており、BookandLink社のチャネルマネージャーの技術、OTA連携先といった競争力を用いることで、よりいっそうの競争力強化を実現していきます。
このような両社の連携により、両社の得意とするサービス、技術等の領域が補完的に組み合わさることで相乗効果が発揮され、当社グループの中長期的な成長に寄与するものと考えております。
| (注) | １． | チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注３)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。 |
| ２． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| ３． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
（３）企業結合日
2023年11月８日
（４）企業結合の法的形式
現金及び当社株式を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率
53.4%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 129,700千円
当社株式 248,482千円
取得原価 378,183千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 37,814千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（新株の発行）
当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当増資による新株の発行を決議し、2023年11月8日に払込が完了いたしました。
(１)募集の概要
| 払込日 | 2023年11月８日 |
| 発行新株式数 | 普通株式179,022株 |
| 発行価額 | 1株につき1,388円 |
| 調達資金の額 | 248,482,536円 BookandLink社の普通株式13,663株を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。 |
| 資本組入額の総額 | 124,241,268円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当による |
(２)募集の目的及び理由
本第三者割当は、本株式取得を実施するために必要となる対価の一部である当社普通株式を、割当予定先であるBookandLink社の現株主に取得させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
現物出資の方法を取ることにより、BookandLink社の株式取得のための手元資金の支出額を大幅に削減することができますので、当該株式取得後においても、triplaグループの成長のために手元資金を十分に確保することが可能となることから、第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断いたしました。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は2023年10月24日開催の当社取締役会において、当社の従業員に対するストック・オプションとして下記のとおり第７回新株予約権を発行することを決議し、2023年11月21日に割当が完了しております。
Ⅰ.新株予約権を発行する理由
当社は、当社従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、長期的な就労を目的として、当社の従業員に対して新株予約権を付与するものであります。本新株予約権は勤務期間に応じて段階的に行使が可能となりますが、全て行使された場合に交付される株式数は18,600株の予定であります。本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2023年９月30日現在の発行済株式総数5,554,900株に対する0.33％に相当します。
本新株予約権の行使による希薄化の影響は軽微であり、また本新株予約権は従業員の中長期的なインセンティブに寄与し、企業価値の増大につながるものと考えることから、本新株予約権の発行は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権の目的である株式の種類と数は当社普通株式18,600株とし、新株予約権１個当たりの目的である普通株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数（新株予約権１個当たり）については、これを切り捨てるものとする。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を金１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価（当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。）を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（会社法第１０８条第１項第５号又は同項第６号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行又は処分株式数 |
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
ただし、当社取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
③新株予約権を行使することができる期間
2024年５月１日から2029年４月30日までとする。
なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑥新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
ⅳ 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(1)新株予約権者が当社との間で締結する割当契約の規定に違反した場合
(2)新株予約権者が懲戒解雇、諭旨免職又はそれらと同等の処分を受けた場合
(3)新株予約権者が法令又は当社若しくは当社関連会社の社内諸規則等に違反し、当社の指導にかかわらず改善が見られない場合
(4)新株予約権者の能力不足又は勤務成績不良により、人事評価において連続して低い評価を受けた場合
(5)新株予約権者が当社の事前の書面による承認（当該承認の可否を判断するに足りる正確な情報を甲に提供した場合に限る。）を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、嘱託社員（派遣社員を含む。）、顧問又は業務委託者となった場合
(6)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(7)当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が故意又は過失により当社又は当社関連会社に損害を与え、若しくは当社又は当社関連会社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行ったと判断した場合
(8)新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(9)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合
⑦組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記⑦ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記④に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記⑥に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記⑩に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑨新株予約権証券の発行
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑩新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社関連会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社関連会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅲ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について上記⑥の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅳ 各新株予約権の一部の行使はできない。
ⅴ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
２．その他の事項
①新株予約権の総数 18,600個
②新株予約権１個と引き換えに払い込む金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
③新株予約権の割当日 2023年11月21日
④新株予約権の割当を受ける者及び数
| 対象者 | 人数 | 新株予約権の個数 |
| 当社の従業員 | 41名 | 18,600個 |
⑤その他
その他の細目事項は、別途定める新株予約権割当契約の定めるところによる。
(取得による企業結合②)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、台湾に子会社である翠普拉台灣股份有限公司（英文名称：tripla Taiwan）を設立するとともに、当該子会社を通じて旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc.以下「Surehigh社」と言います。）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました（以下「本株式取得」と言います。）。
（１）株式を取得する企業の名称及びその事業の内容
①Surehigh社
| 名称 | 旭海國際科技股份有限公司 （英文名称：Surehigh International Technology Inc.） |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
| 資本金 | 111,421千NTD |
②Jason Family社
| 名称 | 品辰旅行社有限公司 (英文名称：JASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.) |
| 事業内容 | 旅行業 |
| 資本金 | 8,000千NTD |
（２）本株式取得の目的
当社は「Delight customers with innovation イノベーションで顧客を感動させる」をミッションに掲げ、宿泊施設向けのITサービスとして、予約エンジンである「tripla Book」を中心に、AIチャットボット「tripla Bot」、CRM・MA (注１) サービス「tripla Connect」、広告運用代行サービス「tripla Boost」等を提供しています。これらのサービスの提供を通じて、宿泊業界のDX(Digital Transformation)を進めて参ります。今後の成長の方向性として、東アジア(台湾、韓国)、東南アジアへの事業拡大及び新サービスの拡張を目標としています。
本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているSurehigh社は、台湾の宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注２)「HOTEL NABE」、予約エンジン「EZ HOTEL」、ホームページ作成サービス「微官網」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「HOTEL NABE」は832施設に導入されており、Expedia、Booking.com等のグローバルOTA(注３)に加え、LION TRAVEL、Klook、Easy Travel(四方通行)、ezTravel(易遊網)等の現地OTAと連携しております。その他にも、予約エンジン「EZ HOTEL」は726施設、ホームページ作成サービス「微官網」は200施設に導入されており、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年10月末時点で1,228施設であり、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。
当社の2023年10月末時点での導入施設数は2,897施設であり、これらに当社子会社(注４)であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,465施設、Surehigh社の導入施設数1,228施設を合計すると6,590施設となり、本件株式取得により台湾での導入施設数及びグループ全体での導入施設数が大きく増加することとなる見込みです。
今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
| (注) | １． | CRM・MA：CRMはCustomer Relationship Managementの略称で、顧客管理のソフトウェアです。tripla Connectにおいては宿泊施設によるユーザーの情報を管理します。MAはMarketing Automationの略称で、マーケティング活動の自動化・効率化を実現するソフトウェアです。 |
| ２． | チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注５)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。 | |
| ３． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| ４． | 2023年11月に株式取得の完了を公表済です。 | |
| ５． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
（３）株式の取得の時期
2023年12月15日から2024年6月14日（予定）
(注)本株式取得は、台湾当局による審査中であり、当該審査完了後に実行することになります。2024年２月を予定しておりますが、審査期間が延長されることにより、実行が遅くなる可能性があります。当該審査に要する期間を考慮し、2023年12月15日から2024年６月14日までを会社法上の給付期間（払込期間）として決議しております。
（４）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
| （1） | 異動前の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （議決権の所有割合：0.0%） |
| （2） | 取得株式数 | 普通株式：10,142,132株 （議決権の数：10,142,132個 （議決権所有割合：91.0%） |
| (3) | 取得価額 | ・現金による譲受け109,230千NTD（505,738千円） ・アドバイザリー費用等（概算額）：10,810千円 ・合計（概算額）：516,548千円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 10,142,132株 （議決権の数：10,142,132個） （議決権の所有割合：91.0%） |
（注）１．Surehigh社の業績指標次第で、追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。
２．1NTDは4.63円（2023年12月13日時点）で換算しております。
(取得による企業結合③)
当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.（本社：シンガポール、以下「Endurance社」と言います。）の株式を取得し子会社化することを決議いたしました（以下「本株式取得」と言います。）。
（１）株式を取得する企業の名称及びその事業の内容
①Endurance社
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
| 資本金 | 520,000 SGD |
②Endurance Thailand社
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
| 資本金 | 1,000,000 THB |
（２）本株式取得の目的
本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。取り扱うサービスとしては主に、予約エンジン「Pelican Hotel Solution」を開発、販売しており、SiteMinder、RateGain、STAAH、Hoteliers.Guruといった海外で主力となるチャネルマネジャー(注１)と連携しています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年12月末時点で157施設であります。
当社の2023年12月末時点での導入施設数は3,016施設であり、これらに当社子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,660施設、2024年２月以降で株式取得し子会社化を予定(注２)している旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc.）の導入施設数1,205施設を合計すると6,881施設であります。これらにEndurance社の導入施設数157施設を合計すると7,038施設となります。本件株式取得により東南アジアでの導入施設数及びグループ全体での導入施設数が増加することとなる見込みです。
今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
| (注) | １． | チャネルマネージャー：OTA(注３)や予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注４)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。サイトコントローラーとも言います。 |
| ２． | 2023年12月に株式譲渡契約を締結し、公表済です。 | |
| ３． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| ４． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
（３）本件買収の方法及び対価
本件買収においては、下記の方法により、Endurance社の全株式を現Endurance社の株主から買い取ることにより子会社化する予定です。買収に関する対価はすべて現金とし、手元資金によって行う予定です。
(i) 当社によるEndurance社株式の譲受け
Endurance社の株主４名より、発行済株式総数17,340株のすべてを402千USDで譲り受ける株式譲渡契約を締結いたしました。本株式取得の結果、Endurance社を連結子会社化いたします。なお、同社が47.0%の株式を保有するタイ法人であるENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED (以下「Endurance Thailand社」と言います。)については、当社グループの連結財務諸表上、連結子会社、持分法適用会社、非連結子会社等のいずれとするかの判断については、当社連結財務諸表に与える影響を考慮の上、今後決定いたします。
(ii) Endurance社によるEndurance Thailand社株式の譲受け
タイにおいて、外国企業がタイの法人の株式の過半数を取得するには制限が掛かり、当局に申請し承認されることで、取得が可能となる場合があります(注１)。今後当該申請を行う予定で、当局からの承認後にEndurance Thailand社の発行済株式総数10,000株の内、(i)で保有している4,700株を除く5,300株を18千USDで取得し、完全子会社とする予定です。(i)による支払いを合計すると本件株式取得に関する対価の総額は、420千USDとなる見込みです。
(iii)アーンアウト条項による追加的な対価の支払い
今後、Endurance社及びEndurance Thailand社が提供している予約エンジンを、当社の主力サービスである「tripla Book」に契約変更(以下「本マイグレーション」と言います。)して行く予定です。本マイグレーション及び新規獲得により「tripla Book」の導入施設数が一定の水準まで到達することを条件として、179千USDの追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。(i)及び(ii)による支払いを合計すると本件株式取得に関する対価の総額は、600千USDとなる見込みです。
本マイグレーションが、定められた基礎となる一定の目標値に達しない場合にはアーンアウト条項による対価の支払いは発生せず、かかる基礎となる目標値を超えた場合には業績指標に対する達成に応じた額の対価が支払われることとなります。
このように、目標を達成した場合にのみ支払うことにより、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、Endurance Thailand社側に対する目標達成に対するインセンティブ効果が得られることになり、双方にとってのメリット及びリスクを勘案の上、対象会社の株主と合意に達しました。
Endurance社及びEndurance Thailand社(以下「Endurance Group」と言います。)の株式価値については、Endurance Groupが非上場企業であり、観測可能な市場株価が存在しないこと、事業の将来性及び将来の事業活動の状況を適切に評価に反映させることを考慮して、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」と言います。)を用いて算定を行いました。DCF法については、Endurance Groupの将来事業計画及び直近までの業績の動向等の諸要素を勘案し、Endurance Group 社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定を行いました。なお、算定の前提とした財務予測は、Endurance Group社から提出された、同社単独での事業展開を想定した場合の2024年６月期から2029年６月期までの将来事業計画を基礎としており、2030年６月期以降につきましては、2029年６月期の業績を元に各国の予想インフレ率程度の上昇が続くことを前提として算定を行っております。当該将来事業計画は、今後増収増益することを想定し、策定されております。なお、Endurance Groupの株式価値につきましては、公正性及び妥当性を担保すべく、株式会社フェアコンサルティングに株式価値の算定を依頼し、同事務所より2024年１月19日付で株式価値算定書を取得しております。
(注)１．タイ投資委員会Board of Investment(BOI)、外国人事業法の外国人投資許可等が該当いたします。
（４）株式の取得の時期
2024年２月１日から2024年５月30日（予定）
(注)本株式取得は、クロージングに関する手続を考慮し、2024年２月１日から2024年５月30日までの期間にて決議しております。
（５）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
| （1） | 異動前の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （議決権の所有割合：0.0%） |
| （2） | 取得株式数 | 普通株式：17,340株 （議決権の数：17,340個 （議決権所有割合：100.0%） |
| (3) | 取得価額 | ・現金による譲受け402千USD(59,607千円)(注１、２) ・アドバイザリー費用等(概算額)：11,029千円 ・合計(概算額)：70,636千円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 17,340株 (議決権の数：17,340個) (議決権の所有割合：100.0%) |
(注)１．「（３）本件買収の方法及び対価」に記載のとおり、当局の承認及びEndurance社の本マイグレーション次第で、追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。
２．１USDは148.17円(2024年１月22日時点)で換算しております。
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 1,484 | ― | 1,111 (1,111) |
373 | 373 | 99 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 13,243 | 5,687 | 689 | 18,242 | 12,123 | 4,864 | 6,119 |
| 有形固定資産計 | 14,728 | 5,687 | 1,800 (1,111) |
18,615 | 12,496 | 4,964 | 6,119 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 8,922 | ― | ― | 8,922 | 8,922 | ― | ― |
| 無形固定資産計 | 8,922 | ― | ― | 8,922 | 8,922 | ― | ― |
(注) １．当期首残高及び当期末残高については、取得原価で記載しております。
２．当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
３．当期増加額は、全て当社役員及び従業員の使用するPC5,687千円であります。
４．工具、器具及び備品の当期減少額689千円は、PCの廃棄処分によるものであります。 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 26,391 | 30,684 | 0.42 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 207,369 | 176,685 | 1.03 | 2024年～2030年 |
| 合計 | 233,760 | 207,369 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 1,368 | 1,610 | ― | 1,338 | 1,641 |
（注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替による戻入であります。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 4 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 5,468,158 |
| 合計 | 5,468,162 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社相鉄ホテルマネジメント | 9,096 |
| 株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント | 6,762 |
| 大和ハウスリアルティマネジメント株式会社 | 6,701 |
| ルートインジャパン株式会社 | 6,221 |
| 株式会社近鉄・都ホテルズ | 4,192 |
| その他 | 132,308 |
| 合計 | 165,280 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(A)
当期発生高
(千円)
(B)
当期回収高
(千円)
(C)
当期末残高
(千円)
(D)
回収率(％)
| (C) | ×100 |
| (A)＋(B) |
滞留期間(日)
| (A)＋(D) |
| ２ |
| (B) |
| 365 |
121,798
1,462,563
1,419,081
165,280
89.6%
35.8
③ 棚卸資産
| 区分 | 金額(千円) |
| 原材料及び貯蔵品 | |
| 事務用品 | 367 |
| 合計 | 367 |
④ 預り金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ルートインジャパン株式会社 | 128,083 |
| 株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント | 96,691 |
| 株式会社うぶや | 92,031 |
| 株式会社相鉄ホテルマネジメント | 90,000 |
| 株式会社コスモスホテルマネジメント | 81,136 |
| その他 | 3,959,366 |
| 合計 | 4,447,307 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 営業収益(千円) | 263,667 | 539,825 | 830,249 | 1,176,209 |
| 税引前四半期(当期)純利益(千円) | 45,885 | 86,205 | 109,877 | 165,529 |
| 四半期(当期)純利益(千円) | 37,291 | 71,032 | 89,317 | 165,987 |
| １株当たり四半期(当期)純利益(円) | 7.21 | 13.40 | 16.66 | 30.73 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益(円) | 7.21 | 6.19 | 3.26 | 14.07 |
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年11月１日から翌年10月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年10月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年10月30日 毎年４月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り (注１) |
|
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのURLは以下のとおりです。 http://tripla.io/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。
２．当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第８期(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) 2023年１月30日関東財務局長に提出。
(2) 四半期報告書及び確認書
第９期第１四半期(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) 2023年３月15日関東財務局長に提出。
第９期第２四半期(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) 2023年６月14日関東財務局長に提出。
第９期第３四半期(自 2023年５月１日 至 2023年７月31日) 2023年９月13日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2023年１月31日関東財務局長に提出。
(4) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株式の発行 2023年９月13日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。