GIFT HOLDINGS INC.

Registration Form • Jan 31, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240131101303

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月31日
【事業年度】	第14期（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
【会社名】	株式会社ギフトホールディングス
【英訳名】	GIFT HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田川　翔
【本店の所在の場所】	東京都町田市森野一丁目23番19号
【電話番号】	042(860)7182（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　末廣　紀彦
【最寄りの連絡場所】	東京都町田市森野一丁目23番19号
【電話番号】	042(860)7182（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　末廣　紀彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34336 92790 株式会社ギフトホールディングス GIFT HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-11-01 2023-10-31 FY 2023-10-31 2021-11-01 2022-10-31 2022-10-31 1 false false false E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34336-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34336-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34336-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34336-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34336-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34336-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34336-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34336-000 2024-01-31 jpcrp_cor:Row3Member E34336-000 2024-01-31 jpcrp_cor:Row2Member E34336-000 2024-01-31 jpcrp_cor:Row1Member E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20240131101303

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		2019年10月	2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月
売上高	（千円）	9,052,421	10,982,335	13,474,995	17,015,009	22,982,625
経常利益	（千円）	1,023,265	512,017	1,748,254	2,442,777	2,424,467
親会社株主に帰属する 当期純利益	（千円）	524,800	112,660	1,076,198	1,538,232	1,597,276
包括利益	（千円）	519,387	94,833	1,100,199	1,665,404	1,627,831
純資産額	（千円）	3,141,725	3,107,890	4,116,387	5,432,061	6,772,048
総資産額	（千円）	5,781,082	6,872,108	8,277,456	9,905,133	12,527,470
１株当たり純資産額	（円）	158.72	156.48	206.77	272.62	339.33
１株当たり当期純利益	（円）	26.81	5.68	54.11	77.23	80.11
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	（円）	26.61	5.65	53.90	77.01	79.95
自己資本比率	（％）	54.3	45.2	49.7	54.8	54.0
自己資本利益率	（％）	18.0	3.6	29.8	32.2	26.2
株価収益率	（倍）	43.0	163.7	26.1	22.4	26.9
営業活動によるキャッシュ ・フロー	（千円）	1,074,396	409,553	2,402,124	2,149,892	2,534,377
投資活動によるキャッシュ ・フロー	（千円）	△1,253,771	△1,564,173	△1,707,828	△1,808,383	△2,956,174
財務活動によるキャッシュ ・フロー	（千円）	320,511	1,089,433	△639,634	△315,506	252,506
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,875,855	1,791,976	1,871,492	2,007,344	1,855,272
従業員数	（名）	306	400	486	550	605
〔ほか、平均臨時雇用人員〕	〔544〕	〔616〕	〔753〕	〔901〕	〔1,245〕

（注）１．当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．従業員数は、就業人数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		2019年10月	2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月
売上高	(千円)	8,744,044	9,965,117	9,222,396	－	－
営業収益	(千円)	－	－	－	3,744,752	5,156,104
経常利益	(千円)	1,099,083	634,106	1,677,478	1,585,007	1,797,383
当期純利益	(千円)	601,161	306,818	1,110,791	945,051	1,176,655
資本金	(千円)	776,409	786,345	790,287	793,525	797,304
発行済株式総数	（株）	4,948,400	9,930,362	9,953,967	9,962,745	19,944,584
純資産額	(千円)	3,383,487	3,561,637	4,580,726	5,213,521	6,098,354
総資産額	(千円)	5,680,920	7,201,782	7,682,976	10,430,002	11,289,341
１株当たり純資産額	（円）	170.94	179.33	230.10	261.66	305.77
１株当たり配当額	（円）	30.00	10.00	20.00	27.00	24.00
（１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(12.00)	(15.00)
１株当たり当期純利益	（円）	30.71	15.47	55.85	47.45	59.02
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益	（円）	30.69	15.38	55.63	47.31	58.89
自己資本比率	（％）	59.6	49.5	59.6	50.0	54.0
自己資本利益率	（％）	19.3	8.8	27.3	19.3	20.8
株価収益率	（倍）	37.5	60.1	25.2	36.5	36.5
配当性向	（％）	24.4	32.3	17.9	28.5	40.7
従業員数	（名）	276	370	54	57	69
〔ほか、平均臨時雇用人員〕	〔433〕	〔510〕	〔8〕	〔11〕	〔9〕
株主総利回り	（％）	176.9	143.6	218.5	269.6	171.3
（比較指標：TOPIX）	（％）	(103.9)	(100.8)	(130.4)	(129.1)	(154.7)
最高株価	（円）	6,050	2,334	3,140	3,940	2,762
(4,730)	(4,935)
最低株価	（円）	2,490	848	1,600	2,003	1,740
（1,896)	(3,480)

（注）１．当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。第14期の１株当たり配当額24円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額15円と当該株式分割後の１株当たり配当額９円を合算した金額となっております。

３．従業員数は、就業人数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。

４．当社は、2021年８月１日付で持株会社に移行したため、第12期以降の経営指標等は以前と比較して大幅に変動しております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ市場及び市場第一部）におけるものであります。また、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行しております。

1. 当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第11期及び14期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７．当社は2021年８月１日付で持株会社へ移行し、第13期は通年で持株会社であったことから、第13期より、事業にかかる収益を「営業収益」として表示しております。 

２【沿革】

当社の事業は、代表取締役社長である田川翔が2008年１月、東京都町田市に横浜家系ラーメン　町田商店本店（当社国内直営１号店）を個人事業として創業したことに始まります。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
2009年12月	飲食業を目的とし、個人事業の法人化により株式会社町田商店（現当社）（資本金5,000千円）を設立し、直営店事業部門を開始
2010年１月	ラーメン事業のプロデュース、PB（プライベートブランド）商品販売、製麺等を目的に、田川翔の100％出資により株式会社ファイナル・スリー・フィートを設立し、プロデュース事業部門を開始
2013年11月	株主割当増資により資本金を20,000千円に増資
	神奈川県平塚市に平塚工場（製麺工場）を新設
2014年２月	横浜家系ラーメン　ごっち（業務委託第１号店）をオープン
2014年３月	当社国内直営店10店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン　町田商店渋谷店）
2015年３月	株式会社ファイナル・スリー・フィートが、株式会社コロワイドより株式会社四天王の全株式を取得し子会社化
2015年５月	商号を株式会社ギフトに変更
2015年10月	株式会社ファイナル・スリー・フィートの全株式を株式交換により取得し、完全子会社化
2016年３月	米国における直営店の展開を目的として、GIFT USA INC.をアメリカに設立
2016年７月	町田商店シンガポール店（海外直営１号店）をオープン
	米国にE.A.K. RAMENの第１号店としてE.A.K. RAMEN LOS ANGELES店（海外直営２号店）をオープン
2017年５月	経営の効率化、経営意思決定の迅速化等を目的として、株式会社ファイナル・スリー・フィートを吸収合併
2017年８月	経営の効率化、経営意思決定の迅速化等を目的として、株式会社四天王を吸収合併
2017年12月	当社国内直営店50店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン　町田商店入間店）
2018年10月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2019年４月	神奈川県横浜市に横浜第一工場（製麺工場）を新設
2019年８月	株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアイケイフーズの株式を取得し子会社化
2020年１月	神奈川県横浜市に横浜第二工場（チャーシュー工場）を新設
2020年５月	本社を現在地に移転
2020年９月	東京証券取引所の市場第一部に指定 当社国内直営店100店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン 町田商店岩切店）
2020年10月	兵庫県丹波篠山市に丹波篠山工場（製麺工場）を新設
2021年４月	株式会社Amazingの株式を取得し子会社化
2021年５月	連結子会社である株式会社ケイアイケイフーズを株式会社ギフトフードマテリアルに商号変更 株式会社GIFT JAPANを設立
2021年８月	会社分割による持株会社体制へ移行
2022年３月	商号を株式会社ギフトホールディングスに変更
2022年４月	連結子会社である株式会社GIFT JAPANを株式会社ギフトに商号変更 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
2022年６月	株式会社ギフトダイバーシティソリューションを設立（2022年11月厚生労働省より「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として認定）
2022年８月	神奈川県綾瀬市に綾瀬工場（チャーシュー工場）を新設
2022年11月	GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND) CO.,LTD.をタイに設立
2023年２月	株式会社Craftの株式を取得し子会社化

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ギフトホールディングス）及び子会社11社（GIFT USA INC.、株式会社ラーメン天華、株式会社ギフトフードマテリアル、株式会社Amazing、株式会社ギフト、株式会社ギフトダイバーシティソリューション、株式会社Craft、GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND）CO.,LTD.他３社）により構成されており、「ラーメンを、世界への贈り物に！」を事業コンセプトとして横浜家系ラーメンを主体とした直営店の運営（直営店事業部門）、並びにプロデュース店及びフランチャイズ加盟店（以下、FC店という。）への食材提供や運営ノウハウ供与等（プロデュース事業部門）を展開しております。

なお、第１四半期連結会計期間より、新たに設立したGIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND)CO.,LTD.を連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間より、株式会社Craftの全株式を取得し連結の範囲に含めております。

当社グループは、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」、その他７ブランドを主に展開しております。現在は主力業態である「町田商店」「豚山」並びに「元祖油堂」の出店に軸足を置いております。出店余地を国内及び海外の戦略出店地域の中から速やかに見出し、直営店ならびにプロデュース店及びFC店を、いかに効率的に出店し続けるかが当社グループの経営上の重要課題であると認識しております。それゆえ、出店戦略は、出店候補地の立地特性、出店投資額、当社グループの直営店ならびにプロデュース店及びFC店の出店状況等を総合的に勘案し、グループとして一元的な意思決定を行っております。出店候補地については、駅に近いエリア（駅近エリア）と郊外エリア（ロードサイドエリア）に大別し、競合店状況、乗降客数、商圏人口、交通量等、それぞれの立地特性を判断するパラメータの分析結果をもとにして慎重に検討しております。

また、当社グループは、グループ内製造の拠点として麺、チャーシュー工場を有しており、品質、味、コストのあらゆる面でラーメン提供にとって極めて重要な要素と考える麺、チャーシューを当該工場で製造することで、直営店、プロデュース店及びFC店のいずれに対しても安定供給体制を敷くことが可能となっております。加えて、店舗ごとに個別で仕入を行うのではなく、全店舗で一括仕入を行うことで個別での仕入に比べ、低コスト化を実現しております。

さらに、麺、チャーシュー以外の重要構成要素であるタレ、スープに関しても自社開発したPB商品の製造を委託し、麺同様に安定供給体制を維持しております。このようにラーメン分野において、マーケティング（出店）から提供までの重要な機能を戦略的にワンストップで兼ね揃えることで、現在のビジネスモデルを構築しております。

なお、当社グループのセグメントは、「飲食事業」の単一セグメントであるためセグメント情報に代えて事業部門別の記載としております。

主なブランドと出店先

ブランド		内容	出店先
町田商店		何度食べても飽きないクリーミーなスープが特徴の「横浜家系ラーメン」 店舗も活気のある超絶空間で全国に100店舗以上展開中と大人気！	国内 （駅近、ロード サイド、商業施設）
豚山		肉厚でやわらかいぶた肉とたっぷりの野菜が特徴の「ガッツリ系ラーメン」 力強いスープに甘味のある醤油ダレと、わしわし麺で食べ応え満点！	国内 （駅近）
元祖油堂		こだわりの専用麺と卓上調味料でカスタマイズする自分だけの「油そば」 オシャレな雰囲気の店内が人気で、味のアレンジは無限大！	国内 （駅近）
がっとん		長時間炊き込み熟成させたスープが特徴の「九州豚骨ラーメン」 濃厚で深みのあるスープとの相性を追求した特注極細麺は至高の味！	国内 （駅近、ロード サイド）
四天王		あっさりしたコクが特徴の「豚骨ラーメン」 海外からのビジターにも大人気！	国内 （駅近）
赤みそ家		「味噌ラーメン」 味噌をベースに炒めた野菜の旨味たっぷり！	国内 （ロードサイド）
長岡食堂		新潟県長岡市のご当地ラーメンとして親しまれている生姜醤油の「中華そば」 厳選した食材を使用した淡麗なスープは味わい深く、老若男女に人気！	国内 （駅近）
いと井		豚骨、鶏ガラ、野菜の旨味がタップリ溶け込んだスープの「濃厚味噌ラーメン」 白味噌とニンニク、炒めたシャキシャキもやしは超絶品でライスとも相性抜群！	国内 （駅近）
E.A.K. RAMEN		「横浜家系ラーメン」をベースにローカルニーズに合わせた味でご提供！	アメリカ
Machida Shoten		味、空間、サービスなど、国内直営店と変わらないクオリティで「横浜家系ラーメン」を海外でご提供！	海外

(1）事業の内容について

①　直営店事業部門について

直営店事業部門は国内直営店事業部門と海外直営店事業部門で構成されております。

国内直営店事業部門では、自社開発した麺、タレ、スープ、餃子、並びにチャーシューなどを自社または委託先にて製造しており、主力の「町田商店」をはじめ、各ブランドの店舗に供給することで、高品質なラーメンをお客様に提供しております。また、駅近並びにロードサイドエリアといった立地特性を問わず、本格的なラーメン専門店の味を安定して提供する体制を構築しております。

本来、横浜家系ラーメン業態をはじめ、各業態とも「豚骨、鶏骨等の生ガラを入れてスープを焚き続けること」「そのスープをお客様に提供し続けること」「スープの量と味を保ち続けること」の３点全てを並立させる技術を要しますが、当社グループではスープ生産の多くを品質管理の行き届いたOEM先へ委託することにより、スープづくりのための人的及び時間的制約を受けることなくラーメン専門店の味を安定して提供しております。なお、実際に各店舗で生ガラから焚きだす方法と比して以下のようなメリットを享受しております。

・廃棄ロスが少ない。

・スープ職人の養成が必要ない（出店による人的制約を受けない）。

・水道光熱費が安い。

・出店立地の制約を受け難い（生ガラを焚きだす場合、出店地周辺への匂いの問題から出店上の制約を受ける）。

また、OEM供給を受けるスープをPB商品とし、ロットでの生産委託によりコスト削減を図っております。さらに、2023年10月期より一部ブランドのスープ生産を当社工場において本格化させており、今後も継続して採算性の改善を図ってまいります。

なお、当社グループでは、直営店のほかに経営リスクを委託先が負う業務委託店形式による店舗も有しております。

一方、海外直営店事業部門では「ラーメンを、世界への贈り物に！」という事業コンセプトのもと、国内直営店事業部門で培ったノウハウを活かし、出店国の飲食事情、味覚を考慮して横浜家系ラーメンを海外で提供しております。

現在はアメリカを中心に展開しており、国内直営店事業部門と同様、ラーメン店運営にとって重要な麺、タレ、スープなどの食材を、麺は国内自社製麺と同等の品質が保持されている製麺メーカーから、タレは国内直営店事業部門においてOEM供給を受けている国内委託メーカーから、スープは米国国内の委託メーカーから、それぞれOEM供給を受けております。

②　プロデュース事業部門について

プロデュース事業部門は、新規にラーメン店を開業予定の店舗オーナーからのプロデュース依頼を受け、当社グループの直営店における運営ノウハウ（店舗設計、店舗内サービス、メニュー、仕入ルートなど）を店舗立上支援のために原則、無償で提供しております。また、店舗立上後から一定期間経過後は、プロデュース店オーナーからの要請に基づき、店舗運営ノウハウに基づくコンサルティングサービスを原則、有償で提供しております。

なお、店舗開発や運営等にかかる保証金、加盟料、並びに経営指導料（ロイヤリティ）等はプロデュース店オーナーから原則、収受しておりません。それらに代わり「取引基本契約」を締結し、当社グループのPB商品を継続的に購入し、同店にて使用してもらうビジネスモデルを展開しております。

また、当社グループでは、国内直営店で使用するOEM供給を受けたスープやタレといったPB商品をプロデュース店にも供給しており、生産委託するロット数を増加させコスト削減を図っております。

さらに、当社グループが開発した新業態を既存プロデュース店オーナーが自ら展開することを検討する場面も増えてきており、国内においては、これまでの横浜家系ラーメン業態を中心としたプロデュース事業に加え、新業態のブランド名（同一の屋号）によるFC事業も開始しております。また、海外においても「Machida Shoten（町田商店）」のブランド名によるFC事業を東南アジアを中心として本格的に展開しております。

店舗数の推移

		22/10期末 店舗数	23/10期末 店舗数	対前期末 増減
直営店事業	関東	104	119	+15
東日本（関東以外）	36	45	+9
西日本	19	21	+2
海外	2	3	+1
小計	161	188	+27
業務委託店	10	9	-1
合計	171	197	+26
プロデュース事業	関東	306	309	+3
東日本（関東以外）	107	117	+10
西日本	83	99	+16
海外	15	13	-2
小計	511	538	+27
国内FC店	0	7	+7
海外FC店	0	3	+3
合計	511	548	+37
店舗数総合計		682	745	+63

(2）事業系統図

①　国内

②　海外

（注）１．各店舗においてそれぞれの取引先から主要食材（麺、タレ、スープなど）以外の仕入を行っております。

２．ロイヤリティの支払はFC店のみ発生いたします。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主な事業の 内容	議決権の 所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）
GIFT USA INC. （注）１	アメリカ （デラウエア州）	9,000千USドル	米国における 海外店舗運営	100.0	役員の兼任 経営指導 資金の貸付
株式会社ラーメン 天華	東京都町田市	3,000千円	国内店舗運営	100.0	役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付
株式会社ギフトフードマテリアル （注）１	東京都町田市	5,000千円	ラーメン食材の 製造・販売	100.0	役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付
株式会社Amazing	東京都渋谷区	5,000千円	国内店舗運営	90.0	役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付
株式会社ギフト （注）１・３	東京都町田市	10,000千円	国内店舗運営	100.0	役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付
株式会社ギフトダイバーシティソリューション	東京都町田市	1,000千円	障がい者雇用の特例子会社	100.0	役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付 業務委託
GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND)CO.,LTD.	タイ （バンコク）	2,000千バーツ	タイ国におけるFC事業管理	49.0	役員の兼任 業務受託 経営指導
株式会社Craft	東京都渋谷区	1,000千円	国内店舗運営	100.0	役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付
その他３社

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ギフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高         20,634,600千円

(2）経常利益          427,688千円

(3）当期純利益        291,394千円

(4）純資産額          755,742千円

(5）総資産額        3,823,270千円 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2023年10月31日現在
事業部門の名称	従業員数（名）
直営店事業部門	446	(1,182)
プロデュース事業部門	15	(2)
全社（共通）	144	(61)
合計	605	(1,245)

（注）１．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ、社員が55名、臨時従業員が344名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

				2023年10月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
69	（9）	41.1	3.8	6,248

事業部門の名称	従業員数（名）
直営店事業部門	1	(－)
全社（共通）	68	(9)
合計	69	(9)

（注）１．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１.	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２.	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１.
全労働者	うち正規雇用 労働者	うちパート・有期労働者
2.5	66.7	46.5	54.5	78.8

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

当事業年度
名称	管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１.	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２.	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１.
全労働者	うち正規雇用 労働者	うちパート・有期労働者
株式会社ギフト	4.0	31.6	44.6	68.4	100.6
株式会社天華	0.0	－	－	－	－
株式会社ギフトフードマテリアル	0.0	－	－	－	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社のうち、常時雇用する労働者数が101名以上の連結子会社について記載しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240131101303

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、ステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。当社グループでは「元気と笑顔と〇〇で、シアワセを届ける。」というミッションを従業員に与え、それぞれの立場、役割に応じて「〇〇」での部分を自ら考え、シアワセを届ける行動を促しております。

当社グループでは、直営店事業部門において、いつも美味いと言っていただける味の追求は勿論のこと、ご来店いただいたお客様に対して、エンターテイメント性や笑顔が溢れる店舗空間において、きめ細やかな気遣いを感じていただけるサービスを提供しております。また、プロデュース事業部門においては、当社グループに蓄積された繁盛店ノウハウをプロデュース店に惜しみなく注ぎ、常に美味しいラーメンが提供される地域で愛される店舗づくりに貢献しております。

当社グループにおける、このような取り組みを通して一人でも多くのお客様に数多く足を運んでいただき、お客様に満足していただくことで、当社グループとしての事業の拡大を図り、企業価値の向上につなげてまいりたいと考えております。

(2）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、３年以上に及ぶ新型コロナウイルス感染症のまん延に多大な影響を受けてまいりましたが、本年５月に感染症法上の位置づけが従来の「２類」から季節性インフルエンザと同等の「５類」に引き下げられ、経済活動、生活様式がアフターコロナへと変化する中で推移してまいりました。

国内景気は、５類に移行した新型コロナウイルス感染症に対して、各種規制が撤廃され、感染予防策とされてきたマスク着用も個人の判断に委ねられ、コロナ禍前の経済状況、生活状況を取り戻すための各種経済活動が開始されております。個人消費は、依然としてコロナ禍前の水準を下回る状況にあるものの、さらなる拡大余地を残しており、アフターコロナとしての本格的な経済活動が求められております。特にここ数年にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を最も大きく受けてきた旅行、娯楽、外食分野における個人消費がアフターコロナへの生活環境変化とともに顕著な改善が図られております。一方、輸出入においては、為替市場において円安が進行していることから、円換算ベースの金額では輸出、輸入ともにコロナ禍前の水準を上回る状況にあります。輸出は、半導体市場の調整等により減少傾向にある半導体、電子、デバイス関連の製造業が依然弱含むものの、供給制約の緩和を受けてきた自動車、輸送機械が持ち直しつつあり、輸入は、資源価格の値上がりによって輸入インフレを引き起こす状況にあります。そうした中で賃金については、本年の春闘において賃上げ率を３％超と見込み、1994年以来30年ぶりとなる高い賃上げとなったことから、経営者の意識もインフレを前提として賃上げを容認する状況に至っております。しかしながら、こうした賃上げにあっても、円安環境下での原油を始めとする輸入品の価格上昇は、実質賃金の減少を招き、個人消費の下振れリスクになりかねない状況にあります。

こうした状況下、内閣府が発表した2023年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整値）は、コロナ禍前の生活を取り戻す過程でこれまで堅調に推移してきた個人消費がやや一服したこともあり、前期比0.5％減（年率換算2.1％減）と３四半期ぶりにマイナス成長に転じました。マイナス成長の中でも当該GDP速報値の押し上げに寄与したのは、インバウンド（訪日外国人）消費であり、９月の訪日外国人数が218万人と2019年対比で９割以上の水準まで回復し、円安により日本の物価が外国人観光客にとって割安になったことも手伝い、旅行費、宿泊費等への支出が増加しました。その結果、７～９月の訪日外国人の全体消費額、一人当たり消費額ともにコロナ禍前の2019年を上回る状況に至っております。今後、足元の円安の為替環境によって、訪日外国人の更なる増加、旅行単価の上昇や滞在日数の長期化から旅行費、宿泊費等への支出が大きく増加する見込みであり、それに伴う経済効果に期待が寄せられております。但し、2019年に訪日外国人の３割以上を占めていた訪日中国人においては、本年８月の中国側の出国規制解除に伴い、団体観光客の増加が見込まれる状況にありましたが、福島第一原子力発電所で発生した処理水問題を巡り、中国政府が日本からの水産物の輸入を全面禁止したことにより、依然として2019年の訪日客数には至っていない状況です。

一方、海外においては、昨年２月に勃発したロシアによるウクライナへの軍事侵攻が長期化した現在もなお、解決の糸口が見つからず、欧米各国はロシアに対する経済制裁措置としてロシア産原油の原則輸入禁止を打ち出したことから、エネルギー資源価格の高止まりは依然継続しております。そうした状況下、先進各国においてはインフレが進行しており、これに対して欧米の中央銀行は金利引き上げにて対応しており、先進各国の景気はなんとか維持される中で推移しております。

米国においては、米商務省が発表した2023年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値は年率換算で前期比4.9％増と５四半期連続でプラス成長となりました。GDPの７割を占める個人消費が減速傾向にあるものの、前期比4.0％増と相変わらず堅調であり、特に飲食を中心としたサービス消費がコロナ禍前の水準に戻りつつありますが、一方で金利上昇の影響が拡大する中、経済活動の一段の鈍化も予想されております。FRBは、歴史的な高水準にあるインフレに対して依然として警戒感を示しており、本年３月に生じた地方銀行３行の破綻等、金融市場での不安要因に対してセンシティブな舵取りが求められております。そうした中、本年９月に開催した米連邦公開市場委員会（FOMC）においては、フェデラルファンド（FF）金利の誘導目標を5.25～5.50％に維持する決定をしました。このようにインフレ抑制のために積極的に行ってきた政策金利のコントロールもインフレ率が低下傾向にあること等により、金利引き上げピッチも徐々に減速しつつあります。

また、中国においては、中国国家統計局が発表した2023年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値は、物価の変動を調整した実質年率換算ベースで前年同期比4.9％増となりました。本年初めに新型コロナウイルス感染症を封じ込めるために講じてきたゼロコロナ政策に終止符を打ったことにより、外食、娯楽、観光等のサービス消費が持ち直したものの、その後、本年半ばにおいては景気が急減速することとなりました。その背景として、個人消費の停滞と、不動産市場の悪化が上げられておりますが、中国政府が中央・地方政府債務残高の膨張回避を重視していることから、大規模な財政拡張には消極的な姿勢を示す中で経済成長が鈍化することとなりました。

こうした経済環境下、当社グループの属する外食産業は、新型コロナウイルス感染症によって３年以上にわたり大きな打撃を受けてまいりましたが、コロナ禍で最も影響を受けた居酒屋、バー等の酒類提供業態も回復の兆しを見せる等、国民生活が確実にアフターコロナに変化する中で旅行、宿泊、飲食といったサービス消費は堅調な回復を図りつつあります。特に新型コロナウイルス感染症の拡大局面で蓄積されてきた過剰貯蓄は、旅行業、飲食業を始め対面型サービス業への消費に向かう傾向があります。また、政府がコロナ禍で継続してきた入国管理規制を撤廃させたことにより、訪日外国人数が急回復しており、今後もインバウンド需要の更なる拡大が期待されており、足元の円安傾向も継続していることから、絶好のビジネスチャンスが到来しつつある状況にあります。一方で現下の雇用情勢は、労働逼迫の厳しい状況をもたらしており、対面型サービス産業、とりわけ外食産業においては、人手不足解消に向けての賃上げが不可避な状況に至っております。

こうした外食産業を取り巻く経営環境において当社グループは、３年以上にわたるコロナ禍の制約的な事業環境の中にあっても事業拡大を追求し続けるという経営スタンスを貫いてまいりました。コロナ禍において政府、自治体から出される新型コロナウイルス感染症対策にかかる各種措置に対しては、速やかな対応を取るとともに、他の飲食店が撤退する中でも新規出店の歩を緩めることなく、事業成長を図ってまいりました。特に昨年６月に東京駅八重洲地下街に７業態を集めた複合ラーメン施設（ラーメンコンプレックス）をオープンさせたことは、コロナ禍における当社グループの事業成長意欲の表れでありましたが、本年において当該施設の７店舗全てが大幅に売上伸長を達成したことから、昨年実施した重点投資戦略の成功を実感することができました。また、当社グループは、当該施設への複数店舗出店を成功に導いた業態開発力についても商品開発部門を中心に常にブラッシュアップし続けております。今後も数多くの競争力ある業態を創り出し、有力マーケットに対して複数業態での新規出店を進めてまいります。さらには、コロナ禍において新たなお客様ニーズとなったテイクアウト、宅配（フードデリバリー）に対しても他社に先行して対応し、加えてECサイトを充実させる等、店舗外でのお召し上がり需要にお応えできる供給体制を構築してまいりました。このように経営環境がコロナ禍であっても、アフターコロナであっても、当社グループは安定的な事業拡大を図ってきており、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」といった競争力のある業態、ブランドに留まらず、次なる業態、ブランドの開発を常に進めながら、今後も成長軌道を維持してまいります。このような事業拡大に向けた各種取組みを進める中、当連結会計年度においては、原油価格の高騰、仕入食材の値上げ等により直営店舗にて提供する商品価格を見直さざるを得ない状況となり、最低限の価格転嫁（一部値上げ）を行いましたが、当該値上げによる影響は、現在の積極的な新規出店状況においてもコロナ禍前の2019年対比で既存店の来店客数が増加するという予想以上の好結果を生みだすこととなりました。

さらに、当社グループ直営店並びにプロデュース店への供給体制についてもBCPの観点から、昨年より立地、生産品目等、生産体制の戦略的見直しを図り、当連結会計年度においても次年度より生産稼働する新たな製麺工場を茨城県神栖市に設立いたしました。この結果、製麺工場４拠点、チャーシュー工場１拠点、スープ工場１拠点と国内６工場体制を構築することとなりました。当社グループでは、SCMの視点をもって物流効率、物流コスト、物流リードタイムの大幅改善を進めており、前年までに関東、中京・関西に物流倉庫を配備してまいりました。さらに本年４月には、北関東・東北物流センターを新規開設する等、生産体制、物流体制の絶え間ない見直しを進めてきたことにより、直営店舗、プロデュース店舗に対して効率的な後方支援体制を整えるに至りました。

以上のように新型コロナウイルス感染症対応ノウハウをしっかりと蓄積しつつ、生産体制、物流体制を含めたグループ力強化を図ってまいりました当社グループは、行動制限が解消された現在のアフターコロナの経営環境においても従業員の雇用確保、積極的な新規出店等、他の飲食業者と一線を画した事業活動を展開することができ、堅調な業績を確保することとなりました。当連結会計年度におきましては、国内の直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、売上拡大を図ることができました。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中期的なスパンでの国内1,000店舗体制を達成するべく2026年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、以下の施策を重要テーマとして認識し、更なる企業価値向上を目指してまいります。

重点テーマ	取組みの概要	関連指標
既存事業の拡大	・1店舗あたりの品質向上 ・インフレへの柔軟な対応	・売上高成長率
人材の確保	・採用力強化 ・離職率低下に向けた施策 ・教育システムの改良 ・店舗運営体制の再検討	・売上高成長率
出店力の強化	・モデル開発出店の推進 ・積極的なM&Aと新業態開発 ・バッティングルールの見直し ※１	・売上高成長率
海外展開の加速化	・海外推進体制の整備 ・海外人材の採用、育成 ・食材供給体制の構築	・売上高成長率
製造体制の強化	・製造コスト削減 ・製造品質の向上 ・製造品目の拡大 ・安定供給体制（エリア別安定供給体制の構築）	・売上高営業利益率
購買、 物流体制の強化	・物流コストの最適化 ・欠品リスクコントロール ・配送頻度、配送品質の向上、店舗への一括配送 ・仕入れのスケールアップによる食材品質アップ、コストダウン	・売上高営業利益率
DXの推進	・お客様の利便性向上 ・社内工数削減とセキュア業務環境の整備 ・データ連携の強化	・売上高成長率 ・売上高営業利益率
サステナビリティへの取り組み	・食品廃棄ロス低減、温室効果ガス削減 ・多様性に富んだ人財の登用	・売上高成長率 ・売上高営業利益率

（注）１．「バッテイングルール」とは横浜家系ラーメン業態の直営店舗及びプロデュース店舗の出店にかかるカニバリゼーションが発生しないように商圏人口における最大店舗数などを事前に取り決めたルールです。

(4）優先的に対処すべき課題

当社グループでは、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。なお、成長戦略を構成する新規出店等の投資につきましては、営業活動から生じるキャッシュ・フローと金融機関からの借入を中心とする財務活動から生じるキャッシュ・フローで賄える見込みであります。

①　人財確保に向けた取り組み

2023年５月に感染症法上の位置づけが従来の「２類」から季節性インフルエンザと同等の「５類」に引き下げられ、また、各種規制が撤廃され、経済活動や生活様式がアフターコロナへと変化していく中、当社グループの属する外食産業においては、人手不足による人財の奪い合いや人件費の上昇など、人財の確保及び定着に対して厳しい状況が続いております。こうした状況下、当社グループでは採用サイトの刷新や採用手法の多様化に取り組み採用力を強化するとともに、本社移転による働きやすい環境づくりや従業員の待遇改善による従業員満足度の向上を図ってまいります。これらにより、新規出店を支える人財の確保と定着を実現してまいります。

②　製造体制の強化

当社グループは日本国内各地に直営店舗やプロデュース店舗を多数有しておりますが、国内では地震、台風、豪雨などの大規模な自然災害が多く発生する状況にあります。また、今後も積極的な直営店舗やプロデュース店舗の出店を継続するためには、より一層の製造体制の強化が必要になってまいります。こうした状況下、BCPの観点から工場立地や生産品目など生産体制の絶え間ない見直しを図っており、2023年11月には新たな製麺工場を茨城県神栖市に設立し国内6工場体制となっております。また、製造コストの削減、製造品質の向上などにより積極的な出店に応える体制を強化してまいります。

③　サステナビリティへの取り組み

当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、直営店事業部門ならびにプロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、すべてのステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地域において戦争や紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題にも直面しております。こうした状況下、当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的な事業活動を通して、こうした課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発展に貢献してまいりたいと考えております。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらすべく、サステナビリティ活動にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中期的なスパンでの国内1,000店舗体制を達成するべく2026年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、事業拡大並びに企業価値向上を目指し、成長性に収益性を加えて、投資収益性を重要な経営指標と位置付けております。

・売上高成長率　　　　　　　　　20.0％以上

・売上高営業利益率　　　　　　　 9.5％以上

・ROA（総資産経常利益率） 　　　20.0％以上

・ROE（自己資本当期純利益率） 　20.0％以上  

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、すべてのステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地域において戦争、紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題にも直面しております。当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的な事業活動を通して、サステナビリティに関する課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発展に貢献してまいりたいと考えております。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらすべく、サステナビリティ活動にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。

なお、当社グループは、TCFD（気候変動関連財務情報開示タスクフォース)等の国際的枠組みに基づく気候変動に係る開示体制を整え、食品廃棄ロス低減、温室効果ガス削減等の各種サステナビリティ活動への取り組み、並びに、人材の確保を重要な経営課題と認識しております。

(1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関するガバナンス体制として、「サステナビリティ推進委員会」（以後、「推進委員会」という。）、並びに「サステナビリティ実務委員会」（以後、「実務委員会」という。）を設置しております。推進委員会は、当社代表取締役社長を委員長、当社取締役（監査等委員を除く。）を委員、経営企画室を事務局として構成され、月に一回開催しております。また、実務委員会は、推進委員会によるサステナビリティ活動の実効性を高めるべく、経営企画室、管理本部等の本社バックオフィス部門のスタッフを委員として構成され、推進委員会の下部組織として設置しております。実務委員会では、当社グループにおけるサステナビリティにかかるリスクと機会を補足し、各種活動の提案を推進委員会に対して積極的に行うことを目的としております。また、実務委員会からの提案を受け、推進委員会では各種活動のプライオリティを定め、意思決定機関である取締役会にサステナビリティ活動に関する基本方針を答申するとともに取締役会よりサステナビリティ活動の推進にかかる執行権限の委譲を受け、サステナビリティ活動への取り組み、各種課題への対応を協議し、各業務執行部門にサステナビリティ活動の実施を指示しております。また、決定された各種サステナビリティ活動に対して、実務委員会では活動状況をモニタリングし、その進捗状況を管理しております。さらに、実務委員会では、四半期に一回、各種活動の進捗状況を推進委員会に報告しております。

 (2）戦略

当社グループは、持続可能な社会づくりに貢献すべく、ESG（Environment：環境、Social：社会、Governance：ガバナンス）を重視した経営に取り組むとともに、SDGsも踏まえたサステナビリティ活動を推進してまいります。特に飲食業者としての事業特性を認識し、食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮した製品開発等を重要課題と位置付け、推進委員会を中心にグループ全体にて取り組んでまいります。また、サステナビリティ活動の戦略的方向性を定めるべく、当社グループのマテリアリティの特定を早期に行ってまいります。

また、当社グループの事業成長の前提となる人材の多様性の確保を含む人材の育成、人材適正配置等といった社内環境整備といった人材戦略につきましては、当社グループが展開する飲食事業の事業特性を鑑みるに極めて重要であり、企業価値向上に直結するテーマであると認識しております。そのためには、人材育成、人材適正配置にかかる戦略展開のため、人材を人的資本と捉え、グループ全体の俯瞰的見地から人的資本に対して最適な育成投資を行い、企業価値最大化を図ってまいります。

さらに、人材の多様性の確保を図るべく、女性活躍、外国人材の登用、障がい者雇用といったダイバシティマネジメントについても重要命題として取り組んでまいります。当社グループでは、多様な人材を雇用しグループ内の適所に派遣する機能を有する株式会社ギフトダイバシティソリューションという子会社を設立して、多様性に富んだ人材登用の仕組み化を進めております。また、人材育成を含めた社内環境整備の観点から、人材教育にかかる専門部署を設置し、店舗、工場、営業、本社といった各部門における各種階層の教育、研修については年間カリキュラムを予め定め、社員の受講を促しており、ワークショップ形式で行う当該教育、研修は一定の人材育成効果を生んでいると認識しております。 (3）リスク管理

当社グループでは、グループ経営にかかるリスクの網羅的抽出と抽出されたリスクに対する低減活動を推進するべく、リスク管理委員会を設置し、四半期毎に立案されたリスク低減計画とその達成状況について取締役会に報告し、評価を受け、改善等の指示をもらう体制を有しております（リスク管理委員会の詳細におきましては、「コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください）。

また、サステナビリティに関連するリスクについては、実務委員会において経営環境や他社例などを分析することで、そのリスクと機会を識別及び評価しております。評価結果に基づき、推進委員会にそのリスクに対応したサステナビリティ活動を提案し、決定した活動については進捗状況などを管理しております。また、リスク管理委員会と連携し各種リスク対応が各委員会で重複すること無く網羅的に対応されることを担保しております。

なお、TCFDの枠組みに従って気候変動関連のリスクについても今後、リスクシナリオを策定し、シナリオ分析を実施してまいります。   (4）指標及び目標

当社グループにおいて、重要課題と位置付けている食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮した製品開発等につきましては、当社グループにおける食品廃棄ロスの低減に向けた仕入管理、物流管理の更なる精度向上、食品廃棄物再生利用の更なる推進、外部からの食品廃棄物の更なる受入推進等を展開することにより、それぞれの指標改善を進めてまいります。TCFDの枠組みにおいては、年間を通しての営業時間あたりCO2削減量を毎年△1.0％とする数値目標を掲げ、店舗、工場、本社それぞれがCO2削減の取り組みを進めております。

また、人材戦略においてダイバシティマネジメントを推進していくにあたり、下記内容の各目標達成に向け、取り組んでまいります。

内容	現在		目標
女性管理職比率	3.3	％	10.0	％
外国人社員比率	7.7	％	10.0	％
障がい者雇用比率	1.5	％	2.7	％

３【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

事業等のリスク	発生要因	経営方針、経営戦略との関連性、及び程度	当該リスクの重要性	顕在化する可能性の程度	顕在化した場合の影響の内容	当該リスクへの対応策
（1）① 市場環境の変化、競争激化	外食機会の減少、食の安全性、健康志向、消費低迷、低価格競争、他市場の成長	売上高成長率 売上高営業利益率   程度：中	中	高   局所的には常に発生（潜在化）	PL、BSへの影響：中   商品戦略、立地戦略に影響	既存事業の「商品」「オペレーション」「製造・物流」の改善、多店舗化、新業態の開発
（1）② 原材料等の価格変動	小麦相場、生産地の気候・社会的混乱、需要の拡大、為替相場	売上高営業利益率   程度：高	高	中	PL、BSへの影響：中   仕入戦略、商品戦略に影響	既存事業の「商品」「オペレーション」「製造・物流」の改善、多店舗化、新業態の開発
（1）③ 大規模自然災害の発生	地震、台風、豪雨等の自然災害	売上高成長率 売上高営業利益率   程度：高	高	低	PL、BSへの影響：高   立地戦略に影響	BCPの策定
（1）④ パンデミックの発生	感染者発生、営業自粛	売上高成長率 売上高営業利益率   程度：高	高	低	PL、BSへの影響：高   販売戦略、立地戦略に影響	感染症対策、きめ細かい販売管理
（2）① 人材採用並びに人材育成難	採用環境の変化、成長度合	売上高成長率   程度：中	中	中	PL、BSへの影響：中   販売戦略、人事戦略に影響	知名度向上、採用手法の多様化、教育・実習の充実化
（2）② 商標の模倣	類似商標の利用	売上高成長率   程度：低	低	中	PL、BSへの影響：低   販売戦略、立地戦略に影響	商標管理の徹底
（2）③ 直営店の多店舗展開を事業拡大の前提としていること	好立地探索時間の増、出店契約成立率の減	売上高成長率   程度：低	低	中	PL、BSへの影響：低   販売戦略、立地戦略に影響	立地戦略の機動的見直し
（2）④ プロデュース店の店舗展開	運営企業の業績悪化	売上高成長率 売上高営業利益率   程度：低	低	中	PL、BSへの影響：低   販売戦略、立地戦略に影響	プロデュース店への経営指導
（2）⑤ 海外展開	政治情勢、経済情勢、戦争などによる社会的混乱	売上高成長率 売上高営業利益率   程度：低	低	中	PL、BSへの影響：低   販売戦略、立地戦略に影響	海外戦略の機動的見直し
（3）① 食品の安全管理	安全管理・衛生管理の不徹底、法的規制の強化	売上高営業利益率 程度：中	中	中	PL、BSへの影響：中 販売戦略に影響	安全管理・衛生管理の徹底、コンプライアンスの徹底
（3）② 他社類似商号との誤認	他社店舗における安全、衛生事故	売上高成長率   程度：低	低	低	PL、BSへの影響：低   販売戦略に影響	広報・IR、アカウンタビリティの徹底
（3）③ 店舗における酒類提供	未成年顧客による飲酒、顧客の飲酒運転	売上高成長率   程度：低	低	低	PL、BSへの影響：低   販売戦略に影響	店舗における酒類提供マニュアルの徹底
（3）④ 労務関連	法的規制の強化、労働環境の変化	売上高成長率   程度：低	低	低	PL、BSへの影響：低   販売戦略に影響	労務管理の徹底
（3）⑤ 個人情報の管理	個人情報の漏洩、不正使用	売上高成長率   程度：低	中	低	PL、BSへの影響：低   販売戦略に影響	個人情報管理の徹底
（4）① 直営店舗の賃借	賃貸人の財政悪化	売上高成長率   程度：低	低	低	PL、BSへの影響：低   立地戦略、財務戦略に影響	賃貸人与信管理の徹底
（4）② 普通建物賃貸借契約の店舗からの立退き	区画整理、建物老朽化	売上高成長率   程度：低	低	低	PL、BSへの影響：低   立地戦略に影響	都市開発事業等の自治体事業情報を的確に収集
（4）③ 特定の人物への依存	後継人財育成の遅れ、社長の退任	売上高成長率 売上高営業利益率   程度：中	高	低	PL、BSへの影響：低   経営戦略全般に影響	ガバナンスコードに準拠した後継者育成
（4）④ 固定資産にかかる減損会計の適用	想定CFの未創出	売上高成長率   程度：中	中	高	PL、BSへの影響：中   販売戦略、立地戦略に影響	立地戦略の徹底
（5）① IT（情報システム）への依存	不正アクセス、プログラムの不具合	売上高成長率 売上高営業利益率   程度：低	中	低	PL、BSへの影響：低   販売戦略に影響	IT戦略の機動的な見直し
（5）② インターネット等による風評被害	SNSでのデマ拡散	売上高成長率   程度：低	低	中	PL、BSへの影響：低   販売戦略に影響	SNSパトロールの徹底

(1）事業環境について

①　市場環境及び競合について

外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、生活費節約意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まり、低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。加えて当社グループの提供するようなラーメンがダイエット、健康とは対極をなすような報道等も一部に見受けられることから、弁当・惣菜等の中食市場の成長、価格競争の激化等も手伝い、厳しい市場環境となっております。また、外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、個人消費の低迷の中、価格競争などにより、今後も競争環境は続いていくものと考えます。このような状況の下で、当社グループは店舗のコンセプトを明確にし、競合他社との差別化を図っておりますが、今後、競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　原材料の価格変動等によるリスクについて

当社グループが提供する製品の原材料である小麦粉は厳選された海外産を国内輸入業者の十分な品質検査を経て仕入れておりますが、その価格は商品相場、消費量の急激な増加による需要の拡大、ならびに、為替相場の影響などがあるとともに、生産地域の異常気象による収穫量の減少、政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや戦争などによる社会的混乱などを受けて変動します。これらの原材料の価格高騰が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　大規模自然災害の発生について

当社グループは、日本国内各地に店舗と製麺及び食材供給のための工場を多数有しております。ここ数年、国内においては、2011年３月に起こった東日本大震災を筆頭に地震、台風、豪雨等の大規模な自然災害が発生しており、今後も自然災害の規模によっては、店舗の一時休業、製麺・食材の供給遅れ等の事態を招くことが想定されます。当社グループでは、こうした災害の発生しやすい自然環境を前提としてBCP（事業継続計画）を策定し、直営店舗、工場、及び本社等に、不測事態における避難場所や緊急連絡方法等を明記した危機管理マニュアルを配付し、万全を期しております。しかしながら、自然災害の規模が想定以上となった場合においては、店舗や工場等のスタッフの人命にかかわる状況を招くなど、停電や風水害等により工場が機能停止に至るおそれがあります。このように想定以上の大規模自然災害が発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　パンデミックの発生について

今般発生した新型コロナウイルス感染症の世界的大流行は、多くの人命を奪い、世界経済に大きな打撃を与えることが確認されております。日本においては、政府、各自治体から営業時間短縮を始めとする営業自粛要請が発せられたことに伴い、当社グループの事業においても少なからず影響を受けることとなりました。ただし、当社グループの提供する飲食事業は、日常食であるラーメンに特化して展開しており、お祝いや記念等において利用される「ハレ消費」の飲食事業モデルとは一線を画すことから、一定程度の影響に留まることも確認できました。今後、今回のパンデミックと同等以上の事態に至った場合においても営業時間調整、一定の各種感染症対策等を講じることで完全休業には至らない状況で営業活動を送ることができるものと考えます。しかしながら、今回以上のパンデミックが発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に今回以上の影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業展開及び提供サービスに関するリスクについて

①　人材採用・人材育成について

当社グループが直営店舗による店舗展開を続けていくためには、必要な人材の確保及び十分な育成が不可欠であります。人材採用に当たっては、知名度の向上や採用手法の多様化に取り組むことで、新卒社員、中途社員の確保に努めております。人材育成については採用後一定期間の教育及び実習などを含め、店舗運営に必要な知識・技能が身につけられるようカリキュラムを組んでおります。さらに、店舗管理者の育成も重要であり、店舗内におけるOJTを通じて店長候補者を育成し、店長試験を経て各店舗に店長を配置しております。しかし、人材採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や、採用した人材の教育が店舗運営に必要なレベルに到達せず、店長候補者が育成できない場合は、直営店の出店が計画どおりにできないこととなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　商標の模倣について

当社グループは、基本的にブランド等の商標を国内及び海外において登録、並びに維持管理することで当社グループのブランド価値を担保しております。当社グループは、法律家、専門家の意見を十分に聞きながら当該戦略を展開しておりますが、仮に第三者が類似した商標を使用する等、当社グループのブランドの価値が毀損される事態に至った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　直営店の多店舗展開（新規出店）を事業拡大の前提としていることについて

当社グループは、国内及び海外における直営店舗の店舗数拡大による売上及び利益の増加を前提として置いております。直営店においては、ご来店いただいたお客さま数とその客単価の乗数によって店舗売上高が決まる事業構造であることから、事業を拡大していくには来店客数を増やす必要があり、その最も有効な手段が新規店舗の出店であり、当社グループの事業成長の前提であると認識しております。当社グループは、新規出店地域の探索にあたり、立地特性にかかる各種マーケティングデータを総合勘案して決定していることから、新規出店の業績寄与を一定の精度にて見込むことができております。しかしながら、新規出店店舗の探索に想定外の時間を要するような事態に陥った場合、出店希望物件に対する契約成約率が想定を超えて下回った場合、並びに出店後計画通りの収益が確保できない状況が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　プロデュース店の店舗展開について

当社グループは直営店の店舗展開のほか、プロデュース店の店舗展開の拡大を図っております。当社グループはプロデュース店が麺、タレ、スープ、食材などを当社グループより継続購入することを条件に、プロデュース店に無償または有償にて店舗運営ノウハウを提供しております。外食産業全般の市場縮小やプロデュース店運営企業の業績悪化により、プロデュース店の店舗数が減少した場合には、売上高が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　海外事業の展開について

当社グループの直営店事業部門は2014年10月期まで国内を中心に展開してまいりましたが、2016年に米国に法人を設立し、直営店を米国内にオープンしております。また、プロデュース事業部門においては東南アジアを中心に営業活動を展開しております。それぞれの国や地域における政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや戦争などによる社会的混乱等の影響により、店舗の営業が継続困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　食品の安全管理について

当社グループは「食品衛生法」に基づき、所管保健所から飲食店営業許可を取得し、すべての国内直営店舗に食品衛生管理者を配置しております。また、各店舗では、店舗運営マニュアルに基づき衛生や品質に対する管理を徹底するとともに、外部機関による衛生検査等を実施しております。しかしながら、万が一、食中毒等の事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、監督官庁からの飲食店営業許可が必要であることに加え、環境保護に関して「食品リサイクル法」等、各種環境保全に関する法令の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　「横浜家系ラーメン町田商店」に係る他社類似商号との誤認について

当社グループは「横浜家系ラーメン町田商店」を商標登録しておりますが「横浜家系ラーメン」という名称は、一般用語であり、当該文字自体を商標として登録することはできません。こうした中、当社グループと資本関係、取引関係のいずれも有さない他社が「横浜家系ラーメン」の店舗を運営しているケースは多々あり、その店舗が当社グループの店舗と誤認するような類似商号を付して展開しているケースも数多く散見されることから、当社グループ店舗と誤認されるおそれもあります。当社グループでは、直営店舗での営業について責任をもって行っておりますが、類似商号を付す他社店舗で食中毒、異物混入といった重大事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　店舗における酒類提供について

当社グループの店舗は「未成年者飲酒禁止法」「道路交通法」等による規制を受けております。当社グループではアルコールの注文をされたお客様に、自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未成年でないか確認を行うことにより、十分に注意喚起を行っております。しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により、当社グループ及び従業員が法令違反等による罪に問われ、あるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　労務関連について

当社グループでは直営店舗や工場で多くのパート・アルバイト等、多くの有期契約社員が業務に従事しております。2013年「労働契約法」の改正により、一定の有期契約社員に無期雇用社員への変更を請求できる権利が付与され、有期契約社員と無期契約社員の労働条件の不合理差別的取扱いが禁止されたほか、2016年10月からは短時間労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されるなど、有期契約社員を取り巻く法規制や労働環境には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、優秀な人材を雇用できなくなる可能性や直営店舗での人件費が上昇する可能性があります。また、労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から業務改善命令が命じられること又は従業員からの請求を受けること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報の管理について

当社グループは「個人情報の保護に関する法律」に基づく個人情報取扱事業者として従業員及びお客様の個人情報を保有しております。社内では当該情報管理方法をより細かく記載した「個人情報管理規程」に則り管理の徹底を図っておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）事業運営体制に関するリスクについて

①　直営店舗の賃借について

当社グループは、直営店舗の出店については賃借を前提としており、状況に応じて賃貸人に対し保証金等を差し入れております。新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、差入保証金等の一部又は全部が回収不能に陥ることや、賃借物件の継続的使用が困難となることも考えられます。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　普通建物賃貸借契約の店舗からの立退きについて

当社グループは、直営店舗の賃貸借にあたり普通建物賃貸借契約等を締結しております。普通建物賃貸借契約では正当な事由がない限り、貸主からの解約申入れや更新拒絶がなされないことが法令で定められております。しかしながら、賃借店舗のある地域が土地区画整理事業等の対象地域に指定された場合、建物自体が老朽化して建て直しが必要になった場合等においては、正当な事由と認定されることがあります。当社グループでは、普通建物賃貸借契約の締結にあたっては、こうした事情が発生しないかどうかをきめ細かく確認して契約を締結しておりますが、想定外の正当な事由により立退きを余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存について

当社グループの経営は、創業者であり、代表取締役社長である田川翔に依存する部分が相当程度存在しております。特に経営の根幹にかかる経営方針や経営戦略等の策定、並びに事業成長の前提となる商品開発や新規出店等について依存しております。当社グループでは、組織体制を整備し、同氏に依存しない体制を構築すべく、内部での人材育成を積極的に進め、重要組織分掌の果たすことのできる人材を外部から招聘することなどにより依存脱却を進めております。しかしながら、適正な人材が一定数確保できない場合や育成が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　固定資産にかかる減損会計の適用について

当社グループは、キャッシュ・フローの認識を最小の組織単位である直営店舗毎に行っております。投資した固定資産については、当該組織単位で生み出されるキャッシュ・フローで回収することとし、回収の可能性に疑義が生じた場合、減損損失を認識することとしております。当社グループは、出店にあたっては十分な検討を踏まえて店舗選定を行い、適正賃料にて店舗賃貸借契約を行い、全ての店舗においてキャッシュ・フローが適正に創出されることを前提としておりますが、想定どおりキャッシュ・フローが創出できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスクについて

①　ITへの依存について

当社グループは、受発注業務、原材料仕入、店舗運営等、多くを情報システムに依存しております。安定的なシステム運用を行うために、セキュリティ機能の強化、社内体制の整備等を行っておりますが、プログラムの不具合や不正アクセス等により大規模なシステム障害が発生した場合、店舗運営が滞ることや対応費用が発生すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　インターネット等による風評被害について

ソーシャルネットワークが社会的な拡がりを見せる中、当社グループでは、インターネット上の当社グループに関する書き込みを広範にチェック、確認する体制を構築しており、当該書き込みが当社グループのレピュテーションリスクに繋がらないかどうかを常にモニタリングしております。しかし、当社グループの店舗に来店されたお客様、当社グループと取引関係にある企業の方々、または全くの第三者等がインターネット上に書き込んだ記事内容や、それを起因したマスコミ報道等により風評被害が発生、拡散した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績

①　事業全体の状況

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境」に記載いたしましたとおり、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが「５類」に移行したことを受け、３年以上にも及ぶコロナ禍は終息方向に向かい、アフターコロナの生活様式に移行してまいりました。そうした状況下、当社グループは、新規出店に伴う従業員の適正確保を図り積極的な事業活動を展開することができたことから、堅調な業績を確保することができました。当連結会計年度におきましては、直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、売上拡大を図ることができました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、下記のとおりとなりました。

（売上高）

当社グループの売上高は22,982,625千円（前年同期比35.1％増）となりました。これは主に、前期以前、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下において既存店売上高に甚大な影響があったことが一転し、今期は既存店売上高が回復するとともに新規出店を実施したことによるものです。

（営業利益）

当社グループの営業利益は2,352,549千円（前年同期比49.7％増）となりました。これは主に、既存店売上高が回復したことに伴い利益率が向上したことによります。

（経常利益）

当社グループの経常利益は2,424,467千円（前年同期比0.7％減）となりました。これは主に、営業利益が増加した一方、時短協力金などの補助金収入が減少したことによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は1,597,276千円（前年同期比3.8％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。

また、当連結会計年度の目標とする経営指標は、下記のとおりとなりました。

〈売上高成長率〉

当社グループの売上高成長率は前年同期比35.1％増（2023年10月期目標20.0％増以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

〈売上高営業利益率〉

売上高営業利益率は10.2％（2023年10月期目標10％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

〈ROA（総資産経常利益率）〉

ROA（総資産経常利益率）は21.6％（2023年10月期目標15％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

〈ROE（自己資本当期純利益率）〉

ROE（自己資本当期純利益率）は26.2％（2023年10月期目標15％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

②　事業部門別の状況

（直営店事業部門）

国内直営店事業部門においては、当連結会計年度を通じて積極的な出店を続け、直営店27店舗の新規出店により26店舗の純増を図りました。当該期間における直営店の新規出店は、主力である横浜家系ラーメン業態の「町田商店」で14店舗、「町田商店」以外のブランドで13店舗とバランスよく行うことができました。

当連結会計年度におきましては、「町田商店」の中部地区への出店を加速させ、５店舗（ロードサイド店４店舗、駅近店１店舗）の新規出店を果たしました。ロードサイド店４店舗の出店エリアは、名古屋市守山区、愛知県長久手市、岐阜県多治見市、三重県四日市市であり、駅近店１店舗の出店エリアは、名古屋市中区栄となりました。また、首都圏地区への新規出店は７店舗（ロードサイド店３店舗、駅近店４店舗）と最多となり、ロードサイド店は、ドミナント出店を進める東京北部の練馬区西大泉や埼玉県川越市、千葉県習志野市への出店を図りました。また、駅近店４店舗は、行徳駅に出店したのを始め、大森駅、大崎駅、三軒茶屋駅にも出店いたしました。さらには、東北地区への新規出店は２店舗となり、岩手県盛岡市に当社グループ国内最北端となるロードサイド店、福島県福島市に２店舗目となるロードサイド店をそれぞれ新規出店いたしました。

一方、「町田商店」に次ぐ第２ブランドであるガッツリ系ラーメン業態の「豚山」では、当連結会計年度において、７店舗の出店を図りました。当該７店舗は、首都圏地区３店舗、中部地区が２店舗、関西地区、東北地区が各１店舗とバランスの良い出店となり、これまで「豚山」が得意としてきた首都圏地区は勿論のこと、それ以外の新たなエリアへの出店も積極的に行うとともに、ロードサイドに出店する等、「町田商店」に次ぐブランドとして「豚山」の潜在成長力を測るための戦略的出店も進めてまいりました。中部地区においては、「町田商店」でも出店した名古屋の繁華街である栄、さらにはその近隣にある大須と２店舗を出店しました。関西地区においては、南船場に次ぐ関西２店舗目として神戸本線、宝塚本線、京都本線の３本線が集結するターミナル駅である十三駅に出店いたしました。また、東北地区では、東北最大乗降客数を誇る仙台駅の駅近エリアに新規出店いたしました。当該店舗は、出店間もない現在において、早くも繁盛店の賑わいを呈しており、当該地区へのさらなる増店に対して、十分に期待を抱かせる状況に至っております。

さらに、当連結会計年度では、新規出店時に店舗のインフラ上の制約を比較的受けにくいブランドである油そば業態の「元祖油堂」の業態力測定を行うべく、立地的な性格の異なるエリアに４店舗の新規出店を図りました。繁華街である赤坂駅、住宅街である綱島駅、都心近接のベッドタウンである川口駅、昨今都市開発が進んだ北千住駅と立地特性の異なる駅近エリアにそれぞれ出店することにより、業態特性等、マーケティングデータのさらなる蓄積を図り、当社グループにおける「町田商店」「豚山」に続く第３のブランドとして業態力を磨き上げてまいりました。

当社グループでは、新商品、新業態の開発に対しても商品開発部門を中心に各種テーマへ積極的に取り組んでまいりました。前期においては、味噌業態の「いと井」を開発し、東京ラーメン横丁でオープンを迎えることとなりました。ここ数年で当社グループが開発、ローンチした「いと井」以外の業態及びブランドは、前述のガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」、中華そば業態の「長岡食堂」とどれも一定程度のご評価をいただくものとなっており、当社グループの業態、ブランドの開発力も十分備わってきたと自負しております。今後も引き続き可能性を秘めた新ブランドの開発に注力してまいります。

海外直営店事業部門においては、米国ニューヨーク州にこれまで２店舗の路面店を展開してまいりましたが、2022年11月、ペンシルベニア駅施設内のフードコートにおいて、ニューヨーク３号店をオープンさせることになりました。当該施設は、全米１位の乗降客数を誇るペンシルベニア駅施設内であり、２万人収容のスポーツアリーナと、５千人収容のシアターなどで構成され、プロバスケットボール、プロアイスホッケーの試合が開催されるマディソンスクエアガーデンに近接する集客力の高いエリアでもあることから、フードコートでの営業にも関わらず、既に当社ニューヨーク路面店２店舗を凌ぐ売上が確保できる状況に至っております。

以上の結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、直営店188店舗（国内185店舗、海外３店舗）、業務委託店９店舗、合計197店舗となりました。また、直営店事業部門の売上高は19,207,025千円となりました。

（プロデュース事業部門）

国内プロデュース事業部門においては、既出店地域においてこれまで通り、商圏における潜在需要試算に基づく出店ルールに従ってプロデュース店と直営店との間できめ細かく調整を行いながら、出店を進めてまいりました。未出店地域においては、当社グループとして直営店を出店させる予定のない地域については、新規オーナーの開拓を精力的に行ってまいりました。既存プロデュース店は、新型コロナウイルス感染症拡大の状況の中でここ数年、来客数の減少、売上減少が続いてまいりましたが、当連結会計年度においては復調の兆しを見せており、これまで直営店同様にテイクアウトニーズへの対応、宅配ニーズの掘り起こし等、販売促進活動における直営店の成功ノウハウをもとに積極的に支援してきた成果が現れることとなりました。また、当社が開発した新業態を既存プロデュース店オーナーが自ら展開することを検討する場面も増えてきており、これまでの横浜家系ラーメン業態を中心としたプロデュース事業に加え、新業態では当社グループの展開するブランド名（同一の屋号）でのFC事業も開始いたしました。このようにプロデュース事業部門においては、事業ラインナップの充実化を進め、より付加価値の高い提案活動を展開できるよう各種準備を進めてまいりました。

海外プロデュース事業部門においては既存オーナーの出店意思を確認しながら新規出店地域の検討を行い、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下においても出店支援を進め、昨年11月、ベトナムでのプロデュース店の新規出店を図りました。一方で台湾の既存オーナーにおいて、親会社倒産に伴う連鎖倒産が発生したことから、プロデュース店５店舗の閉店が生じてしまいました。また、当期より「Machida Shoten（町田商店）」の店舗名でのFC事業を本格的に展開しており、本年１月のタイでのFC店の初出店に続き、７月にはベトナムにてFC店の初出店を図る等、東南アジア地区にて着実に事業拡大を図ってまいりました。FC事業は、このように順調にスタートすることができ、各国のフランチャイジーとのFC契約も締結が進んでいることから、今後はアメリカ、東南アジア等において「町田商店」「豚山」等のブランドをFC事業として展開すべく、精力的な営業活動を展開してまいります。

以上の結果、当社グループがプロデュースする店舗数は、当連結会計年度に37店舗の純増となり、結果、プロデュース店は国内525店舗、海外13店舗、FC店は国内7店舗、海外3店舗、合計548店舗となりました。また、プロデュース事業部門の売上高は3,775,599千円となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	生産高（千円）	前年増減比（％）
飲食事業	2,646,977	46.9
合計	2,646,977	46.9

（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、製造原価によっております。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	仕入高（千円）	前年増減比（％）
飲食事業	4,968,893	41.8
合計	4,968,893	41.8

（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

事業部門の名称	販売高（千円）	前年増減比（％）
直営店事業部門	19,207,025	35.8
プロデュース事業部門	3,775,599	31.3
合計	22,982,625	35.1

（注）１．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため事業部門別の販売実績を記載しております。

２．金額は、販売価格によっております。

３．直営店事業部門における当連結会計年度の地域別販売実績は、次のとおりであります。

地域	地域別売上高（千円）
国内
関東	11,894,835
東日本（関東以外）	4,363,218
西日本	2,337,381
国内合計	18,595,435
海外	611,589
合計	19,207,025

４．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がないため、記載を省略しております。

(2）財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,622,336千円増加し12,527,470千円となりました。これは主に、直営店の新規出店などの設備投資により建物及び構築物などの有形固定資産が1,250,699千円、敷金及び保証金が400,643千円、長期貸付金が229,802千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ1,282,349千円増加し5,755,422千円となりました。これは主に、出店のタイミングにより未払金が445,811千円、未払消費税等を含む流動負債のその他が204,174千円、長期借入金（１年以内返済予定分を含む）が567,125千円増加した一方、未払法人税等が158,835千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,339,986千円増加し6,772,048千円となり、自己資本比率は54.0％となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,597,276千円の計上等により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フロー

①　キャッシュ・フロー及び流動性の状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,855,272千円となり、前連結会計年度末に比べ152,071千円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は2,534,377千円（前年同期比17.9％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,291,346千円を計上し、減価償却費617,833千円、減損損失131,214千円等の非資金的費用があった一方、法人税等の支払額855,043千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は2,956,174千円（前年同期比63.5％増）となりました。これは主に、直営店の新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出1,608,693千円、貸付けによる支出が441,141千円、敷金及び保証金の差入による支出399,909千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は252,506千円（前年同期は315,506千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,210,000千円があった一方、長期借入金の返済による支出642,875千円、配当金の支払額301,430千円、短期借入金の純減額17,863千円があったことなどによります。

なお、事業から創出したキャッシュは直営店の新規出店など収益力強化に向けた投資に充当しております。

②　資本政策の基本的な方針

当社グループは、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。事業への資源配分については、新規出店を主とした設備投資を継続的に実施してまいります。また、成長戦略に伴う当社グループの企業価値向上につながるM&Aも積極的に実施してまいります。また、株主還元については、株主への利益還元を経営の最重要課題と考えており、安定的かつ継続的な利益還元を基本スタンスとして連結配当性向20％以上を目安として実施してまいります。資金の源泉は事業から創出したキャッシュを中心としつつ、基本的に金融機関からの借入により資金調達をしてまいります。大規模な希薄化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへの影響などを十分に考慮し、取締役会にて検討を行ったうえで、株主に対する説明責任を果たしてまいります。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。  

５【経営上の重要な契約等】

（フランチャイズ契約）

当社グループはフランチャイジーとの間で、以下のようなフランチャイズ契約を締結しております。

（国内）

(1) 「豚山」フランチャイズ契約

内容	当社グループの所有する商標、商号等の使用許可、ならびにフランチャイズ・システムのノウハウを提供
契約期間	契約締結日から10年（自動更新条項あり）
加盟金	契約締結時に一定額
ロイヤリティ	毎月一定額

(2) 「元祖油堂」フランチャイズ契約

内容	当社グループの所有する商標、商号等の使用許可、ならびにフランチャイズ・システムのノウハウを提供
契約期間	契約締結日から10年（自動更新条項あり）
加盟金	契約締結時に一定額
ロイヤリティ	毎月一定額

（海外）

「Machida Shoten」フランチャイズ契約

内容	当社グループの所有する商標、商号等の使用許可、ならびにフランチャイズ・システムのノウハウを提供
契約期間	契約締結日から５年（自動更新条項あり）
加盟金	契約締結時に一定額
ロイヤリティ	月間売上高に一定の割合を乗じるか、もしくは一定額

６【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240131101303

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当連結会計年度の設備投資の主な内容は、規模拡大を目的とした直営店27店舗の新規出店であり、これに伴い、設備投資総額は1,920,142千円となりました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

2023年10月31日現在

事業所名 （所在地）	事業部門の 名称	設備の 内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （名）
建物及び 構築物	機械装置 及び運搬具	工具、器具及び備品	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社（東京都町田市）	全社（共通）部門	本社機能	55,186	7,244	18,346	61,039	141,818	69 (9)
町田商店本店（東京都町田市）等194店舗	国内直営店事業部門	店舗設備	3,602,190	438,157	186,877	－	4,227,225	－ (－)
工場設備（神奈川県平塚市）等５カ所	全社（共通）部門	生産設備	337,781	281,674	20,871	132	640,460	－ (－)

（注）１．「その他」の帳簿価額には、「土地」「リース資産」及び「無形固定資産」の金額を含んでおります。

２．上記金額には「建設仮勘定」及び「ソフトウエア仮勘定」の金額は含まれておりません。

３．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。

５．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

６．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は1,599,279千円であります。

(2）子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

会社名	事業所名	設備の内容	投資予定額		資金 調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社 ギフトホールディングス	2024年10月期 本社等	ソフトウエア、本社設備等	615,159	20,715	自己資金 又は借入金	2023.11	2024.10	－
株式会社 ギフト	2024年10月期 町田商店他 40店舗等	店舗設備等	1,583,125	156,896	自己資金 又は借入金	2023.11	2024.10	－
株式会社 ギフトフードマテリアル	2024年10月期 工場等	生産設備等	300,560	190,762	自己資金 又は借入金	2023.11	2024.10	－

（注）店舗の完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240131101303

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	64,000,000
計	64,000,000

(注)　2023年６月14日の取締役会決議により、2023年８月１付けで株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、32,000,000株増加し、64,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2023年10月31日）	提出日現在 発行数（株） （2024年1月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	19,944,584	19,944,584	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数は100株であります。
計	19,944,584	19,944,584	－	－

（注）１．提出日現在の発行数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2023年６月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行により3,094株（株式分割前1,547株）、ストックオプションの行使により16,000株（株式分割前8,000株）増加しております。これらにより、発行済株式総数は9,981,839株増加しております。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2015年10月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　８
新株予約権の数（個）　※	１（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　8,000（注）１、４、５、６、７
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※	7（注）２、４、５、６、７
新株予約権の行使期間　※	2017年11月１日～2025年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 7 資本組入額　3.5 （注）４、５、６、７
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、8,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2016年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016年８月16日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

1. 2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日	2016年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　45
新株予約権の数（個）　※	240（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式19,200 （注）１、４、５、６
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※	26（注）２、４、５、６
新株予約権の行使期間　※	2018年10月22日～2026年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 　26 資本組入額　 　13 （注）４、５、６
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株数	＝	調整前付与株数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日	2017年10月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　33 社外協力者　１
新株予約権の数（個）　※	120 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　9,600 （注）１、４、５、６
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※	128（注）２、４、５、６
新株予約権の行使期間　※	2019年10月25日～2027年10月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 128 資本組入額　　64 （注）４、５、６
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2018年11月１日～ 2019年10月31日 （注）１	62,800	4,948,400	12,939	776,409	12,939	756,409
2020年２月28日 （注）２	4,281	4,952,681	7,994	784,404	7,994	764,404
2020年３月19日 （注）３	4,960,681	9,913,362	－	784,404	－	764,404
2019年11月１日～ 2020年10月31日 （注）１	17,000	9,930,362	1,941	786,345	1,941	766,345
2021年２月26日 （注）２	2,805	9,933,167	2,747	789,093	2,747	769,093
2020年11月１日～ 2021年10月31日 （注）１	20,800	9,953,967	1,194	790,287	1,194	770,287
2022年２月25日 （注）２	2,378	9,956,345	2,747	793,035	2,747	773,035
2021年11月1日～2022年10月31日 （注）１	6,400	9,962,745	489	793,525	489	773,525
2022年11月1日～ 2023年10月31日 （注）１	8,000	9,970,745	530	794,055	530	774,055
2023年２月24日 （注）２	1,547	9,972,292	3,248	797,304	3,248	777,304
2023年８月１日 （注）３	9,972,292	19,944,584	－	797,304	－	777,304

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行による増加であります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。 

（５）【所有者別状況】

							2023年10月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	－	9	19	125	60	35	10,639	10,887	－
所有株式数 （単元）	－	19,366	4,126	90,516	23,831	90	61,422	199,351	9,484
所有株式数の割合 （％）	－	9.71	2.07	45.41	11.95	0.05	30.81	100.00	－

（注）自己株式602株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2023年10月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社グローウィング	東京都町田市原町田６丁目24－15－708	8,800	44.12
笹島　竜也	神奈川県茅ケ崎市	1,252	6.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	1,021	5.12
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区臨海１丁目８－12	698	3.50
田川　翔	東京都町田市	488	2.45
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10－１）	260	1.31
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.381593 （常任代理人株式会社みずほ銀行）)	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-1）	217	1.09
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３	196	0.98
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人株式会社みずほ銀行）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１）	186	0.94
末廣　紀彦	神奈川県川崎市多摩区	184	0.92
計	－	13,302	66.71

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社	1,021千株
株式会社日本カストディ銀行	698千株

２．2022年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所                                        東京都港区港南一丁目２番70号

保有株券等の数                              株式  353,800株

株券等保有割合                              3.55％ 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年10月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	19,934,500	199,345	－
単元未満株式	普通株式	9,484	－	－
発行済株式総数		19,944,584	－	－
総株主の議決権		－	199,345	－

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれています。

２．2023年６月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行により3,094株（株式分割前1,547株）、ストックオプションの行使により16,000株（株式分割前8,000株）増加しております。これにより、発行済株式総数は9,981,839株増加しております。  

②【自己株式等】

				2023年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ギフト ホールディングス	東京都町田市森野一丁目23番19号	600	－	600	0.00
計	－	600	－	600	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	162	363,390
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	-	－	－	－
その他	-		－	－
保有自己株式数	602	－	602	－

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。  

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。この方針に基づき、剰余金の配当につきましては連結配当性向20％を目途とし、継続的・安定的に実施できるように努めております。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡大を図ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。

当期の期末配当につきましては、上記方針に則り１株当たり9円とし、中間配当金7円50銭と合わせて16円50銭としております。なお、当社は2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、中間配当金は株式分割後ベースの金額を記載しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2023年６月14日	149,580	15
取締役会決議
2024年１月30日	179,495	9
定時株主総会決議

（注）2023年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割は2023年８月１日を効力発生日としておりますので、2023年４月30日を基準日とする配当につきましては、１株当たり配当額は当該株式分割前の株式数を基準としております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男、原俊之）と、取締役（監査等委員）３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

当事業年度の取締役会は合計１３回開催し、決算の状況、中期経営計画、資金計画、重要な投資、重要な組織、人事等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	出席回数
田川　翔	１３回
笹島　竜也	１３回
藤井　誠二	１３回
末廣　紀彦	１３回
榎　正規	１３回
寺田　三男	１３回
原　俊之	１０回
香月　由嘉	１０回
花房　幸範	１３回
布施　義男	１０回

（注）原俊之、香月由嘉、布施義男の各氏は、2023年1月27日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任後のすべての取締役会に出席しております。

（ｂ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は選定監査等委員である香月由嘉が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査等委員会の体制は、監査等委員長（独立社外取締役）、監査等委員（独立社外取締役）２名から構成されております。

監査等委員長：香月由嘉（選定監査等委員、独立社外取締役）

監査等委員：花房幸範（特定監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（独立社外取締役）

（ｃ）経営戦略会議

当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。監査等委員である取締役は、オブザーバーとして参加し、当該会議での協議状況、意思決定状況を監査・監督しております。

（ｄ）内部監査室

当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人３名を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。取締役会承認を得た年度監査計画書に基づき監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合の他、必要に応じ不定期に臨時監査を実施することとしております。

（ｅ）会計監査人

当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。

（ｆ）指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名、取締役報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性、客観性を担保しております。当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は、以下のとおりであります。

委員長：香月由嘉（監査等委員長、独立社外取締役）

委員：　田川翔（代表取締役社長）、花房幸範（監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（監査等委員、独立社外取締役）

当事業年度の指名・報酬諮問委員会は合計４回開催し、取締役候補者の指名等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	出席回数
田川　翔	４回
香月　由嘉	２回
花房　幸範	４回
布施　義男	２回

（注）香月由嘉、布施義男の両氏は、2023年1月27日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任後のすべての指名・報酬諮問委員会に出席しております。

（ｇ）サステナビリティ推進委員会

当社は、取締役会にサステナビリティ活動に関する基本方針を答申するとともにサステナビリティ活動の推進に関して取締役会から執行権限の委譲を受けるサステナビリティ推進委員会を設置しております。

当該委員会は、当社の監査等委員を除く取締役を委員として構成されており、委員長は代表取締役社長である田川翔が務めております。

模式図

ｂ　当該体制を採用する理由

上記「企業統治の体制の概要」ならびに下記「企業統治に関するその他の事項」を鑑みるに当社が選択した「監査等委員会設置会社」が最も優れたコーポレート・ガバナンスの体制であると認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

（ａ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施しております。

ロ　取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督しております。

ハ　取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程に準拠して経営に関する重要事項を決定しております。

ニ　管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施しております。

ホ　取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するため、監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行っております。

ヘ　管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図っております。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱いは、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理しております。

（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定しております。当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

ロ　当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップしております。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでおります。

ハ　内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。また、重要事項については取締役会に報告しております。

（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

ロ　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ハ　毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化しております。

ニ　毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングしております。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ａ．関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を管理し、取締役会に適宜報告しております。

ｂ．内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告しております。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社側に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告し、対策を協議しております。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビューを行い、必要に応じて対策を講じております。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び業務執行の責任者へ報告しております。

ホ　その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保しております。

（ｆ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。

（ｇ）前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の同意を得ております。

（ｈ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それらに対する説明を求めることができるものとしております。

また、取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとしております。さらに監査等委員から要請があった場合には、業務執行に関する事項について、速やかに報告するものとしております。

ロ　子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅延なく監査等委員会に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。

（ｉ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底しております。

（ｊ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員の職務執行にかかる経費等の支払いを行っております。

ロ　当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行っております。

（ｋ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行っております。

ロ　監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。

ハ　監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができるものとしております。内部監査室は、監査等委員会による効率的な監査に協力しております。

ニ　監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

ホ　当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士ならびに公認会計士等の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備しております。

（ｌ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明文化を図っております。

取引開始時においては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を取引先と締結することを基本とし、反社会的勢力のチェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を行いません。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止いたします。

さらに事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役会への報告、内部監査室及びサステナビリティ推進委員会との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。

④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。

⑤　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役社長

田川　翔

1982年11月８日

2001年11月	有限会社ヒロキ・アドバンス入社
2005年７月	同社本店店長
2008年１月	町田商店創業
2009年12月	株式会社町田商店（現当社）設立 当社代表取締役社長（現任）
2010年１月	株式会社ファイナル・スリー・フィート設立 同社代表取締役社長
2015年３月	株式会社四天王設立 同社代表取締役
2021年５月	株式会社GIFT JAPAN（現株式会社ギフト）代表取締役（現任）
2023年２月	当社開発本部長（現任）

（注）２

488

取締役副社長

笹島　竜也

1974年７月17日

1994年12月	有限会社ユートピア入社
1996年１月	有限会社石川商事入社
1997年７月	株式会社エイト入社
2000年８月	有限会社ヒロキ・アドバンス入社
2005年２月	同社店舗開発責任者兼直営店統括責任者
2006年１月	同社FC事業部統括責任者兼直営店統括責任者
2008年９月	ソニー生命保険株式会社入社
2011年１月	株式会社ファイナル・スリー・フィート入社
	同社取締役
2016年１月	当社取締役副社長（現任） 株式会社ファイナル・スリー・フィート代表取締役
2016年３月	GIFT USA INC. Director（現任）
2016年６月	株式会社四天王代表取締役
2021年８月	株式会社GIFT JAPAN（現株式会社ギフト）プロデュース事業部長（現任）
2022年11月	GIFT SOUTHEAST ASIA(THAILAND)CO.,LTD Director（現任）

（注）２

1,252

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

専務取締役

直営店運営本部長

藤井　誠二

1980年９月22日

2001年４月	大同企業株式会社入社
2005年４月	良和株式会社入社
2009年９月	町田商店（現当社）入社
2012年１月	当社綱島商店店長
2014年１月	当社取締役
2015年１月	当社専務取締役
2015年３月	株式会社四天王取締役
2016年６月	当専務取締役直営店事業部長
2019年８月	株式会社ラーメン天華代表取締役（現任）
2021年４月	株式会社Amazing代表取締役（現任）
2021年８月	当社専務取締役　業務支援本部長 株式会社GIFT JAPAN（現株式会社ギフト）直営店事業本部長（現任）
2022年11月 2023年２月	当社専務取締役直営店運営本部長（現任） 株式会社ギフト直営店事業部長兼海外営業部長（現任） 株式会社Craft代表取締役（現任）

（注）２

100

常務取締役

管理本部長

末廣　紀彦

1960年10月４日

1984年４月	セイコー電子工業株式会社 （現セイコーインスツル株式会社）入社
1993年10月	株式会社協和コンサルタンツ入社 同社執行役員経営管理室長
2003年６月	株式会社ファインディバイス入社 同社取締役CFO
2005年10月	日本マニュファクチャリングサービス株式会社（現nmsホールディングス株式会社）入社 同社常務取締役コーポレート本部長
2015年８月	地盤ネットホールディングス株式会社入社 同社CFO兼執行役員管理本部長
2016年１月	当社入社 当社管理本部長
2016年９月	当社取締役管理本部長
2020年２月	当社常務取締役管理本部長（現任）
2022年６月	株式会社ギフトダイバーシティソリューション代表取締役（現任）

（注）２

184

取締役

経営企画室長

榎　正規

1981年９月10日

2005年12月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人 トーマツ）入所
2010年４月	公認会計士登録
2013年３月	日之出監査法人（現けやき監査法人）パートナー
2013年10月	税理士法人日本橋経営会計コンサルティング設立　パートナー
2016年４月	当社入社 当社管理本部経営企画部長兼経理部長
2017年１月	当社取締役経営企画室長（現任）

（注）２

63

取締役

製造本部長

寺田　三男

1971年８月19日

1990年４月	株式会社ホテルパシフィック東京入社
1990年12月	アリアケジャパン株式会社入社
2009年６月	同社開発本部長
2018年12月	当社入社 当社開発本部長
2019年１月	当社取締役
2019年４月	当社取締役商品開発本部長
2019年８月	株式会社ケイアイケイフーズ（現株式会社ギフトフードマテリアル）代表取締役（現任）
2020年11月	当社取締役商品本部長
2022年７月	当社取締役商品開発本部長
2023年２月	当社取締役製造本部長（現任）

（注）２

4

取締役

原　俊之

1958年７月13日

1984年４月	プリマハム株式会社入社
1999年２月	株式会社ゼンショー（現株式会社ゼンショーホールディングス）入社
1999年６月	同社取締役商品部長
2002年10月	同社取締役グループMD本部長
2009年６月	同社常務取締役
2017年７月	名水美人ファクトリー株式会社代表取締役社長
2023年１月	当社社外取締役（現任）

（注）２

80

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

（監査等委員）

香月　由嘉

1966年６月30日

1989年７月	CSファースト・ボストン証券会社（現クレディ・スイス証券株式会社）投資銀行部門アナリスト
1998年７月	ドイチェ証券株式会社（現ドイツ証券）資本市場部ヴァイス・プレジデント
2002年２月	HSBC証券株式会社プライベートエクイティ部アソシエイト・ディレクター
2007年７月	ポラリス・プリンシパルファイナンス株式会社（現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社）マネージングディレクター
2009年12月	ネクステージ株式会社監査役
2016年12月	ニューホライズンキャピタル株式会社 マネージングディレクター 弁護士登録
2019年10月	みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社企画管理部長
2021年12月	同社戦略投資部長兼企画管理部部長
2022年12月	株式会社ペアキャピタル社外取締役（現任）
2023年１月	当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年12月	株式会社クラウドワークス社外取締役（現任）

（注）３

－

取締役

（監査等委員）

花房　幸範

1975年５月10日

1998年４月	青山監査法人　入所
2001年７月	公認会計士登録
2003年７月	日本アジアホールディングズ株式会社入社
2007年７月	株式会社会計工房入社
2009年８月	アカウンティングワークス株式会社設立 代表取締役（現任）
2015年３月	アークランドサービス株式会社（現アークランドサービスホールディングス株式会社）社外監査役
2016年３月	同社社外取締役（監査等委員）
2017年９月	ぺプチドリーム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年５月	当社社外監査役
2019年１月 2020年６月	当社社外取締役（監査等委員）（現任） アイザワ証券グループ株式会社社外取締役（現任）

（注）３

－

取締役

（監査等委員）

布施　義男

1958年11月14日

1981年４月	サントリー株式会社入社
2001年10月	ファーストキッチン株式会社常務取締役
2004年11月	同社代表取締役社長
2008年11月	株式会社コメダ代表取締役社長
2011年10月	同社会長
2012年６月	株式会社モスフードサービス商品本部顧問
2013年６月	同社商品本部長
2017年２月	株式会社シャトレーゼ経営企画室室長
2018年５月	株式会社シャノアール（現C-United株式会社）商品部部長
2021年４月	C-United株式会社商品部部長
2022年４月	同社参事
2023年１月	当社社外取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

計

2,171

（注）１．原俊之、香月由嘉、花房幸範及び布施義男は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

当社は社外取締役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役の経験や見識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

また、社外取締役は、取締役会などを通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めております。

社外取締役原俊之は、複数の企業における経営者としての実績及び商品開発、商物流、製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらを活かし、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

社外取締役香月由嘉は、弁護士としての高度かつ専門的な知識、投資会社においての豊富な職務経験及び他社での社外役員としての実績を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

社外取締役花房幸範は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

社外取締役布施義男は、長年にわたる外食業界における豊富な知識・経験及び経営者としての見識を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。  

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することができます。監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員は監査等委員会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、社外取締役花房幸範は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数
香月　由嘉	10回
花房　幸範	13回
布施　義男	10回

（注）香月由嘉、布施義男の両氏は、2023年１月27日開催の第13回定時株主総会において新たに選任され、就任後のすべての監査等委員会に出席しております。

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の評価ならびに報酬の相当性等があり、また各監査等委員は、取締役会、経営戦略会議他、社内の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、３名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗、工場などを毎期監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長ならびに取締役会に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査等委員会に情報共有を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

監査法人東海会計社

b　継続監査期間

２年間

c　業務を執行した公認会計士

牧原徳充

古薗考晴

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

その他　　　２名

e　監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するに際し、当社グループの業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

f　監査等委員会による監査法人の評価

監査法人を評価するに際し、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況、品質管理体制の報告を受け、会計監査人の専門性、独立性、及び監査品質などについて評価しております。

g　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前事業年度　EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び当事業年度　監査法人東海会計社

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）当該異動の年月日

2022年１月27日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年７月11日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年１月27日開催予定の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあったことから、当社に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました。

その結果、新たな会計監査人として監査法人東海会計社を選任することとしたものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	22,500	－	25,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	22,500	－	25,500	－

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く。）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬は監査日数等を勘案して決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人である監査法人東海会計社が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項および第３項の同意判断を行いました。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬等は、2019年１月30日開催の定時株主総会にて株式報酬等とは別枠で年額600,000千円以内と決議されております。また、取締役の株式報酬につきましては、2020年１月30日開催の定時株主総会にて譲渡制限付株式を年額100,000千円以内で付与することが決議されております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は2019年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき年額200,000千円以内となっており、個別の役員報酬の額については、その総枠の中で監査等委員の協議にて決定しております。

当社は、2019年10月16日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針と決定された報酬等の内容が整合していること、ならびに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ　基本方針

取締役の固定報酬は基本報酬ならびに非金銭報酬等により構成され、変動報酬は業績連動報酬等として賞与を支給しております。

ｂ　基本報酬に関する方針

基本報酬として支払われる現金報酬は取締役の役位毎に報酬ゾーンを設定しており、各役位における役割等を勘案して当該報酬ゾーンの中で決定しております。

ｃ　業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等として支給される賞与は、単年度の業績達成度を勘案して決定しております。業績達成度は期初に定め、開示する売上高、営業利益、経常利益、当期純利益によって達成度を算定しております。

また、報酬の算定は、上記達成度合に応じて定める係数を全取締役の基本報酬に乗じて総額を算定し、全員一律にて按分いたします。

ｄ　非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は主に株式報酬であり、譲渡制限付株式報酬（以下「RS」という。）制度に基づき決定しております。当社のRS制度は、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブ機能化ならびに株主との利害の共有を目的として制度化いたしました。また、RSの譲渡制限期間は30年としており、譲渡制限期間中に正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。）し、RS制度の受給資格を喪失した場合には、役務提供期間に応じて期間按分されることとしております。なお、譲渡制限期間中も株式に係る議決権の行使その他の株主権の行使をすることができるものとしております（配当金に関する税金については、本人負担としております）。

ｅ　報酬等の割合に関する方針

現金報酬と非金銭報酬等の割合は、概ね10～20：１（基本報酬に占める非金銭報酬等の割合を５～10％程度）と定めております。

ｆ　報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は在任中に毎月定期的に支払うこととし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとしております。

ｇ　取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

個別の役員報酬の額は、株主総会にて決議された総枠の中で、取締役については委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、取締役（監査等委員）については取締役（監査等委員）の協議にて決定しております。また、取締役に関する報酬制度、報酬枠、報酬額、業績評価に基づく賞与、報酬に関する重要な規程等の制定及び改廃等については、取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会での審議を経て取締役会にて決定しております。

②　指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定における指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は、以下のとおりです。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を４回開催し、第15期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する協議を行いました。

＜取締役会＞

2023年１月27日に第14期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議および譲渡制限付株式の割当を行うための決議を行いました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	212,977	203,566	－	9,411	6
監査等委員（社外取締役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	19,650	19,650	－	－	6

④　非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「d　非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との取引関係の一層の強化、戦略的な事業連携など、明らかに当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き政策保有株式の保有を行わないことを基本方針としております。当該方針に則り保有した株式については、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価値向上に資するかという観点から、継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	33,295
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240131101303

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,007,344	2,220,324
売掛金	405,756	547,470
商品及び製品	134,945	277,669
原材料及び貯蔵品	85,931	90,424
１年内回収予定の長期貸付金	－	130,055
その他	392,658	286,675
貸倒引当金	－	△113
流動資産合計	3,026,635	3,552,505
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	4,687,326	5,966,831
減価償却累計額	△1,170,522	△1,518,318
建物及び構築物（純額）	3,516,804	4,448,513
機械装置及び運搬具	1,066,084	1,326,052
減価償却累計額	△389,512	△518,167
機械装置及び運搬具（純額）	676,572	807,885
工具、器具及び備品	586,079	658,981
減価償却累計額	△345,294	△406,608
工具、器具及び備品（純額）	240,785	252,372
土地	141,782	141,782
建設仮勘定	180,624	356,714
その他	11,021	11,021
減価償却累計額	△11,021	△11,021
その他（純額）	0	－
有形固定資産合計	4,756,569	6,007,268
無形固定資産
のれん	103,939	198,937
その他	18,473	72,332
無形固定資産合計	122,412	271,269
投資その他の資産
長期貸付金	415,535	645,337
繰延税金資産	326,820	366,287
敷金及び保証金	1,027,083	1,427,726
その他	230,077	257,074
投資その他の資産合計	1,999,516	2,696,426
固定資産合計	6,878,498	8,974,964
資産合計	9,905,133	12,527,470

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	544,863	697,890
短期借入金	※１ 42,341	※１ 25,216
１年内返済予定の長期借入金	512,375	699,876
未払金	344,972	790,784
未払法人税等	526,749	367,914
契約負債	93,357	87,627
賞与引当金	121,626	150,478
株主優待引当金	6,546	8,464
その他	745,164	949,339
流動負債合計	2,937,997	3,777,592
固定負債
長期借入金	1,195,284	1,574,908
資産除去債務	334,796	400,956
その他	4,993	1,965
固定負債合計	1,535,074	1,977,829
負債合計	4,473,072	5,755,422
純資産の部
株主資本
資本金	793,525	797,304
資本剰余金	1,045,652	1,049,431
利益剰余金	3,463,329	4,761,588
自己株式	△466	△829
株主資本合計	5,302,040	6,607,494
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	130,020	160,019
その他の包括利益累計額合計	130,020	160,019
非支配株主持分	－	4,534
純資産合計	5,432,061	6,772,048
負債純資産合計	9,905,133	12,527,470

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 　至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)
売上高	17,015,009	22,982,625
売上原価	5,176,005	7,409,890
売上総利益	11,839,004	15,572,734
販売費及び一般管理費	※１ 10,267,515	※１ 13,220,185
営業利益	1,571,488	2,352,549
営業外収益
受取利息	10,910	40,884
手数料収入	1,663	－
為替差益	3,165	－
補助金収入	847,254	2,492
受取補償金	－	7,507
その他	12,716	29,070
営業外収益合計	875,709	79,954
営業外費用
支払利息	3,768	4,083
為替差損	－	546
その他	652	3,406
営業外費用合計	4,420	8,036
経常利益	2,442,777	2,424,467
特別利益
固定資産売却益	※２ 1,100	※２ 23,802
受取保険金	16,774	11,381
特別利益合計	17,874	35,183
特別損失
固定資産除却損	※３ 27,219	※３ 36,063
減損損失	※４ 204,420	※４ 131,214
その他	14,667	1,026
特別損失合計	246,307	168,304
税金等調整前当期純利益	2,214,344	2,291,346
法人税、住民税及び事業税	740,147	709,891
法人税等調整額	△64,034	△16,140
法人税等合計	676,112	693,750
当期純利益	1,538,232	1,597,595
非支配株主に帰属する当期純利益	－	319
親会社株主に帰属する当期純利益	1,538,232	1,597,276

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 　至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)
当期純利益	1,538,232	1,597,595
その他の包括利益
為替換算調整勘定	127,172	30,235
その他の包括利益合計	※１ 127,172	※１ 30,235
包括利益	1,665,404	1,627,831
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,665,404	1,627,275
非支配株主に係る包括利益	－	556

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額		純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	790,287	1,042,415	2,281,161	△324	4,113,540	2,847	2,847	4,116,387
会計方針の変更による累積的影響額			△37,475		△37,475			△37,475
会計方針の変更を反映した当期首残高	790,287	1,042,415	2,243,686	△324	4,076,065	2,847	2,847	4,078,912
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	489	489			979			979
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	2,747	2,747			5,495			5,495
剰余金の配当			△318,588		△318,588			△318,588
親会社株主に帰属する当期純利益			1,538,232		1,538,232			1,538,232
自己株式の取得				△141	△141			△141
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						127,172	127,172	127,172
当期変動額合計	3,237	3,237	1,219,643	△141	1,225,975	127,172	127,172	1,353,148
当期末残高	793,525	1,045,652	3,463,329	△466	5,302,040	130,020	130,020	5,432,061

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	793,525	1,045,652	3,463,329	△466	5,302,040	130,020	130,020	－	5,432,061
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	530	530			1,060				1,060
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	3,248	3,248			6,497				6,497
剰余金の配当			△299,018		△299,018				△299,018
親会社株主に帰属する当期純利益			1,597,276		1,597,276				1,597,276
自己株式の取得				△363	△363				△363
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						29,998	29,998	4,534	34,532
当期変動額合計	3,779	3,779	1,298,258	△363	1,305,453	29,998	29,998	4,534	1,339,986
当期末残高	797,304	1,049,431	4,761,588	△829	6,607,494	160,019	160,019	4,534	6,772,048

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 　至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	2,214,344	2,291,346
減価償却費	469,127	617,833
減損損失	204,420	131,214
のれん償却額	20,787	32,510
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△5,965	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△562	113
受取利息及び受取配当金	△10,910	△40,884
支払利息	3,768	4,083
補助金収入	△847,254	△2,492
受取保険金	△16,774	△11,381
固定資産売却損益（△は益）	△1,100	△23,802
固定資産除却損	27,219	36,063
売上債権の増減額（△は増加）	△142,620	△141,376
棚卸資産の増減額（△は増加）	△120,071	△146,654
仕入債務の増減額（△は減少）	148,363	151,319
未払金の増減額（△は減少）	8,789	117,817
賞与引当金の増減額（△は減少）	18,190	28,852
契約負債の増減額（△は減少）	93,357	△3,459
その他	△61,118	297,693
小計	2,001,993	3,338,797
利息及び配当金の受取額	10,910	40,884
利息の支払額	△3,757	△4,134
法人税等の支払額	△658,295	△855,043
補助金による収入	782,268	2,492
保険金の受取額	16,774	11,381
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,149,892	2,534,377
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,514,674	△1,608,693
有形固定資産の売却による収入	1,100	25,014
定期預金の預入による支出	－	△356,842
貸付けによる支出	△36,861	△441,141
貸付金の回収による収入	21,422	103,964
敷金及び保証金の差入による支出	△196,543	△399,909
敷金及び保証金の回収による収入	2,045	5,878
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	※２ △77,634
その他	△84,872	△206,810
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,808,383	△2,956,174
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	42,341	△17,863
長期借入れによる収入	550,000	1,210,000
長期借入金の返済による支出	△592,341	△642,875
非支配株主からの払込みによる収入	－	3,978
新株予約権の行使による株式の発行による収入	979	1,060
配当金の支払額	△316,343	△301,430
その他	△141	△363
財務活動によるキャッシュ・フロー	△315,506	252,506
現金及び現金同等物に係る換算差額	109,850	17,218
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	135,852	△152,071
現金及び現金同等物の期首残高	1,871,492	2,007,344
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,007,344	※１ 1,855,272

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　11社

重要な連結子会社の名称

GIFT USA INC.

株式会社ラーメン天華

株式会社ギフトフードマテリアル

株式会社Amazing

株式会社ギフト

株式会社ギフトダイバーシティソリューション

GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND) CO.,LTD.

株式会社Craft

当連結会計年度において、GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND) CO.,LTD.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社Craftの全株式を取得し連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、GIFT USA INC.、GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND) CO.,LTD. 及びその他の海外子会社３社の決算日は７月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等　移動平均法による原価法によっております。

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

商品・製品・原材料・貯蔵品

主として総平均法又は最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　 　 ８～20年

機械装置及び運搬具　　６～８年

工具、器具及び備品　　３～６年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待の利用実績に基づいて、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは横浜家系ラーメン業態を主体とした直営店舗の運営ならびにプロデュース店及びFC店への食材提供などを展開しております。

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　直営店事業部門

直営店舗におけるラーメンなどの提供にかかる収益は、顧客からの注文に基づき料理の提供がなされ、顧客へ料理を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、ラーメンを提供することに伴い付与されるポイントを履行義務として識別し収益から除外しております。

また、業務委託契約に基づき店舗運営を委託している店舗における収益は、代理人取引として顧客から受け取る額から仕入先ならびに業務委託先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

②　プロデュース事業部門

プロデュース店舗及びFC店に対する食材販売などの収益は、取引基本契約に基づき食材などを引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

また、FC店に関連する収益について、フランチャイズ加盟金は、フランチャイズ契約時に一括して対価を受領し、当該対価を契約負債として認識しております。フランチャイズ契約は、店舗運営のノウハウを契約期間にわたりFC店へ継続して提供するものであるため、フランチャイズ加盟金は、契約期間にわたり収益を認識しております。ロイヤリティ収入については、主としてFC店の売上高に一定割合を乗じて測定しており、その発生時点等を考慮して収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、８年間の均等償却を行っております。 

（重要な会計上の見積り）

店舗固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

項目	前連結会計年度 （千円）	当連結会計年度 （千円）
店舗固定資産	4,045,792	5,088,595
減損損失	204,420	131,214

(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営業損益が継続してマイナスとなっているか、又は継続してマイナスとなる見込みである場合、退店の意思決定をした場合等に減損の兆候があるものとしております。減損の兆候がある店舗については、資産グループごとの将来キャッシュ・フローを見積り、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

②　主要な仮定

減損の兆候が把握された資産グループに係る使用価値等の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、複数の仮定に基づいて見積られており、主要な仮定として以下が含まれております。

・各店舗の収益予測

・各店舗の営業利益予測

・経済的耐用年数

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。 

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより連結財務諸表に与える影響はありません。 

（会計上の見積りの変更）

当連結会計年度において本社移転に関する決定を行ったことに伴い、移転後において利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務については新たな情報を入手し、見積り額の変更を行い、移転予定日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように変更しております。

この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ21,360千円減少しております。 

（連結貸借対照表関係）

※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年10月31日）	当連結会計年度 （2023年10月31日）
当座貸越限度額	1,700,000千円	1,700,000千円
借入実行残高	42,341 〃	25,216 〃
差引額	1,657,659千円	1,674,784千円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 　　至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 　　至　2023年10月31日）
給料及び手当	2,227,605千円	2,570,135千円
雑給	1,770,760 〃	2,693,645 〃
賞与引当金繰入額	98,906 〃	242,065 〃
貸倒引当金繰入額	△14 〃	113 〃
株主優待引当金繰入額	6,546 〃	1,917 〃
賃借料	1,374,626 〃	1,652,182 〃

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
建物及び構築物	1,100千円	15,394千円
機械装置及び運搬具	－ 〃	2,510 〃
工具、器具及び備品	－ 〃	5,897 〃
計	1,100千円	23,802千円

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
建物及び構築物	14,840千円	28,405千円
機械装置及び運搬具	10,707 〃	6,362 〃
工具、器具及び備品	1,670 〃	1,295 〃
計	27,219千円	36,063千円

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
株式会社ギフト （東京都台東区他）	店舗（８店舗）	建物及び構築物等	197,022
株式会社ラーメン天華 （栃木県那須塩原市）	店舗（１店舗）	建物及び構築物等	646
株式会社Amazing （東京都渋谷区）	店舗（１店舗）	建物及び構築物等	4,004
GIFT USA INC. （米国カリフォルニア州）	店舗（１店舗）	建物及び構築物等	2,746

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピングしております。

当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗等で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、次のとおりであります。

建物及び構築物	155,171千円
機械装置及び運搬具	24,544 〃
工具、器具及び備品	13,171 〃
その他	11,553 〃
合計	204,420千円

なお、当社グループの回収可能価額は、店舗資産は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零としております。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
株式会社ギフト （三重県松阪市他）	店舗（４店舗）	建物及び構築物等	122,892
GIFT USA INC. （米国カリフォルニア州他）	店舗（２店舗）	建物及び構築物等	8,321

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピングしております。

当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗等で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、次のとおりであります。

建物及び構築物	100,188千円
機械装置及び運搬具	17,226 〃
工具、器具及び備品	7,596 〃
その他	6,203 〃
合計	131,214千円

なお、当社グループの回収可能価額は、店舗資産は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零としております。 

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
為替換算調整勘定
当期発生額	127,172	30,235
組替調整額	－	－
税効果調整前	127,172	30,235
税効果額	－	－
為替換算調整勘定	127,172	30,235
その他の包括利益合計	127,172	30,235

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１　発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：株）

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式	9,953,967	8,778	－	9,962,745

（変動事由の概要）

普通株式の増加は、譲渡制限株式報酬としての普通株式の発行による増加2,378株、ストック・オプションの権利行使による増加6,400株によるものであります。

２　自己株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：株）

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式	157	63	－	220

（変動事由の概要）

自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加63株によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年 １月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	199,076	20.00	2021年 10月31日	2022年 １月28日
2022年 ６月14日 取締役会	普通株式	利益剰余金	119,512	12.00	2022年 ４月30日	2022年 ７月20日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年 １月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	149,437	15.00	2022年 10月31日	2023年 １月30日

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１　発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：株）

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式	9,962,745	9,981,839	－	19,944,584

（変動事由の概要）

普通株式の増加は、譲渡制限株式報酬としての普通株式の発行による増加1,547株、株式分割による増加9,972,292株、ストック・オプションの権利行使による増加8,000株によるものであります。

２　自己株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：株）

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式	220	382	－	602

（変動事由の概要）

自己株式の増加は、株式分割による増加220株、単元未満株式の買取りによる増加162株によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年 １月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	149,437	15.00	2022年 10月31日	2023年 １月30日
2023年 ６月14日 取締役会	普通株式	利益剰余金	149,580	15.00	2023年 ４月30日	2023年 ７月20日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年 １月30日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	179,495	（注）9.00	2023年 10月31日	2024年 １月31日

（注）2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
現金及び預金	2,007,344千円	2,220,324千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－ 〃	△365,051 〃
現金及び現金同等物	2,007,344千円	1,855,272千円

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社Craftを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	8,023	千円
固定資産	26,213
のれん	116,426
流動負債	△72,709
子会社株式の取得価額	77,953
子会社現金及び現金同等物	△319
差引：子会社取得のための支出	77,634

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
新たに計上した資産除去債務	52,598千円	54,085千円
見積り変更に伴う資産除去債務の増減額	△60,689 〃	9,470 〃

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 （2022年10月31日）	当連結会計年度 （2023年10月31日）
１年内	19,715千円	13,200千円
１年超	76,287 〃	50,600 〃
合計	96,002千円	63,800千円

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。また、店舗出店にあたり、建設協力金方式により貸付を行うことがあります。投資有価証券は、業務上の関係を有する未上場企業の株式であり、未上場企業が上場企業に比べ収益基盤及び財政基盤が不安定であることなどから期待されたキャピタルゲインが得られない等のリスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権、貸付金、敷金及び差入保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況の把握に努めております。投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②　市場リスクの管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権に特定の大口顧客は含まれておりません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2022年10月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1）長期貸付金	415,535	396,539	△18,995
(2）敷金及び保証金	1,027,083	965,624	△61,458
資産計	1,442,618	1,362,164	△80,453
(1）長期借入金　※１	1,707,659	1,707,659	－
負債計	1,707,659	1,707,659	－

当連結会計年度（2023年10月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1）長期貸付金　※１	775,393	740,063	△35,329
(2）敷金及び保証金	1,427,726	1,237,497	△190,229
資産計	2,203,120	1,977,561	△225,559
(1）長期借入金　※１	2,274,784	2,274,784	－
負債計	2,274,784	2,274,784	－

※１　長期貸付金は、1年内回収予定の金額を含めており、また長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
非上場株式	33,295	33,295

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
預金	1,865,299	－	－	－
売掛金	405,756	－	－	－
長期貸付金	－	115,328	128,538	171,668
合計	2,271,055	115,328	128,538	171,668

敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。

当連結会計年度（2023年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
預金	2,050,269	－	－	－
売掛金	547,470	－	－	－
長期貸付金	130,055	329,734	149,716	165,886
合計	2,727,795	329,734	149,716	165,886

敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	42,341	－	－	－	－	－
長期借入金	512,375	444,044	436,728	261,763	52,747	－
合計	554,716	444,044	436,728	261,763	52,747	－

当連結会計年度（2023年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	25,216	－	－	－	－	－
長期借入金	699,876	694,322	507,697	274,909	97,980	－
合計	725,092	694,322	507,697	274,909	97,980	－

３　金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

②　時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2022年10月31日）

区分	時価
レベル１ （千円）	レベル２ （千円）	レベル３ （千円）	合計 （千円）
長期貸付金	－	396,539	－	396,539
敷金及び保証金	－	965,624	－	965,624
長期借入金	－	1,707,659	－	1,707,659

当連結会計年度（2023年10月31日）

区分	時価
レベル１ （千円）	レベル２ （千円）	レベル３ （千円）	合計 （千円）
長期貸付金	－	740,063	－	740,063
敷金及び保証金	－	1,237,497	－	1,237,497
長期借入金	－	2,274,784	－	2,274,784

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金

長期貸付金の時価はその将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しています。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、固定資産（建物）の耐用年数を基に、国債利回り率を使用して算定する方法によっております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2016年８月16日に１株を100株、2018年８月１日に１株を20株、2020年３月19日に１株を２株、2023年８月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2015年10月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　 8
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　128,000
付与日	2015年10月18日
権利確定条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年11月１日～2025年10月15日

	第２回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2016年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　 1 当社従業員　45
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　394,400
付与日	2016年10月25日
権利確定条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年10月22日～2026年９月20日

	第３回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2017年10月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　 2 当社従業員　33 社外協力者　 1
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　284,800
付与日	2017年10月30日
権利確定条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年10月25日～2027年10月24日

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年10月15日	2016年９月21日	2017年10月16日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	8,000	28,800	16,000
権利確定	－	－	－
権利行使	－	9,600	6,400
失効	－	－	－
未行使残	8,000	19,200	9,600

（注）2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年10月15日	2016年９月21日	2017年10月16日
権利行使価格（円）	7	26	128
行使時平均株価（円）	－	1,990	2,084
付与日における公正な 評価単価（円）	－	－	－

（注）2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　77,446千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　31,375千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2022年10月31日）		当連結会計年度 （2023年10月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	40,161千円		49,645千円
未払事業税	44,125 〃		22,425 〃
資産除去債務	102,427 〃		123,823 〃
減損損失	147,354 〃		209,372 〃
税務上の繰越欠損金 (注)２	13,422 〃		101,728 〃
その他	174,555 〃		164,508 〃
繰延税金資産小計	522,047千円		671,503千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△13,422 〃		△98,128〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△89,655 〃		△98,468〃
評価性引当額小計 (注)１	△103,077 〃		△196,596〃
繰延税金資産合計	418,969千円		474,906千円
繰延税金負債
資産除去債務に対する除去費用	△86,178千円		△100,404千円
その他	△10,179 〃		△10,179 〃
繰延税金負債合計	△96,357千円		△110,584千円
繰延税金資産純額	322,611千円		364,322千円

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※1）	－	－	35	817	1,454	11,115	13,422
評価性引当額	－	－	△35	△817	△1,454	△11,115	△13,422
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

当連結会計年度（2023年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※1）	－	－	－	－	－	101,728	101,728
評価性引当額	－	－	－	－	－	△98,128	△98,128
繰延税金資産	－	－	－	－	－	3,599	3,599

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度 （2022年10月31日）		当連結会計年度 （2023年10月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。		法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社Craft

事業の内容          飲食店の経営

（2）企業結合を行った主な理由

同社を子会社化することにより、相互のシナジー効果を発揮し、当社グループの経営戦略をさらに強化し、企業価値の向上を図るためであります。

（3）企業結合日

2023年２月１日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社Craft

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年２月１日から2023年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価　現金	77,953千円
取得原価	77,953千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　10,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

116,426千円

（2）発生原因

主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,023千円
固定資産	26,213
資産合計	34,236
流動負債	72,709
固定負債	－
負債合計	72,709

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

店舗、工場及び事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年～17年と見積り、割引率はそれぞれの年数に応じた国債利回り（△0.1％～0.86％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
期首残高	341,636千円	334,796千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	52,598 〃	54,085 〃
時の経過による調整額	1,251 〃	2,603 〃
見積りの変更による増減額	△60,689 〃	9,470 〃
期末残高	334,796千円	400,956千円

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

区分	当連結会計年度 （自2021年11月１日至2022年10月31日）
直営店事業部門	14,139,504
プロデュース事業部門	2,875,505
顧客との契約から生じる収益	17,015,009
その他の収益	－
外部顧客への売上高	17,015,009

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（単位：千円）

区分	当連結会計年度 （自2022年11月１日至2023年10月31日）
直営店事業部門	19,207,025
プロデュース事業部門	3,775,599
顧客との契約から生じる収益	22,982,625
その他の収益	－
外部顧客への売上高	22,982,625

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約負債の残高

顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

	当連結会計年度期首 （2021年11月１日）	当連結会計年度末 （2022年10月31日）
契約負債	62,386	93,357

契約負債は、主として当社の子会社である株式会社ギフト直営店の顧客にラーメンを提供すること等に伴い将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務と認識して契約負債に計上したものであり、ポイントが利用された時点で収益として認識しております。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、62,386千円であります。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（単位：千円）

	当連結会計年度期首 （2022年11月１日）	当連結会計年度末 （2023年10月31日）
契約負債	93,357	87,627

契約負債の内容は、将来の飲食の支払いに充当することを目的として付与したポイントの未履行分及びフランチャイズ加盟金です。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、91,107千円であります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末現在、ポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は69,921千円です。残存履行義務について、ポイントが使用又は失効するにつれて今後１年間で収益を認識することを見込んでおります。

フランチャイズ加盟金に係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は、17,706千円です。収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりです。

（単位：千円）

期間	当連結会計年度
１年以内	3,954
１年超５年以内	13,751

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	直営店事業部門	プロデュース事業部門	合計
外部顧客への売上高	14,139,504	2,875,505	17,015,009

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	直営店事業部門	プロデュース事業部門	合計
外部顧客への売上高	19,207,025	3,775,599	22,982,625

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

		（単位：千円）
	飲食事業	合計
当期償却額	20,787	20,787
当期末残高	103,939	103,939

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

		（単位：千円）
	飲食事業	合計
当期償却額	32,510	32,510
当期末残高	198,937	198,937

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。  

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金 又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合(％)	関連 当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高（千円）
役員及び主要株主	田川　翔	－	－	当社代表取締役 社長	（被所有） 直接 4.0 間接 44.4	－	当社不動産契約の債務被保証（注）	63,511	－	－

（注）　当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額については、2021年11月１日から2022年10月31日までに支払った賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金 又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合(％)	関連 当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高（千円）
役員及び主要株主	田川　翔	－	－	当社代表取締役 社長	（被所有） 直接 2.4 間接 44.1	－	当社不動産契約の債務被保証（注）	51,086	－	－

（注）　当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額については、2022年11月１日から2023年10月31日までに支払った賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
１株当たり純資産額	272.62円	339.33円
１株当たり当期純利益	77.23円	80.11円
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	77.01円	79.95円

（注）１．当社は、2023年８月１日で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する 当期純利益（千円）	1,538,232	1,597,276
普通株主に帰属しない 金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に 帰属する当期純利益（千円）	1,538,232	1,597,276
普通株式の期中平均株式数（株）	19,916,254	19,937,673
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益
親会社株主に帰属する当期 純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	57,420	41,260
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	42,341	25,216	0.20	－
１年以内に返済予定の長期借入金	512,375	699,876	0.19	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,195,284	1,574,908	0.19	2024年11月１日～ 2028年７月28日
合計	1,750,000	2,300,000	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	694,322	507,697	274,909	97,980

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	5,206,539	10,729,297	16,632,546	22,982,625
税金等調整前四半期（当期）純利益	（千円）	558,545	1,066,972	1,658,230	2,291,346
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	379,918	726,351	1,129,718	1,597,276
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	19.07	36.44	56.67	80.11

（注）当社は2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期（当期）純利益」を算定しています。

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益	（円）	19.07	17.38	20.22	23.44

（注）当社は2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期純利益」を算定しています。

 有価証券報告書（通常方式）_20240131101303

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	975,945	608,153
売掛金	※１ 323,773	※１ 930,515
原材料及び貯蔵品	206	291
前払費用	165,815	185,018
立替金	※１ 535,948	※１ 73,428
関係会社短期貸付金	1,197,584	270,256
１年内回収予定の長期貸付金	－	130,055
その他	136,867	17,339
流動資産合計	3,336,140	2,215,059
固定資産
有形固定資産
建物	3,771,345	4,783,043
減価償却累計額	△746,424	△1,059,676
建物（純額）	3,024,921	3,723,367
構築物	290,394	353,325
減価償却累計額	△59,470	△81,534
構築物（純額）	230,924	271,791
機械及び装置	959,076	1,188,274
減価償却累計額	△355,264	△467,199
機械及び装置（純額）	603,811	721,075
工具、器具及び備品	488,224	565,004
減価償却累計額	△275,039	△338,908
工具、器具及び備品（純額）	213,184	226,096
土地	639	639
その他	92,307	384,855
減価償却累計額	△18,916	△22,138
その他（純額）	73,391	362,717
有形固定資産合計	4,146,872	5,305,686
無形固定資産
ソフトウエア	16,017	60,533
その他	2,001	11,660
無形固定資産合計	18,019	72,193
投資その他の資産
関係会社株式	1,206,612	1,298,887
長期貸付金	383,783	614,974
繰延税金資産	201,195	224,480
敷金及び保証金	915,665	1,310,266
その他	221,712	247,792
投資その他の資産合計	2,928,969	3,696,402
固定資産合計	7,093,861	9,074,282
資産合計	10,430,002	11,289,341

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※１,※２ 2,588,102	※１,※２ 1,498,252
１年内返済予定の長期借入金	512,375	699,876
未払金	169,930	596,343
未払費用	14,281	8,541
未払法人税等	337,248	294,216
賞与引当金	23,059	30,279
その他	51,444	122,242
流動負債合計	3,696,441	3,249,751
固定負債
長期借入金	1,195,284	1,574,908
資産除去債務	298,540	366,055
関係会社事業損失引当金	25,448	272
その他	766	－
固定負債合計	1,520,039	1,941,235
負債合計	5,216,480	5,190,987
純資産の部
株主資本
資本金	793,525	797,304
資本剰余金
資本準備金	773,525	777,304
その他資本剰余金	272,127	272,127
資本剰余金合計	1,045,652	1,049,431
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	3,374,810	4,252,448
利益剰余金合計	3,374,810	4,252,448
自己株式	△466	△829
株主資本合計	5,213,521	6,098,354
純資産合計	5,213,521	6,098,354
負債純資産合計	10,430,002	11,289,341

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2021年11月１日 　至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)
営業収益	※１ 3,744,752	※１ 5,156,104
営業費用	※２ 2,161,107	※２ 3,432,113
営業利益	1,583,644	1,723,990
営業外収益
受取利息	4,348	25,915
手数料収入	1,610	－
為替差益	538	952
貸倒引当金戻入額	21,444	－
関係会社事業損失引当金戻入額	－	25,175
受取補償金	－	4,436
その他	3,023	20,995
営業外収益合計	30,965	77,476
営業外費用
支払利息	3,740	4,083
関係会社事業損失引当金繰入	25,448	－
その他	414	－
営業外費用合計	29,603	4,083
経常利益	1,585,007	1,797,383
特別利益
固定資産売却益	－	12,287
受取保険金	16,774	11,381
特別利益合計	16,774	23,668
特別損失
減損損失	197,022	122,892
固定資産除却損	23,937	31,234
出資金評価損	10,332	－
特別損失合計	231,292	154,126
税引前当期純利益	1,370,489	1,666,925
法人税、住民税及び事業税	476,022	513,555
法人税等調整額	△50,585	△23,285
法人税等合計	425,437	490,269
当期純利益	945,051	1,176,655

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								純資産 合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	790,287	770,287	272,127	1,042,415	2,748,347	2,748,347	△324	4,580,726	4,580,726
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	489	489		489				979	979
新株の発行 （譲渡制限付株式報酬）	2,747	2,747		2,747				5,495	5,495
剰余金の配当					△318,588	△318,588		△318,588	△318,588
当期純利益					945,051	945,051		945,051	945,051
自己株式の取得							△141	△141	△141
当期変動額合計	3,237	3,237	－	3,237	626,462	626,462	△141	632,795	632,795
当期末残高	793,525	773,525	272,127	1,045,652	3,374,810	3,374,810	△466	5,213,521	5,213,521

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								純資産 合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	793,525	773,525	272,127	1,045,652	3,374,810	3,374,810	△466	5,213,521	5,213,521
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	530	530		530				1,060	1,060
新株の発行 （譲渡制限付株式報酬）	3,248	3,248		3,248				6,497	6,497
剰余金の配当					△299,018	△299,018		△299,018	△299,018
当期純利益					1,176,655	1,176,655		1,176,655	1,176,655
自己株式の取得							△363	△363	△363
当期変動額合計	3,779	3,779	－	3,779	877,637	877,637	△363	884,832	884,832
当期末残高	797,304	777,304	272,127	1,049,431	4,252,448	4,252,448	△829	6,098,354	6,098,354

【注記事項】

（重要な会計方針）

1. 資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

原材料・貯蔵品

主として、個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

1. 固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	８～18年
構築物	10～20年
機械及び装置	６～８年
工具、器具及び備品	３～６年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　５年

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

1. 引当金の計上基準

(1）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(2）関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

1. 収益及び費用の計上基準

約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社の収益は、子会社からのシェアードサービス料及び経営指導料となります。シェアードサービス料及び経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。 

（重要な会計上の見積り）

１　店舗固定資産の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
直営店事業にかかる店舗固定資産	3,609,765	4,438,620
減損損失	197,022	122,892

(2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社は店舗固定資産を所有し、直営店を運営する子会社に貸与することで収益を獲得しております。従って、当社は直接的に店舗運営を行っていないものの、子会社店舗の損益状況が店舗固定資産の減損兆候判定や減損損失の認識の判定に影響を及ぼし、これらの内容については連結財務諸表「重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２　関係会社株式の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	1,206,612	1,298,887

(2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

関係会社株式は取得価額をもって貸借対照表価額としており、関係会社の財政状態が悪化、もしくは、超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下し少なくとも実質価額が取得価額に比して50%超下落する場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、減損処理する方針としております。超過収益力を評価して取得した子会社については、株式取得時に評価している超過収益力を含めた実質価額に基づいて減損判定を行っております。

②　主要な仮定

当社は実質価額の回復可能性の判断に将来事業計画を用いており、重要な仮定として以下が含まれております。

・関係会社の収益予測

・関係会社の営業利益予測

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において関係会社株式評価損（特別損失）が発生する可能性があります。  

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。

以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適

用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計

方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより財務諸表に与える影響はあり

ません。

（会計上の見積りの変更）

連結財務諸表「注記事項（会計上の見積りの変更）」に同一の内容を記載しておりますので注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く。）

	前事業年度 （2022年10月31日）	当事業年度 （2023年10月31日）
短期金銭債権	859,721千円	1,003,943千円
短期金銭債務	2,545,761 〃	1,472,351 〃

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年10月31日）	当事業年度 （2023年10月31日）
当座貸越限度額	1,700,000千円	1,700,000千円
借入実行残高	42,341 〃	25,216 〃
差引額	1,657,659 〃	1,674,784 〃

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2021年11月１日 至　2022年10月31日）	当事業年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）
営業取引による取引高
営業収益	3,742,178千円	5,147,709千円

※２　営業費用又は販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年11月１日 　　至　2022年10月31日）	当事業年度 （自　2022年11月１日 　　至　2023年10月31日）
役員報酬	222,645千円	232,627千円
給与手当	280,817 〃	352,451 〃
雑給	26,686 〃	29,134 〃
減価償却費	432,548 〃	556,690 〃
賞与引当金繰入額	23,059 〃	56,639 〃
賃借料	741,027 〃	1,599,279 〃

おおよその割合
販売費	1.0％	0.8％
一般管理費	99.0％	99.2％

（有価証券関係）

子会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
子会社株式	1,206,612	1,298,887

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年10月31日）		当事業年度 （2023年10月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	7,063千円		9,273千円
未払事業税	24,307 〃		16,237 〃
資産除去債務	91,442 〃		112,103 〃
関係会社株式	57,440 〃		57,431 〃
減損損失	137,529 〃		156,087 〃
事業整理損失引当金	7,794 〃		83 〃
その他	23,861 〃		24,431 〃
繰延税金資産小計	349,440千円		375,648千円
評価性引当額	△68,400 〃		△57,431 〃
繰延税金資産合計	281,040千円		318,216千円
繰延税金負債
資産除去債務に対する除去費用	79,844千円		93,736千円
繰延税金負債合計	79,844千円		93,736千円
繰延税金資産純額	201,195千円		224,480千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度 （2022年10月31日）		当事業年度 （2023年10月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。		法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形 固定資産	建物	3,024,921	1,144,204	122,276	323,481	3,723,367	1,059,676
(98,954)
構築物	230,924	65,234	2,005	22,362	271,791	81,534
(1,233)
機械及び 装置	603,811	253,746	15,479	121,003	721,075	467,199
(10,742)
工具、器具及び備品	213,184	92,366	6,710	72,745	226,096	338,908
(5,758)
土地	639	-	-	-	639	-
その他	73,391	296,053	-	6,727	362,717	22,138
計	4,146,872	1,851,606	146,472	546,321	5,305,686	1,969,457
(116,689)
無形 固定資産	ソフト ウエア	16,017	54,884	-	10,369	60,533	-
その他	2,001	9,658	-	-	11,660	-
計	18,019	64,543	-	10,369	72,193	-

（注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．主な増加は、新規店舗をオープンしたことによるものであります。

３．主な減少は、店舗固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	23,059	30,279	23,059	30,279
関係会社事業損失引当金	25,448	-	25,175	272

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年11月１日から翌年10月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

毎年10月31日

剰余金の配当の基準日

毎年４月30日

毎年10月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

無料

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行います。

当社の公告掲載URLは次のとおりであります。

https://www.gift-group.co.jp/

株主に対する特典

1.　株主優待制度の拡充について

当社は2023年７月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主様の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。今回の株式分割に併せ、「お食事ご優待電子チケット」の配布基準を変更するとともに、より多くの株主の皆様に当社グループに対する理解を深めていただく機会をご提供するために、2024年１月贈呈分（2023年10月末時点の株主様）より、新たに株式分割後の100株以上200株未満（現50株以上100株未満）の贈呈区分を追加いたします。

2.　株主優待内容

保有株式数に応じて、当社グループ国内直営店でのお食事券、または当社グループオンラインストアの割引クーポンとしてご利用いただけるお食事ご優待電子チケットを贈呈いたします。

保有株式数	１年未満保有	１年以上継続保有	基準日
100株以上200株未満	１枚(年２枚)	２枚(年４枚)	毎年４月末、10月末
200株以上400株未満	２枚(年４枚)	３枚(年６枚)
400株以上600株未満	３枚(年６枚)	４枚(年８枚)
600株以上1,000株未満	４枚(年８枚)	５枚(年10枚)
1,000株以上	５枚(年10枚)	６枚(年12枚)

※　「１年以上継続保有」とは基準日時点(毎年４月末、10月末)の株主名簿に記載されており、100株以上を１年以上継続保有されている場合をいいます。当社の株主名簿に、同一株主番号で当該基準日を含む直近３回の基準日(４月末、10月末)に継続して記載された株主様が対象です。

3.　贈呈時期と有効期間

	贈呈時期	有効期間
４月末基準日の株主様	毎年７月に発送予定	優待券到着後、翌年７月末まで
10月末基準日の株主様	毎年１月に発送予定	優待券到着後、翌年１月末まで

（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款で定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第13期）（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

2023年１月30日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2023年１月30日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第14期第１四半期）（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

2023年３月15日関東財務局長に提出

（第14期第２四半期）（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）

2023年６月14日関東財務局長に提出

（第14期第３四半期）（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）

2023年９月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2023年１月31日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。