VRAIN Solution, Inc.

Registration Form • Feb 5, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年２月５日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年１月18日

【会社名】

株式会社ＶＲＡＩＮ　Ｓｏｌｕｔｉｏｎ

【英訳名】

VRAIN Solution, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　南塲　勇佑

【本店の所在の場所】

東京都中央区晴海一丁目８番11号晴海アイランドトリトンスクエア

オフィスタワーＹ17階

【電話番号】

03-6280-4915（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　コーポレート部部長　菊地　佳宏

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区晴海一丁目８番11号晴海アイランドトリトンスクエア

オフィスタワーＹ17階

【電話番号】

03-6280-4915（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　コーポレート部部長　菊地　佳宏

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	498,015,000円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し	2,594,931,000円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し	480,029,000円

(注)　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。 

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E39382 株式会社VRAIN Solution VRAIN Solution,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-03-01 2023-02-28 FY 2023-02-28 2021-03-01 2022-02-28 2022-02-28 2023-03-01 2023-11-30 2 true S100SMWM true false E39382-000 2024-02-05 E39382-000 2024-02-05 jpcrp020400-srs_E39382-000:HarakawaHirokazuMember E39382-000 2024-02-05 jpcrp020400-srs_E39382-000:IekiTokuhikoMember E39382-000 2024-02-05 jpcrp020400-srs_E39382-000:KikuchiYoshihiroMember E39382-000 2024-02-05 jpcrp020400-srs_E39382-000:KimuraMasanoriMember E39382-000 2024-02-05 jpcrp020400-srs_E39382-000:KitadaShinjiMember E39382-000 2024-02-05 jpcrp020400-srs_E39382-000:NambaYusukeMember E39382-000 2024-02-05 jpcrp020400-srs_E39382-000:OgimotoNarukiMember E39382-000 2024-02-05 jpcrp020400-srs_E39382-000:YamadaIkuoMember E39382-000 2024-02-05 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39382-000 2024-02-05 jpcrp_cor:Row1Member E39382-000 2024-02-05 jpcrp_cor:Row2Member E39382-000 2024-02-05 jpcrp_cor:Row3Member E39382-000 2024-02-05 jpcrp_cor:Row4Member E39382-000 2024-02-05 jpcrp_cor:Row5Member E39382-000 2024-02-05 jpcrp_cor:Row6Member E39382-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2023-03-01 2023-11-30 E39382-000 2023-03-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-03-01 2023-02-28 E39382-000 2022-03-01 2023-02-28 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E39382-000 2022-03-01 2023-02-28 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E39382-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-03-01 2023-02-28 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E39382-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2023-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2023-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2023-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-03-01 2022-02-28 E39382-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2022-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2020-03-16 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2021-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2023-12-31 E39382-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39382-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39382-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E39382-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E39382-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39382-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E39382-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E39382-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	210,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。

(注) １．2024年１月18日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、166,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である南塲勇佑(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  ２ 【募集の方法】

2024年２月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2024年２月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額2,371.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	210,000	498,015,000	279,174,000
計(総発行株式)	210,000	498,015,000	279,174,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年１月18日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年２月14日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．仮条件(2,790円～2,990円)の平均価格(2,890円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は606,900,000円となります。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株 数単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	2,371.50	未定 (注)３	100	自　2024年２月15日(木) 至　2024年２月20日(火)	未定 (注)４	2024年２月21日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、2,790円以上2,990円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年２月14日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(2,371.50円)及び2024年２月14日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年２月14日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年２月22日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年２月６日から2024年２月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額(2,371.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　青山支店	東京都港区北青山三丁目６番12号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。  ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	210,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	―	210,000	―

(注)　上記引受人と発行価格決定日(2024年２月14日)に元引受契約を締結する予定であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
558,348,000	10,000,000	548,348,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(2,790円～2,990円)の平均価格(2,890円)を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額548,348千円は、今後も持続的に事業を成長させていくための投資として、①開発費や②人件費、③設備投資資金に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下の通りであります。

①　開発費

顧客ニーズへの迅速かつ多様化の対応できる既存製品の改善及び新規プロダクトの開発を行うために、研究開発費として374,348千円(2024年２月期30,000千円、2025年２月期164,000千円、2026年２月期180,348千円)を充当する予定です。

②　人件費

事業成長のため、営業人員の採用に加えて、製造業向けのAIを活用したコンサルティングスキルを有する人材や開発を行うエンジニア等の専門的なスキルをもつ人員の採用費及び増加に伴う人件費として134,000千円(2024年２月期11,000千円、2025年２月期53,000千円、2026年２月期70,000千円)を充当する予定です。

③　設備投資資金

顧客に近い拠点の設置をすることで、顧客ニーズをより正確に把握し、サポート体制を強化し、顧客との関係を強化していくため、西日本の拠点として大阪に支社を設置するための設備投資資金として2026年２月期に40,000千円を充当する予定です。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(注)　設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2024年２月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	897,900	2,594,931,000	東京都中央区 南塲　勇佑 600,000株 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 110,900株 東京都中央区銀座一丁目22番11号 銀座大竹ビジデンス２階 合同会社Ｙ＆Ｎ 100,000株 東京都港区北青山二丁目５番１号 伊藤忠ビル テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合 29,700株 東京都千代田区神田練塀町３番地 東京センチュリー株式会社 29,700株 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコＳＶ６-Ｓ投資事業有限責任組合 27,600株
計(総売出株式)	―	897,900	2,594,931,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出数等については今後変更される可能性があります。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、仮条件(2,790円～2,990円)の平均価格(2,890円)で算出した見込額であります。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株 数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受契 約の内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2024年 ２月15日(木) 至　2024年 ２月20日(火)	100	未定 (注)２	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年２月14日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	166,100	480,029,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	―	166,100	480,029,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、仮条件(2,790円～2,990円)の平均価格(2,890円)で算出した見込額であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込 株数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契 約の内容
未定 (注)１	自　2024年２月15日(木) 至　2024年２月20日(火)	100	未定 (注)１	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、166,100株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年３月21日を行使期限として付与される予定であります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年３月21日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年２月14日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である南塲勇佑、売出人である合同会社Ｙ＆Ｎ、当社株主である荻本成基、菊地佳宏、伊原保守及び石田光一並びに新株予約権者である山田郁生は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年８月19日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

売出人であるジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合、東京センチュリー株式会社及びジャフコＳＶ６-Ｓ投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年５月21日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年８月19日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストックオプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「１．企業理念」～「８．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 | 第２期 | 第３期 |
| 決算年月 | | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 |
| 売上高 | (千円) | 103,688 | 344,466 | 617,397 |
| 経常利益 | (千円) | 19,618 | 14,553 | 63,399 |
| 当期純利益 | (千円) | 13,839 | 11,193 | 49,930 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 9,900 | 9,900 | 9,900 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,900 | 9,900 | 9,900 |
| 純資産額 | (千円) | 23,739 | 34,933 | 89,211 |
| 総資産額 | (千円) | 95,715 | 242,285 | 341,115 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 2,397.95 | 3.53 | 9.01 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 1,397.95 | 1.13 | 5.04 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 24.8 | 14.4 | 26.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 82.3 | 38.2 | 80.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | 13,289 | △40,931 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | △75,369 | △39,689 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | 93,671 | 16,804 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | 81,903 | 18,086 |
| 従業員数

〔外、平均臨時

雇用者数〕 | (名) | 6 | 20 | 29 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第１期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目について記載しておりません。

６．第３期における営業活動によるキャッシュ・フローは、40,931千円の支出(第２期は13,289千円の収入)となりました。これは、契約負債の減少33,066千円や棚卸資産の増加20,876千円によるものであります。

７．第２期における投資活動によるキャッシュ・フローは、75,369千円の支出となりました。これは、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出21,777千円によるものであります。また、第３期における投資活動によるキャッシュ・フローは、39,689千円の支出となりました。これは、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出47,061千円によるものであります。

８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第２期及び第３期財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。第１期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

10．当社は2020年３月16日設立の為、第１期は2020年３月16日から2021年２月28日までの11ヶ月と13日間となります。

11．当社は、臨時従業員を有しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．当社は、2023年11月15日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

14．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。

回次		第１期	第２期	第３期
決算年月		2021年２月	2022年２月	2023年２月
１株当たり純資産額	(円)	2.40	3.53	9.01
１株当たり当期純利益	(円)	1.40	1.13	5.04
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

当社は、代表取締役社長南塲勇佑により、2020年３月にＡＩ技術を用いて製造業の自動化を支援することを目的として創業いたしました。

当社設立以降の主な沿革は、下記のとおりです。

年月	概要
2020年３月	東京都中央区八丁堀において資本金9,900千円で、当社を設立
2020年３月	ＤＸコンサルティング開始
2020年７月	ＡＩ外観検査システム Phoenix　Vision／Eye開発・販売開始
2021年７月	本社を東京都中央区日本橋茅場町へ移転
2022年７月	本社を東京都中央区晴海へ移転
2023年３月	ISO/IEC 27001:2013（ISMS）の認証を取得

(1) 事業の概要

当社は、「モノづくりのあり方を変え、世界を変えていく」ことをミッションに掲げ、製造業界向けに、ＡＩ技術及びＩｏＴ（注１）技術等の新しい技術を活用したサービスを提供しております。当社がサービスを提供している日本の製造業界は、グローバル化や技術革新に伴うアジアの国々を代表とする新興国の工業化による「国際競争の激化」や少子高齢化に伴う労働人口の減少による「人手不足」等の構造的な課題に直面していると当社では捉えております。これらの課題に対処すべく製造業界においては生産性向上のためのＡＩやＩｏＴ等の新しい技術を活用したＤＸ（注２）が強く求められていると判断しております。

当社が製造業界に提供するものは、生産性向上のソリューションとして、ＡＩの技術を活用し自社開発する「ＡＩシステム」及び顧客のＤＸ推進のための「ＤＸコンサルティング」の２つとなります。ＡＩシステム及びＤＸコンサルティングは、以下に記載する特徴があると考えておりますが、それらは製造業に特化することにより、この分野でのノウハウや専門性を短期間に有することができ、より高品質なソリューションの提供が可能となるように努めてきたことによります。

当社の見解では現在、製造業に向けて両ソリューションを提供している企業は国内において多くなく、当社の優位性に繋がるものと考えております。また、同一企業へ両ソリューションの導入を推進することにより、企業のＤＸを加速させ、一企業における収益の最大化を図っております。

[当社が提供する２つのソリューション]

なお、当社では、ＡＩシステムを提供した顧客へはＤＸコンサルティングを、ＤＸコンサルティングを提供した顧客へはＡＩシステムを提供することを推進しており、両ソリューションは完全に分離されるものではなく、両要素を異なるバランスで含んでいることから、経営管理上はセグメントの分離をせず、「製造業ＤＸ事業」の単一セグメントとしております。

(注) １.ＩｏＴ（Internet of Things）

ＩｏＴは、あらゆるモノをインターネット（あるいはネットワーク）に接続する技術であり、日本語では「モノのインターネット」と訳されます。

２.ＤＸ（Digital Transformation）

ＤＸは、デジタルトランスフォーメーションの略となります。デジタルトランスフォーメーションとは、企業がデジタル技術によって業務やビジネスの変革をすることを指します。

①　ＡＩシステム

(特徴)

当社は、自社のエンジニア部門においてＡＩシステムの企画・研究・開発を行っており、特定の顧客ごとに仕様を大幅に調整する必要がない汎用性の高いシステムを開発し、顧客の製造ラインの製造環境及び解決したい課題に合わせて、ＡＩシステムの提供だけでなく、撮像機器等の周辺のハードウェアと組み合わせて提供することで、顧客の製造ラインの自動化を実現しています。

従来、製造ラインの検査工程において検査員の目で行われていた良品／不良品の判定について、人の目に頼らず省力化・自動化を可能にするＡＩ技術を活用したＡＩ外観検査システム「Phoenix Vision／Eye」の開発・販売を行っております。

さらに当社は、顧客に対して、このようなＡＩシステムの販売に加えて、より高い検査精度を達成するための撮像環境を構築するために、カメラやセンサー等の撮像機器等についても、組み合わせて提案・提供を行っております。

[ＡＩシステム導入による効果]

[当社製品ＡＩシステム「Phoenix Vision／Eye」]

[製造ラインでの運用イメージ]

(当社の強み)

ａ　製造業に対する豊富な知識

当社が対面している製造業の顧客にサービスの価値を訴求し販売を行うには、豊富な製造業の知識及び高い精度の実現が必要になります。製造業界においては、商談やサービス提供の過程において、高度な業界知識、製品知識及び製造工程に関する知識が求められます。当社は、製造業界出身者が多く在籍していることに加え、マニュアル化や社内教育により、製造業界出身者以外の者でも十分なパフォーマンスを発揮できるための仕組みを整えていると当社では考えております。

なお、外観検査システムは通常１製造ラインごとの導入となり、その製造ラインでの効果が実証されることにより同一企業の別ラインへの追加導入へと繋がり、継続的な収益を見込むことが可能と当社では考えております。当社は工場現場の状況やデータ、解決したい課題に基づき、顧客に合わせた自動化や効率化の提案ができる点に強みがあると当社では考えており、その実績により複数の企業で追加導入へ至っております。

ｂ　企画から導入までワンストップ対応

当社はＡＩシステムの開発・販売だけでなく、企画からカメラやセンサー等の撮像機器及び検査装置の製作等の提案、設置、稼働までをワンストップで提供しております。ＡＩ外観検査システムは、撮像条件により大きく検査精度が左右されますが、当社以外のＡＩベンダーでは、ソフトウェアのみを販売し撮像機器等については顧客側で別途調達しており、本番環境下において導入検討時と同水準の検査精度を出せない事例が多く見られます。

当社は、製造業界や画像検査領域での知見が豊富であり、ソフトウェアと撮像環境をワンストップで企画・提案・販売することにより、導入後の本番環境下でも高い検査精度を実現することが可能と当社では考えております。

ｃ　自社開発のＡＩ技術による外観検査処理

外観検査の処理技術には、従来技術であるルールベースと当社が開発しているＡＩ技術を用いた２つが存在します。ルールベースは、人が設定した検査ルールに基づいて良品／不良品を判断することから検査基準が明確となりますが、設定には専門知識が必要なうえ、条件が複数ある場合にはその分の検査基準を全て事前に登録する必要があり、検査結果においてもその検査基準に完全に一致したもののみを検出します。そのため、明るさ等の環境変化に応じた設定を行うことは大変難しく、大量の製品を製造しつつ不良品の出荷をゼロとするには、例え良品であっても一定の基準を満たさない製品を歩留まりにして熟練の検査員による検査をもって良品／不良品を判断している製造現場があります。このような製造現場では、良品でありながらも歩留まりにせざるを得ないことに頭を悩ませている場面が見受けられます。

一方で、ＡＩ技術を用いた場合は、良品／不良品の画像を学習データとして与えて自己学習させていくことで特徴を自動的に抽出して判断するようになります。曖昧さや柔軟性等は、試行回数を増やせば増やすほど数値化して表現することができ精度も高められることから、熟練の検査員による官能検査が必要なケースに非常に有効です。工数削減又は歩留まりの大幅な解消が期待できると当社では考えております。

ｄ　汎用性の高さ

ＡＩ外観検査システムの核となる基盤は、自社が開発する汎用性の高いソフトウェアであるため、特定の顧客ごとに仕様を大幅に調整する必要がなく、要望によっては注文を受けてから１週間程度で導入することが可能です。操作性も容易なため、顧客側での設定調整や導入後の運用において、操作者の熟練度等に左右されません。

また、当社製品の外観検査処理にはＡＩ技術に加え、ルールベースも搭載しております。学習データ用の良品／不良品画像を蓄積し十分に学習させるまでは、従来のルールベースで使用することも可能です。このように、汎用性の高さにより検査する商品や特徴が変わっても顧客の要望に合わせて対応が可能なため、大手製造業で同一工場に複数のラインがあっても、大きな仕様変更を行うことなく、全ラインに導入の機会があります。加えて、大手製造業であれば国内だけでも複数の工場を保有しており、今後は、既存顧客のライン追加案件の比率が高まることが予想され、獲得コストの低減に繋がると当社では考えております。

(導入実績)

これまでの「ＡＩシステム開発・販売」の実績は、自動車業界及び食品業界を中心に、2023年２月期までに累計69社であります。ＡＩシステム及びその周辺機器の販売を通じた2023年２月期の平均販売単価は、10,028千円であります。導入事例として、大手自動車メーカーにおける「部品の傷の自動検査」、大手即席麺メーカーにおける「かやくとソースの自動分類」、大手ハムメーカーにおける「生成されたハムの自動検査」等があり、人が行っていた業務の自動化を実現しています。

[外観検査自動化例]

②　ＤＸコンサルティング

（特徴）

日本の製造業界は、新興国の工業化による国際競争力の激化や少子高齢化に伴う労働人口の減少による人手不足等の構造的な課題に直面していると当社では捉えております。当社は、その課題解決にＤＸコンサルティングが有効と考えており、ＡＩやＩｏＴ等の新しい技術を活用したＤＸ推進を支援するサービスを提供しております。

当社のコンサルタントが顧客のＤＸプロジェクトにおいて、課題設定フェーズから運用フェーズまでのプロジェクト全体に携わっております。

[サービスの内容]

(当社の強み)

当社が対面している製造業界においては、製造現場の生産性向上を目的としたＤＸの推進が急務となっているものの、製造業の企業にはＡＩやＩｏＴ等の新しい技術に精通している人材が不足しており、必要なデータがない、データが生産設備から取得できないことによってＤＸの推進が想定通りにいかないケースがあると当社では捉えています。

一方で、製造業、特に製造現場におけるＤＸには、製造業界や製造工程に対する豊富な知見が必要になりますが、ＡＩベンダーやＤＸコンサル企業に、製造業界や製造工程に対する豊富な知見を有している人材は多くはなく、そのため製造現場にＤＸのコンサルサービスを十分なレベルで提供できる企業は多くはないと当社では想定しております。

当社は、製造業に特化してきたことにより、製造業及び製造工程における多くの知見と実績やノウハウを有することができ、顧客の生産設備からデータを取得するためのデバイスの選定から、データ取得、分析、結果を踏まえた実際の運用までを支援しています。そして、製造現場のＤＸプロジェクト全体を通じて、より質の高いサービスを提供することに取り組んでおります。また、当社は、人材育成、テーマ選定、検証、開発、運用に至るまで、単なるアドバイスではなく、ハンズオンでの開発支援ができることが特徴であると考えております。

[当社が導入したソリューション]

(導入実績)

これまでの「ＤＸコンサルティング」の実績は、自動車業界及び食品業界を中心に生産工程における複数の領域で導入したほか、同一企業から幅広く課題に対する相談を受け複数回の成約を獲得し、2023年２月期までに累計19社であります。2023年２月期のＤＸコンサルティングの平均販売単価は、2,121千円であります。

[事業系統図]

  ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)
45		33.0	0.9

(注) １．当社は、臨時従業員を有しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

４．最近日までの１年間において従業員数が10名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社は、「モノづくりのあり方を変え、世界を変えていく」ことを企業理念とし、当社に関わってくださる全ての皆様に大きな喜び（付加価値）を提供することを目指しています。

上述の企業理念に基づき、「国際競争の激化」や「人手不足」等の大きな課題に直面している日本の製造業に向けて、外観検査等の製造工程の自動化・省力化を可能にするプロダクトの開発・販売及び、ＤＸ推進のためのコンサルティングを展開しています。当社は、製造業界におけるＤＸ推進の一翼を担い、製造業の競争力を強化し、日本のモノづくりの発展に貢献していきます。

(2) 経営戦略等

当社は、製造業界に向けてＡＩシステムとＤＸコンサルティングを提供できる当社の強みを活かして、製造業のＤＸ化を支援し、事業成長をしてきました。現時点では１工場の特定の分野の自動化・省力化を行った企業が多いため、今後ＡＩシステムでは導入する製造ラインの拡大を推進し、ＤＸコンサルティングでは異なる生産工程の自動化を支援することで、同一顧客に複数回にわたってサービスを提供し、顧客の自動化を支援してまいります。さらにＡＩシステムを導入した企業に、生産計画の自動化等のＤＸコンサルティングを提供することで、取引の重層化を図っていきます。

中期では、同一顧客の別工場への拡大や新規ソリューションの導入と取引を発展させていき、顧客の生産工程自動化を様々な形で支援する体制を築いていきます。また、１顧客の取引の拡大に加えて、幅広い業界での導入実績を積み上げ、様々な顧客課題に対応できる企業となることで、製造業におけるＤＸ化を支援する企業としての地位を築き、安定的かつ成長性のあるビジネスモデルの確立を目指します。

[成長戦略（企業単位）]

ＤＸコンサルティングでは、新規ソリューションの発掘をしていきます。ＤＸコンサルティングを通じて顧客の課題を発掘し、業界横断で汎用的に課題解決が可能な領域を見定め、新規プロダクトの開発を行ってまいります。ＰＤＣＡサイクルを循環させることで顧客課題に適したサービスを提供し、ソリューション領域の拡大を図っていきます。

国内において製造業の事業者数は11万社(※１)あり、当社の取引社数シェアは約0.1％と今後の取引拡大の余地は大きいと当社は考えております。

よって、長期では、国内展開・技術面の拡充を目指し、国内支社の展開を進めると共に、海外工場への本格的なサービス展開を検討していきます。技術面においてはＡＩを中心にソリューション領域の拡大を継続し、幅広い課題に対応できる企業を目指していきます。

[成長戦略（業界単位）]

※１ 総務省・経済産業省「令和３年経済センサス－活動調査　従業員10名以上の事業所数」より引用

※２ 波形解析は開発段階のサービスとなります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するために成長性と収益性を重視しており、自社の成長及び競合他社との比較検証を行うことを目的に「売上高」「売上高成長率」「売上総利益」「売上総利益率」「営業利益」「営業利益率」を客観的な指標としております。さらに今後、高いレベルの成長性と収益性を実現するために「受注残高」「累計取引社数」「継続顧客売上高」についてもモニタリングをしております。なお、これらＫＰＩを用いた推移については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。

(4) 経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、今後のさらなる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しております。

①　収益基盤の構築・強化への取り組み

当社が対面する製造業界は、内閣府が公表する「国民経済計算(ＧＤＰ統計)」によれば、我が国の国内総生産(名目)の19.2%を占める107兆円という巨大な市場規模です(内閣府「2022年度(令和４年度)国民経済計算年次推計」、2023年12月)。

一方で、内閣府が公表する「令和５年版高齢社会白書(全体版)」によれば、今後の国内における生産年齢人口の推移は、2020年の7,509万人から2070年には4,535万人と、2,974万人ほど減少することが見込まれており、当社では製造業界においても、人手不足が課題となると想定しています。

また、JILPT（独立行政法人労働政策研究・研修機構）が公表する「ものづくり産業のデジタル技術活用と人材確保・育成に関する調査」（2022年5月）によれば、デジタル技術を活用していく上での課題をデジタル技術活用企業、未活用企業に分けて調査されたところ、共にデジタル技術の導入や育成のためのノウハウ不足、人材の不足といった回答が大部分を占めています。

国内におけるＤＸ市場は、2030年度予測には2021年度から2.8倍となる6兆5,195億円の市場規模と予測されており、製造業をみますと2030年度には2021年度から3.1倍となる8,130億円の市場規模と予測されています（出典：㈱富士キメラ総研「2023デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望＜市場編＞」）。

※１ 内閣府「令和５年版高齢社会白書(全体版)」をもとに当社作成

以上のことから、当社では、デジタル技術を用いてサービスや業務に変革を起こすＤＸという概念が浸透していき、製造業の業界においても、生産性向上・将来の人口減少による労働人口の減少へ対応するためにＤＸ投資が積極的に推進されていくものと考えております。

当社は、ＡＩ及びＩｏＴ等の新しい技術を用いたＡＩシステムの販売及びＤＸコンサルティングにより、製造業の顧客課題を解決するために、製造業の知見を有した当社が顧客の製造現場に合わせたハードウェアとソフトウェアの組み合わせを提供することでＤＸ化を支援していきます。さらには、幅広い業界の企業へのサービス展開を目指すべく、営業体制の強化を図ってまいります。

※１ 内閣府「2022年度(令和４年度)国民経済計算年次推計」(2023年12月)

②　営業体制の強化

当社が持続的な成長をするにあたり、優秀な営業人材を採用し、育成していくことが重要です。

人材の採用については、様々なバックグラウンドを持つ方々のうち、製造業に必要な専門知識を有する人材、優れた営業力を有する人材を発掘し、当社の考えに共感する方を採用することとしており、今後もその方針に沿って採用活動を継続してまいります。

人材の教育については、入社時の研修に加え、継続的な勉強会を開催し、また、日々の営業活動の中での気づきを役職員間で共有することで、業界知見を高めていき、営業人材の強化を図ってまいります。

③　製品開発力・技術力の向上及び開発体制の強化

当社の事業領域においては、顧客の要求水準が高く、それに応えるための高い技術力及び顧客の要求水準を満たす製品を開発することが求められます。これらの実現のために、優秀な技術者の確保及び最新技術をキャッチアップする体制の構築を図ってまいります。

④　内部管理体制の強化

当社は、さらなる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、社内研修の実施等コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

①　市場動向について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社では、客観的、継続的に、市場と競合他社、自社の分析を実施し、市場変化の兆候は迅速に経営戦略に反映させております。また、ＡＩビジネス市場の中でも、２つのソリューションの提供を行うことで単一のサービスの場合より市場変化の影響を緩和し、リスク低減を図っております。

しかしながら、当社がビジネスドメインとするＡＩビジネス市場は今後さらなる成長が見込まれている領域でありますが、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社が事業を展開するＩＴ業界は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入等が行なわれております。当社は、オープン技術（機械学習技術／深層学習技術・自然言語処理技術等）と当社技術を組み合わせることにより、また、常に市場動向を注視し技術革新への対応を講じることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。

しかしながら、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社のサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合には、新規受注の減少や契約継続率の低下により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社では、先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立するとともに、当社の強みである製造業の豊富な知見を活かした企画から導入までのワンストップ対応によって、競争優位性を築いてまいります。また、今後の資金調達等を活かし、当社の資金力・ブランド力の強化を図ってまいります。

しかしながら、当社の事業については、競合他社が存在しているほか、新規参入事業者も見受けられます。資金力・ブランド力を有する大手企業の参入等、当社の競争優位性を上回る競合他社が出現した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　製造業界のＤＸ市場の拡がりについて(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社が対面する製造業界は、内閣府が公表する「国民経済計算（ＧＤＰ統計）」によれば、我が国の国内総生産（名目）の19.2％を占める107兆円という巨大な市場規模です(内閣府「2022年度（令和４年度）国民経済計算年次推計」、2023年12月）。一方で、少子高齢化の影響によって労働人口が減少していることから、当社では現状の市場規模を維持するには、人手不足が課題となると想定しています。外部統計データによれば、生産性向上・コスト効率化に繋がるデジタル投資は高い水準が見込まれています（工場デジタル化市場規模2023年度（予測）：１兆7,620億円→2027年度(予測)：１兆9,820億円。出典：㈱矢野経済研究所「工場デジタル化市場に関する調査（2023年）」（2023年４月26日発表）より引用）。当社は、ＡＩ及びＩｏＴ等の新しい技術を用いたプロダクトの販売及びＤＸコンサルティングにより、製造業の特定の分野における自動化・省力化に向けたＤＸを推進しております(詳細は、「３ ［事業の内容］　(1)事業の概要　■ＤＸコンサルティング」をご参照願います)。

しかしながら、製造業界自体の景況や、ＤＸ推進の度合いに応じては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材の確保について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社の事業領域において、高い成長率及び高い利益率を実現するためには、営業・戦略・技術・コーポレートの各面において、多くの優秀な人材を獲得することが必要であると考えております。採用市場の競争が激化するなか、当社では一定数の退職者が生じていることを踏まえ、社員の定着率を高めるべく労働環境の整備に取り組み、継続的に優秀な人材を確保し、事業を一層発展させていくため、採用力及び社内教育体制の強化を図っております。また、社内の優秀な人材の流出を防ぐため、利益獲得に注力できる経営組織の構築にも努めております。

しかしながら、今後の人材採用・確保の状況に応じては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　製品開発力・技術力について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社の事業領域においては、顧客の要求水準が高く、それに応えるための高い技術力を維持し、顧客の要求水準を満たす製品を開発することが求められます。当社はこれらの実現のために、優秀な技術者の採用、育成に注力し、常に最新技術をキャッチアップする体制の構築を図ってまいります。また、取締役 ＤＸ事業開発部部長 荻本成基及び取締役 技術開発部部長 山田郁生は、新規プロダクトの開発における専門的な知識や技術を有し、重要な役割を果たしていると共に、社員への教育・ノウハウの共有を進めてまいります。

しかしながら、顧客の要求水準を満たす技術レベルに達しない又は荻本成基及び山田郁生に何らかの理由により業務遂行が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新製品・新ソリューションの開発について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、今後の事業領域拡大のために、新製品や新ソリューションの研究開発に取り組んでおります。

しかしながら、これらの活動は不確定要素が多く、事業計画を達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　取引依存度の高い主要な取引先について(発生可能性：中、発生時期：数年以内、影響度：中)

当社は、ＤＸコンサルティングサービスにおいて、株式会社アイシン及びアイシン高丘株式会社との取引を有し、株式会社アイシングループへの依存度が大きくなっております。2023年２月期において、同グループが売上高に占める割合は27.5%となっております。また、当社は、顧客との契約を遵守し、友好的な関係を維持するよう努めるとともに、特定の顧客に過度に依存しないよう、新規顧客の開拓により安定した顧客基盤を増強する等ポートフォリオのバランスを考慮した経営を心掛けております。

しかしながら、顧客の事業環境や戦略の変化によって、取引の停止・縮小等の要因により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　ＡＩシステムの販売について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、ＡＩシステムの販売だけでなく、企画からカメラやセンサー等の撮像機器及び検査装置の製作等の提案、設置、稼働までをワンストップで提供しております。検査装置の製作においては、受注時に仕様を確認し差異が発生しないように取り組んでおります。

しかしながら、顧客の要望により仕様が変更される場合又は納品を予定していた日に生産を優先されＡＩシステムや検査装置の設置が延期になる場合があり、納期が変動する可能性があります。その場合には、売上を計上する時期が変動し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　原材料等の調達に関するリスク(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、原材料や部品等を国内の商社を通じて調達しております。多様なネットワークを構築し、安定的な供給を得られるよう努めております。

しかしながら、今後、円安や新型コロナウイルスの感染拡大によるロックダウン（都市封鎖）により原材料や部品等の仕入価格の高騰及び調達期間が長期化することがあります。原材料や部品等の価格が予想以上の急騰や長期にわたって高騰が続くことにより、原材料価格の高騰分をコスト削減等で吸収できず売価に転嫁できない、または、製品の納品遅延や販売機会の逸失等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　訴訟等について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社では、本書提出日現在において、業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。また、当社は取引の契約締結に際して、法務担当による事前の契約条文の審査を行い、トラブル等の未然防止に取組んでおります。

しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備等により、訴訟や係争が生じた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　知的財産等に関するリスク(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、事業に関する開発を進める中で発生した知的財産については、必要に応じて知的財産権の登録等を行い、当社の財産の保全を行うとともに、第三者の知的財産権を侵害しないように努めております。

しかしながら、今後、当社の事業領域において第三者の権利が成立した場合又は認識していない権利がすでに成立している場合は、第三者より損害賠償等の訴えを提起される可能性並びに権利に対して使用料等が発生する可能性があります。その場合は、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　情報管理について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社では、事業を展開する上で、顧客企業の技術、製品に関しての機密情報を取り扱っております。これらの情報の外部流出を防止するため、規程の整備、社員等への研修及びセキュリティシステムの継続的な改善等、管理体制の構築に努めております。

しかしながら、不測の事態により情報が流出した場合には、当社の社会的信用の失墜や訴訟費用及び損害賠償の発生等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　内部管理体制について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、事業拡大に伴い役職員数が増加していることから、役職員等の内部関係者による贈収賄・横領・インサイダー取引等の不正行為が発生しないよう、コンプライアンス関連規程を制定するとともに、当社の役職員等が遵守すべき法令・ルールについて、全員に周知し、啓蒙活動を継続的に行っております。

しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合や、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追い付かないという事態が生じる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　法的規制等について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は、本書提出日時点において存在しないと考えております。

しかしながら、今後、当社の事業を制限する法的規制が制定され、既存の法的規制の運用が変更された場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育等を行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当該規制に対応するための費用が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　代表者への依存について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社代表取締役社長である南塲勇佑は、当社の創業者、かつ、創業以来の最高経営責任者であり、当社の事業運営における事業戦略の策定や業界における人脈の活用等に関して、重要な役割を果たしております。当社は、南塲勇佑への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成、採用を図っておりますが、現時点において南塲勇佑に対する依存度は高い状況にあると考えております。

今後において、何らかの理由により南塲勇佑の当社における業務遂行の継続が困難となった場合、当社の事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　社歴が浅いことについて(発生可能性：－、発生時期：特定時期なし、影響度：－）

当社は、2020年３月に設立された社歴の浅い会社であることに加えて、急速な成長過程にあることから過年度の財務情報は期間業績比較を行うには不十分な可能性があります。また、新規事業の開拓も継続的に行っていく見込みであることから、過年度の財務情報のみでは、今後の業績を判断する情報としては、不十分な可能性があります。

⑱　小規模組織であることについて(発生可能性：中、発生時期：数年以内、影響度：大)

当社は、2023年12月末現在において従業員45名と小規模な組織であり、役職員一人一人への依存度が高い傾向にあります。今後、事業拡大に伴い、優秀な人材の確保や経営管理体制の強化を進めるとともに、継続的に利益獲得を見込める組織体制を整備してまいります。

しかしながら、当社が求める人材の確保ができない場合には、人員の増強や組織の拡充が制限され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑲　配当政策について(発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、獲得した資金で事業基盤の確立や製品の開発への投資を行い、一層の事業拡大を目指すことにより、利益獲得や実行力のある体制を整備するため、内部留保の充実を図っております。そのため、創業以来配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けておりますが、事業拡大を目指し投資を行うことが、将来の安定的かつ継続的な利益還元につながるものと考えていることから、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期等は未定であります。

⑳　自然災害について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社では、従業員安否確認手段の整備等、有事に備えて危機管理体制の整備に努めております。

しかしながら、大規模な地震、台風等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

㉑　新型コロナウイルス感染症について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社では、新型コロナウイルス感染症への対応として、マスク着用や定期的なオフィスの消毒等の感染防止活動を実施しております。

しかしながら、今後の感染状況によっては、市場の低迷、顧客の業績悪化による債権回収の停滞、従業員の感染等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

㉒　新株予約権の行使による株式希薄化について(発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、長期的な企業価値向上のため、役員及び従業員に対して、インセンティブとして新株予約権（以下、「ストックオプション」という）を付与しております。今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、インセンティブとしてストックオプションを付与する可能性があります。これらストックオプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は198,000株であり、発行済株式総数9,900,000株の2.0％に相当しております。

㉓　当社株式の流動性について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に際しては、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率(流通株式比率＝(流通株式数)/(上場株式数)×100(％))について、新規上場時において26.61％にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストックオプションの行使による流通株式数の増加、既存株主からの売出等の施策を組み合わせることで、流動性の向上を図っていく方針ではあります。

しかしながら、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

㉔　大株主について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社の代表取締役社長である南塲勇佑(自身の保有する資産管理会社の持分を含む)の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の77.3％となっており、引き続き大株主となる見込みです。南塲勇佑は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

また、当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

なお、当社の業容の変化や市場環境による影響等によって当該株式が売却され、短期的な需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

㉕　資金使途について(発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：小)

当社の公募増資による資金調達の使途については、今後の事業拡大に向けた人材採用費等の運転資金及び新商品開発費用や既存商品の機能強化等の研究開発費と大阪支社の設置に充当する計画であります。

しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画どおりに資金が使用された場合でも、想定どおりの成果をあげられない可能性があります。

なお、資金使途を変更する場合には、適時適切に開示等を行ってまいります。また、投資効果については継続的に投資効果を測定、改善を行い、想定どおりの成果をあげられるように取り組んでまいります。

㉖　投融資について(発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：中)

当社は、現在において投資を行っている事実はありません。しかしながら、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を実施する場合があります。また、投資判断においては、投資先候補企業の事業内容を吟味し、当社との事業シナジーが得られること、投資先候補企業の事業計画、当社の財務状況や投資先候補企業への影響力等を考慮し、投資先候補企業の評価額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断を行う予定です。ただし、投資先企業の事業が計画通りに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象となる事象が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用しております。収益認識会計基準等の適用が財政状態及び経営成績に与える影響の詳細については、「第５　経理の状況１　財務諸表等注記事項(会計方針の変更)」をご参照ください。

①　経営成績の状況

第３期事業年度（自 2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度におけるわが国の経済は、前事業年度より引き続き、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、厳しい状況が続いております。感染拡大の防止策として、ワクチン接種の促進や各種の経済施策等により経済水準の持ち直しの動きがあるものの、足下では国内外での新型コロナウイルス感染症が再拡大しており、国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。

当社がサービスを提供する製造業界においては、世界的な半導体不足や、ロシアのウクライナ侵攻等により、短期的には不透明感はあるものの、生産性効率、熟練技術者の技能継承といった課題への取り組みにおいては、課題解決の手段として生産工程におけるデジタル技術の活用への投資は拡大基調を強めております。

このような経営環境の中、当社は、製造業の品質検査における労働集約的作業や従来製品に代わる手段として、ＡＩを活用したＡＩ外観検査システム「Phoenix Vision／Eye」を提供してまいりました。また、製造業の生産工程におけるＡＩ技術の導入等を検討するためのＤＸコンサルティングサービスを提供してまいりました。当社設立から３期目となる当事業年度は、これまで積み重ねてきた実績が信頼に繋がり、毎月新規ユーザー及びリピート需要の獲得が進み、51社との取引が行われ、当社設立時からの累計取引社数は103社となりました。

この結果、当事業年度における売上高は、617,397千円と前年同期と比べ272,931千円(179.2％)の増収、営業利益は、64,319千円と前年同期と比べ60,958千円(1,913.7％)の増益、経常利益は、63,399千円と前年同期と比べ48,846千円(435.6％)の増益、当期純利益は、49,930千円と前年同期と比べ38,737千円(446.1％)の増益となりました。

なお、当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

第４期第３四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

当第３四半期累計期間（2023年３月１日～2023年11月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症となり、経済活動の正常化が進みつつありますが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格の高騰や世界的な物価上昇、円安の進行等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社がサービスを提供する製造業界においては、少子高齢化や人口減少を背景とした将来の労働生産性の確保に向けて既存システムの刷新やＤＸの推進によるＩＴ投資の動きが見られます。

このような経営環境の中、当社は、製造業の品質検査における労働集約的作業や従来の製品に代わる手段として、ＡＩシステムを活用した画像検査システム「Phoenix Vision/Eye」の提供及び製造業の生産工程におけるＡＩ技術の導入等を検討するためのＤＸコンサルティングサービスを提供しておりますが、当第３四半期累計期間においては、１件あたりの受注金額が２千万円以上となる複数の大型案件の獲得に至っております。より多くのユーザーに対応ができるように、既存製品（Phoenix Vision／Eye）の汎用性を高めると共に、次世代機（Phoenix Edge）の開発を進めております。

この結果、当第３四半期累計期間においては、売上高1,052,794千円、営業利益384,061千円、経常利益383,408千円、四半期純利益253,457千円となりました。当第３四半期会計期間末の受注残高は、316,860千円となります。

なお、当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

②　財政状態の状況

第３期事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は前事業年度末より98,830千円増加し、341,115千円となりました。これは主に売掛金が127,432千円増加、敷金が17,665千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は前事業年度末より44,552千円増加し、251,904千円となりました。これは、主に運転資金としての新規借り入れにより、借入金が16,804千円増加、未払消費税等が24,002千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は前事業年度末より54,277千円増加し、89,211千円となりました。これは、繰越利益剰余金が54,277千円増加したことによるものであります。

第４期第３四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ393,032千円増加し、734,148千円となりました。これは主に、現金及び預金が118,980千円増加、売掛金及び契約資産が244,307千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べ139,574千円増加し、391,478千円となりました。これは主に、未払金が44,451千円増加、未払法人税等が107,526千円増加、長期借入金が38,223千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計につきましては、前事業年度末に比べ253,457千円増加し、342,669千円となりました。これは主に、四半期純利益を253,457千円計上したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

第３期事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前事業年度末に比べ63,816千円減少した結果、18,086千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動によるキャッシュ・フローは40,931千円の支出（前年同期は13,289千円の収入）となりました。これは主に、契約負債の減少33,066千円や棚卸資産の増加20,876千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動によるキャッシュ・フローは39,689千円の支出（前年同期は75,369千円の支出）となりました。これは主に、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出47,061千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動によるキャッシュ・フローは16,804千円の収入（前年同期は93,671千円の収入）となりました。これは主に、借入金の借入による収入16,804千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

第３期事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

ａ　生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当事業年度における受注実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	第３期事業年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）				第４期第３四半期累計期間 （自　2023年３月１日 　　至　2023年11月30日）
受注高 (千円)	前期比 (％)	受注残高 （千円）	前期比 (％)	受注高 (千円)	受注残高 （千円）
製造業ＤＸ事業	668,243	164.8	213,598	130.3	1,156,057	316,860

(注) 当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

事業の名称	第３期事業年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）		第４期 第３四半期累計期間 (注２) (自　2022年３月１日 至　2023年11月30日)
販売高 (千円)	前期比 (％)	販売高 (千円)	前期比 (％)
ＡＩシステム(注１)	351,321	219.7	815,243	232.1
ＤＸコンサルティング(注１、３)	266,076	144.2	237,551	89.3
合計	617,397	179.2	1,052,794	170.5

(注) １．当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。サービス別に記載をしております。

２．第４期第３四半期累計期間(自　2023年３月１日　至　2023年11月30日)前期比は、当第３四半期累計期間販売高を第３期販売高で除して求めております。

３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先	第２期事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）		第３期事業年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
金額 (千円)	割合 (％)	金額 (千円)	割合 (％)
株式会社アイシン	97,350	28.3	133,883	21.7

４．アイシン精機株式会社は、2021年に経営統合により株式会社アイシンに名称を変更しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、高いレベルの成長性、収益性を実現するための参考指標として、「受注残高」、「累計取引社数」、「継続顧客売上高」についても、モニタリングをしております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社は、「モノづくりのあり方を変え、世界を変えていく」をミッションに掲げて、製造業界向けにＡＩ技術及びＩｏＴ技術等の新しい技術を活用したサービスを提供しております。顧客が抱える課題を解決するサービスを提供することでサービスの付加価値は高められ、付加価値を最大化することこそ、多くの顧客の需要に応えることができ、顧客基盤の拡充に繋がるものと考えております。付加価値の最大化に向けて継続的にモニタリングするＫＰＩは、以下のとおりです。

回次		第１期	第２期	第３期	第４期（注）
決算年月		2021年２月期	2022年２月期	2023年２月期	2024年２月期 第３四半期
売上高	(百万円)	103	344	617	1,052
売上高成長率	(％)	－	334.0	179.4	170.5
売上総利益	(百万円)	100	305	547	831
売上総利益率	(％)	97.1	88.7	88.7	79.0
営業利益	(百万円)	9	3	64	384
営業利益率	(％)	8.7	0.9	10.4	36.5
受注残高	(百万円)	102	163	213	316
累計取引社数	（社）	19	52	103	156
継続顧客売上高	(百万円)	－	159	303	451

(注)　第４期の各数値は、第４期第３四半期累計期間(自　2023年３月１日　至　2023年11月30日)の実績であり、第４期の売上高成長率は、当第３四半期累計期間売上高を第３期売上高で除して求めております。

「売上高」及び「売上高成長率」は、自社の成長性及び市場への浸透度をモニタリングするため、重要な経営指標と位置付けております。

「売上総利益」「売上総利益率」「営業利益」「営業利益率」は、自社の収益性及び付加価値の１つのバロメーターとしてモニタリングしております。

「受注残高」及び「累計取引社数」並びに「継続顧客売上高」は、新規顧客の開拓と既存顧客の深掘り、それら新規及び既存顧客からの受注残高を自社の成長性及び収益性としてモニタリングしております。

第３期事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

これまでの導入実績を前面に打ち出すことで新たな顧客を発掘して累計取引社数を増やすと共にリピーターとなる継続顧客からの案件も獲得しております。当社が提供するサービスの付加価値を高めるべく、ＡＩシステムでは、より多くの顧客需要を満たせるように既存製品（Phoenix Vision／Eye）の汎用性を高めたほか、次世代機（Phoenix Edge）の開発に着手いたしました。また、ＤＸコンサルティングでは、継続顧客からの課題を深く多岐にわたり解決いたしました。その結果、当事業年度においては、売上高617百万円、売上高成長率179.4％、売上総利益547百万円、売上総利益率88.7％、営業利益64百万円、営業利益率10.4％、受注残高213百万円、累計取引社数103社、継続顧客売上高303百万円となっております。

第４期第３四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

更に導入実績を積みましたことでＡＩシステムでは新たな顧客からの受注に繋がると共に１件あたりの受注金額が２千万円以上となる複数の大型案件の獲得に至りました。製造ラインの一画を担うことになる大型案件は、外観検査で不良品として判定したものを除去する装置等の開発が必要となり、それら製造コストが増えたことで売上原価が増加いたしました。ＤＸコンサルティングでは新たな顧客の獲得に繋がりました。一方で、販売費及び一般管理費はコスト削減を徹底いたしました。その結果、当第３四半期累計期間においては、売上高1,052百万円、売上高成長率170.5％、売上総利益831百万円、売上総利益率79.0％、営業利益384百万円、営業利益率36.5％、受注残高316百万円、累計取引社数156社、継続顧客売上高451百万円となっております。

②　資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

④　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。

当該見積りにつきましては、過去の実績や現状等を勘案して合理的に判断を行っておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。なお、当社が財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針につきましては「第５　経理の状況　１　財務諸表等(１)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、顧客に信頼される「製品」を開発するべく研究を日々積み重ねております。また、今後もＩＴ市場における関連機器等に設備投資の増加が期待できることから、引き続きこれらの分野におきましては、新製品を開発すべく鋭意努力をしてまいります。

なお、当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

第３期事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度においては、既存製品（Phoenix Vision／Eye）のＡＩ処理高速化等の次世代機となる小型ハードウェアの新製品(Phoenix Edge)の開発を行いました。当事業年度における研究開発費の総額は、117,505千円であります。

第４期第３四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

当第３四半期累計期間においては、引き続き次世代機（Phoenix Edge）や既存製品（Phoenix Vision／Eye）の機能開発を実施しておりますが、大型案件の需要が高まり既存製品の汎用性を高めることを目的に当初の計画よりも1.3倍程度の工数を掛けて研究開発を実施しております。当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は、106,924千円であります。   

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第３期事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度における設備投資の総額は47,061千円であり、その主な内容は、本社移転に伴う内部造作及び備品等の取得によるものであります。

なお、当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

第４期第３四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

当第３四半期累計期間における設備投資の総額は16,619千円であり、その主な内容は、ＰＣ及び備品等の取得によるものであります。

なお、当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

第３期事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度における主要な設備の状況は、以下のとおりです。

				2023年２月28日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	車両運搬具	工具、器具 及び備品	合計
本社 (東京都中央区)	本社設備	22,359	4,901	16,748	44,010	29

(注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社は、臨時従業員を有しておりません。

３．本社建物は賃借しており、年間賃借料は48,625千円です。なお、第３期において本社を移転しており年間賃借料は移転前と移転後の合計です。その内訳は移転前10,387千円、移転後38,238千円であります。

第４期第３四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

当第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却により著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年12月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

事業所名  (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手年月	完了予定年月	完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）
大阪支社 （大阪府)	製造業ＤＸ事業	支社新設	40,000	－	増資	2025年３月	2025年４月	(注)２

(注) １．上記の金額には、貸借するための敷金及び保証金を含めております。

２．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	39,000,000
計	39,000,000

(注)  2023年12月８日開催の臨時株主総会における決議により、2023年12月８日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は38,900,000株増加し、39,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,900,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	9,900,000	―	―

(注) １．2023年11月15日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,890,100株増加し、9,900,000株となっております。

２．2023年12月８日開催の臨時株主総会決議にて定款の一部変更が決議され、2023年12月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

2021年５月25日定時株主総会決議及び2021年９月24日取締役会決議

決議年月日	2021年９月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 ２
新株予約権の数（個）　※	99 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 99 [99,000](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,400 [３] (注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2023年９月25日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2031年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,400 [３] (注)５ 資本組入額　1,200 [２] (注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	対象者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

(3) 対象者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(5) 対象者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が対象者１人当たり1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は残存する新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 対象者が権利行使する前に、上記３(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．2023年11月15日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

2023年３月７日臨時株主総会決議及び2023年３月７日臨時取締役会決議

決議年月日	2023年３月７日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 １
新株予約権の数（個）　※	99 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 99 [99,000] (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	252,000 [252] (注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2025年３月８日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2033年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　252,000 [252] (注)５ 資本組入額　126,000 [126] (注)５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	対象者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※新株予約権の発行時（2023年３月８日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

(3) 対象者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(5) 対象者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が対象者１人当たり1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は残存する新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 対象者が権利行使する前に、上記３(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．2023年11月15日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年３月16日 （注）１	9,900	9,900	9,900	9,900	―	―
2023年12月８日 （注）２	9,890,100	9,900,000	－	9,900	－	－

(注)  １．設立によるものであります。

２．株式分割（１：1,000）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】

							2023年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	5	―	―	5	10	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	59,390	―	―	39,610	99,000	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	60.0	―	―	40.0	100	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	99,000	権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
9,900,000
単元未満株式	普通株式	―	―
―
発行済株式総数	9,900,000	―	―
総株主の議決権	―	99,000	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。

将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会となります。

なお、当社は、会社法第459条第１項各号については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「モノづくりのあり方を変え、世界を変えていく」をミッションに掲げ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進してまいります。

また、当社の主要株主である南塲勇佑の持株比率は、資産管理会社及び二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。取引を検討する場合、関連当事者取引規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由、その必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下の通りです。

イ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長南塲勇佑が議長を務め、取締役 ＤＸ事業開発部部長 荻本成基、取締役 コーポレート部部長 菊地佳宏、取締役 技術開発部部長 山田郁生、社外取締役北田眞治の５名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。

ロ　監査役会

当社の監査役会は、社外監査役（常勤）家城德彦が議長を務め、社外監査役原川裕一、社外監査役木村昌則の３名で構成されております。当社では、毎月１回の定時監査役会及び適宜臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は取締役会、経営会議その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。

ハ　経営会議

当社の経営会議は、全ての常勤取締役４名（代表取締役社長南塲勇佑が議長、取締役 ＤＸ事業開発部部長 荻本成基、取締役 コーポレート部部長 菊地佳宏、取締役 技術開発部部長 山田郁生）、執行役員１名及び各部門責任者１名（全４部門のうち３部門は常勤取締役又は執行役員が兼務）をもって合計６名で構成されております。原則、月２回開催しております。経営会議には、常勤監査役１名がオブザーバーとして参加しております。経営会議では、各部門より業務執行状況の共有を行うとともに、業務執行方針等の協議を行っております。

なお、コーポレート部部長及び経営企画室室長は、内部監査人を兼任しているため、内部監査人としての立場で経営会議における経営活動の実査も行っております。

ニ　リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、全ての常勤取締役４名（代表取締役社長南塲勇佑、取締役 ＤＸ事業開発部部長 荻本成基、取締役 コーポレート部部長 菊地佳宏、取締役 技術開発部部長 山田郁生）、監査役２名（うち常勤監査役１名）、執行役員１名、各部門責任者１名（全４部門のうち３部門は常勤取締役又は執行役員が兼務）及び労務・総務担当１名をもって合計９名で構成されております。四半期ごとにリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。

なお、コーポレート部部長及び経営企画室室長は、内部監査人を兼任しているため、内部監査人としての立場でリスク・コンプライアンス委員会にて情報を収集し内部監査業務の実効性を高めております。

ホ　会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。

ヘ　内部監査人

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査人２名（コーポレート部部長及び経営企画室室長が兼務）を配置しております。代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役社長へ報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・提言・勧告を行っています。また、監査役及び会計監査人への報告を適宜行うことで連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

ト　執行役員

当社では、迅速な業務執行を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。

ｂ　当該企業統治体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め体制作りと整備を図っております。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

(ロ)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守するように努めます。

(ハ)法令、定款に違反する行為が行われ、また、行われようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。

(ニ)適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危機の管理に関する体制は、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク・コンプライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。

(ロ)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ホ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(イ)監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。

(ロ)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

(ハ)監査を補助する使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。

ヘ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ)監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。

(ロ)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ト　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(イ)内部通報制度規程に基づく通報又は監査役に対する報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。

(ロ)前項の内容を当社の取締役及び使用人に周知徹底します。

チ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、代表取締役社長の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。

(ロ)監査役は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

ヌ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(イ)財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け財務報告の信頼性確保を推進します。

(ロ)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。

(ハ)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程を整備及び運用します。

ル　反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク・コンプライアンス規程」においてリスク管理・コンプライアンス体制の基本的事項を定めており、コーポレート部部長をリスク・コンプライアンス実施責任者として、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理・コンプライアンス体制の重要事項の協議を行っております。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。

④　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

ａ　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｄ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

南塲勇佑

1992年８月６日

2016年４月	株式会社キーエンス　入社
2018年10月	エムスリー株式会社　入社
2019年２月	株式会社ゼットウィル設立　代表取締役
2019年７月	株式会社STANDARD　執行役員
2020年３月	当社代表取締役社長（現任）

（注３）

7,654,000

（注５）

取締役

ＤＸ事業開発部

部長

荻本成基

1998年10月19日

2020年４月	当社入社
2020年12月	当社取締役
2021年３月	当社取締役技術開発部部長
2022年５月	当社取締役ＤＸ事業開発部部長（現任）

（注３）

99,000

取締役

コーポレート部

部長

菊地佳宏

1985年２月27日

2007年４月	株式会社みずほ銀行　入行
2021年１月	当社入社
2022年５月	当社取締役コーポレート部部長（現任）

（注３）

99,000

取締役

技術開発部

部長

山田郁生

1982年１月11日

2006年４月	株式会社キーエンス　入社
2021年７月	当社入社
2021年８月	当社技術開発部部長
2022年５月	当社取締役技術開発部部長(現任)

（注３）

－

取締役

北田眞治

1958年11月21日

1982年４月	トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
2011年４月	トヨタ自動車株式会社常務役員 トヨタ自動車(中国)投資有限会社　取締役社長
2017年４月	プライムアースEVエナジー株式会社　入社
2017年６月	同社　代表取締役副社長
2019年６月	同社　代表取締役社長
2022年６月	同社　エグゼクティブ・アドバイザー
2022年12月	当社　社外取締役（現任）

（注３）

－

常勤監査役

家城德彦

1956年６月28日

1980年４月	株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)　入行
2004年２月	株式会社明豊エンタープライズ　入社
2005年４月	株式会社エコロジー・アセットマネジメント　入社
2005年５月	株式会社エコロジー・アセットマネジメント　取締役総合企画部部長
2008年７月	株式会社日本教育クリエイト　取締役総務部部長
2009年４月	ウェルネット株式会社　執行役員経営企画部部長
2010年12月	東京航空クリーニング株式会社　入社
2012年５月	東京航空クリーニング株式会社　取締役経理部部長
2017年10月	株式会社リアライズ（現株式会社ネタもと）監査役
2020年４月	株式会社ネクサス・エージェント入社
2020年９月	ネクストエナジー・アンド・リソース株式会社　監査役
2022年３月	当社監査役
2022年６月	当社常勤監査役（現任）

（注４）

－

監査役

原川裕一

1981年２月12日

2004年５月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入社
2008年６月	公認会計士登録
2018年10月	原川公認会計士事務所設立　代表（現任）
2020年12月	株式会社フォーバリー設立　代表取締役（現任）
2022年６月	当社監査役（現任）

（注４）

－

監査役

木村昌則

1981年12月24日

2006年10月	弁護士登録（東京弁護士会）
2006年10月	坂井・三村法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2014年１月	木村昌則法律事務所設立
2020年８月	木村・古賀法律事務所設立（現職）
2022年11月	当社　監査役（現任）

（注４）

－

計

7,852,000

(注) １．取締役北田眞治は、社外取締役であります。

２．監査役 家城德彦、原川裕一及び木村昌則は、社外監査役であります。

３．2023年12月８日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．2023年12月８日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役南塲勇佑の所有株式は、代表取締役南塲勇佑の資産管理会社である合同会社Ｙ＆Ｎが所有する株式を含んでおります。

６．2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っており、「所有株式数」は当該株式分割後を記載しております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の北田眞治は、自動車業界にて長年にわたり事業運営に携わっており、高度な知見・経験を有していることに加え、トヨタ自動車株式会社の常務役員、トヨタ自動車(中国)投資有限会社の取締役社長並びに、プライムアースＥＶエナジー株式会社の代表取締役社長等を歴任し、社長としての経営経験もあることから、当社の企業価値向上に向けて存分に力を発揮いただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。社外取締役の北田眞治と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の家城德彦は、複数の事業会社での経営者及び常勤監査役を経験してきたことから、公正中立な第三者的立場から客観的に意見を述べることができ、取締役会の意思決定及び監督機能の実効性強化に対し十分な役割を果たしていただけるものと判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役の家城德彦と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の原川裕一は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外監査役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役の原川裕一と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の木村昌則は、弁護士として培われた専門的な知識・経験を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外監査役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役の木村昌則と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

2022年５月25日開催の第２回定時株主総会において監査役２名体制となったのを機に監査役協議会を設置し、その後、2022年11月25日開催の臨時株主総会において監査役会設置会社となりました。

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。常勤監査役家城德彦は元銀行員であり、豊富な経験と高い見識を有しております。監査役原川裕一は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役木村昌則は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として毎月１回開催すると共に、必要に応じて適宜開催するものとし、法令に定められた事項の決議・協議・同意を行うことに加え、監査等に関する重要な事項についての報告及び審議を行うほか、情報の共有を行っております。監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役会議案、株主総会提出議案の内容、内部統制システムの妥当性及び監査報告書の作成等であります。

監査役監査は、毎監査年度（６月～翌年５月）当初に策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査人及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

当事業年度においては、当社の監査役会は４回、監査役協議会は７回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏　　　名	出席状況
家　城　德　彦	当事業年度に開催された全ての監査役会及び監査役協議会に出席しております。
原　川　裕　一	当事業年度に開催された全ての監査役会及び監査役協議会に出席しております。
木　村　昌　則	当事業年度に開催された全ての監査役会に出席しております。

②　内部監査の状況

当社は、社内各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、当社の健全な発展に寄与する事を目的として内部監査を実施しております。内部監査の組織としては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役社長により任命された内部監査人２名が内部監査を行っております。

内部監査期間は１事業年度とし、内部監査人は前事業年度における内部監査終了後、速やかに監査役と協議のうえ、年度の監査計画書を作成し、取締役社長の承認を得て決定いたします。

内部監査の実施に当たり内部監査人は、被監査部門に対して、事前に必要な事項について、打ち合せ並びに資料の提出を求める等により、監査活動の円滑な運営を図っております。監査は原則として実地監査により行い、被監査部署各担当者は、内部監査人の求めに応じ監査の立会い、監査上必要な各種資料・帳票等の提示、さらに、質問に答える等、監査の円滑な業務運営に協力することとなっております。

内部監査人は、実施した監査の過程を明確にするため、監査の場所・実施日・項目等、監査の概要及び結果とこれに対する意見等について監査調書を作成しております。監査終了後、被監査部門各関係者に対して、監査結果の概要を報告し、被監査部門各担当者の意見を求める等により、監査事実の確認を行い、監査終了後遅滞なく監査意見及び被監査部門の意見等を総合的に検討・評価の上、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長及び監査役に提出・報告しております。代表取締役社長の承認に基づき、内部監査報告書を被監査部門長に交付する事ができます。

内部監査人は、監査結果に基づいて改善が必要と思われる事項について、代表取締役社長の意向をまとめ、代表取締役社長名で被監査部門長に対して「内部監査改善指示書」にて改善勧告を行います。被監査部門長は、内部監査報告書に指摘事項があった場合、回答書に記載し、指摘された各事項に対する対策処理の方針・計画並びに実施状況等を内部監査人に提出し、内部監査人は提出された回答書を代表取締役社長に提出・報告しております。さらに、内部監査人は被監査部門の改善状況を確認するとともに業務改善実施報告書を作成し、代表取締役社長に提出・報告しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　齋藤　晃一

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　三浦　英樹

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　６名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人とのコミュニケーションを通じて、監査の遂行状況(従前の事業年度における監査の遂行状況を含む)、監査体制、専門性及び独立性等について評価を行っております。当該評価の結果、監査法人Ａ＆Ａパートナーズが、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき、監査留守体制を十分に有していること等を総合的に検討した結果、適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
9,100	－	14,800	－

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得た上で決定いたします。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度の会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の報酬見積りの算出根拠等を確認、検討した結果によるものです。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬総額は、2023年12月８日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議され決定しております。取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、代表取締役社長南塲勇佑が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案したうえで報酬案を作成し、その案を基に取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。本書提出日現在における取締役の報酬については、役員報酬規程に基づき、2023年12月８日開催の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役社長である南塲勇佑が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案したうえで報酬案を作成し、同日開催の臨時取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。

当社の監査役の報酬総額は、2023年12月８日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議され決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。本書提出日現在における監査役の報酬については、役員報酬規程に基づき、2023年12月８日開催の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同日開催の監査役会にて常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案して個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役共に固定報酬のみで構成しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動 報酬	非金銭 報酬等 （注３）	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)（注１）	46,210	45,524	－	686	－	5
監査役 (社外監査役を除く)	－	－	－	－	－	－
社外役員（注２）	6,388	6,388	－	－	－	5

（注)１．取締役の区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。

２．社外役員の区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した社外役員１名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。

３．取締役の区分において、非金銭報酬等の額は、社宅となります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

(1) 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

(2) 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)及び当事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)及び第３四半期累計期間(2023年３月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

(3) 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。

(4) 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーの参加等を通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集に努めています。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								81,903	18,086
		売掛金及び契約資産								※1 23,254	※1 158,375
		仕掛品								2,172	2,553
		原材料								20,227	39,040
		前払金								5,453	2,249
		前払費用								14,373	10,639
		その他								2,430	870
		流動資産合計								149,814	231,816
	固定資産
		有形固定資産
			建物							11,252	23,870
				減価償却累計額						△2,831	△1,510
				建物（純額）						8,421	22,359
			車両運搬具							－	5,691
				減価償却累計額						－	△789
				車両運搬具（純額）						－	4,901
			工具、器具及び備品							10,524	27,457
				減価償却累計額						△2,096	△10,709
				工具、器具及び備品（純額）						8,428	16,748
			有形固定資産合計							16,849	44,010
		投資その他の資産
			敷金							70,955	53,289
			長期前払費用							68	－
			繰延税金資産							4,597	11,968
			その他							－	30
			投資その他の資産合計							75,620	65,288
		固定資産合計								92,470	109,298
	資産合計									242,285	341,115

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								47,220	－
		未払金								22,552	21,348
		未払費用								15,614	32,981
		契約負債								56,265	23,199
		未払消費税等								－	24,002
		未払法人税等								4,388	18,779
		１年内返済予定の長期借入金								18,828	50,964
		その他								5,679	11,938
		流動負債合計								170,548	183,213
	固定負債
		長期借入金								36,803	68,691
		固定負債合計								36,803	68,691
	負債合計									207,351	251,904
純資産の部
	株主資本
		資本金								9,900	9,900
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						25,033	79,311
			利益剰余金合計							25,033	79,311
		株主資本合計								34,933	89,211
	純資産合計									34,933	89,211
負債純資産合計										242,285	341,115

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【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2023年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								137,067
		売掛金及び契約資産								402,683
		仕掛品								77
		原材料								62,348
		その他								14,890
		流動資産合計								617,066
	固定資産
		有形固定資産								46,875
		投資その他の資産
			敷金							52,110
			その他							18,095
			投資その他の資産合計							70,205
		固定資産合計								117,081
	資産合計									734,148
負債の部
	流動負債
		買掛金								5,519
		契約負債								24,098
		未払法人税等								126,306
		１年内返済予定の長期借入金								50,964
		賞与引当金								2,922
		その他								151,200
		流動負債合計								361,010
	固定負債
		長期借入金								30,468
		固定負債合計								30,468
	負債合計									391,478
純資産の部
	株主資本
		資本金								9,900
		利益剰余金								332,769
		株主資本合計								342,669
	純資産合計									342,669
負債純資産合計										734,148

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年３月１日 　至 2022年２月28日)	当事業年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)
売上高										344,466	※1 617,397
売上原価										※2 38,939	※2 70,307
売上総利益										305,527	547,090
販売費及び一般管理費										※3,※4 302,166	※3,※4 482,771
営業利益										3,360	64,319
営業外収益
	受取利息									0	0
	消費税等免除益									11,475	160
	その他									31	84
	営業外収益合計									11,508	244
営業外費用
	支払利息									315	1,163
	その他									－	0
	営業外費用合計									315	1,164
経常利益										14,553	63,399
特別損失
	固定資産除却損									※5 －	※5 3,609
	特別損失合計									－	3,609
税引前当期純利益										14,553	59,790
法人税、住民税及び事業税										7,506	19,429
法人税等調整額										△4,146	△9,569
法人税等合計										3,359	9,859
当期純利益										11,193	49,930

		前事業年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)		当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		41,304	32.4	66,825	32.3
Ⅱ  労務費		34,814	27.3	62,742	30.3
Ⅲ  経費	※１	51,540	40.3	77,439	37.4
当期総製造費用		127,659	100.0	207,007	100.0
原材料期首棚卸高		4,474		20,227
仕掛品期首棚卸高		－		2,172
合計		132,134		229,407
原材料期末棚卸高		20,227		39,040
仕掛品期末棚卸高		2,172		2,553
他勘定振替高	※２	70,795		117,505
当期製品製造原価		38,939		70,307

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	43,238	46,557

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
研究開発費	70,795	117,505
計	70,795	117,505

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自 2023年３月１日 　至 2023年11月30日)
売上高										1,052,794
売上原価										220,831
売上総利益										831,962
販売費及び一般管理費										447,901
営業利益										384,061
営業外収益
	受取利息									0
	助成金収入									100
	為替差益									25
	営業外収益合計									125
営業外費用
	支払利息									778
	営業外費用合計									778
経常利益										383,408
税引前四半期純利益										383,408
法人税、住民税及び事業税										136,047
法人税等調整額										△6,096
法人税等合計										129,950
四半期純利益										253,457

 0205330_honbun_0654305003602.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	9,900	13,839	13,839	23,739	23,739
当期変動額
当期純利益		11,193	11,193	11,193	11,193
当期変動額合計	－	11,193	11,193	11,193	11,193
当期末残高	9,900	25,033	25,033	34,933	34,933

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	9,900	25,033	25,033	34,933	34,933
会計方針の変更による 累積的影響額		4,347	4,347	4,347	4,347
会計方針の変更を反映 した当期首残高		29,380	29,380	39,280	39,280
当期変動額
当期純利益		49,930	49,930	49,930	49,930
当期変動額合計	－	49,930	49,930	49,930	49,930
当期末残高	9,900	79,311	79,311	89,211	89,211

 0205340_honbun_0654305003602.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年３月１日 　至 2022年２月28日)	当事業年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									14,553	59,790
	減価償却費									4,927	15,960
	受取利息及び受取配当金									△0	△0
	支払利息									315	1,163
	固定資産除却損									－	3,609
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									△8,811	△126,894
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△17,925	△20,876
	前払金の増減額（△は増加）									△637	3,203
	前払費用の増減額（△は増加）									△13,513	3,733
	未払金の増減額（△は減少）									12,234	△1,204
	未払費用の増減額（△は減少）									11,844	22,930
	契約負債の増減額（△は減少）									15,905	△33,066
	未払消費税等の増減額（△は減少）									－	24,002
	その他									4,057	12,917
	小計									22,951	△34,729
	利息及び配当金の受取額									0	0
	利息の支払額									△315	△1,163
	法人税等の支払額									△9,346	△5,037
	営業活動によるキャッシュ・フロー									13,289	△40,931
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△21,777	△47,061
	敷金の差入による支出									△54,684	△194
	敷金の返還による収入									1,093	18,065
	資産除去債務の履行による支出									－	△10,500
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△75,369	△39,689
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の借入による純増減額（△は減少）									47,220	△47,220
	長期借入金の借入による収入									50,000	91,320
	長期借入金の返済による支出									△3,549	△27,296
	財務活動によるキャッシュ・フロー									93,671	16,804
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										31,590	△63,816
現金及び現金同等物の期首残高										50,312	81,903
現金及び現金同等物の期末残高										※ 81,903	※ 18,086

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【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(1) 原材料

移動平均法

(2) 仕掛品

個別法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　３～８年

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(1) 原材料

移動平均法

(2) 仕掛品

個別法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　　　　　２年

工具、器具及び備品　　　３～８年

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) ＡＩシステム

ＡＩシステムにおいては、主にＡＩ外観検査システム「Phoenix Vision/Eye」及び撮像機器等の開発・販売、並びにＡＩ外観検査システム導入に伴う顧客の製造ラインの構築を行っております。当該履行義務の充足する時点について、ＡＩ外観検査システム等の販売については、顧客が検収した時点で収益を認識しております。顧客の製造ラインの構築については、納期までに時間を要することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工数が、予想される予定工数に占める割合に基づいて行っております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、役務の提供や成果物の納品等、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(2) ＤＸコンサルティング

ＤＸコンサルティングにおいては、主に当社コンサルタントが顧客のＤＸプロジェクトに対して、課題設定フェーズから運用フェーズまでプロジェクト全体に関与することにより、顧客の課題解決を支援しております。当該コンサルティングは、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。 ##### (会計方針の変更)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、ＡＩシステムの一部の取引について、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる案件については工事進行基準を適用し、それ以外の案件については工事完成基準を適用しておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、納期までに時間を要することから、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価総額に占める割合に基づいて行っております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、役務の提供や成果物の納品等、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項また書き(１)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、全ての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減しております。

また、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。さらに、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当事業年度より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に含めて表示し、「前受金の増減額（△は減少）」は、当事業年度より「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。

また、収益認識基準を適用する前と比べて、当事業年度の貸借対照表は、契約資産が7,689千円増加、仕掛品が7,689千円減少しております。当事業年度の損益計算書は、売上高が538千円減少、売上原価が6,006千円増加、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ6,545千円減少し、法人税等調整額が2,198千円減少した結果、当期純利益が4,347千円減少しております。当事業年度のキャッシュ・フロー計算書は、売上債権及び契約資産の増減額が7,689千円の減少、棚卸資産の増減額が7,689千円増加しております。また、当事業年度の株主資本等変動計算書において、繰越利益剰余金の当期首残高は4,347千円増加しております。当事業年度の１株当たり純資産に与える影響はありませんが、１株当たり当期純利益は439.1円減少しております。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等の定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度に係る財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。 (未適用の会計基準等)

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用により、翌事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映され、繰越利益剰余金の期首残高が4,347千円増加すると見込まれます。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取り扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2021年６月17日）

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2024年２月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。 ###### (損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれる棚卸資産評価損の金額

期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前事業年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）	当事業年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）
	441千円	951千円

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)		当事業年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)
役員報酬	22,420	千円	51,912	千円
給与及び賞与	43,642	〃	83,479	〃
採用費	64,214	〃	38,955	〃
研究開発費	70,795	〃	117,505	〃
減価償却費	2,593	〃	12,892	〃
おおよその割合
販売費	20.9	％	17.3	％
一般管理費	79.1	〃	82.7	〃

※４  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)		当事業年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)
	70,795	千円	117,505	千円

※５　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）	当事業年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）
建物	－千円	3,609千円

前事業年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	9,900	－	－	9,900

２．新株予約権に関する事項

新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
2021年ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－

（注）新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストックオプション等関係）に記載しております。

３．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	9,900	―	―	9,900

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
2021年ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―

（注）新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストックオプション等関係）に記載しております。

３．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)		当事業年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)
現金及び預金	81,903	千円	18,086	千円
現金及び現金同等物	81,903	千円	18,086	千円

(金融商品関係)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金については預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、支払金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、コーポレート部にて主要な取引先の状況と定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

借入金に係る支払金利の変動リスクについて、デリバティブ取引等によるヘッジ処理は行っていませんが、金利交渉等を通じて金利削減に努めています。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、コーポレート部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準に維持すること等により、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち59％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 敷金	68,513	67,486	△1,027
資産計	68,513	67,486	△1,027
(1) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）	55,631	55,313	△318
負債計	55,631	55,313	△318

※1「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

※2「敷金」の貸借対照表計上額と貸借対照表における「敷金」の金額との差額は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（貸借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 敷金

敷金の時価につきましては、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。

（注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	81,903	－	－	－
売掛金及び契約資産	23,254	－	－	－
合計	105,157	－	－	－

※　敷金68,513千円については、償還予定額が見込めないため、上表には含めておりません。

(注３) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	47,220	－	－	－	－	－
長期借入金	18,828	18,828	17,435	540	－	－
合計	66,048	18,828	17,435	540	－	－

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金については預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、支払金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、コーポレート部にて主要な取引先の状況と定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

借入金に係る支払金利の変動リスクについて、デリバティブ取引等によるヘッジ処理は行っていませんが、金利交渉等を通じて金利削減に努めています。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、コーポレート部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準に維持すること等により、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち22％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 敷金	34,361	32,807	△1,554
資産計	34,361	32,807	△1,554
(1) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）	119,655	119,037	△618
負債計	119,655	119,037	△618

※1「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「未払金」、「未払消費税等」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

※2「敷金」の貸借対照表計上額と貸借対照表における「敷金」の金額との差額は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（貸借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	18,086	－	－	－
売掛金及び契約資産	158,375	－	－	－
合計	176,461	－	－	－

※　敷金34,361千円については、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。

(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)
長期借入金	50,964	46,751	11,320	6,120	4,500
合計	50,964	46,751	11,320	6,120	4,500

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	32,807	－	32,807
資産計	－	32,807	－	32,807
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）	－	119,037	－	119,037
負債計	－	119,037	－	119,037

（注）時価の算定に用いた技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価の算定は、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価は、元利金の合計額と、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストックオプション等関係)

前事業年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)

１．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストックオプションの内容

決議年月日	2021年９月24日	2021年11月25日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　２名	当社従業員　４名
株式の種類別のストックオプションの数　(注)	普通株式 149,000株	普通株式 60,000株
付与日	2021年10月１日	2021年12月１日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年９月25日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2031年２月28日まで	2023年11月26日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2031年２月28日まで

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は株式分割後の数値で記載しております。

(2) ストックオプションの規模及びその変動状況

当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)において存在したストックオプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストックオプションの数

決議年月日	2021年９月24日	2021年11月25日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－
付与	149,000	60,000
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	149,000	60,000
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

(注) 当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は株式分割後の数値で記載しております。

②  単価情報

決議年月日	2021年９月24日	2021年11月25日
権利行使価格(円)	3	3
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

(注) 当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は株式分割後の数値で記載しております。

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

ストックオプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストックオプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。また、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストックオプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	235千円
当事業年度において権利行使されたストックオプションはありません。

当事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

１．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストックオプションの内容

決議年月日	2021年９月24日	2021年11月25日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　２名	当社従業員　４名
株式の種類別のストックオプションの数　(注)	普通株式 149,000株	普通株式 60,000株
付与日	2021年10月１日	2021年12月１日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年９月25日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2031年２月28日	2023年11月26日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2031年２月28日まで

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は株式分割後の数値で記載しております。

(2) ストックオプションの規模及びその変動状況

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)において存在したストックオプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストックオプションの数

決議年月日	2021年９月24日	2021年11月25日
権利確定前(株)
前事業年度末	149,000	60,000
付与	－	－
失効	50,000	60,000
権利確定	－	－
未確定残	99,000	－
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

(注) 当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は株式分割後の数値で記載しております。

②  単価情報

決議年月日	2021年９月24日	2021年11月25日
権利行使価格(円)	3	3
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

(注) 当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は株式分割後の数値で記載しております。

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

ストックオプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストックオプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。また、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストックオプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	654千円
当事業年度において権利行使されたストックオプションはありません。

前事業年度(2022年２月28日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
未払費用	1,434	千円
減価償却超過額	1,396
敷金償却	580
未払事業税	428
その他	756
繰延税金資産小計	4,597	千円
評価性引当額	－
繰延税金資産合計	4,597	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	33.58	％
（調整）
税額控除	△3.89	％
法人税段階税率	△5.29	％
住民税均等割等	0.48	％
事業税軽減税率	△1.96	％
その他	0.16	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	23.09	％

当事業年度(2023年２月28日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
未払費用	4,792	千円
減価償却超過額	1,831	〃
敷金償却	515	〃
未払事業税	2,383	〃
その他	2,447	〃
繰延税金資産小計	11,968	千円
評価性引当額	－	〃
繰延税金資産合計	11,968	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	33.87	％
（調整）
税額控除	△15.85	％
法人税段階税率	△1.29	％
住民税均等割等	0.12	％
事業税軽減税率	△0.50	％
その他	0.14	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	16.49	％

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、製造業ＤＸ事業単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。

				(単位：千円)
		ＡＩシステム	ＤＸコンサルティング	合計
	一時点で移転される財又はサービス	350,721	55,011	405,732
	一定の期間にわたり移転される財又はサービス	600	211,065	211,665
	顧客との契約から生じた収益	351,321	266,076	617,397
	その他の収益	－	－	－
	外部顧客への売上高	351,321	266,076	617,397

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針　５　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当事業年度 (2023年２月28日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	23,254
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	150,686
契約資産(期首残高)	8,227
契約資産(期末残高)	7,689
契約負債(期首残高)	56,265
契約負債(期末残高)	23,199

契約資産は、ＡＩシステムにおいて、顧客との契約について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該契約に関する対価は、契約条件に従い、成果物の納品後又は顧客による成果物の検収後に請求し、概ね１か月以内に受領しております。

契約負債は、ＡＩシステムにおいて、将来にわたって履行義務が充足される契約に係る収益について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度において、契約負債が33,066千円減少した主な要因は、収益の認識による前受金の減少であります。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、56,265千円であります。また、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	ＡＩシステム	ＤＸコンサルティング	合計
外部顧客への売上高	159,925	184,541	344,466

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
アイシン精機株式会社	97,350	製造業ＤＸ事業

※アイシン精機株式会社は、2021年４月の経営統合に伴い、株式会社アイシンに名称を変更しております。 

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	ＡＩシステム	ＤＸコンサルティング	合計
外部顧客への売上高	351,321	266,076	617,397

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント
株式会社アイシン	133,883	製造業ＤＸ事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)

１．関連当事者との取引

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高（千円）
当社役員	南塲 勇佑	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接 35.56	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証 ※２	15,000 ※１	－	－

（注)１．被保証額を取引金額として記載しております。

２．保証料の支払いはありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

１．関連当事者との取引

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高（千円）
当社役員	南塲 勇佑	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接 36.94	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証 ※２	15,000 ※１	－	－

（注)１．被保証額を取引金額として記載しております。

２．保証料の支払いはありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 　（自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）	当事業年度 　　（自　2022年３月１日 　　　至　2023年２月28日）
１株当たり純資産額	3.53円	9.01円
１株当たり当期純利益	1.13円	5.04円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	－

（注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．2023年11月15日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。そのため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 　　（自　2021年３月１日 　　　至　2022年２月28日）	当事業年度 　　（自　2022年３月１日 　　　至　2023年２月28日）
１株当たり当期純利益
当期純利益 （千円）	11,193	49,930
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	11,193	49,930
普通株式の期中平均株式数（株）	9,900,000	9,900,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	2021年５月25日開催の定時株主総会決議のストックオプション （新株予約権） 普通株式　149,000株 2021年５月25日開催の定時株主総会決議のストックオプション （新株予約権） 普通株式　 60,000株	2021年５月25日開催の定時株主総会決議のストックオプション 普通株式　99,000株

(重要な後発事象)

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（第３回新株予約権の発行）

当社は、2023年３月７日の臨時株主総会及び2023年３月７日開催の臨時取締役会において決議いたしましたストックオプション（新株予約権）を2023年３月８日に下記の内容で発行いたしました。

１．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式99,000株を上限とする。

(注)当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は株式分割後の数値で記載しております。

(2) 発行する新株予約権の総数

99個を上限とする。

(3) 新株予約権の発行価額

無償とする。

(4) 新株予約権の行使価額

行使価額は、252円とする。

(注)当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は株式分割後の数値で記載しております。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2033年２月28日までとする。

(6) 新株予約権の行使により増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　資本金

法令に定める資本金等増加限度額（以下、「資本金等増加限度額」という）の２分の１に相当する額。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

②　資本準備金

資本金等増加限度額から前項に定める資本金の額を控除した額。

(7) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。

④　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

⑤　新株予約権者は、(5)に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間（１月１日～12月31日）の合計額が対象者一人当たり1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

⑥　その他の条件については、本株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．その他

新株予約権の発行に関する詳細については、新株予約権発行の取締役会決議及び新株予約権割当契約に定めるものとする。

(株式分割)

当社は、2023年11月15日開催の取締役会の決議に基づき、2023年12月８日付で株式分割を行いました。

(1) 株式分割の目的

株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額（最低投資金額）を引き下げるとともに、流動性向上及び投資家層拡大を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要

①　2023年12月８日付をもって2023年12月７日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数           　　9,900株

今回の分割により増加する株式数       9,890,100株

株式分割後の発行済株式総数           9,900,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　39,000,000株

③　１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

(3) 新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2023年12月８日以降、以下のとおりに調整しております。

	決議日	調整前行使価額	調整後行使価額
第１回新株予約権	2021年９月24日	2,400円	3円
第３回新株予約権	2023年３月７日	252,000円	252円

(4) 単元株制度の採用

当社は、2023年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております

(5) 資本金の額の変更

今回の株式分割に際しまして、資本金の額に変更はありません。

(6) 発行可能株式総数の変更

2023年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、発行可能株式総数を39百万株としております。

【注記事項】

(会計方針の変更)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる四半期財務諸表への影響はありません。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
減価償却費	13,590千円

該当事項はありません。 (持分法損益等)

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、製造業ＤＸ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、製造業ＤＸ事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は、以下のとおりです。

				(単位：千円)
		ＡＩシステム	ＤＸコンサルティング	合計
	一時点で移転される財又はサービス	807,197	80,504	887,701
	一定の期間にわたり移転される財 又はサービス	8,045	157,047	165,093
	顧客との契約から生じる収益	815,243	237,551	1,052,794
	その他の収益	－	－	－
	外部顧客への売上高	815,243	237,551	1,052,794

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

		当第３四半期累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
	１株当たり四半期純利益	25.60円
	(算定上の基礎)
	四半期純利益(千円)	253,457
	普通株主に帰属しない金額(千円)	－
	普通株式に係る四半期純利益(千円)	253,457
	普通株式の期中平均株式数(株)	9,900,000

（注)１．当社は、2023年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。そのため、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

当社は、2023年11月15日開催の取締役会の決議に基づき、2023年12月８日付で株式分割を行いました。

(1)株式分割の目的

株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額（最低投資金額）を引き下げるとともに、流動性向上及び投資家層拡大を図ることを目的としております。

(2)株式分割の概要

①2023年12月８日付をもって2023年12月７日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株

につき1,000株の割合をもって分割いたしました。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数           　　9,900株

今回の分割により増加する株式数       9,890,100株

株式分割後の発行済株式総数           9,900,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　39,000,000株

③１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

(3)新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2023年12月８日以降、以下のとおりに調整しております。

	決議日	調整前行使価額	調整後行使価額
第１回新株予約権	2021年９月24日	2,400円	3円
第３回新株予約権	2023年３月７日	252,000円	252円

(4)単元株制度の採用

当社は、2023年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(5)資本金の額の変更

今回の株式分割に際しまして、資本金の額に変更はありません。

(6)発行可能株式総数の変更

2023年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、発行可能株式総数を39百万株としております。 

⑤ 【附属明細表】(2023年２月28日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物	11,252	23,870	11,252	23,870	1,510	6,322	22,359
車両運搬具	－	5,691	－	5,691	789	789	4,901
工具、器具及び備品	10,524	17,498	566	27,457	10,709	8,848	16,748
有形固定資産計	21,777	47,061	11,818	57,019	13,009	15,960	44,010
長期前払費用	68	－	－	68	68	68	－

(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物

新本社内装工事　　　　　　 23,870千円

車両運搬具

新規車両　　　　　　　　　　5,691千円

工具、器具及び備品

新規什器　　　　　　　　　 11,220千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物

旧本社内装工事　　　　　　 11,252千円  【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	47,220	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	18,828	50,964	1.0	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	36,803	68,691	1.0	2027年11月30日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	102,851	119,655	－	－

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	46,751	11,320	6,120	4,500

該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年２月28日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
預金
普通預金	18,086
合計	18,086

②  売掛金及び契約資産

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
ミツワ電機工業株式会社	32,989
東拓工業株式会社	11,550
八ヶ岳乳業株式会社	10,826
Meiji Seika ファルマ株式会社	10,087
岡谷鋼機株式会社	9,900
その他	83,023
合計	158,375

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

23,254

610,035

474,913

158,375

75.0

54.3

③  原材料

区分	金額(千円)
カメラ	26,924
パソコン	7,295
その他	4,819
合計	39,040

④　仕掛品

区分	金額（千円）
ＤＸコンサルティング	2,476
ＡＩシステム	77
合計	2,553

⑤  敷金

区分	金額(千円)
本社敷金	53,003
社宅敷金	242
その他	44
合計	53,289

⑥  未払金

相手先	金額(千円)
有限会社ユーシン産業	4,345
アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・インコーポレイテッド	2,452
ハードウエアストラテジー合同会社	2,322
paiza株式会社	1,650
その他	10,578
合計	21,348

⑦　未払費用

区分	金額(千円)
役員報酬、給与及び賞与	13,847
社会保険料	3,095
フリーレント	14,149
その他	1,889
合計	32,981

⑧　契約負債

相手先	金額(千円)
株式会社フルヤ金属	10,395
岡部株式会社	6,930
株式会社アイカン	5,379
株式会社ティラド	495
合計	23,199

⑨　未払消費税等

相手先	金額(千円)
消費税及び地方消費税	24,002
合計	24,002

⑩　未払法人税等

相手先	金額(千円)
法人税及び地方法人税	18,779
合計	18,779

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から 翌年２月末日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年２月末日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年８月末日 毎年２月末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載して行います。 決算掲載ＵＲＬ https://vrain.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロースへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求する権利

(3) 株主に有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2021年 ５月17日	荻本　成基	東京都中央区	特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名）（注）10	南塲　勇佑	東京都中央区	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	99,000	99,000 (1.00) （注）４	所有者の事情による
2021年 ７月30日	株式会社 STANDARD 代表取締役社長 櫛野　恭生	東京都千代田区神田錦町三丁目７番地２東京堂錦町ビルディング５F	特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）10	合同会社 BLUEPRINT 代表社員 竹内　将高 （注）13	東京都千代田区神田錦町三丁目７番地２東京堂錦町ビルディング５F	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）９	1,979,000	1,979,000 (1.00) （注）４	所有者の事情による
2021年 ９月24日	寺岡　浩平	東京都江東区	特別利害関係者等（当社従業員、大株主上位10名）（注）10	南塲　勇佑	東京都中央区	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	99,000	99,000 (1.00) （注）５	当社退職による
2021年 ９月24日	久本　大喜	東京都中央区	特別利害関係者等（当社従業員、大株主上位10名）（注）10	南塲　勇佑	東京都中央区	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	99,000	99,000 (1.00) （注）５	当社退職による
2021年 11月17日	南塲　勇佑	東京都中央区	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	合同会社Y&N 代表社員 南塲　勇佑	東京都中央区銀座一丁目22番11号銀座大竹ビジデンス２階	特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）（注）９	3,960,000	9,504,000 (2.40) （注）６	所有者の事情による
2021年 11月25日	南塲　勇佑	東京都中央区	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	荻本　成基	東京都中央区	特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） （注）９	99,000	237,600 (2.40) （注）５	インセンティブ付与
2021年 12月24日	合同会社 BLUEPRINT 代表社員 竹内　将高 （注）13	東京都千代田区神田錦町三丁目７番地２東京堂錦町ビルディング５F	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社 STANDARD 代表取締役社長 櫛野　恭生	東京都千代田区神田錦町三丁目７番地２東京堂錦町ビルディング５F	特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）９	800,000	1,920,000 (2.40) （注）５	所有者の事情による

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ２月22日	株式会社 STANDARD 代表取締役社長 櫛野　恭生	東京都千代田区神田錦町三丁目７番地２東京堂錦町ビルディング５F	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）10	テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社　代表取締役社長 中野　慎三	東京都港区北青山二丁目５番１号伊藤忠ビル	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）９	297,000	88,577,280 (298.24) （注）７	所有者の事情による
ジャフコSV６投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）９	403,000	120,190,720 (298.24) （注）７	所有者の事情による
ジャフコSV６-S投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）９	100,000	29,824,000 (298.24) （注）７	所有者の事情による

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ２月22日	合同会社 BLUEPRINT 代表社員 竹内　将高（注）13	東京都千代田区神田錦町三丁目７番地２東京堂錦町ビルディング５F	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）10	ジャフコSV６-S投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名）（注）９	58,000	17,297,920 (298.24) （注）７	所有者の事情による
ジャフコSV６投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名、金融商品取引業者）（注）９	231,000	68,893,440 (298.24) （注）７	所有者の事情による
デロイトトーマツリスクサービス株式会社 代表取締役　岩村　篤（注）12	東京都千代田区丸の内三丁目２番３号丸の内二重橋ビルディング	特別利害関係者等（大株主上位10名、金融商品取引業者）（注）９	99,000	29,525,760 (298.24) （注）７	所有者の事情による
東京センチュリー株式会社 代表取締役馬場　高一	東京都千代田区神田練塀町３番地	特別利害関係者等（大株主上位10名、金融商品取引業者）（注）９	297,000	88,577,280 (298.24) （注）７	所有者の事情による
2022年 ５月27日	佐藤　義清	東京都練馬区	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）10、11	南塲　勇佑	東京都中央区	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	99,000	99,000 (1.00) （注）４	役員の退任による
2022年 10月14日	合同会社 BLUEPRINT 代表社員 竹内　将高 （注）13	東京都千代田区神田錦町三丁目７番地２東京堂錦町ビルディング５ F	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）10	ジャフコSV６投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名）	396,000	118,103,040 (298.24) （注）８	所有者の事情による
ジャフコSV６-S投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名）	98,000	29,227,520 (298.24) （注）８	所有者の事情による

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2023年 ２月27日	デロイトトーマツリスクアドバイザリー株式会社 代表取締役 岩村　篤	東京都千代田区丸の内三丁目２番３号丸の内二重橋ビルディング	特別利害関係者等（大株主上位10名、金融商品取引業者）（注）10	ジャフコSV６投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名）	79,000	23,560,960 (298.24) （注）８	所有者の事情による
ジャフコSV６-S投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名）	20,000	5,964,800 (298.24) （注）８	所有者の事情による

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2021年３月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

(5) 当社従業員

(6) 当社顧問先

(7) 当社取引先

４．移動価格算定方式は、当事者間による協議により、取得価格で決定いたしました。

５．移動価格算定方式は、当事者間で締結した株主間契約に基づき、決定いたしました。

６．移動価格算定方式は、純資産方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。

７．移動価格算定方式は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。

８．移動価格算定方式は、類似会社比準方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。

９．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

10．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れております。

11．佐藤義清は2022年５月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

12．デロイトトーマツリスクサービス株式会社は、2022年６月１日付でデロイトトーマツリスクアドバイザリー株式会社に名称を変更しております。

13. 合同会社BLUEPRINTは、株式会社STANDARDのグループ会社となります。同グループ会社の事情により、グループ間で当社株式の移動が行われた後、最終的に当社株式は全て同グループ外へ譲渡されています。なお、合同会社BLUEPRINTは、2022年11月１日より株式会社BLUEPRINT Foundersに名称を変更しております。

14．2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っており、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の 「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2021年10月１日	2021年12月１日	2023年３月８日
種類	第１回新株予約権 （ストックオプション）	第２回新株予約権 （ストックオプション）	第３回新株予約権 （ストックオプション）
発行数	149,000株	60,000株	99,000株
発行価格	３円	３円	252円
資本組入額	２円	２円	126円
発行価額の総額	447,800円	180,000円	24,948,000円
資本組入額の総額	298,000円	120,000円	12,474,000円
発行方法	2021年５月25日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。	2021年５月25日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。	2023年３月７日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプションに関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	－	(注) ２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年２月28日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式又は類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権③
行使時の払込金額	１株につき３円	１株につき252円
行使期間	2023年９月25日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2031年２月28日まで	2025年３月８日又は当社の上場日のいずれか遅い日から2033年２月28日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上

５．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割後の数値で記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
山田　郁生	大阪府吹田市	会社役員	99,000	297,000 (3)	当社取締役

（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。

２．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権②

（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
石原　慎也	東京都墨田区	会社員	99,000	24,948,000 (252)	当社執行役員

(注) １．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
合同会社Ｙ＆Ｎ　（注）２、３	東京都中央区銀座一丁目22番11号 銀座大竹ビジデンス２階	3,960,000	39.22
南塲　勇佑　（注）１、３	東京都中央区	3,694,000	36.58
ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合　（注）３	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	1,109,000	10.98
テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合　（注）３	東京都港区北青山二丁目５番１号 伊藤忠ビル	297,000	2.94
東京センチュリー株式会社 （注）３	東京都千代田区神田練塀町３番地	297,000	2.94
ジャフコＳＶ６-Ｓ投資事業有限責任組合（注）３	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	276,000	2.73
荻本　成基　（注）３、４	東京都中央区	99,000	0.98
菊地　佳宏　（注）３、４	東京都調布市	99,000	0.98
山田　郁生　（注）４	大阪府吹田市	99,000 (99,000)	0.98 (0.98)
石原　慎也　（注）５	東京都墨田区	99,000 (99,000)	0.98 (0.98)
伊原　保守（注）３	愛知県名古屋市千種区	50,000	0.50
石田　光一（注）３	東京都中野区	19,000	0.19
計	―	10,098,000 (198,000)	100.00 (1.96)

(注) １．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

３．特別利害関係者等（大株主上位10名）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．特別利害関係者等（当社の従業員）

６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。

７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。