Innovation Holdings CO.,LTD.

Quarterly Report • Feb 9, 2024

 第３四半期報告書_20240209154003

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月９日
【四半期会計期間】	第18期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社テンポイノベーション
【英訳名】	Tenpo Innovation CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　原　康雄
【本店の所在の場所】	東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー11階
【電話番号】	03-3359-3111（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役経営管理本部管掌　　志村　洋平
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー11階
【電話番号】	03-6274-8733
【事務連絡者氏名】	専務取締役経営管理本部管掌　　志村　洋平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33435 34840 株式会社テンポイノベーション Tenpo Innovation CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E33435-000 2024-02-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33435-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E33435-000 2024-02-09 E33435-000 2023-12-31 E33435-000 2023-10-01 2023-12-31 E33435-000 2023-04-01 2023-12-31 E33435-000 2022-12-31 E33435-000 2022-10-01 2022-12-31 E33435-000 2022-04-01 2022-12-31 E33435-000 2023-03-31 E33435-000 2022-04-01 2023-03-31 E33435-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33435-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E33435-000:StoreSubleaseBusinessReportableSegmentsMember E33435-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E33435-000:RealEstateTradingBusinessReportableSegmentsMember E33435-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33435-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E33435-000:StoreSubleaseBusinessReportableSegmentsMember E33435-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E33435-000:RealEstateTradingBusinessReportableSegmentsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20240209154003

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第３四半期連結

累計期間 | 第18期

第３四半期連結

累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自2022年４月１日

至2022年12月31日 | 自2023年４月１日

至2023年12月31日 | 自2022年４月１日

至2023年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 9,874,466 | 10,521,694 | 13,070,402 |
| 経常利益 | （千円） | 1,066,187 | 761,212 | 1,266,301 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 730,607 | 519,272 | 885,507 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 730,607 | 519,272 | 885,507 |
| 純資産額 | （千円） | 3,846,486 | 3,172,269 | 3,195,296 |
| 総資産額 | （千円） | 13,100,303 | 13,217,824 | 12,882,388 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 41.33 | 30.87 | 50.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 29.4 | 24.0 | 24.8 |

回次		第17期 第３四半期連結 会計期間	第18期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自2022年10月１日 至2022年12月31日	自2023年10月１日 至2023年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	18.77	8.22

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第17期第３四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第18期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第３四半期報告書_20240209154003

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、５月に新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが「２類相当」から「５類」に移行し、より一層の経済社会活動の正常化が進められるなかで、各種政策の効果もあり、企業収益には総じて改善傾向が、雇用情勢及び個人消費には持ち直しの動きがそれぞれみられました。先行きについては、主要国における金融引き締めの影響や、中国経済の先行きが懸念されるなかで、海外景気の下振れ、物価上昇、金融資本市場の変動、地政学的なリスクもあり、不透明な状況にあります。

当社グループを取り巻く環境について、外食業界においては、「５類」への移行に伴う人流増、猛暑・残暑による飲食需要の増加及び円安に後押しされたインバウンドの回復等によって、売上高、来客数が伸長した一方で、利益面は原材料と光熱費の高騰に加え、一部では人手不足による営業の機会損失もあり、厳しい状況となりました。また、飲酒業態においては、遅い時間帯の来客と大規模宴会需要は徐々に戻りつつあるものの、店舗数の減少も影響し、回復に遅れがみられました。東京主要地域の不動産市況については、インバウンド需要が見込める地域を中心に、テナント募集の減少傾向が確認できる一方で、固定費が膨らむ大型の店舗物件、ブランド力に乏しい駅外周部等の店舗物件や集客面に課題がある空中階の店舗物件については、引き続き出店需要に弱さが残る状況となりました。

このような環境のなかで、当社グループが展開する店舗転貸借事業においては、旺盛な個人・小規模飲食事業者の出店需要に対応し、「好立地」「小規模」「居抜き」店舗物件の積極的な仕入れと共に、営業力向上に向けた採用及び教育の強化を進めました。また、中長期的な転貸借物件数の増加に対応するため、営業管理システムや電子契約の活用等のDX化を推進しました。不動産売買事業においては、店舗転貸借事業との連携強化による既存転貸物件の売却情報取得を進めると共に人員増を含む組織強化に着手し、顧客開拓に注力しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高10,521,694千円（前年同四半期比6.6％増）、営業利益720,495千円（同29.6％減）、経常利益761,212千円（同28.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益519,272千円（同28.9％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①店舗転貸借事業

店舗転貸借事業においては、当第３四半期連結累計期間における新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）の転貸借契約件数の合計は350件（前年同四半期比1.4％減）となりました。また、当第３四半期連結会計期間末における転貸借物件数は前連結会計年度末より166件純増し、合計2,382件となりました。一方、給与・役員報酬や採用費等の増加により、販売費及び一般管理費は前年同四半期と比較して増加となりました。この結果、店舗転貸借事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高10,043,541千円（前年同四半期比11.6％増）、セグメント利益639,273千円（同15.6％減）となりました。

なお、店舗セーフティー株式会社が営む店舗家賃保証事業の収益は、店舗転貸借事業のセグメント収益に含んでおります。

②不動産売買事業

不動産売買事業では、店舗転貸借事業を更に推進する為に、不動産業者とのリレーションシップ強化を目的として、店舗不動産の仕入販売や建築販売を行っております。当第３四半期連結累計期間においては、経済社会活動の正常化に伴い、市場における様子見傾向が軽減するなかで６物件を売却、８物件を取得し、当第３四半期連結会計期間末における保有物件数は８件となりました。この結果、不動産売買事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高478,152千円（前年同四半期比45.2％減）、セグメント利益81,222千円（同69.5％減）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ335,436千円増加し、13,217,824千円となりました。これは主に販売用不動産が607,537千円、差入保証金が347,530千円、前払費用が78,834千円それぞれ増加し、現金及び預金が674,553千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ358,462千円増加し、10,045,554千円となりました。これは主に預り保証金が583,218千円、前受収益が137,238千円それぞれ増加し、未払法人税等が232,047千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ23,026千円減少し、3,172,269千円となりました。これは主に自己株式が272,275千円、利益剰余金が246,891千円それぞれ増加したことによるものであります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20240209154003

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	64,000,000
計	64,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年２月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,674,400	17,674,400	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数　100株
計	17,674,400	17,674,400	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

自己株式を活用した第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項及び停止要請条項付）

決議年月日	2023年11月20日
新株予約権の数 ※	9,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	当社普通株式　900,000株（新株予約権1個につき100株）
新株予約権の行使時の払込金額 ※	当初行使価額　1,198円
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年12月７日　至　2026年12月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	(注)５
新株予約権の行使の条件 ※	権利行使時において、各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡する際には、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※ 新株予約権の発行時（2023年12月６日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式900,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)　当社が注４．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(4)　本注記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注４．(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注４．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,198円とする。但し、行使価額は注３．又は注４．に従い、修正又は調整される。

３．行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,198円（以下「下限行使価額」といい、注４．を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

						新発行・処分 株式数
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋
時　価
既発行株式数			＋	新発行・処分株式数

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	（ 調整前行使価額	－	調整後行使価額 ）	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)　上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注３．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権の取得条項

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 当社は、2026年12月７日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

７．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結の新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金262円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は注２．記載のとおりとし、行使価額は当初、1,198円とした。

８．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

＜割当先による行使制限措置＞

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。

②　割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

＜割当先による本新株予約権の譲渡制限＞

割当先は、買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

９．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年10月１日～ 2023年12月31日	－	17,674,400	－	308,394	－	539,930

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	900,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	16,768,600	167,686	－
単元未満株式	普通株式	5,200	－	－
発行済株式総数		17,674,400	－	－
総株主の議決権		－	167,686	－

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式８株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社テンポイノベーション	東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー11階	900,600	－	900,600	5.09
計	－	900,600	－	900,600	5.09

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20240209154003

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,501,245	2,826,692
販売用不動産	337,396	944,933
前払費用	1,103,740	1,182,575
その他	185,654	155,094
流動資産合計	5,128,037	5,109,295
固定資産
有形固定資産	666,515	675,575
無形固定資産	41,863	46,428
投資その他の資産
差入保証金	6,423,205	6,770,736
その他	622,765	615,788
投資その他の資産合計	7,045,971	7,386,525
固定資産合計	7,754,351	8,108,529
資産合計	12,882,388	13,217,824
負債の部
流動負債
未払法人税等	265,275	33,227
賞与引当金	46,872	34,931
前受収益	1,356,757	1,493,996
その他	644,363	503,222
流動負債合計	2,313,269	2,065,377
固定負債
退職給付に係る負債	21,500	31,000
預り保証金	6,969,768	7,552,986
その他	382,554	396,190
固定負債合計	7,373,823	7,980,177
負債合計	9,687,092	10,045,554
純資産の部
株主資本
資本金	308,394	308,394
資本剰余金	539,930	539,930
利益剰余金	3,153,526	3,400,417
自己株式	△806,554	△1,078,830
株主資本合計	3,195,296	3,169,911
新株予約権	-	2,358
純資産合計	3,195,296	3,172,269
負債純資産合計	12,882,388	13,217,824

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
売上高	9,874,466	10,521,694
売上原価	7,924,764	8,663,792
売上総利益	1,949,702	1,857,901
販売費及び一般管理費	926,711	1,137,406
営業利益	1,022,990	720,495
営業外収益
違約金収入	20,985	22,599
受取補償金	84,749	49,144
助成金収入	16,580	-
その他	3,743	6,825
営業外収益合計	126,058	78,570
営業外費用
支払補償費	74,000	23,041
控除対象外消費税等	7,697	8,144
その他	1,163	6,668
営業外費用合計	82,861	37,853
経常利益	1,066,187	761,212
税金等調整前四半期純利益	1,066,187	761,212
法人税等	335,580	241,940
四半期純利益	730,607	519,272
親会社株主に帰属する四半期純利益	730,607	519,272

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
四半期純利益	730,607	519,272
四半期包括利益	730,607	519,272
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	730,607	519,272

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2022年４月１日 至  2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2023年４月１日 至  2023年12月31日）
減価償却費	27,583千円	34,573千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年６月14日 定時株主総会	普通株式	212,086	12	2022年３月31日	2022年６月15日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年6月13日 定時株主総会	普通株式	272,380	16	2023年3月31日	2023年6月14日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、自己株式250,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が272,250千円増加しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項

				（単位：千円）
	報告セグメント		計	四半期連結損益 計算書計上額
	店舗転貸借事業	不動産売買事業
売上高
外部顧客への売上高	9,002,202	872,264	9,874,466	9,874,466
計	9,002,202	872,264	9,874,466	9,874,466
セグメント利益	757,053	265,937	1,022,990	1,022,990

（注）2022年４月１日付で店舗セーフティー株式会社を新規設立したことに伴い、第１四半期連結会計期間より、店舗転貸借事業に店舗セーフティー株式会社を含めております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項

				（単位：千円）
	報告セグメント		計	四半期連結損益 計算書計上額
	店舗転貸借事業	不動産売買事業
売上高
外部顧客への売上高	10,043,541	478,152	10,521,694	10,521,694
計	10,043,541	478,152	10,521,694	10,521,694
セグメント利益	639,273	81,222	720,495	720,495

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

			（単位：千円）
	報告セグメント		合計
店舗転貸借事業	不動産売買事業
不動産販売	-	856,749	856,749
その他	200,333	-	200,333
顧客との契約から生じる収益	200,333	856,749	1,057,082
その他の収益	8,801,869	15,515	8,817,384
外部顧客への売上高	9,002,202	872,264	9,874,466

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

			（単位：千円）
	報告セグメント		合計
店舗転貸借事業	不動産売買事業
不動産販売	-	463,345	463,345
その他	270,926	-	270,926
顧客との契約から生じる収益	270,926	463,345	734,271
その他の収益	9,772,615	14,807	9,787,423
外部顧客への売上高	10,043,541	478,152	10,521,694

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり四半期純利益	41円33銭	30円87銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	730,607	519,272
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	730,607	519,272
普通株式の期中平均株式数（株）	17,673,886	16,821,076
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	-	2023年11月20日取締役会決議第３回新株予約権（新株予約権の数9,000個）

（注）前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2024年２月２日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2024年２月９日に当社100％出資の子会社「株式会社テンポイノベーション分割準備会社」（以下、「分割準備会社」といいます。）及び連結子会社「株式会社アセットイノベーション」を設立すること、並びに連結子会社である店舗セーフティー株式会社の商号変更及び代表取締役の異動について、下記のとおり決議しております。なお、店舗セーフティー株式会社の商号変更及び代表取締役の異動については2024年２月９日開催の同社臨時株主総会で決議しております。

また、これらに伴い、当社は2024年10月１日付（予定）で下記のとおり商号を変更し、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。

なお、持株会社への移行は、会社分割による方法を予定しております。会社分割については2024年５月頃の決議を予定しており、2024年６月中旬に開催予定の当社定時株主総会による関連議案の承認及び必要な所定の手続き等の承認並びに所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施する予定です。

１．持株会社体制への移行の背景と目的

当社グループは、「貢献創造（転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する）」という企業理念を掲げ、東京を中心とした首都圏１都３県で、飲食店向けの店舗転貸借事業、不動産売買事業及び店舗家賃保証事業を展開しております。主力の店舗転貸借事業は、当社が不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する事業であり、2029年３月期に転貸借物件数5,500件の達成を目指して着実な増加を図っております。2023年12月末日における転貸借物件数は2,382件で、物件数としては国内の代表的な飲食チェーンの店舗数を上回る規模となっております。また、近年では店舗転貸借事業のみならず、店舗物件を中心とした収益物件の買取販売を行う不動産売買事業や店舗物件の家賃保証を行う店舗家賃保証事業と対象を拡大し、店舗転貸借事業を軸として事業の多様化を伺う状況にあります。

この度、当社グループでは、経営資源配分の最適化ならびに次世代の経営人材育成を推進する観点、及びそれぞれの事業により集中することで事業拡大を進めるべく、機動的な意思決定や経営状況の変化への柔軟な対応を図ることができる体制の構築を目指して、持株会社体制への移行準備を開始することといたしました。

持株会社体制への移行により、持株会社はグループ全体の経営を統括し、各子会社は事業の推進に集中することで、当社グループの企業価値の最大化を目指してまいります。

２．持株会社体制への移行の要旨について

（１）移行方式

当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、分割する事業を当社が100％出資する子会社（分割

準備会社）に承継させる予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。

（２）会社分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会　　2024年２月２日

分割準備会社の設立　　　　　　　2024年２月９日

持株会社体制移行承認取締役会　　2024年５月中旬(予定)

吸収分割契約承認取締役会　　　　2024年５月中旬(予定)

吸収分割契約締結　　　　　　　　2024年５月中旬(予定)

吸収分割契約承認株主総会　　　　2024年６月中旬(予定)

吸収分割の効力発生日　　　　　　2024年10月１日(予定)

３．定款一部変更（商号の変更）

（１）当社の概要

（１）名称	株式会社テンポイノベーション （2024年10月１日付で、株式会社イノベーションホールディングスに商号変更予定）
（２）所在地	東京都新宿区新宿四丁目１番６号　JR新宿ミライナタワー11階
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　原 康雄
（４）事業内容	店舗転貸借事業、不動産売買事業
（５）資本金	308百万円

※本商号変更は、本年６月中旬に開催予定の第18期定時株主総会において、定款の一部変更が承認されることが条件となります。

（２）定款変更の理由

当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、分割する事業を当社が100％出資する子会社（分割準備会社）に承継させ当社が持株会社体制へ移行するに際して、当社の商号を「株式会社イノベーションホールディングス」に変更するものです。 なお、持株会社としての事業目的の変更等につきましては、決定次第、速やかにお知らせいたします。

（３）定款変更の内容

＜現行＞

第１条（商号）

当会社は、株式会社テンポイノベーションと称し、英文では Tenpo Innovation CO.,LTD.と表示する。

＜変更後＞

第１条（商号）

当会社は、株式会社イノベーションホールディングスと称し、英文では Innovation Holdings CO.,LTD.と表示する。

（４）定款変更の内容

定款変更のための定時株主総会　　2024年６月中旬（予定）

定款変更の効力発生日　　　　　　2024年10月１日（予定）

４．持株会社体制移行にあたり設立する分割準備会社の概要

（１）名称	株式会社テンポイノベーション分割準備会社 （2024年10月１日付で、株式会社テンポイノベーションに商号変更予定）
（２）所在地	東京都新宿区新宿四丁目１番６号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　近藤 裕二
（４）事業内容	店舗転貸借事業
（５）資本金	100百万円
（６）設立年月日	2024年２月９日
（７）発行済株式数	2,000株
（８）決算期	３月31日
（９）出資比率	株式会社テンポイノベーション100％
（10）上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	上記（９）のとおりです。
人的関係	当社より取締役を兼務しております。
取引関係	事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません

５．設立する子会社の概要

（１）名称	株式会社アセットイノベーション
（２）所在地	東京都新宿区新宿四丁目１番６号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　北澤 学
（４）事業内容	不動産売買事業
（５）資本金	100百万円
（６）設立年月日	2024年２月９日
（７）発行済株式数	2,000株
（８）決算期	３月31日
（９）出資比率	株式会社テンポイノベーション95％ 北澤 学５％
（10）上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	上記（９）のとおりです。
人的関係	当社より取締役を兼務しております。
取引関係	事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません

６．子会社の商号変更概要

（１）会社概要

名称	株式会社セーフティーイノベーション ※店舗セーフティー株式会社より商号変更しました。
所在地	愛知県名古屋市中村区名駅三丁目26番８号
代表者の役職・氏名	代表取締役　東城 学将
事業内容	店舗家賃保証事業
資本金	100百万円

（２）新商号

株式会社セーフティーイノベーション（英文表記：Safety Innovation CO.,LTD.）

（３）変更理由

今後の事業拡大に向けて経営体制の強化を図ることとし、これに伴い商号を変更するものであります。

（４）変更日

2024年２月９日

７．子会社の代表取締役の異動

（１）氏名及び役職名

氏　名	新役職名	旧役職名
東城　学将	代表取締役社長	－
岡山　浩二	退任	代表取締役社長

（２）異動日

2024年２月９日 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20240209154003

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。