Unipos Inc.

Quarterly Report • Feb 9, 2024

 第３四半期報告書_20240207103122

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月９日
【四半期会計期間】	第12期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	Unipos株式会社
【英訳名】	Unipos Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長ＣＥＯ　　田中　弦
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル7F
【電話番号】	03-6773-5038
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理部長　　東山　友
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル7F
【電話番号】	03-6773-5038
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理部長　　東山　友
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33238 65500 Unipos株式会社 Unipos Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E33238-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2023-04-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2023-10-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2022-10-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2024-02-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33238-000 2024-02-09 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E33238-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33238-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33238-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33238-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33238-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33238-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33238-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33238-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E33238-000 2024-02-09 E33238-000 2023-12-31 E33238-000 2023-04-01 2023-12-31 E33238-000 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E33238-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20240207103122

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
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| 回次 | | 第11期

第３四半期累計期間 | 第12期

第３四半期累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自　2022年４月１日

至　2022年12月31日 | 自　2023年４月１日

至　2023年12月31日 | 自　2022年４月１日

至　2023年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 587,489 | 678,792 | 803,889 |
| 経常損失（△） | （千円） | △777,123 | △444,323 | △976,715 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △710,894 | △444,890 | △913,257 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 50,080 | 51,180 | 50,730 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | |
| 普通株式 | | 12,970,600 | 13,014,600 | 12,996,600 |
| Ａ種優先株式 | | 3,800 | 3,800 | 3,800 |
| 純資産額 | （千円） | 1,199,675 | 558,683 | 999,396 |
| 総資産額 | （千円） | 2,115,442 | 1,385,368 | 1,835,270 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △54.87 | △34.22 | △70.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 56.5 | 39.8 | 54.2 |

回次		第11期 第３四半期会計期間	第12期 第３四半期会計期間
会計期間		自　2022年10月１日 至　2022年12月31日	自　2023年10月１日 至　2023年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△16.22	△8.56

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社を有しておりません。 

 第３四半期報告書_20240207103122

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

当第３四半期累計期間の売上高は678,792千円（前年同期比増15.5%）となりました。利益面では、営業損失は452,002千円（前年同期は営業損失778,431千円）、経常損失は444,323千円（前年同期は経常損失777,123千円）、四半期純損失は444,890千円（前年同期は四半期純損失710,894千円）となりました。

Unipos事業において、当第３四半期累計期間の売上高は前年同四半期累計期間比で99百万円増となり、ストック売上高（継続課金対象となる月額料金）は前年同四半期累計期間比で101百万円増となっております。かかる売上成長の背景としては、新規で利用を開始した顧客による売上増加分に加え、既に利用開始済みながら一部のご利用に留まっていた顧客内でも利用拡大が進んだこと、当第３四半期よりUniposシステム利用料金の価格改定を行ったことなどにより、売上高を順調に積み上げることができていることが理由であります。

また、コスト面においては前期、前々期より進めております固定費を含めた各種コストの削減効果が継続的に出ており、オフィスの移転・縮小により家賃関連費用の定常的かつ大幅な抑制、事業規模を踏まえた組織体制の見直しを行ってまいりました。当第３四半期累計期間における人件費関連の費用の削減、効果的・効率的なマーケティング施策の取捨選択により成長投資の費用の削減など、当社の財務健全化に向けた各種コスト削減施策により前年同四半期累計期間比では約235百万円のコストを削減いたしました。さらなる事業成長に向けて第４四半期以降も成長投資を実施するとともに、引き続き費用対効果に注視し、より投資効果の高い自社イベントなどの施策へ注力することで、継続的な顧客獲得を図ると同時に費用削減ができるものと見込んでおります。

経営成績においては、ストック売上高比率が89.0%となり90%を下回っておりますが、これはエンタープライズ企業向けの人的資本経営コンサルティング等の売上高が増加したことによるものであり、ストック売上高は継続して増加しております。ストック売上高という安定的な収益構造を含め売上高全体をクロスセルにより伸長させつつ、引き続き投資効果の高いマーケティング施策の実施と人件費も含めた固定費の逓減させることによりコスト構造もより改善に向かうと見込んでおり、早期の決算黒字化へ繋がっていくものと考えております。

なお、当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（財政状態の状況）

当第３四半期会計期間末の財政状態の分析は、以下のとおりであります。

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産は1,385,368千円となり、前事業年度末に比べ449,901千円減少いたしました。

流動資産は1,287,534千円となり、前事業年度末に比べ262,037千円減少いたしました。これは主として現金及び預金が247,957千円減少したこと等によるものであります。

固定資産は97,833千円となり、前事業年度末に比べ187,863千円減少いたしました。これは主として敷金及び保証金が186,707千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は826,684千円となり、前事業年度末に比べ9,189千円減少いたしました。これは主としてその他流動負債が57,006千円増加し、未払金が7,784千円、長期借入金及び1年内返済予定の長期借入金が59,542千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は558,683千円となり、前事業年度末に比べ440,712千円減少いたしました。これは主として、四半期純損失444,890千円を計上したこと等によるものであります。

（２）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20240207103122

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	47,000,000
A種優先株式	3,800
計	47,003,800

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2024年２月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,014,600	13,014,600	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
A種優先株式（当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である）	3,800	3,800	非上場	完全無議決権株式であり、譲渡制限株式であります。なお、単元株式数は1株であります。 （注２、３、４）
計	13,018,400	13,018,400	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までのストック・オプションの行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりとなります。本A種優先株式には、以下のとおりに金銭を対価とする取得請求権と普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。

①金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるとされております。A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円となります。

②普通株式を対価とする取得請求権

(1）A種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

(2）取得価額の修正基準

2022年７月１日以降毎年７月1日及び１月１日（以下「取得価額修正日」といいます。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」といいます。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正されます（以下「修正後取得価額」といいます。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)アに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)イに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）とします。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記（注）４(9)キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記（注）４(9)キに準じて調整されます。

(3）取得価額の修正頻度

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日

(4）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

ア　取得価額の上限

241円（発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。））とします（但し、下記（注）４(9)キによる調整を受けます。）。

イ　取得価額の下限

発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げます。）である172円とします（但し、下記（注）４(9)キによる調整を受けます。）。

ウ　取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

22,093,023株（2021年３月31日現在の発行済株式総数11,929,800株に対する割合は185.19％）

(5）当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とします。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によります。

３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりとなります。

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本出資契約において、Sansan株式会社（以下「Sansan」といいます）がA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することをA種優先株式の発行の目的とする旨、及びSansanは、当社がUnipos事業に注力できる体制となった段階で、早期に株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます）からDBJが保有するA種優先株式を取得し、A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとし、かかる子会社化が早期に実現できるよう、当社に協力するものとする旨が規定されています。

③当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

A種優先株式には定款上の譲渡制限が付されておりますが、本出資契約において、DBJが保有するA種優先株式をSansanに譲渡する場合、当社は当該譲渡を承認する旨定められております。

④当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

⑤その他投資者の保護を図るために必要な事項

(1）　単元株式数

A種優先株式の単元株式数は１株であります。

(2）　議決権の有無及び内容の差異並びに理由

当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式は、将来の適切な時期においてSansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することを目的として発行されるものであり、かかる子会社化の完了までは割当予定先が当社の議決権を保有しないようにするためであります。

４．株式の内容

A種優先株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

(1）優先配当

当社は、A種優先株式を有する株主（以下、本（注）４において「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下、本（注）４において「A種登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。

(2）残余財産の分配

ア　当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、下記(3)アに定める支払順位に従い、A種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

イ　A種優先株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記アのほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

ア　当社の普通株式及びA種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式を第１順位とし、普通株式を第２順位とする。

イ　残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により残余財産の分配を行う。

(4）議決権

A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。

(5）種類株主総会

ア　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

イ　A種優先株式については、会社法第199条第４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

(6）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種優先株主との合意により当該A種優先株主の有するA種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

(7）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ア　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

イ　当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(8）金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年７月１日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円とする。

(9）普通株式を対価とする取得請求権

ア　普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、2022年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記イに定める数の当社の普通株式（以下、本注）４において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）４において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付する。

イ　A種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を下記ウ乃至キにおいて定める取得価額で除して得られる数とする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。

ウ　当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。）である241円とする。

エ　取得価額の修正

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日（以下、本（注）４において「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、本（注）４において「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正される（以下、本（注）４において「修正後取得価額」という。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記オに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記カに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記キに準じて調整される。

オ　上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

カ　下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げ。）である172円とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

キ　取得価額の調整

①　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(b）普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(c）下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本（注）４において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本（注）４において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

				（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数	×	１株当たり払込金額
調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

(d）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(e）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。）の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

②　上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

③　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

④　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

⑤　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(10）金銭を対価とする取得条項

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とする。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

(11）譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年10月1日～ 2023年12月31日	－	普通株式 13,014,600 A種優先株式 3,800	－	51,180	－	46,180

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種優先株式	3,800	－	「第３　提出会社の状況１（1）②　発行済株式」の内容の記載を参照
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	12,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,998,500	129,985	「第３　提出会社の状況１(1）②　発行済株式」の内容の記載を参照
単元未満株式	普通株式	4,000	－	－
発行済株式総数		13,018,400	－	－
総株主の議決権		－	129,985	－

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） Unipos株式会社	東京都渋谷区神宮前5-52-2	12,100	－	12,100	0.09
計	－	12,100	－	12,100	0.09

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第３四半期報告書_20240207103122

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、永和監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,320,634	1,072,676
売掛金	147,417	153,909
前払費用	57,732	52,742
その他	24,224	8,651
貸倒引当金	△436	△446
流動資産合計	1,549,572	1,287,534
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	0	0
工具、器具及び備品（純額）	0	0
有形固定資産合計	0	0
投資その他の資産
敷金及び保証金	268,183	81,476
その他	17,513	16,357
投資その他の資産合計	285,697	97,833
固定資産合計	285,697	97,833
資産合計	1,835,270	1,385,368
負債の部
流動負債
買掛金	1	1
１年内返済予定の長期借入金	84,936	89,096
未払金	71,837	64,052
未払法人税等	530	397
預り金	7,278	8,542
その他	41,986	98,992
流動負債合計	206,569	261,082
固定負債
長期借入金	629,304	565,602
固定負債合計	629,304	565,602
負債合計	835,873	826,684
純資産の部
株主資本
資本金	50,730	51,180
資本剰余金	1,858,060	1,858,510
利益剰余金	△913,257	△1,358,147
自己株式	△142	△142
株主資本合計	995,390	551,400
新株予約権	4,005	7,283
純資産合計	999,396	558,683
負債純資産合計	1,835,270	1,385,368

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
売上高	587,489	678,792
売上原価	243,003	205,500
売上総利益	344,485	473,292
販売費及び一般管理費	1,122,916	925,294
営業損失（△）	△778,431	△452,002
営業外収益
受取利息	80	71
雑収入	5,374	11,571
営業外収益合計	5,455	11,642
営業外費用
支払利息	4,068	2,925
その他	78	1,037
営業外費用合計	4,147	3,963
経常損失（△）	△777,123	△444,323
特別利益
自己新株予約権消却益	※１ 22,958	－
移転補償金	※２ 44,989	－
特別利益合計	67,948	－
特別損失
減損損失	－	168
固定資産除却損	－	0
特別損失合計	－	168
税引前四半期純損失（△）	△709,174	△444,491
法人税、住民税及び事業税	1,719	398
法人税等合計	1,719	398
四半期純損失（△）	△710,894	△444,890

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む当事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

（四半期貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を取引銀行の１行と締結しております。この当座貸越契約に関わる借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2023年12月31日)
当座貸越極度額の総額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	－〃	〃
差引額	500,000千円	500,000千円

（四半期損益計算書関係）

※１　自己新株予約権消却益

前第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）

第７回新株予約権の発行に伴い、同新株予約権の付与者から無償取得した第３回、第４回及び第５回新株予約権の消却によるものであります。 

※２　移転補償金

前第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）

本社移転に伴い支払った解約違約金相当額の一部返還によるものであります。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間における四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  2022年４月１日 至  2022年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  2023年４月１日 至  2023年12月31日）
減価償却費	636千円	－千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

当社は2022年６月29日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2022年９月30日に効力が発生しております。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,821,175千円減少、その他資本剰余金が1,727,941千円増加、繰越利益剰余金が3,914,409千円増加しております。

さらに当第３四半期会計期間において新株予約権の行使による払込みにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ80千円増加しております。

この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が50,080千円、資本剰余金が1,857,410千円、利益剰余金が△710,894千円、自己株式が△142千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、Unipos事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益はUnipos事業における利用料金等継続課金による収益であるストック売上がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△54.87円	△34.22円
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△710,894	△444,890
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△710,894	△444,890
普通株式の期中平均株式数（株）	12,955,573	13,002,097

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20240207103122

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。