ReproCELL Incorporated

Quarterly Report • Feb 9, 2024

 第３四半期報告書_20240209092005

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月９日
【四半期会計期間】	第22期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社リプロセル
【英訳名】	ReproCELL Incorporated
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　横山　周史
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】	045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】	CFO 兼 経営管理部GM　宗村　敏
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】	045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】	CFO 兼 経営管理部GM　宗村　敏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27585 49780 株式会社リプロセル ReproCELL Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E27585-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E27585-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27585-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:MedicalBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:MedicalBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:ResearchSupportBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E27585-000:ResearchSupportBusinessReportableSegmentsMember E27585-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27585-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E27585-000 2024-02-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27585-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27585-000 2024-02-09 E27585-000 2023-12-31 E27585-000 2023-10-01 2023-12-31 E27585-000 2023-04-01 2023-12-31 E27585-000 2022-12-31 E27585-000 2022-10-01 2022-12-31 E27585-000 2022-04-01 2022-12-31 E27585-000 2023-03-31 E27585-000 2022-04-01 2023-03-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20240209092005

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第21期

第３四半期連結

累計期間 | 第22期

第３四半期連結

累計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自2022年４月１日

至2022年12月31日 | 自2023年４月１日

至2023年12月31日 | 自2022年４月１日

至2023年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,223,277 | 1,776,765 | 2,953,272 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △36,567 | 58,267 | △119,670 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △39,491 | 48,333 | △305,313 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △66,397 | 152,248 | △287,354 |
| 純資産額 | （千円） | 7,747,746 | 7,732,770 | 7,575,222 |
| 総資産額 | （千円） | 8,305,202 | 8,360,198 | 8,355,848 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △0.47 | 0.57 | △3.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 0.57 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 93.3 | 92.4 | 90.7 |

回次		第21期 第３四半期連結 会計期間	第22期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自2022年10月１日 至2022年12月31日	自2023年10月１日 至2023年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△1.27	△0.15

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第21期第３四半期連結累計期間及び第21期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第３四半期報告書_20240209092005

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象

iPS細胞及び再生医療製品等の研究開発および治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

しかしながら、当社グループの当第３四半期連結会計期間末の現金及び預金残高は2,350百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が4,003百万円あり、財務基盤については安定しております。当該状況の解消を図るべく、グローバルな販売基盤を活用した販売促進を積極的に行っております。グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社の中核事業領域であるiPS細胞は、山中伸弥教授によるヒトiPS細胞の発明以降、世界中で研究が盛んに行われております。

最近では、iPS細胞を活用した病態解明や再生医療への応用など、実用的な研究開発が多く行われるようになりました。希少難病の患者から作製したiPS細胞を活用して病態を解明し、新薬候補の治験へつなげた事例が報告され、さらに、再生医療に関しても、iPS細胞を使った加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症、脊髄損傷等の臨床研究及び治験が進められております。

当社では、前者のようにiPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、後者の再生医療を「メディカル事業」と位置付け、二つのセグメントに分け、推進しております。

研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品、iPS細胞作製受託などの研究サービス、及び細胞測定機器を提供しております。研究用途であるため、医薬品のような製造販売承認は必要とされず、新しい技術を比較的短期間で事業化し収益を上げることができる特長があります。当社では、iPS細胞を中心とした幅広い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を保有しており、競争優位性の高い製品やサービスを世界中で展開し、短中期の収益の柱として推進しております。

一方、メディカル事業では、再生医療等製品の研究開発、再生医療等製品の受託製造事業、臨床検査受託サービスを実施しております。

再生医療に関しては、上市までに臨床試験を行った上で製造販売承認を取得する必要があるため、研究支援事業より事業化に時間が必要とされますが、日本では2014年の法改正により、世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整っていると考えられます。「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（通称 薬機法）」では、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品に対して早期承認（条件・期限付き承認）を与えることが可能になりました。これにより、患者様に対して新たな治療機会を早期に提供するとともに、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できます。

また、経済産業省の報告書（「再生医療の実用化・産業化に関する研究会の最終報告」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約17兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。

短中期的な収益の柱である「研究支援事業」と、中長期的な成長事業である「メディカル事業」の両方を組み合わせることで、短期→中期→長期と、連続的な成長を目指します。

2020年に感染拡大が始まった新型コロナウイルスへの対応状況が、最近大きく変わってきました。今後とも、感染拡大は定期的に起こる可能性はあるものの、ワクチン接種率が高まってきたこともあり、今後、従来のような行動制限措置が行われる可能性は低くなりました。事業環境もパンデミック以前の状態に戻ってきております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,776百万円（前年同四半期比 20.1%減）、営業損失289百万円（前年同四半期 207百万円の損失）、経常利益58百万円（前年同四半期 36百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益48百万円（前年同四半期 39百万円の損失）となりました。

セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。

ａ．研究支援事業

研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等の研究所を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品及びiPS細胞作製受託などの研究サービスを提供しております。最先端技術を集約した製品・サービスを上記研究機関に提供することで、画期的な新薬や治療法の開発に貢献してまいります。現在、世界中の製薬企業では、動物愛護の観点や、ヒトと動物の種の違いによる試験結果の差といった問題点などから「動物実験からヒト細胞実験」への大きなシフトが進んでいます。今後、ヒト細胞実験が普及することで、これまで十数年かかっていた新薬開発のプロセスが大幅に短縮され、さらに、従来と比べて性能の高い新薬が開発できることが期待されています。中でもヒトiPS細胞はその中心的存在として注目を集めており、例えば、アルツハイマー病患者から作製したiPS細胞を研究で使うことで、アルツハイマー病の病態解明及び新薬開発が加速されると期待されています。

当社グループでは、RNAリプログラミング技術及び各種細胞への分化誘導技術など、ヒトiPS細胞に関する世界最先端の技術プラットフォームを保有しており、さらに、がん細胞やヒト組織を医療機関から調達する幅広いネットワークも保有しております。これら技術優位性の高い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を最大限活用することで、上記の「動物実験からヒト細胞実験」へのシフトを先取りした事業を進めております。具体的には、研究試薬製品、iPS細胞を用いた病態モデル細胞の作製サービス、ヒト生体試料のバンキングと提供、ヒト組織を用いた新薬の薬効薬理試験サービスなどがあります。

上記に加え、ナニオンテクノロジーズ社（ドイツ）の細胞測定機器などの研究機器の販売を行っております。これらの機器は、当社のiPS細胞及び疾患モデル細胞を創薬スクリーニングに応用するためのものであり、細胞と機器を一元化して販売することで、総合的なソリューションを顧客に提供しております。

また、研究支援事業では、自社開発品だけでなく他社製品の導入及び代理店販売にも積極的に取り組んでおります。2023年６月には、Vernal Biosciences社（米国）と日本における独占代理店契約を締結し、GMPグレードのmRNA及び脂質ナノ粒子の販売を開始することになりました。2023年12月には、Preci社（ウクライナ）と代理店契約を行い、初代ヒト肝細胞の日本国内での販売を開始しております。また、ニッピ社とは、全世界での代理店契約を締結し、MatriMix(511)を販売しております。今後とも、研究支援事業のポートフォリオを積極的に拡大することで、成長を目指します。

この結果、売上高は1,512百万円（前年同四半期比11.4%増）、セグメント利益は264百万円（前年同四半期比32.4％増）となりました。

ｂ．メディカル事業

再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応用を目指した研究が世界中で盛んに行われており、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。

特にiPS細胞は、体の様々な細胞に分化させる事が可能であることから、有効な治療法のない難病に対する臨床応用に大きな期待が寄せられています。iPS細胞の臨床応用に関する技術課題は安全性の確保ですが、当社では高品質で臨床応用に最適なiPS細胞を作製するRNAリプログラミング技術を開発・保有しております。この技術優位性を活かし、iPS細胞の早期の臨床応用を実現してまいります。

メディカル事業では以下の事業を推進しております。

(a) 体性幹細胞製品ステムカイマル

ステムカイマルは台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）が開発した脂肪由来の間葉系幹細胞製品であり、当社は脊髄小脳変性症を対象とした日本における独占的商業ライセンス契約を締結しております。

脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまうことにより、徐々に歩行障害や嚥下障害などの運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の希少疾患です。ステムカイマルの投与により、症状の進行を抑制する効果が期待されています。ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射（点滴）で投与するため、侵襲性が低い治療法になります。

日本国内で、第II相臨床試験を実施し、安全性及び有効性の評価を行いました。2020年２月に、第１例目の被験者への投与を開始し、2022年５月に全被験者の観察期間も含め全て完了しております。本臨床試験の結果を、2023年５月に開示いたしましたが、以下に要旨を記載します。

安全性に関して、全被験者において重篤な有害事象は認められず、安全性が確認されております。

有効性に関しては、主要評価項目であるSARAスコア＊のベースライン（Visit2、投与前)から52週目（Visit8）までの変化量の統計解析を実施した結果、ベースライン11以上の部分集団で、実薬群がプラセボ群と比べて統計的に有意に改善する結果となりました（P値0.042）。

また、ステミネント社が実施した台湾における第II相臨床試験においても、安全性の問題はなく、またベースラインの高い部分集団においてSARAスコアの変化量に関する解析で、プラセボ群に対して実薬群で改善効果が認められております。台湾の臨床試験の結果は日本の結果と類似しており、日本のデータを裏付けるものとなりました。

日本では、2018年12月に希少疾病用再生医療等製品として指定されております。これにより、開発に係る経費の助成金（最大50%）、優遇税制措置、及び優先審査等の支援措置を受けることができます。

当社では、病気と闘っている患者様へ少しでも早く新しい治療法が届けられるよう、承認申請の準備を進めております。

＊SARAスコア：脊髄小脳変性症の症状の評価に広く用いられている指標であり、歩行、立位、会話、指先の運動などを総合的に数値化します。０～40点の範囲で、症状が悪化するほど、スコアは増加します。

(b) iPS神経グリア細胞製品

iPS細胞から神経グリア細胞を作製し、各種神経変性疾患に対するiPS細胞再生医療製品として研究開発を行っております。現在、iPS神経グリア細胞を用いた前臨床試験（動物実験）を実施しております。また、iPS神経グリア細胞の製造のため「殿町・リプロセル再生医療センター」（神奈川県ライフイノベーションセンター内）の整備を進め、2021年３月に厚生労働省関東信越厚生局より再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づき「特定細胞加工物製造許可」（施設番号：FA3200006）を取得しております。

2022年10月には、AMED 公募事業「再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業」に採択されました。本事業の支援により、研究開発を加速させ一日も早い臨床試験の開始を目指しております。

(c) 腫瘍浸潤性リンパ球輸注療法

2023年6月、慶應義塾大学医学部産婦人科学教室と「先進医療B（進行子宮頸がんに対する骨髄非破壊的前処置

および低用量IL-2を用いた短期培養抗腫瘍リンパ球輸注療法の第II相臨床試験）における、腫瘍浸潤リンパ球（TIL, Tumor Infiltrating Lymphocyte）の製造法の技術移転」に関する共同研究契約を締結しました。

腫瘍浸潤リンパ球輸注療法（TIL療法）とは、患者本人のがん組織に含まれる腫瘍浸潤リンパ球と呼ばれる免疫細胞を採取して体外で大量に培養し、患者に戻す養子免疫療法の一種です。TIL療法は米国を中心に、1980年代より主に進行悪性黒色腫に対して実施され、治療効果が報告されてきました。悪性黒色腫に対するTIL療法の成績は、腫瘍が縮小した患者（奏効率）が約７割で、病変が完全に消失する割合（完全奏効）は約２割とされ、さらに、完全奏効の患者では少数の例外を除き再発しないことが知られています。

TIL療法は、高度なTILの培養技術が必要なため、実施可能な施設は世界でも約10施設程度に留まります。当社は、本共同研究の中で技術移転を受け、慶應義塾大学が実施している「子宮頸がんを対象とした腫瘍浸潤リンパ球輸注療法（TIL療法）」に関する臨床試験の細胞加工を実施する予定です。さらに、本事業を起点として、がん免疫療法の分野にも事業を展開してまいります。

(d) iPS細胞再生医療等製品の受託製造事業

iPS細胞による再生医療の研究開発は世界中で精力的に行われており、日本でも、加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症、脊髄損傷等の臨床研究及び治験が進められています。再生医療に用いるiPS細胞には高い安全性と品質、さらに各国の医療ガイドラインに準じることが必要とされます。

安全性の高いiPS細胞を作製するためには、iPS細胞を作るプロセスである「リプログラミング」が重要になります。リプログラミング技術は様々報告されていますが、当社では遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクの最も低い最先端のRNAリプログラミング技術を開発・保有しております。本技術を利用することで、臨床応用に最適なiPS細胞を作製することができます。

製薬企業向けとして、「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の二つを提供しております。

「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」では、医薬品製造の規制であるGMP(Good Manufacturing Practice)に準拠してiPS細胞を大量製造し、再生医療製品の出発材料として製薬企業等に提供します。当社のiPS細胞は、日米欧の３極の規制に準拠しているため、日米欧で幅広く使用できることが強みになります。

2022年10月には、世界最大規模の再生医療支援機構であるカリフォルニア州再生医療機構とIndustry Alliance Programに関する基本合意書を締結いたしました。同機構が推進している多数の再生医療プロジェクトにおいて当社の臨床用iPS細胞を提供しております。

2023年10月、Gameto社(米国)と、臨床用iPS細胞の提供及びライセンス契約を行いました。

さらに、BioBridge社（米国）及びHistocell社（スペイン）と提携を行い、iPS細胞の作製だけでなく、その後工程である各種目的細胞への分化誘導及び再生医療等製品の製造までを行える体制を構築しました。ドナー細胞の確保→iPS細胞の作製→分化細胞の製造までの全工程を日米欧の規制に準拠して受託製造する高付加価値なサービスとして提供しております。

さらに、iPS細胞に加えて、間葉系幹細胞を用いた再生医療等製品及びそのセクレトーム・エクソソームの受託製造に関しても、Histocell社と共同で実施することになりました。間葉系幹細胞を用いた臨床試験は、現在、世界中で数多く行われており、当社で開発しているステムカイマルも間葉系幹細胞になります。

「パーソナルiPS」は、将来の疾患に備え、個人のiPS細胞を作製し保管するサービスです。個人のiPS細胞をあらかじめ作製することで、治療までの期間を短縮でき、さらに免疫拒絶のリスクを最小化した移植治療を実現します。販路拡大のため、関西電力株式会社が運営するECモールサイト「かんでん暮らしモール」に出店し、また、株式会社JTBと、国内及び訪日外国人を対象とした販売展開に関する業務提携を行っております。

(e) 臨床検査受託サービス

2005年に衛生検査所として登録して以来、臓器移植にかかわるHLAタイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査を実施しており、これまで全国300以上の医療機関との取引実績があります。

2021年３月に、新型コロナウイルスPCR検査を開始し、行政、医療機関、法人、個人を中心に、累計33万件の検査を実施いたしました。

また、PCR検査の郵送検査のノウハウを活かし、2023年４月から、新たな郵送検査「ウェルミル」を開始いたしました。ウェルミルは「ストレス」、「更年期」、「男性ホルモン」、「女性ホルモン」等の指標を自宅で簡単に測定できる郵送検査です。定期的に測定することで、日々のセルフケアにお役立ていただくことができます。今後とも積極的に新しい臨床検査サービスを追加し、事業を拡大してまいります。

上記のような通常の臨床検査に加え、製薬企業の臨床試験における検査受託サービスも実施しております。REPROCELL USAでは、米国ランタンファーマ社の開発する抗がん剤の第II相臨床試験における患者検体の処理及び検査に関する業務委託契約を2023年５月に締結いたしました。当社グループは、日本、アメリカ、イギリス、インドの４拠点に全て研究施設を有しており、今後とも、製薬企業のグローバルな臨床試験に対応できるサービスを提供してまいります。

また、メディカル事業では、個別化医療にも取り組んでおります。REPROCELL EUでは、IBM Research社及び英国 STFC Hartree Centreと共同で、個別化医療に関する機械学習プラットフォーム（Pharmacology-AI）の開発に成功いたしました。今後、Pharmacology-AIを用いて、個別化医療にかかわるデータ解析や、医薬品開発に関するビッグデータの分析等の新規ビジネスを立ち上げていきます。

この結果、売上高は264百万円（前年同四半期比69.5%減）、セグメント利益は189百万円（前年同四半期比7.0%減）となりました。

なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が395百万円（前年同四半期440百

万円）あります。

また、当社グループの財政状態は次のとおりであります。

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は前連結会計年度末に比べて31百万円増加し、7,213百万円となりました。これは主に、現金及び預金が436百万円、商品及び製品が43百万円、仕掛品が15百万円、流動資産のその他が59百万円増加した一方で、有価証券が461百万円、売掛金が53百万円減少したことなどによります。固定資産は前連結会計年度末に比べて26百万円減少し、1,146百万円となりました。これは主に、投資有価証券が44百万円、投資その他の資産のその他が23百万円減少した一方で、有形固定資産が25百万円、無形固定資産が10百万円増加及び貸倒引当金が5百万円減少したことなどによります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は前連結会計年度末に比べて169百万円減少し、580百万円となりました。これは主に、買掛金が87百万円、未払金が80百万円、前受金が27百万円減少した一方、流動負債のその他が43百万円増加したことなどによります。固定負債は前連結会計年度末に比べて16百万円増加し、47百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が15百万円増加したことなどによります。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて157百万円増加し、7,732百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が85百万円、為替換算調整勘定が18百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が48百万円増加したことなどによるものです。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、265百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20240209092005

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （ 2024年２月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	85,141,191	86,713,791	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	85,141,191	86,713,791	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第16回新株予約権

決議年月日	2023年12月５日
新株予約権の数（個）※	100,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　10,000,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額　1株当たり209 （注）３・４・５
新株予約権の行使期間※	自　2023年12月22日 至　2025年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）６
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

※新株予約権の発行時（2023年12月21日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第（２）号乃至第（５）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３) 当社が行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。

(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初209円とする。

４．行使価額の修正

(１) 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が126円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(２) 「下限行使価額」は、当初、126円とし、下記行使価格の調整の規定を準用して調整される。

５．行使価額の調整

(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数　　＋
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時　　　　価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入す

る。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第４項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容

当社は割当予定先との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、有価証券届出書に記載される「１(２)の注１（２）」資金調達方法の概要」に定める第三者割当契約を締結しております。

８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。   

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年10月１日～ 2023年12月31日	-	85,141,191	-	2,023,770	-	6,111,751

(注)１．2024年１月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,247,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ97百万円増加しております。

(注)２．2024年１月９日開催の取締役会で決議した譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が325,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28百万円増加しております。

(注)３．第16回新株予約権の発行にあたり、2023年12月５日付で提出した有価証券届出書及び同年12月14日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書で記載いたしましたとおり、2021年６月１日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました第15回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の使途について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

当社は、2021年６月に第三者割当による第15回新株予約権を発行しており、これにより新規パイプラインの導入及び治験に係る費用として、2022年４月から2024年６月にかけて、2,490百万円を、運転資金として、2021年７月から2024年３月にかけて、1,050百万円を、それぞれ充当する予定でしたが、第15回新株予約権については、2022年10月19日に、残存していたすべての新株予約権の取得及び消却を完了しており、第15回新株予約権による調達総額は2,929百万円で確定しております。そして、そのうち1,653百万円については既に充当が完了しております（うち新規パイプラインの導入及び治験に係る費用として充当された金額は35百万円、運転資金として充当された金額は809百万円）。そこで、第16回新株予約権の発行及び行使により調達する予定の資金について、2024年１月以降の運転資金に充当するとともに、前回調達することができなかった1,990百万円について、改めて、新規パイプラインの導入及び治験に係る費用に充当する予定です。この結果として、第15回新株予約権の発行時点において開示しておりました資金使途は、下記「②変更の内容」に記載のとおり変更されております。

なお、支出予定時期としては、新規パイプラインの導入の検討から契約に至るまでの期間、導入後の臨床段階に応じた継続的な治験費用の支出などを、総合的に勘案した結果、2029年３月までを支出予定時期とすることが適切であると判断しております。

②変更の内容

〈第15回新株予約権による資金調達〉

具体的な使途	変更前の 調達予定金額 （百万円）	変更後の 調達予定金額 （百万円）	充当額 （百万円）	支出予定時期
① ステムカイマル（脊髄小脳変性症）の治験及び承認に係る諸費用	500	500	127	2022年４月～ 2025年６月
② iPS神経グリア細胞の適用拡大に係る費用	750	620	182	2021年７月～ 2026年６月
③ 新規事業であるiPS細胞作製ビジネス（GMP-iPS細胞マスターセルバンク及びパーソナルiPS）の立ち上げに係る費用	600	500	500	2021年７月～ 2023年12月
④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用	2,490	500	35	2022年４月～ 2024年６月
⑤ 運転資金等	1,050	809	809	2021年７月～ 2023年12月
合計	5,390	2,929	1,653

（注）１．当初支出予定時期につきましては、資金使途①は2022年４月～2024年６月、資金使途②は2021年７月～2024年６月、資金使途③は2021年７月～2024年６月、資金使途⑤は2021年７月～2024年３月としておりましたが、当初支出予定時期を上記のとおり変更して充当しております。その変更理由につきましては、資金使途①は前回資金調達時点の想定と比べて承認申請の時期が若干遅れていることに伴う支出時期の延長、資金使途②は前回資金調達時点の想定と比べて当該プロジェクトの進捗が遅れていることに伴う支出時期の延長ですが、両プロジェクトとも基本的に順調に進捗しており、具体的な使途について前回の資金調達時点から変更はございません。

２．資金使途②につきましては、変更後の調達予定金額が変更前の調達予定金額を下回っておりますが、大部分を調達できていること、また現時点での充当額がその一部に留まっていることから今回のタイミングで追加の資金調達は行わないこととしております。今後、プロジェクトの進捗に伴い不足が生じる場合には手元資金からの充当を予定しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	72,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	85,041,900	850,419	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	27,091	－	－
発行済株式総数		85,141,191	－	－
総株主の議決権		－	850,419	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リプロセル	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号	72,200	-	72,200	0.08
計	－	72,200	-	72,200	0.08

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20240209092005

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,914,569	2,350,983
売掛金	445,775	391,908
有価証券	4,464,845	4,003,705
商品及び製品	58,259	101,359
仕掛品	41,207	57,172
原材料及び貯蔵品	134,847	126,424
その他	122,936	181,963
貸倒引当金	△10	△11
流動資産合計	7,182,430	7,213,506
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	30,084	31,903
機械装置及び運搬具（純額）	47,081	60,879
工具、器具及び備品（純額）	24,035	34,030
有形固定資産合計	101,201	126,813
無形固定資産
のれん	13,565	11,530
その他	1,386	13,778
無形固定資産合計	14,951	25,308
投資その他の資産
投資有価証券	1,005,418	960,622
その他	70,101	46,455
貸倒引当金	△18,255	△12,508
投資その他の資産合計	1,057,264	994,569
固定資産合計	1,173,418	1,146,691
資産合計	8,355,848	8,360,198
負債の部
流動負債
買掛金	207,006	119,061
未払金	139,188	58,669
未払法人税等	26,649	12,949
契約負債	107,806	107,615
前受金	104,418	76,434
賞与引当金	7,646	4,790
その他	156,946	200,619
流動負債合計	749,663	580,139
固定負債
繰延税金負債	23,208	38,352
資産除去債務	7,754	8,936
固定負債合計	30,962	47,288
負債合計	780,626	627,427

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	2,023,770	2,023,770
資本剰余金	6,081,653	6,081,653
利益剰余金	△515,460	△467,126
自己株式	△916	△916
株主資本合計	7,589,047	7,637,380
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	19,318	104,997
為替換算調整勘定	△33,143	△14,907
その他の包括利益累計額合計	△13,824	90,090
新株予約権	－	5,300
純資産合計	7,575,222	7,732,770
負債純資産合計	8,355,848	8,360,198

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年12月31日)
売上高
製品売上高	937,657	1,090,457
役務収益	1,285,620	686,307
売上高合計	2,223,277	1,776,765
売上原価
製品売上原価	647,132	635,118
役務原価	701,905	316,990
売上原価合計	1,349,038	952,108
売上総利益	874,239	824,656
販売費及び一般管理費
研究開発費	337,256	265,290
その他の販売費及び一般管理費	744,244	848,692
販売費及び一般管理費合計	1,081,501	1,113,983
営業損失（△）	△207,261	△289,326
営業外収益
受取利息	27,994	34,808
補助金収入	98,733	237,319
為替差益	5,898	57,832
投資事業組合運用益	14,156	－
持分法による投資利益	268	－
その他	24,640	26,560
営業外収益合計	171,692	356,521
営業外費用
支払利息	80	－
投資事業組合運用損	－	720
持分法による投資損失	－	3,825
譲渡制限付株式報酬償却	－	3,648
その他	917	732
営業外費用合計	997	8,927
経常利益又は経常損失（△）	△36,567	58,267
特別損失
投資有価証券評価損	－	8,430
特別損失合計	－	8,430
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△36,567	49,836
法人税、住民税及び事業税	2,924	1,502
法人税等合計	2,924	1,502
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△39,491	48,333
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△39,491	48,333

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△39,491	48,333
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△40,503	79,048
為替換算調整勘定	12,568	18,235
持分法適用会社に対する持分相当額	1,028	6,630
その他の包括利益合計	△26,906	103,914
四半期包括利益	△66,397	152,248
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△66,397	152,248

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
減価償却費	34,158千円	25,520千円
のれん償却額	2,034千円	2,034千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ284,236千円増加しました。また、2022年８月５日付で資本準備金の額の減少及び剰余金の処分（欠損填補）を行ったことにより、資本剰余金が540,274千円減少し、利益剰余金が540,274千円増加しました。これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,999,554千円、資本剰余金が6,057,436千円、利益剰余金が△249,638千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	研究支援事業	メディカル事業	計
売上高
日本	338,796	866,376	1,205,172	－	1,205,172
米国	564,272	－	564,272	－	564,272
英国	371,292	－	371,292	－	371,292
インド	82,540	－	82,540	－	82,540
顧客との契約から生じる収益	1,356,901	866,376	2,223,277	－	2,223,277
外部顧客への売上高	1,356,901	866,376	2,223,277	－	2,223,277
計	1,356,901	866,376	2,223,277	－	2,223,277
セグメント利益	199,672	204,198	403,870	△440,438	△36,567

（注）１.　セグメント利益の調整額△440,438千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２.　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	研究支援事業	メディカル事業	計
売上高
日本	403,247	264,654	667,901	－	667,901
米国	650,539	－	650,539	－	650,539
英国	423,048	－	423,048	－	423,048
インド	35,276	－	35,276	－	35,276
顧客との契約から生じる収益	1,512,111	264,654	1,776,765	－	1,776,765
外部顧客への売上高	1,512,111	264,654	1,776,765	－	1,776,765
計	1,512,111	264,654	1,776,765	－	1,776,765
セグメント利益	264,363	189,848	454,211	△395,944	58,267

（注）１.　セグメント利益の調整額△395,944千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２.　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
（１）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△0円47銭	0円57銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△39,491	48,333
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株式に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△39,491	48,333
普通株式の期中平均株式数（株）	83,999,880	85,087,865
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	0円57銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	18,887
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（第16回新株予約権の行使による増資）

2024年１月１日から2024年１月31日までに、第16回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりです。

（１）発行した株式の種類及び株式数　　　　　　　　　普通株式1,247,600株

（２）増加した資本金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 97,108千円

（３）増加した資本準備金　　　　　　　　　　　　　　　　　　 97,108千円

（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）

当社は、2024年１月９日開催の取締役会において、株式報酬として、新株式の発行（以下、「本新株発

行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．発行の概要

（１）　払込期日	2024年１月26日
（２）　発行する株式の種類及び数	当社普通株式　325,000株
（３）　発行価額	１株につき173円
（４）　発行価額の総額	56,225,000円
（５）　資本組入額	１株につき86.5円
（６）　資本組入額の総額	28,112,500円
（７）　募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（８）　出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
（９）　株式の割当ての対象者及 　　　　びその人数並びに割り当 　　　　てる株式の数	当社の取締役（社外取締役を含まない。）　　２名　102,000株 当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　 ４名　66,000株 当社の子会社REPROCELL USA Inc.の取締役　　 １名　30,000株 当社の子会社REPROCELL USA Inc.の従業員　　 ５名　31,000株 当社の子会社REPROCELL Europe Ltd.の取締役　３名　59,000株 当社の子会社REPROCELL Europe Ltd.の従業員　４名　37,000株
（10）　その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

２．発行の目的及び理由

当社は、2017年５月26日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含む。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2017年６月23日開催の当社第15回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）として設定すること、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株（うち社外取締役50,000株）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

2024年１月９日開催の取締役会において、当社取締役会決議及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社第21回定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第23回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を含まない。）２名及び当社の従業員４名並びに当社の子会社の取締役４名及び当社の子会社の従業員９名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計56,225,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式325,000株を割り当てることを決定いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社の子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたしました。

なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を中期的に実現するため、譲渡制限期間を２年間としております。

第16回新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2024年１月31日現在の普通株式の発行済株式数は86,713,791株、資本金は2,148,991千円、資本準備金は6,236,972千円となりました。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20240209092005

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。