AP HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Feb 14, 2024

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月14日
【四半期会計期間】	第23期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)
【会社名】	株式会社エー・ピーホールディングス
【英訳名】	AP HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長 兼 社長　米山　久
【本店の所在の場所】	東京都港区高輪三丁目25番23号 京急第２ビル１Ｆ  （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	03-6435-8440
【事務連絡者氏名】	財務部長　加藤　雅彦
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区西池袋一丁目10番１号 ISOビル５階
【電話番号】	03-6435-8440
【事務連絡者氏名】	財務部長　加藤　雅彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26842 31750 株式会社エー・ピーホールディングス AP HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E26842-000 2024-02-14 E26842-000 2024-02-14 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E26842-000 2024-02-14 jpcrp_cor:ClassBPreferredSharesMember E26842-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26842-000 2023-10-01 2023-12-31 E26842-000 2023-12-31 E26842-000 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E26842-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E26842-000 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E26842-000:ClassBPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E26842-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E26842-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E26842-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26842-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E26842-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E26842-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E26842-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26842-000 2023-04-01 2023-12-31 E26842-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E26842-000:ManufacturingAndDistributionReportableSegmentsMember E26842-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E26842-000:SellingReportableSegmentsMember E26842-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26842-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E26842-000 2022-10-01 2022-12-31 E26842-000 2022-12-31 E26842-000 2022-04-01 2023-03-31 E26842-000 2023-03-31 E26842-000 2022-04-01 2022-12-31 E26842-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E26842-000:ManufacturingAndDistributionReportableSegmentsMember E26842-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E26842-000:SellingReportableSegmentsMember E26842-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26842-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第22期

第３四半期

連結累計期間 | 第23期

第３四半期

連結累計期間 | 第22期 |
| 会計期間 | | 自  2022年４月１日

至  2022年12月31日 | 自  2023年４月１日

至  2023年12月31日 | 自  2022年４月１日

至  2023年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 12,485,177 | 15,537,821 | 17,175,665 |
| 経常損失（△） | （千円） | △856,963 | △104,490 | △1,103,274 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | （千円） | △913,608 | △191,635 | △1,312,757 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △923,849 | △145,056 | △1,243,761 |
| 純資産額 | （千円） | △212,573 | 351,289 | 118,441 |
| 総資産額 | （千円） | 8,983,404 | 8,807,461 | 9,139,867 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | （円） | △94.56 | △16.71 | △126.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △3.3 | 2.9 | 0.4 |

回次		第22期 第３四半期 連結会計期間	第23期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  2022年10月１日 至  2022年12月31日	自  2023年10月１日 至  2023年12月31日
１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△23.00	17.58

(注) １  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について、重要な変更はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当四半期連結累計期間において、新たに事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はございません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

2020年３月以降、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、緊急事態宣言発出やまん延防止等重点措置を受けて、酒類の提供制限や一部店舗で臨時休業・営業時間短縮などを実施した結果、売上高及び営業利益等の業績が著しく低下いたしました。また、政府・自治体による営業活動自粛要請等が解除された2022年３月以降も、新型コロナウイルス感染症第７波の影響などを受けました。

当連結会計年度におきましては、2023年５月の新型コロナウイルス感染症の感染症法上５類相当への移行に伴い、当社グループの業績は国内事業を中心に堅調な回復が見られますが、香港事業が中国国内の景気悪化等に影響を受けるなど、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は前年同期間からは大きく改善しているものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

上記事象を解決すべく、既存事業の収益構造の見直しを図るとともに、固定費の削減や回復の見込めない店舗の撤退等を引き続き進め、早期の業績回復に努めてまいります。

加えて、2023年６月に開始した第三者割当による第４回新株予約権の行使が終了し、第３四半期連結累計期間における連結純資産が351百万円となりました。また、2023年12月に第５回新株予約権の行使価格の修正を行ったことにより、今後も引き続き行使が進み純資産の増強が予想されます。また、取引金融機関との連携によって支援を継続して頂くとともに、資金調達の状況に合わせたキャッシュフローの抑制を図ることにより、当面の資金状況は安定して推移する見通しです。以上のことから、財務全般に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の分類が５類に移行したことにより、外出需要やインバウンド需要が増加し、経済・社会活動の正常化が大きく進みました。また、所得環境の緩やかな改善などを背景に個人消費の回復傾向が続く一方、エネルギーや原材料価格の上昇、供給面での制約、円安・ドル高、金融資本市場の変動等により、景気の先行きは未だ不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループにおきましては「食のあるべき姿を追求する」というグループ共通ミッションのもと、引き続き人員配置の適正化や生産性の向上、マーケティング費用等本社費用の削減や、既存事業のDX化による業務効率の改善に引き続き取り組むとともに、「塚田農場」業態に頼らないブランドポートフォリオの拡充と、生産者との継続的な深い関わりに基づく付加価値の高い商品開発に取り組むなど、収益構造の改善に努めております。

また、回復基調にある国内消費やインバウンド需要の高まりによって、既存店売上高が大きく回復しているものの、一部収益性の低下している店舗の撤退を実施し、当第３四半期連結累計期間の直営店の出退店におきましては、１店舗を新規出店し、２店舗をリニューアルし、12店舗を閉店いたしました。これらにより、2023年12月末日現在の店舗数は、168店舗（国内148店舗、海外20店舗）となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は15,537百万円（前年同四半期比24.5％増）、営業損失は111百万円（前年同四半期は営業損失1,368百万円）、経常損失は104百万円（前年同四半期は経常損失856百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は191百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失913百万円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①　生産流通事業

生産流通事業では、「生販直結モデル」の一部として、地鶏の生産事業及び、鮮魚・青果物などの流通事業を行っております。当社グループでは宮崎県、鹿児島県、北海道で地鶏の生産を行なっておりますが、円安の進行やエネルギー価格の高騰により、飼料価格が高騰し、地鶏の生産コストも上昇しております。しかしながら、当社独自の「生販直結モデル」によって、中間流通を持たないことから、原材料価格の高騰をタイムリーに販売価格に反映させるなど、このような環境下においても安定した事業展開を可能にしております。

直近では、販売事業の年末の需要拡大に伴い売上高が増加したことにより、地鶏の生産量や野菜の流通量が増加していることに加えて、地鶏のグループ外への販売も堅調に推移しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,233百万円（前年同四半期比25.6％増）、セグメント利益は82百万円（前年同四半期はセグメント損失20百万円）となりました。

②　販売事業

販売事業では、「生販直結モデル」の一部として、主に外食店舗を運営しております。

当第３四半期連結累計期間の全店舗の売上高が、前年同四半期比24.6％となりました。

４年ぶりに年末の行動制限がなくなった日本国内では、人流のさらなる増加並びに飲み会や宴会需要の回復が見られたことで、国内飲食事業においては、業績回復の早かった中高級業態に加えて「塚田農場」「四十八漁場」などの居酒屋業態の業績が大きく伸長いたしました。また、アフターコロナにおける立地特性や顧客ニーズに合わせて、「塚田農場」業態から「炭火焼鳥　塚田農場」へ業態変更も進めております。

さらに、魚食の持続可能性を追求する「四十八漁場」は、子どもたちのアイデアを企業が形にする「夢メニュー」を提供するイベント「子どもとつくる たべものがたり in 佐賀」に佐賀の漁師とともに参画しました。「四十八漁場」では、１匹の魚を２つの調理方法でお客様に提供する「１匹で２度おいし～ぎょ」でフードロスを出さない魚の提供方法を提案したほか、佐賀の未利用魚「アイゴ」も地元の方に召し上がっていただきました。「四十八漁場」では未利用魚などの持つ食の潜在価値を「フードポテンシャル」と名づけ、今まで捨てられていた魚を調理技術や調理方法で美味しい食へと生まれ変わらせたり、食の新たな魅力を広めたりすることによって、限りある海の資源を活用し、持続可能な魚食の未来づくりに貢献してまいります。

海外飲食事業については、香港において年末の人流回復が見られ業績の底打ち感が見られたものの、中国経済の低迷による影響は続いており先行き不透明な状況が続いております。一方で、インドネシアではジャカルタのショッピングモールに出店した４号店も含め引き続き堅調に推移をしております。

また、宅配事業やフードコートなど全部門の業績が順調に推移している中食事業においては、日本フードアナリスト協会の主催する食品・食材評価制度「ジャパン・フード・セレクション」において、「炭の薫りと夢創鶏の共演 炭火焼弁当」がグランプリを獲得いたしました。丹精込めて素材を作る生産者と組み、製法にこだわり、多様なシーンや幅広いお客様にご利用いただけることを目指しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は14,989百万円（前年同四半期比24.6％増）、セグメント損失は193百万円（前年同四半期はセグメント損失1,348百万円）となりました。

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度に比べ332百万円減少し、8,807百万円となりました。これは主に借入金の返済や税金等の支払いにより現金及び預金が198百万円減少したこと、固定資産の減少95百万円によるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度に比べ565百万円減少し、8,456百万円となりました。これは主に有利子負債の返済による減少535百万円によるものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度に比べ232百万円増加し、純資産合計は351百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による減少が191百万円ありましたが、新株の発行により資本金及び資本準備金が388百万円増加したことによるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における自己資本比率は2.9％（前連結会計年度比2.5ポイント増）となりました。これは主に新株の発行による資本金及び資本準備金の増加によるものです。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

(1) シンジケートローン契約締結について

当社は、新型コロナウイルス感染症に伴う業績悪化からの回復途上にあるため、手元資金を厚くすることを目的として、株式会社りそな銀行をアレンジャーとする総額12.8億円のシンジケートローン契約を締結し、2023年12月27日に実行しました。

なお、株式会社りそな銀行をアレンジャーとする総額13.9億円のシンジケートローン契約は、2023年12月27日をもって終了いたしました。

(2) コミットメント契約締結について

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契　約に基づく第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
貸出コミットメントの総額	2,000,000	千円	2,000,000	千円
借入実行残高	－	千円	－	千円
差引額	2,000,000	千円	2,000,000	千円

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
Ａ種優先株式	1,000
Ｂ種優先株式	300
計	24,000,000

(注)　当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、A種優先株式1,000株、B種優先株式300株であり、合計は24,001,300株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。

②  【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年12月31日)	提出日現在 発行数(株)(注)１ (2024年２月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	12,766,150	12,793,150	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数  100株
Ａ種優先株式	1,000	1,000	非上場	(注)２
Ｂ種優先株式	300	300	非上場	(注)３
計	12,767,450	12,794,450	－	－

(注)１．提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2)期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3)優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)Ａ種優先配当金の金額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率5.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2)償還価額

①基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085)^(m+n/365)

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) ^(x+y/365)

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。

(3)償還請求受付場所

東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ

株式会社エー・ピーホールディングス

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2)強制償還価額

①基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数

＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、本取締役会での発行決議日の前日における時価の100％に相当する金額である427円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2021年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a)当社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価）÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当の場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当の場合を含む。）（但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当の場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当の場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ

株式会社エー・ピーホールディングス

(4)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

８．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９．優先順位

(1)剰余金の配当

Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ｂ種優先株式1.(1)に定義される「Ｂ種優先配当金」をいう。以下同じ。）、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金（下記Ｂ種優先株式1.(3)に定義される「Ｂ種未払累積配当金」をいう。以下同じ。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。

(2)残余財産の分配

Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)比例按分

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

３．Ｂ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)Ｂ種優先配当金

当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記1.(2)に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。

(2)Ｂ種優先配当金の額

Ｂ種優先配当金の額は、１株につき、同株式の払込金額に年2.9％を乗じた額とする。

(3)累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主に対して、Ｂ種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるＢ種優先配当金、その他優先配当金（もしあれば）及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ｂ種優先株主に対して支払われるものとする（以下、累積されたＢ種優先配当金のうち未払金額を「Ｂ種未払累積配当金」という。）。なお、Ａ種優先株式における累積されたＡ種優先配当金とＢ種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。

(4)非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社が残余財産の分配をするときは、Ｂ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、基準価格により算定される価額を支払う。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は残余財産の分配において同順位とする。

「基準価格」とは、『払込金額について払込期日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算をして算出される金額』＝払込金額×（１＋0.029）＾(m+n/ 365)から『支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算して調整した額）』＝償還請求前支払済優先配当金（疑義を避ける上で明記するならばＢ種優先株式の支払済自己株式取得金額（もしあれば）を含む。）×（1＋0.029）＾（ｘ+ｙ/365）を控除した金額とする。

なお、払込期日（同日を含む。）から償還請求権（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とし、償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「ｘ年とｙ日」とし、「m＋n/365」及び「x＋y/365」は「（１＋0.029）」の指数を表す。

(2)非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会の決議事項

Ｂ種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、１単元（100株）につき１個の議決権を有する。

５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等

株式分割及び併合が行われる場合、Ｂ種優先株式については分割・併合を行わない。

６．取得請求権

Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｂ種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、基準価格により算定される価額の金銭を対価として取得することを請求することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。

７．取得条項

当社は、払込期日以降で取締役会が別に定める日に、基準価格により算定される価額の金銭の交付と引き換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。

８．比例按分

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

	第３四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	970
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	97,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	770
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	74,690
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	5,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	500,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	770
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	385,000

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年10月１日 ～ 2023年12月31日 （注）	普通株式 97,000 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 －	普通株式 12,766,150 Ａ種優先株式 1,000 Ｂ種優先株式 300	37,647	244,057	37,647	195,357

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①  【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分	株式数(株)			議決権の数(個)
無議決権株式	Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式		1,000 300	－
議決権制限株式（自己株式等）	－			－
議決権制限株式（その他）	－			－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 　普通株式		236,200	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,429,700		124,297
単元未満株式	普通株式	3,250		－
発行済株式総数		12,670,450		－
総株主の議決権	－			124,297

(注)Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容につきましては、「１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

②  【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エー・ピーホールディングス	東京都港区高輪３丁目25-23号京急第２ビル１Ｆ	236,200	－	236,200	1.86
計	－	236,200	－	236,200	1.86

(注)譲渡制限付株式報酬を付与された対象従業員が譲渡制限期間内に退職したため、当第３四半期会計期間において、当初付与された譲渡制限付株式について、当該従業員との割当契約に従い、合計18,000株を無償取得しました。この結果、当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は254,200株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は1.99％となっております。

### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

役職名	氏名	退任年月日
代表取締役　社長執行役員 CEO	野本　周作	2023年９月29日

(2) 役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
代表取締役会長 兼 社長	代表取締役　会長兼ファウンダー	米山　久	2023年９月29日

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性6名　女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,820,689	1,621,901
		売掛金								838,124	937,256
		棚卸資産								518,086	532,242
		未収入金								137,188	70,894
		その他								509,651	514,862
		流動資産合計								3,823,740	3,677,156
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							6,729,979	6,706,586
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△3,979,052	△4,076,956
				建物及び構築物（純額）						2,750,926	2,629,630
			工具、器具及び備品							2,285,373	2,278,401
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△2,072,851	△2,089,279
				工具、器具及び備品（純額）						212,521	189,121
			建設仮勘定							－	40,754
			その他							563,370	562,947
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△394,143	△407,024
				その他（純額）						169,227	155,923
			有形固定資産合計							3,132,676	3,015,430
		無形固定資産
			のれん							46,468	－
			ソフトウエア							58,746	53,287
			その他							1,118	974
			無形固定資産合計							106,332	54,262
		投資その他の資産
			投資有価証券							318,921	376,872
			敷金及び保証金							1,445,452	1,376,424
			長期前払費用							85,922	64,127
			繰延税金資産							139,937	139,940
			その他							89,543	107,647
			貸倒引当金							△5,394	△5,394
			投資その他の資産合計							2,074,383	2,059,618
		固定資産合計								5,313,392	5,129,310
	繰延資産
		株式交付費								2,734	994
		繰延資産合計								2,734	994
	資産合計									9,139,867	8,807,461

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								625,434	723,608
		短期借入金								1,935,984	1,741,481
		1年内返済予定の長期借入金								627,227	593,703
		未払金								295,695	233,311
		未払費用								631,302	676,138
		未払法人税等								15,663	26,084
		未払消費税等								354,120	286,151
		その他								133,373	73,135
		流動負債合計								4,618,801	4,353,615
	固定負債
		長期借入金								4,261,540	3,953,603
		繰延税金負債								21,772	23,586
		その他								119,312	125,366
		固定負債合計								4,402,625	4,102,556
	負債合計									9,021,426	8,456,172
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	244,057
		資本剰余金								1,425,042	1,606,099
		利益剰余金								△1,051,021	△1,242,657
		自己株式								△374,853	△374,853
		株主資本合計								49,167	232,646
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△16,458	25,076
		その他の包括利益累計額合計								△16,458	25,076
	新株予約権									7,724	9,182
	非支配株主持分									78,007	84,383
	純資産合計									118,441	351,289
負債純資産合計										9,139,867	8,807,461

 0104020_honbun_0141347503601.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 　至 2023年12月31日)
売上高										12,485,177	15,537,821
売上原価										4,504,626	5,432,805
売上総利益										7,980,551	10,105,016
販売費及び一般管理費										9,349,146	10,216,345
営業損失（△）										△1,368,595	△111,329
営業外収益
	新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金									197,889	－
	雇用調整助成金									334,007	－
	受取利息及び配当金									384	3,426
	持分法による投資利益									－	28,031
	為替差益									24,657	33,383
	協賛金収入									1,134	218
	その他									80,297	76,268
	営業外収益合計									638,370	141,329
営業外費用
	支払手数料									13,698	13,648
	支払利息									65,576	59,865
	持分法による投資損失									1,374	－
	シンジケートローン手数料									15,950	31,794
	株式交付費償却									2,237	1,740
	その他									27,901	27,441
	営業外費用合計									126,738	134,490
経常損失（△）										△856,963	△104,490
特別利益
	固定資産売却益									－	138
	特別利益合計									－	138
特別損失
	固定資産除却損									22,501	465
	減損損失									※ 28,515	※ 52,757
	その他									291	－
	特別損失合計									51,308	53,223
税金等調整前四半期純損失（△）										△908,271	△157,575
法人税等										6,981	29,015
四半期純損失（△）										△915,253	△186,590
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										△1,645	5,045
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△913,608	△191,635

 0104035_honbun_0141347503601.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 　至 2023年12月31日)
四半期純損失（△）										△915,253	△186,590
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△8,596	41,534
	その他の包括利益合計									△8,596	41,534
四半期包括利益										△923,849	△145,056
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△922,204	△150,101
	非支配株主に係る四半期包括利益									△1,645	5,045

 0104100_honbun_0141347503601.htm

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

当第３四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)
税金費用の計算 　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※  当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため株式会社りそな銀行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）		当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
貸出コミットメントの総額	2,000,000	千円	2,000,000	千円
借入実行残高	－	千円	－	千円
差引額	2,000,000	千円	2,000,000	千円

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を認識しております。

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

地域	主な用途	種類	金額
北海道他	国内外食店舗 (計３店舗)	建物及び構築物	27,731
工具、器具及び備品	620
その他	164
合計	28,515

当社グループは、原則として各店舗を基本単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにてグルーピングしております。

その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗や閉店の意思決定をしている店舗等、将来の収益性がないと判断した店舗について当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額28,515千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値の測定にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零として評価しております。また割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

地域	主な用途	種類	金額
東京他	国内外食店舗 (計12店舗)	建物及び構築物	38,390
工具、器具及び備品	5,507
その他	8,859
合計	52,757

当社グループは、原則として各店舗を基本単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにてグルーピングしております。

その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗や閉店の意思決定をしている店舗等、将来の収益性がないと判断した店舗について当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額52,757千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値の測定にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零として評価しております。また割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2022年４月１日   至  2022年12月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2023年４月１日   至  2023年12月31日)
減価償却費	367,195	千円	379,557	千円
のれんの償却額	46,468	千円	46,468	千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

１  配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年６月28日 定時株主総会	A種優先株式	50,410	50,410.96	2022年３月31日	2022年６月29日	利益剰余金
2022年６月28日 定時株主総会	B種優先株式	8,843	29,476.71	2022年３月31日	2022年６月29日	利益剰余金

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３  株主資本の著しい変動

当社は、2022年７月11日開催の取締役会決議により、2022年８月10日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,350千円増加しております。

また、当社は2022年９月30日付で、米山久氏から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,014千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が163,364千円、資本剰余金が661,618千円となっております。  

当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

１  配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年６月27日 定時株主総会	A種優先株式	11,073	11,073.25	2023年３月31日	2023年６月28日	資本剰余金
2023年６月27日 定時株主総会	B種優先株式	1,926	6,422.49	2023年３月31日	2023年６月28日	資本剰余金

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３  株主資本の著しい変動

第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ194,057千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が244,057千円、資本剰余金が1,606,099千円となっております。 ###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自  2022年４月１日  至  2022年12月31日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額 (注)１	四半期連結財務諸表計上額 (注)２
生産流通事業	販売事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	453,124	12,032,053	12,485,177	－	12,485,177
セグメント間の内部   売上高又は振替高	528,835	540	529,375	△529,375	－
計	981,960	12,032,593	13,014,553	△529,375	12,485,177
セグメント損失（△）	△20,250	△1,348,348	△1,368,598	3	△1,368,595

(注) １  セグメント損失（△）の調整額は、棚卸資産の調整額等3千円であります。

２  セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	四半期連結財務諸表計上額
生産流通事業	販売事業	合計
減損損失	－	28,515	28,515	－	28,515

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自  2023年４月１日  至  2023年12月31日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額 (注)１	四半期連結財務諸表計上額 (注)２
生産流通事業	販売事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	548,313	14,989,507	15,537,821	－	15,537,821
セグメント間の内部   売上高又は振替高	685,397	409	685,806	△685,806	－
計	1,233,711	14,989,916	16,223,628	△685,806	15,537,821
セグメント利益又は損失（△）	82,233	△193,571	△111,338	8	△111,329

(注) １  セグメント利益又は損失（△）の調整額は、棚卸資産の調整額等8千円であります。

２  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	四半期連結財務諸表計上額
生産流通事業	販売事業	合計
減損損失	－	52,757	52,757	－	52,757

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントとの関連は、以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自  2022年４月１日  至  2022年12月31日）

（単位：千円）

	生産流通事業	販売事業	合計
外食店舗	－	10,481,790	10,481,790
中食販売	－	1,526,221	1,526,221
卸売販売	453,124	－	453,124
顧客との契約から生じる収益	453,124	12,008,012	12,461,136
その他の収益	－	24,040	24,040
外部顧客への売上高	453,124	12,032,053	12,485,177

当第３四半期連結累計期間（自  2023年４月１日  至  2023年12月31日）

（単位：千円）

	生産流通事業	販売事業	合計
外食店舗	－	13,078,421	13,078,421
中食販売	－	1,888,546	1,888,546
卸売販売	548,313	－	548,313
顧客との契約から生じる収益	548,313	14,966,967	15,515,281
その他の収益	－	22,540	22,540
外部顧客への売上高	548,313	14,989,507	15,537,821

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自  2022年４月１日   至  2022年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2023年４月１日   至  2023年12月31日)
（普通株式） １株当たり四半期純損失（△）	△94円56銭	△16円71銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)	△913,608	△191,635
普通株主に帰属しない金額(千円)	59,253	12,999
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)	△972,862	△204,635
普通株式の期中平均株式数(千株)	10,287	12,245
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当第３四半期連結会計期間以降、2024年２月９日までの間に、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ19,629千円増加し、資本金が263,686千円、資本剰余金が1,625,729千円となっております。

#### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0141347503601.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。