Writeup Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 14, 2024

 第３四半期報告書_20240213171021

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月14日
【四半期会計期間】	第23期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社ライトアップ
【英訳名】	Ｗｒｉｔｅｕｐ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　白石　崇
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
【電話番号】	03-5784-0700（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　村越　亨
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
【電話番号】	03-5784-0700（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　村越　亨
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34018 65800 株式会社ライトアップ Writeup .Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E34018-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34018-000 2024-02-14 E34018-000 2023-12-31 E34018-000 2023-04-01 2023-12-31 E34018-000 2023-10-01 2023-12-31 E34018-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E34018-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E34018-000:DXSolutionsBusinessReportableSegmentsMember E34018-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E34018-000:ContentBusinessReportableSegmentsMember E34018-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20240213171021

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第23期

第３四半期

連結累計期間 |
| 会計期間 | | 自2023年４月１日

至2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,835,221 |
| 経常利益 | （千円） | 78,603 |
| 親会社株主に帰属する

四半期純利益 | （千円） | 39,690 |
| 四半期包括利益 | （千円） | 37,127 |
| 純資産額 | （千円） | 2,505,776 |
| 総資産額 | （千円） | 3,113,419 |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 7.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期純利益 | （円） | 7.65 |
| 自己資本比率 | （％） | 80.5 |

回次		第23期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2023年10月１日 至2023年12月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	8.47

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ＡＫＡＲＩの株式を取得したことにより、同社を連結子会社としております。 

 第３四半期報告書_20240213171021

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

また、当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行等、社会経済活動の正常化が進んだことにより緩やかな景気回復の動きが見られた一方で、エネルギーコストの高止まりによる消費への懸念や日米の金利差拡大を受けた円安基調の継続、海外景気の下振れ懸念等、先行きは依然として不透明な状態が続いております。

このような経営環境のもと、当社グループは「全国、全ての中小企業を黒字にする」という理念に基づいて各事業に取り組んだ結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,835,221千円、営業利益は79,850千円、経常利益は78,603千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は39,690千円となりました。

なお、当社グループは、下期に売上が偏重する傾向にあります。これは、「Ｊコンサル」に含まれる公的支援制度活用支援サービスの提供開始時期が年度の更新作業等で期初数か月ずれることや、年度末の３月に公的支援制度の申請締切が集中すること等に起因いたします。また、コンテンツ制作においては、12月及び３月に顧客企業に対する納期が集中する傾向にあります。これらの要因により、今期の売上予算につきましても、下期に売上が偏重する計画を立てております。

セグメント別の状況は次のとおりであります。

ＤＸソリューション事業におきましては、パートナー企業と共同で実施するＩＴ・人材・マーケティング関連商材の共同開発、共同仕入れ及びそれら企業への営業支援を行っている「ＪＤネット」、ＩＴ・人材・マーケティング・助成金等の４つの視点から業務のＤＸ化による経営課題の解決とＤＸ化を推進するための資金確保（補助金・助成金活用等）に関する経営コンサルティングサービスである「Ｊコンサル」及び補助金・助成金自動診断システムである「Ｊシステム」の３つのサービスを主軸として事業を展開してまいりました。当第３四半期連結累計期間は、「ＪＤネット」及び「Ｊシステム」に関しましては、物価上昇や長引く経済環境の不透明感の影響で中途解約が増加したこと等により低調に推移したものの、「Ｊコンサル」に関しましては、事業再構築補助金のほかＩＴ導入補助金やものづくり補助金等の申請支援が堅調に推移しました。加えて、「ＪＳａａＳストア（補助金活用により購入可能な製品・サービスのカタログサイト）」や「Ｊコマース（補助金活用によるＥＣサイト構築支援）」、「みんなのＢＰＯ（オンライン業務代行サービス）」等の新たなサービスも業績に貢献しました。また、営業力等の強化を目的とした積極的な人材採用や新サービス立ち上げのための販売促進活動の強化等、より一層の売上・利益の拡大を図るための施策を講じてまいりました。

この結果、同セグメントの売上高は1,608,523千円、セグメント利益は234,577千円となりました。

コンテンツ事業におきましては、業種や規模を問わず、様々な企業の「メール・Ｗｅｂマーケティング」等の企画制作の受託サービスを展開しており、市場環境の変化に合わせてサービスの受注拡大と生産性向上に努めてまいりました。当第３四半期連結累計期間は、受注状況は堅調であったものの、一部の受注案件の納品が１月以降にずれ込むなど低調に推移いたしました。

この結果、同セグメントの売上高は226,697千円、セグメント利益は41,453千円となりました。

② 財政状態

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、3,113,419千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が2,324,872千円、受取手形及び売掛金が308,765千円、投資その他の資産のその他が217,719千円であります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、607,643千円となりました。主な内訳は、契約負債が327,096千円、流動負債のその他に含まれる未払金が146,687千円、長期借入金が32,445千円であります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、2,505,776千円となりました。主な内訳は、資本金が386,381千円、利益剰余金が2,186,550千円であります。

なお、自己資本比率は80.5％となっております。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年12月12日開催の取締役会において、株式会社ＡＫＡＲＩの株式を取得して子会社化することを決議し、2023年12月13日に株式譲渡契約を締結しました。なお、2023年12月26日に株式取得が完了しております。 

 第３四半期報告書_20240213171021

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	21,000,000
計	21,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,806,000	5,806,000	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数　100株
計	5,806,000	5,806,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年10月１日～ 2023年12月31日	－	5,806,000	－	386,381	－	304,281

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	625,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,176,400	51,764	－
単元未満株式	普通株式	4,500	－	－
発行済株式総数		5,806,000	－	－
総株主の議決権		－	51,764	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式51株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ライトアップ	東京都渋谷区渋谷２-15-１	625,100	－	625,100	10.77
計	－	625,100	－	625,100	10.77

（注）当社は、単元未満の自己株式51株を保有しております。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20240213171021

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,324,872
受取手形及び売掛金	308,765
商品	45,211
仕掛品	3,580
貯蔵品	700
その他	68,304
貸倒引当金	△39,955
流動資産合計	2,711,480
固定資産
有形固定資産	11,163
無形固定資産
のれん	95,804
その他	139,162
無形固定資産合計	234,967
投資その他の資産
敷金	84,839
その他	217,719
貸倒引当金	△146,749
投資その他の資産合計	155,809
固定資産合計	401,939
資産合計	3,113,419
負債の部
流動負債
買掛金	29,301
１年内返済予定の長期借入金	8,321
未払法人税等	28,372
契約負債	327,096
その他	175,887
流動負債合計	568,978
固定負債
長期借入金	32,445
リース債務	6,219
固定負債合計	38,664
負債合計	607,643
純資産の部
株主資本
資本金	386,381
資本剰余金	304,281
利益剰余金	2,186,550
自己株式	△362,919
株主資本合計	2,514,293
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△8,517
その他の包括利益累計額合計	△8,517
純資産合計	2,505,776
負債純資産合計	3,113,419

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
売上高	※ 1,835,221
売上原価	307,825
売上総利益	1,527,396
販売費及び一般管理費	1,447,546
営業利益	79,850
営業外収益
受取利息	11
受取配当金	269
還付加算金	338
その他	552
営業外収益合計	1,171
営業外費用
支払利息	11
支払手数料	660
その他	1,746
営業外費用合計	2,418
経常利益	78,603
特別損失
固定資産除却損	2,317
特別損失合計	2,317
税金等調整前四半期純利益	76,285
法人税、住民税及び事業税	38,343
法人税等調整額	△1,748
法人税等合計	36,594
四半期純利益	39,690
親会社株主に帰属する四半期純利益	39,690

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
四半期純利益	39,690
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△2,562
その他の包括利益合計	△2,562
四半期包括利益	37,127
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	37,127

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第３四半期連結会計期間より、株式会社ＡＫＡＲＩの全株式を取得し子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、2023年12月31日をみなし取得日としたため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。  

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。なお、四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　１社

連結子会社の名称　株式会社ＡＫＡＲＩ

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社ＡＫＡＲＩの決算日は５月31日であります。

四半期連結財務諸表の作成にあたっては、四半期連結決算日現在で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用しております。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　売上高の季節的変動

当社グループの売上高は、ＤＸソリューション事業において、公的支援制度申請支援サービスに関して申請期限が迫る３月が最需要期となることから、下期に収益が偏重する季節的要因があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自  2023年４月１日 至  2023年12月31日）
減価償却費	23,061千円
のれんの償却額	－

（株主資本等関係）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
	ＤＸソリューション事業	コンテンツ事業
売上高
一時点で移転される財又はサービス	1,114,491	226,697	1,341,189
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	494,032	－	494,032
顧客との契約から生じる収益	1,608,523	226,697	1,835,221
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,608,523	226,697	1,835,221
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－
計	1,608,523	226,697	1,835,221
セグメント利益	234,577	41,453	276,030

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	276,030
全社費用（注）	△196,180
四半期連結損益計算書の営業利益	79,850

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。  

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2023年12月12日開催の取締役会において、株式会社ＡＫＡＲＩの全株式を取得して子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき2023年12月13日に株式譲渡契約を締結し、2023年12月26日付で全株式を取得しました。

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ＡＫＡＲＩ

事業の内容　　　　ＩＯＴ/ＩＣＴ事業、キャッシュレス決済事業、新電力事業、住宅設備機器販売・施工事業

（2）企業結合を行った主な理由

ＡＫＡＲＩ社は、福岡、東京に拠点を有し、飲食店やオフィス、病院等の様々な施設に対し、エアコンを始めとする空調設備を提案・施工する住宅設備機器販売・施工会社です。業務用エアコンの専門業者であり、お客様の業種や用途、フロアの広さに応じた最適な空調環境の提案に加えて、見積もりから施工完了まで、専任の担当者が対応する専任担当制によって、きめ細かなサービスを提供しています。累計施工実績は、2,000 件以上であり、福岡、東京を中心に事業運営をしております。

当社は、「全国、全ての中小企業を黒字にする」ために、補助金・助成金を活用し、様々なＩＴサービスを開発・提供する情報サービス企業です。現在、中長期的な株主価値及び企業価値の向上に向けて、助成金自動診断ツールである「Ｊシステム」や、補助金・助成金活用支援を実施する「Ｊコンサルティング」、ＩＴツールの共同開発・共同仕入れサービスである「ＪＤネット」、補助金活用が可能なサービスのみを掲載したＥＣモール「ＪＳａａＳストア」、ＩＴ導入補助金等を活用した「ＥＣ内製化パック」などのサービスをオンラインで提供しています。

本完全子会社化によって、当社の懸念事項であった対面営業力の強化が実現し、かつ福岡を中心とした九州エリアの営業体制を強化することが可能になります。ＡＫＡＲＩ社においては、地域の中小企業に対して、空調設備のみならず、当社が提供する様々なＩＴサービスの提供が可能となり、また、当社が有する補助金・助成金の活用に関するノウハウを活かし、更にサービス品質が向上するなど、同社の成長をより促進することができるものと考えております。

（3）企業結合日

2023年12月26日（株式取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により被取得企業の議決権の100％を取得したことによるものであります。

２.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	72,000千円
取得原価		72,000千円

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　11,060千円

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

95,804千円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

（3）償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
(1) １株当たり四半期純利益	7.66円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	39,690
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	39,690
普通株式の期中平均株式数（株）	5,180,849
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	7.65円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	6,391
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20240213171021

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。