Bleach, Inc.

Interim / Quarterly Report • Feb 14, 2024

 第２四半期報告書_20240214123752

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月14日
【四半期会計期間】	第15期第２四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社ブリーチ
【英訳名】	Bleach,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　大平　啓介
【本店の所在の場所】	東京都目黒区上目黒二丁目１番１号　中目黒GTタワー21階
【電話番号】	03-6265-8346（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　松本　卓也
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区上目黒二丁目１番１号　中目黒GTタワー21階
【電話番号】	03-6265-8346（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　松本　卓也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38698 91620 株式会社ブリーチ Bleach,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-07-01 2023-12-31 Q2 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 1 false false false E38698-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2023-07-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2023-07-01 2023-12-31 E38698-000 2023-12-31 E38698-000 2024-02-14 E38698-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38698-000 2023-10-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20240214123752

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第15期 第２四半期累計期間	第14期
会計期間		自　2023年７月１日 至　2023年12月31日	自　2022年７月１日 至　2023年６月30日
売上高	（千円）	7,425,755	16,377,050
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△14,263	2,147,928
当期純利益又は四半期純損失（△）	（千円）	△14,397	1,465,026
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	-	-
資本金	（千円）	3,375,642	100,000
発行済株式総数	（株）	25,479,200	20,050,000
純資産額	（千円）	9,782,145	3,251,439
総資産額	（千円）	14,025,495	8,573,228
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	△0.57	162.02
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	-	-
１株当たり配当額	（円）	-	-
自己資本比率	（％）	69.7	37.9
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△649,320	2,259,281
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△17,669	111,309
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	6,191,276	879,377
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	11,413,646	5,889,359

回次		第15期 第２四半期会計期間
会計期間		自　2023年10月１日 至　2023年12月31日
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△3.65

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は、2023年７月５日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第15期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第14期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。  

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期会計期間末における資産合計は前事業年度末より5,452,267千円増加し、14,025,495千円となりました。これは主に、現金及び預金が5,524,786千円及び前払費用が84,086千円増加し、売掛金が185,427千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債合計は前事業年度末より1,078,439千円減少し、4,243,349千円となりました。これは主に、買掛金が48,540千円、前受金が61,590千円及び未払費用が26,439千円増加したものの、未払法人税等が492,909千円及び長期借入金(１年内返済予定含む)が360,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は前事業年度末より6,530,706千円増加し、9,782,145千円となりました。これは主に、資本金が3,275,642千円及び資本剰余金が3,275,642千円増加したことによるものであります。

(2）経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、ウクライナ情勢不安の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行等により依然として不透明な状況が続いておりますが、新型コロナ感染症の終息による経済活動の再開や物価高対策等の各種政策効果によりマクロ経済の回復が見込まれております。

このような状況下、当社におきましては、インターネット通販市場やインターネット広告市場の引き続きの拡大、当社独自のビジネスモデルへの需要の高まりを受けて、商材ジャンルやマーケティング手法の拡大、新規顧客の獲得等に取り組んで参りました。また、これらを実行するため、マーケターを中心とする人材採用と教育を強化し、事業規模を拡大してまいりました。

この結果、当第２四半期累計期間の経営成績につきましては、売上高7,425,755千円、営業利益38,702千円、経常損失14,263千円、四半期純損失14,397千円となりました。

なお、当社は「シェアリング型統合マーケティング事業」の単一セグメントでありますので、セグメントごとの記載はしておりません。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して5,524,286千円増加し、11,413,646千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は649,320千円となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失の12,030千円に、仕入債務の増加額48,540千円を調整した一方、売上債権の減少額185,427千円を調整したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は17,669千円となりました。これは主に固定資産の取得のために13,672千円支出したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は6,191,276千円となりました。これは主に株式の発行による収入6,551,276千円があったことによるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	80,200,000
計	80,200,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	25,479,200	25,479,200	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	25,479,200	25,479,200	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高（千円）
2023年10月１日～ 2023年12月31日（注）	25,600	25,479,200	451	3,375,642	451	3,288,142

（注）新株予約権の行使による増加であります。  

（５）【大株主の状況】

		2023年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社大平事務所	神奈川県横浜市西区北幸２－10－28	13,900,000	54.55
大平　啓介	東京都渋谷区	4,734,100	18.58
NORTHERN　TRUST　CO.　(AVFC)　RE　IEDU　UCITS　CLIENTS　NON　LENDING　15　PCT　TREATY　ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店)	50　BANK　STREET　CANARY　WHARF　LONDON　E14　5NT,　UK （東京都中央区日本橋３－11－１）	650,000	2.55
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１－13－１	297,400	1.17
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１－６－１	225,100	0.88
BNY　GCM　CLIENT　ACCOUNT　JPRD　AC　ISG　(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH　COURT　133　FLEET　STREET　LONDON　EC4A　2BB　UNITED　KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１）	168,600	0.66
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２－６－21	127,300	0.50
株式会社イングリウッド	東京都渋谷区道玄坂１－21－１	100,000	0.39
ブリーチ従業員持株会	東京都目黒区上目黒２－１－１	91,900	0.36
徳田　賀昭	東京都文京区	91,100	0.36
計	－	20,385,500	80.00

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	25,477,600	254,776	「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照。
単元未満株式	普通株式	1,600	－	－
発行済株式総数		25,479,200	－	－
総株主の議決権		－	254,776	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年７月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社には子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年６月30日）	当第２四半期会計期間 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,902,361	11,427,147
売掛金	1,371,486	1,186,058
前渡金	863,234	902,186
前払費用	57,289	141,375
未収入金	14,233	8,037
その他	10	679
流動資産合計	8,208,614	13,665,485
固定資産
有形固定資産	119,152	112,184
無形固定資産	-	6,379
投資その他の資産	245,461	241,445
固定資産合計	364,614	360,009
資産合計	8,573,228	14,025,495
負債の部
流動負債
買掛金	666,912	715,452
１年内返済予定の長期借入金	720,000	720,000
未払金	518,442	386,167
未払費用	134,184	160,624
未払法人税等	514,167	21,258
未払消費税等	189,329	0
前受金	-	61,590
賞与引当金	42,000	2,000
その他	16,752	16,255
流動負債合計	2,801,789	2,083,349
固定負債
長期借入金	2,520,000	2,160,000
固定負債合計	2,520,000	2,160,000
負債合計	5,321,789	4,243,349
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	3,375,642
資本剰余金	25,000	3,300,642
利益剰余金	3,086,550	3,072,153
株主資本合計	3,211,550	9,748,438
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	37,016	33,140
評価・換算差額等合計	37,016	33,140
新株予約権	2,872	566
純資産合計	3,251,439	9,782,145
負債純資産合計	8,573,228	14,025,495

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自　2023年７月１日 至　2023年12月31日）
売上高	7,425,755
売上原価	6,549,137
売上総利益	876,617
販売費及び一般管理費	※ 837,915
営業利益	38,702
営業外収益
受取利息	37
雑収入	2,914
営業外収益合計	2,951
営業外費用
支払利息	13,328
上場関連費用	42,038
その他	550
営業外費用合計	55,916
経常損失（△）	△14,263
特別利益
新株予約権戻入益	2,297
特別利益合計	2,297
特別損失
投資有価証券評価損	63
特別損失合計	63
税引前四半期純損失（△）	△12,030
法人税、住民税及び事業税	1,900
法人税等調整額	467
法人税等合計	2,367
四半期純損失（△）	△14,397

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自　2023年７月１日 至　2023年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）	△12,030
減価償却費及びその他の償却費	17,367
受取利息及び受取配当金	△37
支払利息	13,328
投資有価証券評価損益（△は益）	63
新株予約権戻入益	△2,297
上場関連費用	42,038
融資手数料	550
売上債権の増減額（△は増加）	185,427
前受金の増減額（△は減少）	61,590
前渡金の増減額（△は増加）	△38,952
買掛金の増減額（△は減少）	48,540
未払金の増減額（△は減少）	△174,313
未払費用の増減額（△は減少）	24,324
未払消費税等の増減額（△は減少）	△189,329
賞与引当金の増減額（△は減少）	△40,000
その他	△60,249
小計	△123,977
利息及び配当金の受取額	37
利息の支払額	△11,212
法人税等の支払額	△514,167
営業活動によるキャッシュ・フロー	△649,320
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△500
有形固定資産の取得による支出	△6,584
無形固定資産の取得による支出	△7,088
敷金の差入による支出	△3,487
その他	△10
投資活動によるキャッシュ・フロー	△17,669
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△360,000
株式の発行による収入	6,551,276
財務活動によるキャッシュ・フロー	6,191,276
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	5,524,286
現金及び現金同等物の期首残高	5,889,359
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 11,413,646

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な品目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2023年７月１日 至　2023年12月31日）
人件費	280,510千円
採用教育費	199,070
業務委託費	166,021
減価償却費	14,480
システム利用料	24,017
地代家賃	48,747
士業報酬料	30,689

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2023年７月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金勘定	11,427,147千円
預入期間が３カ月を超える定期預金	△13,501
現金及び現金同等物	11,413,646

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年７月５日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2023年７月４日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）によって、新株式5,000,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,082,000千円増加いたしました。

また、2023年８月２日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式309,600株発行により、資本金及び資本剰余金はそれぞれ190,837千円増加いたしました。

この結果、当第２四半期累計期間中の新株予約権の行使による増加と合わせて、当第２四半期会計期間末において、資本金が3,375,642千円、資本剰余金が3,300,642千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

当社は、シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	シェアリング型統合 マーケティング事業
一時点で移転される財又はサービス 一定の期間にわたり移転される財又はサービス	7,425,755 -
顧客との契約から生じる収益	7,425,755
その他の収益	-
外部顧客への売上高	7,425,755

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2023年７月１日 至　2023年12月31日）
（１）１株当たり四半期純損失（△）	△0.57円
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△14,397
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△14,397
普通株式の期中平均株式数（株）	25,284,183
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	-円
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	-
普通株式増加数（株）	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	2022年６月29日開催の定時株主総会決議による第７回新株予約権 　新株予約権の数　　1,003個 （普通株式　　　100,300株） 　2023年７月14日失効 2022年９月29日開催の定時株主総会決議による第８回新株予約権 　新株予約権の数　　623個 （普通株式　　　62,300株） 　2023年７月14日失効 2023年３月10日開催の定時株主総会決議による第９回新株予約権 　新株予約権の数　　1,286個 （普通株式　　　128,600株） 　2023年７月５日失効 2023年３月10日開催の定時株主総会決議による第10回新株予約権 　新株予約権の数　　602個 （普通株式　　　60,200株） 　2023年７月５日失効

(注)１．　当社は、2023年７月５日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第２四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．　当第２四半期累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20240214123752

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。