e LogiT co.,ltd.

Quarterly Report • Feb 14, 2024

 第３四半期報告書_20240214080800

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月14日
【四半期会計期間】	第25期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社イー・ロジット
【英訳名】	e-LogiT co.,ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　谷辻　昌也
【本店の所在の場所】	東京都千代田区外神田三丁目11番11号
【電話番号】	03-3518-5460
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼経営管理部長　　堀池　康夫
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区外神田三丁目11番11号
【電話番号】	03-3518-5460
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼経営管理部長　　堀池　康夫
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36405 93270 株式会社イー・ロジット e-LogiT co.,ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E36405-000 2023-04-01 2023-12-31 E36405-000 2023-10-01 2023-12-31 E36405-000 2023-12-31 E36405-000 2024-02-14 E36405-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36405-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36405-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36405-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36405-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36405-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36405-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36405-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36405-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E36405-000:BusinessProcessOutsourcingServiceReportableSegmentsMember E36405-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E36405-000:FacilityServiceReportableSegmentsMember E36405-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20240214080800

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第25期

第３四半期連結

累計期間 |
| 会計期間 | | 自　2023年４月１日

至　2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 9,882,036 |
| 経常損失（△） | （千円） | △552,633 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | △503,311 |
| 四半期包括利益 | （千円） | △500,924 |
| 純資産額 | （千円） | 872,882 |
| 総資産額 | （千円） | 5,929,838 |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △142.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 14.5 |

回次		第25期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自　2023年10月１日 至　2023年12月31日
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△81.56

（注）１　当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の経営指標等については記載しておりません。

２　当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標の推移については記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間において、株式会社アビスジャパンの全株式を取得し連結の範囲に含めております。また、株式会社EL firstは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

この結果、当社グループは、当社及び連結子会社２社の計３社で構成されております。

なお、当第３四半期連結会計期間より従来の報告セグメントの名称を「通販物流事業」から「BPOサービス事業」に変更し、また、新たに「ファシリティ事業」を加えております。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の単一セグメントから「BPOサービス事業」と「ファシリティ事業」の２区分に変更しております。 

 第３四半期報告書_20240214080800

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて新たに識別した事業上のリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）採用単価の高騰及び人件費の高騰

全体的な賃上げ圧力がかかる環境下においては、採用単価、派遣労働者単価、有資格者人件費高騰が予想されることから、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法改正による原価変動

定期的に見直される建築基準法、建設業法の改正による、労務管理等の変更等により、工期の長期化や、配置人員の増加等で原価が高騰する可能性があります。原価の高騰分を請負金額に反映できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3）品質管理について

品質管理には万全を期しておりますが、契約不適合責任等による損害賠償が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）労働災害及び事故の発生について

工事施工にあたっては、労働災害および事故の発生を防ぐべく対策を講じておりますが、万が一、人身や施工物にかかわる重大な事故が発生した場合は、売上高・利益の減少、採算性の悪化等、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）取引先の信用リスクについて

建設業界では、一契約における請負金額が大きく、また支払条件によっては工事代金の回収に期間を要する場合があります。当社グループでは、与信管理の徹底により貸倒れ防止に努めておりますが、取引先の急激な経営状況の悪化等により資金の回収不能や工期の遅延等が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前会計年度まで２期連続して営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在していると認識しております。

このような中、当社グループは、抜本的な固定費削減策、FCの自動化を含む生産性の向上を進めることで事業の収益性を高め、また自動倉庫システムの販売促進などの新たなビジネスモデルの構築により、当該重要事象の早期解消を目指しております。

資金面につきましては、引き続き取引金融機関と緊密に連携・情報交換を行っており、将来必要となる資金についてもご支援いただけるような良好な関係を継続できるよう対応してまいります。また、金融機関以外からの調達についても適宜検討を進めていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間(2023年４月１日～2023年12月31日)におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和されたことを受け経済活動の正常化が進み、景気は回復傾向にあります。一方で、国際情勢の悪化等による原材料価格及びエネルギー価格の高騰や円安による物価の上昇など、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社は「私たちは、常に顧客視点で変化を先取りし、社会インフラとして成長し続けるEコマースの進化に貢献します」をパーパスとして、多様なお客様のニーズに寄り添った対応をより深い次元で実現することに取り組んでおります。

当社は2000年の創業以来、通販物流代行サービスを提供してきました。現在は、これまでに培ったEコマース領域でのナレッジを活かし、クライアントをトータル支援するBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスとコンサルティング・人材育成サービスを提供しております。

当社グループが事業を展開するEコマース業界は急速な市場拡大を遂げており、ロジスティックスの出荷数や在庫過多などの流通上の課題を抱えていることや解決のプロセスもより複雑化しているため、EC事業全体の戦略見直しや提案力が求められています。これらに対応すべく当社グループでは、クラウドビッグデータを基盤にした、当社のWMSなどの社内システムにある貴重な情報資産を活用したBIレポートや分析レポートを導入するなど、DX推進の取り組みを強化しております。分析力を強化して、顧客企業視点での課題の把握及び改善提案を行うことにより、顧客企業と伴走し、顧客企業のEC事業成功を支援する真のBPOパートナーとしての成長を目指してまいります。

当第３四半期連結累計期間の売上高は概ね順調に推移し、9,882,036千円となりました。販売費及び一般管理費については、体制強化に向けた積極的な人員拡充に係る採用費及び人件費や、業務効率改善を目的とした営業支援システムの導入等によるシステム関連費用の計上により、818,627千円となりました。

以上の結果、営業損失は559,258千円、経常損失は552,633千円となりました。さらに、投資有価証券売却益82,647千円を特別利益に、フルフィルメントセンターの閉鎖等に伴う移転費用19,562千円を特別損失に計上し、税金等調整前四半期純損失は489,949千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は503,311千円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期連結累計期間の分析は、変更後の区分に基づいております。

（1）BPOサービス事業

売上高につきましては、業務改善と坪稼働率向上により、2023年12月度に過去最多の出荷件数を記録しました。セグメント利益につきましては、体制強化に向けた積極的な人員拡充に係る採用費及び人件費や、業務効率改善を目的とした営業支援システムの導入等によるシステム関連費用を計上しました。これらの結果、売上高は9,414,177千円、セグメント利益は169,810千円となりました。

（2）ファシリティ事業

建築部門は10月時点で計画どおり進捗しました。内装部門は、既存顧客のスポット対応等により大きく伸長しました。太陽光事業部門は、昨年から計画されていた案件が本格的に稼働を開始し大きく伸長しました。これらの結果、売上高は474,161千円、セグメント利益は1,646千円となりました。

②　財政状態の分析

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、5,929,838千円となりました。主な内訳は、現金及び預金772,279千円、売掛金及び契約資産1,977,134千円、前払費用573,934千円、敷金及び保証金1,435,532千円であります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、5,056,956千円となりました。主な内訳は、買掛金1,176,279千円、未払金1,387,302千円、長期借入金1,001,057千円であります。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、872,882千円となりました。主な内訳は、資本金599,419千円、資本剰余金519,419千円、利益剰余金△278,914千円であります。

この結果、自己資本比率は、14.5％となりました。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分

析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による第６回新株予約権の発行）

当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当による第６回新株予約権の発行を決議し、2023年10月30日にコミットメント条項付き第三者割当て契約を締結しております。 

 第３四半期報告書_20240214080800

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	11,440,000
計	11,440,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2024年２月14日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	3,711,000	3,711,000	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数　100株
計	3,711,000	3,711,000	－	－

（注）　提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権

決議年月日	2023年10月13日
新株予約権の数（個）※	8,700
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 870,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　711　（注）２、３
新株予約権の行使期間 ※	2023年10月30日～2025年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格       １株当たり　715.5 資本組入額     １株当たり　357.75
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  新株予約権の発行時（2023年10月30日）における内容を記載しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式870,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)３による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が474円（以下「下限行使価額」という。ただし、(注)３の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

３　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	交付 株式数	×	１株あたりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年10月13日）時点における当社発行済株式総数（3,509,400株）の10％（350,940株）(但し、(注)３記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、(注)３記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

５　組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第６回新株予約権

	第３四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	2,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	200,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	711
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	142,200
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	2,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	200,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	711
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	142,200

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年10月１日～ 2023年12月31日	201,600	3,711,000	71,871	599,419	71,871	519,419

（注）  新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,507,800	35,078	－
単元未満株式		1,600	－	－
発行済株式総数		3,509,400	－	－
総株主の議決権		－	35,078	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
取締役会長	代表取締役社長CEO	角井 亮一	2023年10月１日
代表取締役社長CEO	常務取締役COO	谷辻 昌也	2023年10月１日

 第３四半期報告書_20240214080800

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人和宏事務所による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	772,279
電子記録債権	62,842
売掛金及び契約資産	1,977,134
棚卸資産	87,927
前払費用	573,934
その他	53,203
貸倒引当金	△18,390
流動資産合計	3,508,932
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	221,128
機械装置及び運搬具（純額）	6,036
工具、器具及び備品（純額）	90,868
土地	1,118
リース資産（純額）	82,274
建設仮勘定	1,589
有形固定資産合計	403,016
無形固定資産
のれん	236,752
ソフトウエア	51,383
ソフトウエア仮勘定	48,731
無形固定資産合計	336,867
投資その他の資産
出資金	70,721
投資有価証券	145,201
長期貸付金	8,000
長期前払費用	13,972
敷金及び保証金	1,435,532
破産更生債権等	39,320
繰延税金資産	2,489
その他	13,104
貸倒引当金	△47,320
投資その他の資産合計	1,681,021
固定資産合計	2,420,905
資産合計	5,929,838

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	1,176,279
短期借入金	400,336
１年内返済予定の長期借入金	391,718
未払金	1,387,302
リース債務	19,392
前受金	125,765
未払法人税等	34,668
賞与引当金	4,794
その他	129,099
流動負債合計	3,669,356
固定負債
社債	46,500
長期借入金	1,001,057
長期預り保証金	194,507
資産除去債務	57,326
リース債務	74,715
繰延税金負債	13,493
固定負債合計	1,387,599
負債合計	5,056,956
純資産の部
株主資本
資本金	599,419
資本剰余金	519,419
利益準備金	9,106
利益剰余金	△278,914
株主資本合計	849,030
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	8,546
その他の包括利益累計額合計	8,546
新株予約権	15,305
純資産合計	872,882
負債純資産合計	5,929,838

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
売上高	9,882,036
売上原価	9,622,667
売上総利益	259,369
販売費及び一般管理費	818,627
営業損失（△）	△559,258
営業外収益
受取利息	8
受取保険金	6,058
物品売却益	5,835
その他	4,288
営業外収益合計	16,191
営業外費用
支払利息	6,498
その他	3,068
営業外費用合計	9,566
経常損失（△）	△552,633
特別利益
投資有価証券売却益	82,647
特別利益合計	82,647
特別損失
移転費用	19,562
その他	401
特別損失合計	19,963
税金等調整前四半期純損失（△）	△489,949
法人税、住民税及び事業税	13,098
法人税等調整額	264
法人税等合計	13,362
四半期純損失（△）	△503,311
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△503,311

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
四半期純損失（△）	△503,311
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	2,387
その他の包括利益合計	2,387
四半期包括利益	△500,924
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△500,924
非支配株主に係る四半期包括利益	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、株式会社アビスジャパンの全株式を取得し連結の範囲に含めております。また、株式会社EL firstは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社グループは、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　２社

連結子会社の名称　株式会社EL first

株式会社アビスジャパン

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(3)重要な減価償却資産の減価償却方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　８年～24年

機械及び装置　　  　５年～10年

車両運搬具　　　　　２年～７年

工具、器具及び備品　３年～10年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4)重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(5)収益及び費用の計上基準

当社グループはBPOサービス事業及びファシリティ事業を行っており、それぞれの事業において顧客と契約を締結し財又はサービスを提供しております。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① BPOサービス事業

（運送サービス）

サービスの提供が完了し、履行義務が充足された納品時に一時点で売上を認識しております。また、通常の支払期限は履行義務の充足時点である取引成立時点から１か月以内で支払いを受けております。

（保管サービス）

一定の期間にわたり均一のサービスを提供しているため、履行義務の充足の進捗度(時の経過)に応じて売上を認識しております。また、通常の支払期限は履行義務の充足時点である取引成立時点から１か月以内で支払いを受けておりますが、履行義務の充足前に受領し、前受金として計上している場合もあります。

（倉庫内サービス及び代金回収サービス）

サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で売上を認識しております。また、通常の支払期限は履行義務の充足時点である取引成立時点から１か月以内で支払いを受けております。

② ファシリティ事業

ファシリティ事業は、顧客との工事請負契約等に基づき建設工事を行い、完成した工事物件を顧客に引き渡す履行義務を負っております。これらの工事請負契約等については、履行義務の充足に従い、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。

(6)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の及ぶ期間(５～10年)にわたり定額法で償却しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行との間で当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
当座貸越限度額	150,000千円
借入実行残高	105,000
差引額	45,000千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
減価償却費	64,254千円
のれんの償却額	7,532千円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動に関する事項

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ73,652千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が599,419千円、資本剰余金が519,419千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自  2023年４月１日  至  2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	BPOサービス	ファシリティ	合計
売上高
物流運営・代行サービス	8,893,882	―	8,893,882
物流コンサルティングサービス	28,995	―	28,995
ファシリティサービス	―	470,882	470,882
顧客との契約から生じる収益	8,922,877	470,882	9,393,760
その他の収益	488,276	―	488,276
a.外部顧客に対する売上高	9,411,153	470,882	9,882,036
b.セグメント間の内部売上高又は振替高	3,024	3,278	6,302
計	9,414,177	474,161	9,888,339
セグメント利益	169,810	1,646	171,456

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	171,456
セグメント間取引消去	△8,850
全社費用（注）	△721,864
四半期連結損益計算書の営業損失	△559,258

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2023年９月29日開催の取締役会において、株式会社アビスジャパンの全株式を、当社の100%子会社として新たに設立した株式会社EL firstを通じて取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年10月２日付で株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社アビスジャパン

事業の内容　　　　　内装工事、太陽光工事、節水工事、物販

(2) 企業結合を行った理由

当社フルフィルメントセンターへの自動倉庫システムの導入及び第三者への販売等を推進するにあたり、必要となる技術、ノウハウ及び許認可を有する会社を子会社とすることにより、自動倉庫システムの販売における元請受注及び第三者に対して販売することを可能とし、当社における自動倉庫システムの導入を迅速に実施するため。

(3) 企業結合日

2023年10月２日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の子会社である株式会社EL firstが、現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月２日から2023年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額については、相手先の意向により非開示とさせていただきます。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　8,594千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

241,284千円

(2) 発生原因

主に、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	898,581千円
固定資産	111,999千円
資産合計	1,010,581千円
流動負債	345,049千円
固定負債	589,517千円
負債合計	934,566千円

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△142円16銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△503,311
普通株主に帰属しない金額（千円）	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△503,311
普通株式の期中平均株式数（株）	3,540,466
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2023年７月20日開催の取締役会決議による第５回新株予約権 新株予約権の数　　298個 (普通株式　　29,800株) 2023年10月13日開催の取締役会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数　　6,700個 (普通株式　　670,000株)

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20240214080800

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。