Quarterly Report • Feb 14, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第１四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社インソース |
| 【英訳名】 | Insource Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役執行役員社長 舟橋 孝之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田小川町三丁目20番地 |
| 【電話番号】 | (０３)５５７７－２２８３ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 藤本 茂夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都荒川区西日暮里四丁目19番12号 インソース道灌山ビル |
| 【電話番号】 | (０３)５５７７－２２８３ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 藤本 茂夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32495 62000 株式会社インソース Insource Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-10-01 2023-12-31 Q1 2024-09-30 2022-10-01 2022-12-31 2023-09-30 1 false false false E32495-000 2024-02-14 E32495-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32495-000 2023-12-31 E32495-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32495-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32495-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32495-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E32495-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32495-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32495-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32495-000 2023-10-01 2023-12-31 E32495-000 2022-12-31 E32495-000 2022-10-01 2023-09-30 E32495-000 2023-09-30 E32495-000 2022-10-01 2022-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第21期
第１四半期
連結累計期間 | 第22期
第１四半期
連結累計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自 2022年10月１日
至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日
至 2023年12月31日 | 自 2022年10月１日
至 2023年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 2,586,820 | 2,870,380 | 10,783,695 |
| 経常利益 | (千円) | 891,169 | 1,061,980 | 3,937,312 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 610,708 | 726,753 | 2,676,403 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 610,263 | 728,135 | 2,683,408 |
| 純資産額 | (千円) | 5,830,313 | 7,263,240 | 7,929,500 |
| 総資産額 | (千円) | 7,739,081 | 9,557,939 | 10,795,236 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 7.25 | 8.64 | 31.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | 7.25 | 8.63 | 31.78 |
| 自己資本比率 | (％) | 75.3 | 76.0 | 73.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は2023年１月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割を行っております。上記では、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、株式会社インソースコンサルティング及び株式会社インソースクリエイティブソリューションズを設立したことに伴い、両社を連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であった株式会社未来創造＆カンパニーは2023年12月１日付けで、当社の連結子会社である株式会社インソースデジタルアカデミーを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
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当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
社会人教育市場は労働生産性向上やリスキリングへの取組み、並びに人的資本経営を通じた企業価値向上など
を背景に底堅いニーズがあります。当第１四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）に
おける社会人教育市場は、対面型研修の増加などにより拡大傾向にあります。
この状況を受けて、当社グループでは顧客の様々な経営課題解決に向け、DX、リスキリング、健康経営推進等の研修・eラーニングのコンテンツや、人事サポートシステム・LMS（※１）「Leaf」等の分野で、新サービスの開発、他社提携の強化、並びに営業体制の強化を実施しました。
講師派遣型研修事業では、対面型研修の実施回数が増加し、研修総実施回数は前年同期比9.1％増加しました。
公開講座事業では、１開催あたりの研修受講者数は増加したものの、実施回数が前年並みであったため、総受講者数は前年同期比9.9％にとどまりました。
ITサービス事業では、「Leaf」の有料利用組織数が増加し662組織（前年同期比111組織増、20.1％増）とな
りました。アクティブユーザー数は2023年12月末時点で306万人を超え、Leaf月額利用料（MRR※２）は堅調に増加、年間経常収益（ARR※３）は878百万円（前年同期末比33.1％増）となりました。カスタマイズ案件は、前年同期比36.4％増となりました。
その他事業では、コロナ禍の収束に伴い、eラーニング・動画販売数が前年同期比16.9％減少しました。一方、映像制作ソリューションは、動画制作のカスタマイズのニーズが増加しました。
また、販管費率が40.5％（前年同期比0.6pt減少）となり、営業利益が増加しました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高2,870,380千円(前年同四半期比11.0％増)、営業利益1,061,338千円(前年同四半期比18.8％増)、経常利益1,061,980千円(前年同四半期比19.2％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は726,753千円(前年同四半期比19.0％増)となりました。
※１ LMS(Learning Management System)：eラーニング視聴に必要な「学習(教育)管理システム」のこと
※２ MRR： Monthly Recurring Revenueの略称、月間経常収益
※３ ARR： Annual Recurring Revenueの略称、各期末月のMRRを12倍して算出
また、第22期第１四半期連結累計期間の事業種別毎の売上高は次の通りであります。 (単位：千円)
| 事業の名称 | 第22期第１四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
前年同期比 (％) |
第21期第１四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 講師派遣型研修事業 | 1,571,737 | 112.4 | 1,397,919 |
| 公開講座事業 | 696,212 | 110.3 | 631,268 |
| ITサービス事業 | 286,083 | 133.8 | 213,808 |
| その他事業 | 316,347 | 92.0 | 343,822 |
| 合計 | 2,870,380 | 111.0 | 2,586,820 |
(注)当社グループは教育サービス事業の単一セグメントであり、セグメントに代えて事業種別毎に記載しております。
① 流動資産
当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,293,056千円減少し、3,842,666千円となりました。これは主に現金及び預金が1,215,536千円減少したこと等によります。
② 固定資産
当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ55,759千円増加し、5,715,273千円となりました。これは主に投資その他の資産が72,784千円増加したこと等によります。
③ 流動負債
当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ568,548千円減少し、2,253,789千円となりました。これは主に未払金が361,388千円減少したこと等によります。
④ 固定負債
当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,488千円減少し、40,909千円となりました。これは主に資産除去債務が2,488千円減少したこと等によります。
⑤ 純資産
当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ666,260千円減少し、7,263,240千円となりました。これは主に利益剰余金が367,689千円減少したこと等によります。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年２月14日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 85,243,000 | 85,243,000 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 85,243,000 | 85,243,000 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年10月１日 ～ 2023年12月31日 |
－ | 85,243,000 | － | 800,623 | － | 641,793 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| (自己保有株式) | |
| 普通株式 | 1,055,000 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
841,736
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
84,173,600
単元未満株式
普通株式
―
―
14,400
発行済株式総数
85,243,000
―
―
総株主の議決権
―
841,736
― ##### ② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社インソース |
東京都千代田区神田小川町三丁目20番地 | 1,055,000 | ― | 1,055,000 | 1.23 |
| 計 | ― | 1,055,000 | ― | 1,055,000 | 1.23 |
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,515,516 | 2,299,980 | |||||||||
| 受取手形 | 3,862 | － | |||||||||
| 売掛金 | 1,385,239 | 1,322,105 | |||||||||
| 棚卸資産 | 74,932 | 96,747 | |||||||||
| その他 | 157,773 | 124,878 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,602 | △1,045 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,135,722 | 3,842,666 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 1,640,828 | 1,620,689 | |||||||||
| 土地 | 1,734,192 | 1,735,908 | |||||||||
| その他（純額） | 34,949 | 39,590 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,409,970 | 3,396,187 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 借地権 | 769,778 | 769,778 | |||||||||
| のれん | 21,420 | 19,473 | |||||||||
| ソフトウエア | 148,724 | 147,430 | |||||||||
| その他 | 346 | 346 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 940,270 | 937,029 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,309,271 | 1,382,056 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,659,513 | 5,715,273 | |||||||||
| 資産合計 | 10,795,236 | 9,557,939 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 193,432 | 167,544 | |||||||||
| 未払金 | 645,148 | 283,759 | |||||||||
| 未払法人税等 | 784,461 | 481,889 | |||||||||
| 前受金 | 850,350 | 793,746 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 178,347 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | － | 12,168 | |||||||||
| その他 | 348,944 | 336,334 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,822,337 | 2,253,789 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 43,397 | 40,909 | |||||||||
| 固定負債合計 | 43,397 | 40,909 | |||||||||
| 負債合計 | 2,865,735 | 2,294,698 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 800,623 | 800,623 | |||||||||
| 資本剰余金 | 893,072 | 893,072 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,666,433 | 6,298,743 | |||||||||
| 自己株式 | △442,399 | △742,352 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,917,728 | 7,250,087 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,772 | 13,153 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 11,772 | 13,153 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,929,500 | 7,263,240 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,795,236 | 9,557,939 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,586,820 | 2,870,380 | |||||||||
| 売上原価 | 629,055 | 645,833 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,957,764 | 2,224,547 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,064,372 | 1,163,208 | |||||||||
| 営業利益 | 893,391 | 1,061,338 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 1 | |||||||||
| 受取配当金 | 119 | 173 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 889 | 1,449 | |||||||||
| 基地局設置収入 | 451 | 451 | |||||||||
| その他 | 77 | 77 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,540 | 2,153 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4 | － | |||||||||
| 為替差損 | 521 | 343 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | 3,237 | 268 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | － | 899 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,762 | 1,511 | |||||||||
| 経常利益 | 891,169 | 1,061,980 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 891,169 | 1,061,980 | |||||||||
| 法人税等 | 280,461 | 335,226 | |||||||||
| 四半期純利益 | 610,708 | 726,753 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 610,708 | 726,753 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 610,708 | 726,753 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △444 | 1,381 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △444 | 1,381 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 610,263 | 728,135 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 610,263 | 728,135 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
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当第１四半期連結会計期間において、株式会社インソースコンサルティング及び株式会社インソースクリエイティブソリューションズを設立したことに伴い、両社を連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であった株式会社未来創造＆カンパニーは2023年12月１日付けで当社の連結子会社である株式会社インソースデジタルアカデミーを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次の通りであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 33,357 | 千円 | 40,364 | 千円 |
| のれんの償却額 | 4,250 | 千円 | 1,947 | 千円 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
１ 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年12月16日 定時株主総会 |
普通株式 | 905,088 | 21.50 | 2022年９月30日 | 2022年12月19日 | 利益剰余金 |
(注)当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当
額は当該株式分割前の配当額を記載しております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)
１ 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2023年12月15日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,094,442 | 13.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月18日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年11月６日開催の取締役会決議に基づき、自己株式331,500株を299,952千円で取得しました。主にこの取得等により、当第１四半期連結会計期間末における自己株式は、1,388,269株、742,352千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下の通りであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |
| 講師派遣型研修 | 1,397,919 |
| 公開講座 | 631,268 |
| ITサービス | 213,808 |
| eラン・映像制作 | 171,258 |
| コンサルティング | 23,497 |
| Webマーケティング | 39,576 |
| その他 | 109,490 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,586,820 |
| 外部顧客への売上高 | 2,586,820 |
当第１四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |
| 講師派遣型研修 | 1,571,737 |
| 公開講座 | 696,212 |
| ITサービス | 286,083 |
| eラン・映像制作 | 163,902 |
| コンサルティング | 35,160 |
| Webマーケティング | 46,087 |
| その他 | 71,197 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,870,380 |
| 外部顧客への売上高 | 2,870,380 |
１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 7.25円 | 8.64円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 610,708 | 726,753 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 610,708 | 726,753 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 84,190,317 | 84,092,909 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 7.25円 | 8.63円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 24,481 | 24,124 |
| (うち新株予約権(株)) | (24,481) | (24,124) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。上記では、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 ###### (重要な後発事象)
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）
当社は、2024年１月26日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます）を行うことについて決議いたしました。
１．自己株式の処分の概要
| (1) 処分期日 | 2024年４月１日 |
| (2) 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 61,600株 |
| (3) 処分価額 | １株につき 838円 |
| (4) 処分価額の総額 | 51,620,800円 |
| (5) 処分予定先 | 当社の従業員 147名 46,400株 当社子会社の執行役員 1名 200株 当社子会社の従業員 58名 15,000株 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年１月25日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員及び当社の子会社の取締役及び従業員（以下総称して「割当対象者」といいます）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入することを決議しております。
なお、本制度の概要等については、以下の通りです。
（本制度の概要等）
割当対象者は、本制度に基づき当社及び当社の子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の１株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
（１）割当対象者は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
（２）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
当社の取締役会決議及び当社の子会社の取締役合議により、当社の従業員147名に対し金銭報酬債権合計額38,883,200円及び当社の子会社の執行役員及び従業員59名に対し金銭報酬債権合計額12,737,600円を支給し（以下「本金銭報酬債権」といいます）、割当対象者が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式61,600株を割り当てることといたしました。割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各割当対象者の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、割当対象者が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2024年4月1日～2027年3月31日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます）において、割当対象者は割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下「譲渡制限」といいます）。
（２）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、割当対象者が譲渡制限期間中に上記の地位から退任又は退職（任期満了、定年又は死亡による退職を含む、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了時点）した場合には、当社は当然に、その時点に割当対象者が保有する本割当株式の全部を、無償で取得いたします。
（３）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、上記（２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得いたします。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関しての当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織し再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除いたします。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得いたします。
但し、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2025年１月１日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得いたします。
（５）本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、割当対象者は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年１月25日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である838円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
0104120_honbun_0555446503601.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_0555446503601.htm
該当事項はありません。
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