IVY COSMETICS CORPORATION

Quarterly Report • Feb 14, 2024

 第３四半期報告書_20240213141135

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	令和６年２月14日
【四半期会計期間】	第49期第３四半期（自　令和５年10月１日　至　令和５年12月31日）
【会社名】	株式会社アイビー化粧品
【英訳名】	IVY COSMETICS CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　白銀　浩二
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】	０３（３５６８）５１５１（代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　中山　聖仁
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】	０３（３５６８）５１５１（代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　中山　聖仁
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01035 49180 株式会社アイビー化粧品 IVY COSMETICS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E01035-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2023-04-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2023-10-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2022-10-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01035-000 2024-02-14 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E01035-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E01035-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E01035-000 2023-04-01 2023-12-31 E01035-000 2024-02-14 E01035-000 2023-12-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20240213141135

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第48期

第３四半期

累計期間 | 第49期

第３四半期

累計期間 | 第48期 |
| 会計期間 | | 自令和４年

　４月１日

至令和４年

　12月31日 | 自令和５年

　４月１日

至令和５年

　12月31日 | 自令和４年

　４月１日

至令和５年

　３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,689,891 | 1,727,244 | 2,942,229 |
| 経常損失（△） | （千円） | △414,948 | △88,437 | △21,565 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △418,826 | △97,111 | △384,612 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | - | - | - |
| 資本金 | （千円） | 1,304,200 | 1,322,414 | 1,304,200 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 5,604 | 5,664 | 5,604 |
| 純資産額 | （千円） | 1,947,919 | 1,984,492 | 1,982,133 |
| 総資産額 | （千円） | 3,610,894 | 3,354,827 | 3,854,075 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △90.72 | △24.07 | △85.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 53.7 | 59.0 | 51.2 |

回次		第48期 第３四半期 会計期間	第49期 第３四半期 会計期間
会計期間		自令和４年 　10月１日 至令和４年 　12月31日	自令和５年 　10月１日 至令和５年 　12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△75.30	△58.82

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項はありません。

３．１株当たり四半期（当期）純損失（△）の算定上、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり四半期（当期）純損失（△）は、四半期（当期）純損失（△）からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20240213141135

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間末現在において判断したものであります。

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等）

当社は、直近事業年度におきまして、「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」という重要事象又は状況が存在しました。

「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」

当社は、平成30年12月にＡ種優先株式1,000百万円を発行いたしましたが、前事業年度の経営状況を踏まえ、５期連続で普通株式配当の見送りに合わせ、当該Ａ種優先株式に対する優先配当を見送りました。

このように、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。上記事象の内容及び解消・改善するための対応策については、後述する「会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策」に記載しております。

（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策）

当社は、上記記載のとおり、直近事業年度におきまして、「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」という重要事象等が存在します。

売上高につきましては、販売会社と共有した具体的な目標の設定、推進をしております。新型コロナウイルス感染症の感染症分類が２類から５類に引き下げになり、観光業や飲食業の賑わいも次第に戻りつつあり、同様に化粧品業界も需要が回復しつつあります。当社においても、令和５年５月よりコロナ禍後を見すえ、笑顔あふれる日常を目指し、「Good-Byeコロナ禍運動～脱マスク！笑顔！の愛用者づくり～」に取り組んでおります。営業施策においても、３年間開催を見送っていた「アーチストセミナー」が活況を呈し、各地で「ホームパーティ」も好調に開催されていることから、次第に状況は良くなってきていると判断しております。

当第３四半期累計期間においても、売上高が前年同四半期累計期間比2.2％増と需要回復に向かっていることから、販売員の販売意欲の醸成及び育成等を図る機会も拡大してきております。また、販売会社等における流通在庫については、一部の販売会社の特定製品を除いては、適正在庫に収れんしており、継続した販売会社ごとの与信管理等により、販売組織において過剰在庫とならないように防止管理を行ってまいります。

損益状況につきましても、適正在庫、原価管理の徹底、経費節減に継続して取り組んでおります。当第３四半期累計期間において、売上高が増収になりましたが、経費は前年同四半期累計期間比で19.0％下げることが出来ております。この経費節減トレンドは、予算に沿って推移しており、通期を通じて効果があります。そのため、当事業年度においては、予算設定損益分岐点が下がっており、利益が出やすい構造となっております。

財務面においても、令和４年３月発行の第３回新株予約権が、第２四半期会計期間に一部権利行使が行われ、96百万円を調達しております。このように資本の増強も図っております。また、当第３四半期累計期間における売上高の増収トレンドを鑑みて、当事業年度以降のキャッシュ・フロー計画に重要な懸念が生じる恐れはないと判断しております。今後も財務の健全性を維持してまいります。

配当については、Ａ種優先株式、普通株式とも配当を見送っております。配当政策については、将来のビジネス環境の変動にも備えるため、内部留保を優先し、自己資本の回復に努めてまいります。また、当事業年度において、売上回復が鮮明になれば、早期のＡ種優先株式の配当も可能になると考えております。

以上の必要な措置を講じることにより、今後も「健全な財務基盤」を回復できると考えておりますので、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間末現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期累計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、令和５年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症分類が２類から５類に引き下げになったことや、原材料価格の高騰が一服したことから、先行きの景気見通しの改善が進みました。化粧品業界においても、観光業や飲食業と同様に、「脱マスク」の進展で、需要が回復しております。

このような状況下、当社は令和５年５月からコロナ禍後を見すえ、笑顔あふれる日常を目指し、「Good-Byeコロナ禍運動～脱マスク！笑顔！の愛用者づくり～」に取り組んでおります。特に、３年間開催を見送っていた「アーチストセミナー」が活況を呈し、積極的に推進している「ホームパーティ」の開催も全国的に好調に推移しております。

当第３四半期累計期間の売上につきましては、令和５年６月に新発売しました洗顔シリーズ「アイビーアトラクティ」（全品医薬部外品）が、当初の想定を上回る受注状況となりました。また、同じく令和５年６月に新発売しました「リップリペアクリーム」（リップトリートメント）についても、好調な受注状況となり、追加製造したものの９月の出荷に一部間に合いませんでした。同じく令和５年６月に新発売しました「ホワイトスティック Ｃ」（スティック状クリーム）については、季節的な要因もあり想定を下回る状況ではありますが、年間を通じては好調に推移すると考えております。一方、７月から９月まで続いた猛暑の影響により組織活動が低迷したこともあり、当社主力製品の一つである「レッドパワー セラム」については、当第３四半期累計期間の出荷数量は14,964セット（前年同四半期累計期間17,470セット）と、前年を下回り苦戦致しました。レギュラー製品につきましては、洗顔を切り口に、「同じ志をもつ仲間づくり、愛用者づくり」に取り組み、新製品の洗顔シリーズ「アイビーアトラクティ」が好評を得たことが、他レギュラー製品にも波及し好調に推移しました。

その結果、当第３四半期累計期間の売上高は、前年同四半期累計期間比2.2％増となり、増収で推移しました。

利益面におきましては、売上原価率は前年同四半期累計期間比で1.2ポイント増加しました。これは、製品構成比で原価率の高い製品の比率が増えたこと、および資材原料の値上がりが徐々に波及してきたことによるものです。

一方、当期は、前事業年度よりさらに経費使用方針に基づく予実管理を徹底しております。当第３四半期累計期間においては、売上増にも関わらず販売費及び一般管理費は前年同四半期累計期間比で317百万円減少しました。この経費節減効果は年間を通じて効果があると考えております。

これらの取組みにより売上総利益は前年同四半期累計期間比0.6％増となりました。例年第３四半期会計期間は売上高が少ないことから、当第３四半期累計期間において営業損益、経常損益ともに損失を計上しておりますが、経費削減効果により、前年同四半期累計期間比ではそれぞれ損益が改善致しました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高1,727,244千円（前年同四半期累計期間比2.2％増）、営業損失87,924千円（前年同四半期累計期間営業損失412,277千円）、経常損失88,437円（前年同四半期累計期間経常損失414,948千円）、税金費用を8,674千円計上した結果、四半期純損失97,111千円（前年同四半期累計期間四半期純損失418,826千円）となりました。

ＳＤＧｓへの取組みについては、当社が取り組める範囲内で地に足がついた形で、環境に配慮した製品づくりに努めております。一例として、新製品の洗顔シリーズ「アイビーアトラクティ」には、バイオＰＥＴ樹脂使用資材を採用しております。当事業年度はＩＳＯの仕組みを活用し、ＳＤＧｓに関わる品質目標を掲げ、引き続き環境に配慮した資材の採用を検討するとともに、事業活動に伴うエネルギーの削減、資源の有効活用による廃棄ロスの低減などへの取組みを検討しております。

なお、海外事業については、８月より育毛剤「薬用スカルプケア ステムシグナル」（医薬部外品）の台湾への輸出を開始いたしました。当第３四半期累計期間の売上高は144千円となりましたが、今後売上高は伸長していくと考えております。一方、香港への輸出については、アルプス処理水の問題の影響もあり、進展しておりません。

また、当社の事業は単一セグメントであり、上記記載のとおり、第２四半期会計期間より、台湾向けに育毛剤「ステムシグナル」の出荷を開始しておりますが、売上高が144千円と少ないため、セグメント別の記載を省略しております。

②財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産の残高は1,854,440千円（前事業年度末は2,306,646千円）となり、前事業年度末に比べ452,205千円減少しました。これは主に、現金及び預金が269,184千円、商品及び製品が81,493千円増加したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が809,842千円減少したことによるものです。

（固定資産）

当第３四半期会計期間末における固定資産の残高は1,500,387千円（同1,547,429千円）となり、前事業年度末に比べ47,041千円減少しました。これは主に、差入保証金が46,839千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債の残高は866,147千円（同1,158,328千円）となり、前事業年度末に比べ292,181千円減少しました。これは主に、短期借入金が64,264千円、１年内返済予定の社債が30,000千円、１年内返済予定の長期借入金が60,000千円、未払金及び未払費用が166,712千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第３四半期会計期間末における固定負債の残高は504,187千円（同713,613千円）となり、前事業年度末に比べ209,425千円減少しました。これは主に、定時返済などで社債が36,000千円、長期借入金が92,763千円、その他が79,413千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産の残高は1,984,492千円（同1,982,133千円）となり、前事業年度末に比べ2,359千円増加しました。これは主に第２四半期会計期間において第３回新株予約権の行使を行い自己株式が179,361千円減少したこと、四半期純損失を97,111千円計上したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、59.0％（同51.2％）となりました。

③経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

④優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

⑤研究開発活動

当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、106,595千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間末現在において判断したものであります。

①当第３四半期累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当第３四半期累計期間の経営成績等は、上記記載のとおりですが、経営者が判断している重要な指標等につきまして、補足いたします。

a.上代売上（小売価格ベース）と下代売上（会計上の売上）の関連性について

当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しております。当社は、販売会社と小売価格ベースである上代売上で目標を共有しております。通常、上代売上に対する商品売上（下代売上）の平均掛率は36～40％です。この掛率は、販売契約で定めておりますので、大きく変動することは少ないですが、総じて上代売上高の好調な時は低く、上代売上高が不調な時は高くなる傾向があります。会計上の売上は、商品売上（下代売上）から売上割戻額を引いて算出いたします。

当第３四半期累計期間における上代売上高は、4,812,449千円（前年同四半期累計期間は4,596,422千円）でした。当社としては、上代売上目標を販売組織とともに達成することを最重要視しております。

b.経営重要指標（ＫＰＩ；Key Performance Indicator）について

経営重要指標（ＫＰＩ）として、棚卸資産回転期間、自己資本比率、売上高経常利益率を経営状況のバランスを測る指標としております。

棚卸資産回転期間については、当社は四半期ごとの売上高や原価の変動性が高いため、通期で正常な水準値に近づけることを目的に、構成要素ごとに管理を行っております。当第３四半期累計期間においてはその要素の一つである棚卸資産額が931,548千円（前事業年度末855,972千円）となり、前事業年度末に比べて8.8％増となっております。その結果、棚卸資産回転期間は、12.9ケ月となりました。引き続き正常な水準（目標6.0ケ月）に戻せるように取り組んでまいります。

自己資本比率につきましては、59.0％（前事業年度末51.2％）となりました。これは、第２四半期会計期間において第３回新株予約権の行使が96,000千円あったこと、当第３四半期累計期間において有利子負債が283,027千円減少したこと等によるものです。引き続き、通期においても、正常な水準（目標60.0％）に戻せるように取り組んでまいります。

売上高経常利益率につきましても、△5.1％（前年同四半期累計期間△24.5％）となりました。引き続き収益を維持し、正常な水準（目標15.0％）に戻せるように取り組んでまいります。

c.研修動員数

当社の経営成績に重要な影響を与える要因の一つとして、販売組織における研修動員数が重要であると考えております。当第３四半期累計期間におきましては、研修動員をしやすい環境になってきたものの、理念研修としての「ＳＡ研修」の新規動員数は669名（前年同四半期累計期間は773名）、美容研修としての「美容教室」の新規動員数1,239名（前年同四半期累計期間は1,593名）となり、前年同四半期累計期間を下回って推移しました。３年ぶりの開催となった「アーチストセミナー」や「ホームパーティ」への動員は出来ていることから、第４四半期に関しては、「ＳＡ研修」や「美容教室」の新規動員数も上がってくると考えております。

d.流通在庫

当社の経営成績に重要な影響を与えるもう一つの要因としては、販売会社の経営状態であると考えております。販売組織における流通在庫は、ヒアリングにより大まかな把握を行っております。当第３四半期会計期間末におきましては、前事業年度末よりも流通在庫は減少していると推定しており、ほとんどの販売会社の在庫は適正水準に収れんしたと考えております。一方、販売会社から収集している最新の決算報告書を分析すると、販売組織の実売状況は、３年間続いたコロナ禍の影響もありましたが、当社からの仕入（当社売上）を上回って推移しており、さらなる売上回復に向けた取り組みが重要と考えております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社が判断しているキャッシュ・フローの状況につきまして、補足いたします。

a.キャッシュ・フロー分析

当第３四半期会計期間末において、現預金残高は516,855千円（前事業年度末比269,184千円増）となりました。販管費は、前年同四半期累計期間比で317,297千円減少し、経費節減管理は、順調に進捗しております。今後については、売上高をあげるとともに仕入及び経費支出を抑え、手元資金の確保を優先してまいります。当社といたしましては、引き続き財務内容の改善に全力で取り組んでまいります。

b.資本の財源について

当社の資本の財源については、資本金、資本剰余金及び利益剰余金等によって構成されております。第２四半期会計期間におきまして第３回新株予約権の行使が96,000千円あり、また当第３四半期累計期間におきまして四半期純損失を97,111千円計上した結果、当第３四半期会計期間末の純資産は1,984,492千円となりました。配当政策については、収益の状況を勘案しながら、利益還元を行う方針です。

c.資金の流動性について

当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入（社債含む）により資金調達することとしております。当社の運転資金は季節変動が大きく、３月頃及び９月頃に手元流動性が低くなる傾向があります。この時期に必要な現預金を運転資金として保持できるように努めてまいります。また、当第３四半期会計期間末においてまだ在庫が多い状態と認識して、仕入を抑制することにより手元資金を生み出し、内部留保した利益と合わせて、負債の削減を行う予定です。また、新株予約権の行使にともなう入金も含め、手元の運転資金の確保を確実に行ってまいります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第３四半期累計期間において、当社の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、重要な変更は

ありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	16,000,000
Ａ種優先株式	1,000,000
計	17,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （令和５年12月31日）	提出日現在発行数（株） （令和６年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,164,000	5,164,000	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
Ａ種優先株式	500,000	500,000	非上場	単元株式数 100株
計	5,664,000	5,664,000	－	－

（注）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

（１）優先配当金、累積条項、非参加条項

１.当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該普通株式配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当」という。）を行う。

２.Ａ種優先配当金の額は、１株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当の額は、１株につき60円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額（小数部分については、切捨ての額）とする。

３.当社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うことが出来る。

４.Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第１項から第３項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「Ａ種累積未払配当」という。）を行う。

５.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

（２）残余財産の分配

１.当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「Ａ種累積未払配当」不足額を支払う。

２.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、「Ａ種累積未払配当」支払いのほか、Ａ種優先株式１株につき、普通株式と同順位で、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。

（３）議決権

Ａ種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

（４）種類株主総会

１.当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

２.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

３.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

４.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（５）金銭を対価とする取得請求権

１.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

２.Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。

［算式］Ａ種優先株式１株当たりの取得価額＝[Ａ種優先株式１株当たりの払込金額]＋[Ａ種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、１年につき60円の割合による金額（１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－[当社がＡ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当の合計額]

（６）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

１.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、Ａ種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。

２.Ａ種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（７）譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。

（８）その他の事項

当社は、当社定款第６条、第８条、第12条から第17条に定めるほか、Ａ種優先株式に関する事項について、これをＡ種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、第３回新株予約権および第４回新株予約権の権利行使はありませんでした。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
令和５年10月１日～ 令和５年12月31日	-	5,664,000	-	1,322,414	-	862,014

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（令和５年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				令和５年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種優先株式	500,000	－	（注）
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	47,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,087,800	50,878	－
単元未満株式	普通株式	28,600	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		5,664,000	－	－
総株主の議決権		－	50,878	－

（注）Ａ種優先株式の内容につきましては、（１）株式の総数等 ② 発行済株式 を参照ください。 

②【自己株式等】

				令和５年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社アイビー化粧品	東京都港区赤坂６丁目18番３号	47,600	－	47,600	0.84
計	－	47,600	－	47,600	0.84

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株（議決権の数６個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２．令和５年12月31日現在の実質所有の自己株式数は、47,678株であります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20240213141135

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（令和５年10月１日から令和５年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（令和５年４月１日から令和５年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (令和５年３月31日)	当第３四半期会計期間 (令和５年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	247,670	516,855
受取手形、売掛金及び契約資産	1,192,462	382,620
商品及び製品	350,872	432,366
仕掛品	6,087	6,679
原材料及び貯蔵品	499,012	492,501
その他	77,151	84,121
貸倒引当金	△66,611	△60,705
流動資産合計	2,306,646	1,854,440
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	218,663	216,522
土地	509,472	509,472
その他（純額）	45,335	42,160
有形固定資産合計	773,472	768,155
無形固定資産	35,990	34,744
投資その他の資産
前払年金費用	388,214	395,619
差入保証金	327,857	281,018
その他	130,640	127,551
貸倒引当金	△108,746	△106,702
投資その他の資産合計	737,966	697,486
固定資産合計	1,547,429	1,500,387
資産合計	3,854,075	3,354,827

		（単位：千円）
	前事業年度 (令和５年３月31日)	当第３四半期会計期間 (令和５年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	117,300	118,596
電子記録債務	128,221	134,895
短期借入金	165,480	101,216
１年内償還予定の社債	66,000	36,000
１年内返済予定の長期借入金	206,644	146,644
未払金及び未払費用	307,075	140,363
未払法人税等	17,331	8,205
賞与引当金	-	26,891
その他	150,275	153,334
流動負債合計	1,158,328	866,147
固定負債
社債	36,000	-
長期借入金	336,352	243,589
役員株式給付引当金	29,309	25,793
繰延税金負債	118,793	121,059
その他	193,158	113,745
固定負債合計	713,613	504,187
負債合計	1,871,942	1,370,334
純資産の部
株主資本
資本金	1,304,200	1,322,414
資本剰余金	843,800	862,014
利益剰余金	862,138	649,851
自己株式	△917,553	△738,192
株主資本合計	2,092,584	2,096,088
評価・換算差額等
土地再評価差額金	△117,871	△117,871
評価・換算差額等合計	△117,871	△117,871
新株予約権	7,420	6,276
純資産合計	1,982,133	1,984,492
負債純資産合計	3,854,075	3,354,827

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　令和４年４月１日 　至　令和４年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　令和５年４月１日 　至　令和５年12月31日)
売上高	※ 1,689,891	※ 1,727,244
売上原価	440,906	471,203
売上総利益	1,248,984	1,256,041
販売費及び一般管理費	1,661,262	1,343,965
営業損失（△）	△412,277	△87,924
営業外収益
受取利息	3,081	765
受取配当金	0	0
受取賃貸料	14,576	14,576
業務受託手数料	4,000	3,441
雑収入	7,271	9,157
営業外収益合計	28,929	27,941
営業外費用
支払利息	9,673	7,334
賃貸収入原価	19,080	19,080
雑損失	2,845	2,038
営業外費用合計	31,600	28,454
経常損失（△）	△414,948	△88,437
特別損失
減損損失	3,835	-
事業再編損	78,548	-
特別損失合計	82,383	-
税引前四半期純損失（△）	△497,331	△88,437
法人税、住民税及び事業税	8,933	6,408
法人税等調整額	△87,438	2,266
法人税等合計	△78,505	8,674
四半期純損失（△）	△418,826	△97,111

【注記事項】

（追加情報）

(株式交付制度（ＥＳＯＰ）)

１．従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引

(1）「従業員向け株式交付信託」の概要

当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導入しております。

当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末290,080千円、36,719株、当第３四半期会計期間末290,080千円、36,719株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

(4)「従業員向け株式交付信託」の付与基準の見直しについて

「従業員向け株式交付信託」の当初５年間の信託期間満了(令和４年６月30日）に伴い、（売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益５億円以上を付与基準として）付与基準を見直しして、当制度を再度１年間延長しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引

(1）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議（および令和４年６月29日開催の株主総会での追加決議）に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役（ただし、監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入しております。

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度「役員向け株式交付信託」であります。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末367,863千円、46,565株、当第３四半期会計期間末364,348千円、46,120株であります。（役員退任による交付が445株ありました。）

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

(4)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の付与基準の見直しについて

「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の当初５年間の信託期間満了(令和４年６月30日）に伴い、（売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益５億円以上を付与基準として）付与基準を見直しして、当制度を再度１年間延長しております。

３．財務制限条項

当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当第３四半期会計期間末の借入金残高は、次のとおりです。

（１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

契約金額	600,000千円
借入実行総額	600,000千円
当第３四半期会計期間末借入金残高	148,500千円
期間	７年

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。

①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②損益計算書上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

契約金額	400,000千円
借入実行総額	400,000千円
当第３四半期会計期間末借入金残高	20,000千円
期間	５年

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。

①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②損益計算書上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。 

（四半期貸借対照表関係）

保証債務

次の得意先の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

前事業年度 （令和５年３月31日）		当第３四半期会計期間 （令和５年12月31日）
有限会社ＮＥＳ	20,000　千円	有限会社ＮＥＳ	20,000　千円
計	20,000	計	20,000

（四半期損益計算書関係）

※　売上高の季節的変動

前第３四半期累計期間（自　令和４年４月１日　至　令和４年12月31日）及び当第３四半期累計期間（自　令和５年４月１日　至　令和５年12月31日）

当社は、主として第２四半期会計期間及び第４四半期会計期間に集中して売上高が発生するため、通常、第１四半期会計期間及び第３四半期会計期間の売上高は、他の四半期会計期間の売上高と比べ著しく低くなっております。  

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  令和４年４月１日 至  令和４年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  令和５年４月１日 至  令和５年12月31日）
減価償却費	38,029千円	33,598千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　令和４年４月１日　至　令和４年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期累計期間において、四半期純損失418,826千円を計上し、利益剰余金が433,799千円減少しました。また、従業員に対する株式給付制度に基づき株式給付を行い、自己株式が114,442千円減少しましたが、四半期純損失を418,826千円計上したことにより、当第３四半期会計期間末において、株主資本は2,058,370千円となり、前事業年度末比319,356千円減少しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　令和５年４月１日　至　令和５年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期累計期間において、四半期純損失97,111千円を計上し、利益剰余金が212,286千円減少しました。令和４年３月発行の第３回新株予約権が、第２四半期会計期間に一部権利行使が行われ、自己株式が179,361千円減少、資本金及び資本剰余金がそれぞれ18,214千円増加したことにより、当第３四半期会計期間末において株主資本は2,096,088千円となり、前事業年度末比3,503千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、化粧品製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期累計期間（自　令和４年４月１日　　至　令和４年12月31日）

（単位：千円）

商品売上	1,827,005
エイド売上	29,580
売上割戻	166,693
顧客との契約から生じる収益	1,689,891
その他の収益	-
外部顧客への売上高	1,689,891

なお、当社は、化粧品製造・販売事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載はありません。

当第３四半期累計期間（自　令和５年４月１日　　至　令和５年12月31日）

（単位：千円）

商品売上	1,877,943
エイド売上	24,674
売上割戻	175,373
顧客との契約から生じる収益	1,727,244
その他の収益	-
外部顧客への売上高	1,727,244

なお、当社は、化粧品製造・販売事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　令和４年４月１日 至　令和４年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　令和５年４月１日 至　令和５年12月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△90円72銭	△24円07銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△418,826	△97,111
普通株主に帰属しない金額（千円）	22,500	22,500
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△441,326	△119,611
普通株式の期中平均株式数（千株）	4,864	4,969

（注）１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり四半期純損失の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、従業員向け株式交付信託が所有する当社株式（前第３四半期累計期間42千株、当第３四半期累計期間36千株）、及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式（前第３四半期累計期間46千株、当第３四半期累計期間46千株）を控除して算定しております。

３.１株当たり四半期純損失は、四半期純損益からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20240213141135

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。