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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書(2023年12月５日付け訂正報告書の添付インラインXBRL) |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年12月27日 |
| 【事業年度】 | 第13期(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エボラブルアジア |
| 【英訳名】 | Evolable Asia Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉村 英毅 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03－3431－6191(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役ＣＦＯ 柴田 裕亮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03－3431－6191(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役ＣＦＯ 柴田 裕亮 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32194 61910 株式会社エボラブルアジア Evolable Asia Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2018-10-01 2019-09-30 FY 2019-09-30 2017-10-01 2018-09-30 2018-09-30 4 true S100JJW4 false true E32194-000 2023-12-05 E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:HidekiYoshimuraMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:MasahideAkiyamaMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:MunenoriOishiMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:OShinMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:TaimeiOmataMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:TakeshiMasudaMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:ToruMatsunamiMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:YasuhitoOomoriMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:YoshikiMoribeMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp030000-asr_E32194-000:YusukeShibataMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32194-000 2023-12-05 jpcrp_cor:Row1Member E32194-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | ||||
| 移行日 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | ||
| 決算年月 | 2016年10月１日 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上収益 | (百万円) | ― | 5,533 | 12,426 | 24,306 |
| 税引前利益 | (百万円) | ― | 1,094 | 1,138 | 588 |
| 当期利益 | (百万円) | ― | 814 | 992 | 753 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期利益 |
(百万円) | ― | 702 | 855 | 733 |
| 包括利益 | (百万円) | ― | 828 | 986 | 729 |
| 親会社の所有者に帰属 する包括利益 |
(百万円) | ― | 710 | 852 | 716 |
| 親会社の所有者に帰属 する持分 |
(百万円) | 2,258 | 2,992 | 5,099 | 9,719 |
| 資産合計 | (百万円) | 4,874 | 7,803 | 24,939 | 31,216 |
| １株当たり親会社 所有者帰属持分 |
(円) | 135.40 | 176.85 | 287.83 | 489.68 |
| 基本的１株当たり 当期利益 |
(円) | ― | 41.88 | 49.09 | 39.07 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益 |
(円) | ― | 39.72 | 47.30 | 37.98 |
| 親会社所有者帰属持分 比率 |
(％) | ― | 38.34 | 20.44 | 31.06 |
| 親会社所有者帰属持分 利益率 |
(％) | ― | 26.74 | 16.76 | 2.48 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 56.30 | 56.46 | 70.94 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | ― | 218 | 527 | △76 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | ― | △1,312 | △1,010 | △678 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | ― | 941 | 3,662 | △4,459 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 2,225 | 2,078 | 5,320 | 8,997 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 616 | 866 | 1,412 | 1,527 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
(注) １．第12期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
４．第13期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったことに伴い、第12期に関連する連結経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。詳細は、「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 ７．企業結合」をご参照ください。
| 回次 | 日本基準 | ||||
| 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | ||
| 決算年月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | (百万円) | 4,000 | 5,534 | 12,417 | 24,342 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 571 | 695 | △608 | △770 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | 340 | 420 | △276 | △488 |
| 包括利益 | (百万円) | 364 | 596 | 52 | △651 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,371 | 3,226 | 4,385 | 7,593 |
| 総資産額 | (百万円) | 4,841 | 7,478 | 23,428 | 28,428 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 136.44 | 163.91 | 222.48 | 490.94 |
| １株当たり当期純利益 金額又は１株当たり当期純損失（△） |
(円) | 22.17 | 25.06 | △24.29 | 39.07 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 21.12 | 23.77 | ― | 37.98 |
| 自己資本比率 | (％) | 47.0 | 37.2 | 16.8 | 25.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 26.0 | 16.6 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 75.98 | 94.94 | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 604 | 216 | 567 | △134 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △456 | △1,312 | △1,010 | △678 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 1,477 | 942 | 3,623 | 4,518 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 2,225 | 2,078 | 5,320 | 8,997 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 616 | 866 | 1,412 | 1,527 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
(注) １．第12期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の未行使残がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2016年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．当社は、2015年12月18日付で株式１株につき300株、2016年８月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．第12期の経営指標等における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本利益率、株価収益率は当期純損失のため記載を省略しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | (百万円) | 1,966 | 3,002 | 3,976 | 3,942 | 5,951 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 264 | 453 | 518 | △664 | △777 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | 153 | 281 | 373 | △649 | △787 |
| 資本金 | (百万円) | 215 | 1,019 | 1,031 | 1,100 | 2,922 |
| 発行済株式総数 | (株) | 15,250 | 16,682,400 | 16,919,100 | 17,708,000 | 19,801,300 |
| 純資産額 | (百万円) | 297 | 2,187 | 2,674 | 3,697 | 6,579 |
| 総資産額 | (百万円) | 1,934 | 4,522 | 6,313 | 12,854 | 18,033 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 21.65 | 131.10 | 155.21 | 289.91 | 332.25 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | 7 | 10 | 10 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 11.15 | 18.36 | 22.28 | △38.60 | △41.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | 17.49 | 21.13 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 15.3 | 48.3 | 41.7 | 28.3 | 36.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 69.1 | 25.7 | 15.5 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 91.74 | 106.8 | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | 31.4 | ― | ― |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 50 | 67 | 91 | 129 | 152 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔―〕 | ||
| 株主総利回り （比較指標：TOPIX） |
(％) | ― ― |
― ― |
152.6 (129.3) |
179.9 (143.3) |
125.9 (128.4) |
| 最高株価 | (円) | ― | 2,296.7 | 3,920 | 3,005 | 2,708 |
| 最低株価 | (円) | ― | 821 | 1,370 | 1,936 | 1,753 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の未行使残がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2016年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。
３．第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．当社は、2015年12月18日付で株式１株につき300株、2016年８月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．第12期及び第13期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．第９期及び第10期の「株主総利回り」については、第９期が非上場であるため、記載しておりません。また、第11期、第12期及び第13期の「株主総利回り」については、第10期の事業年度末の株価を分母として算定しております。
７．最高株価及び最低株価は、2017年3月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
### ２ 【沿革】
当社代表取締役社長吉村英毅は、2007年５月に当社取締役会長の大石崇徳と共同で、オンライン旅行事業を目的とした株式会社旅キャピタルを設立いたしました。2013年10月にはオンライン旅行事業のみでなく総合IT事業を営む会社としての方向性を明確化するため「株式会社エボラブルアジア」へ商号変更しております。
| 年月 | 概要 |
| 2007年５月 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目19番12号にオンラインによる旅行事業を行う目的で株式会社旅キャピタル（資本金50,000千円）を設立 |
| 2007年８月 | 株式会社DTS（東京都知事登録旅行業第2-5989号）を子会社として設立し、その後(株)DTSが株式会社アイ・ブイ・ティから「e航空券.com」の事業を取得する 航空券販売サイト「e航空券.com」が当社グループのサービスとなる |
| 2007年10月 | 航空券販売サイト「エアーズゲート」を運営する株式会社Valcom（東京都知事登録旅行業第2-5713号）の全株式を取得し子会社化し、「エアーズゲート」が当社グループのサービスとなる |
| 2007年11月 | 本社を東京都港区芝三丁目５番５号に移転 |
| 2008年１月 | 東京都知事登録旅行業第3-5991号で第三種旅行業務登録 日本旅行業協会に正会員として入会 海外旅行部門の営業力強化目的で旅ウェブ株式会社の海外旅行事業を取得 旅ウェブ株式会社より海外ホテル販売サイト「旅WEB」を取得し、当社グループのサービスとなる |
| 2009年６月 | 観光庁長官登録旅行業1872号で第一種旅行業務登録 |
| 2009年９月 | 航空券の卸売り等の事業を営む株式会社アイ・ブイ・ティの全株式を取得し子会社化 |
| 2009年10月 | 経営資源の集中と経営の効率化の目的で100%子会社である株式会社Valcom及び株式会社DTSを吸収合併 |
| 2009年12月 | 株式会社パラダイムシフトより海外航空券販売サイト「CAS Tour」を取得し、当社グループのサービスとなる |
| 2011年８月 | ワンストップで複数の商材を提供できる統一ブランド「TRIP STAR」のサービス開始 |
| 2011年10月 | 経営資源の集中と経営の効率化の目的で100%子会社である株式会社アイ・ブイ・ティを吸収合併 法人向け出張サービス（BTM）販売開始 |
| 2012年３月 | ソルテックグループとの合弁により「EVOLABLE ASIA CO., LTD.」（現連結子会社）をベトナム ホーチミン市に設立 ITオフショア開発事業を開始 プライバシーマークの認証取得 |
| 2013年10月 | 社名を株式会社エボラブルアジアに変更 |
| 2014年１月 | 株式会社空旅ドットコム（東京都知事登録旅行業第2-4890号）の航空券販売事業に関する営業権・資産を譲受、航空券販売サイト「空旅.com」が当社グループのサービスとなる |
| 2014年５月 | EVOLABLE ASIA CO., LTD.のハノイ拠点 をベトナム ハノイ市に開設 |
| 年月 | 概要 |
| 2015年７月 | EVOLABLE ASIA CO., LTD.のダナン拠点をベトナム ダナン市に開設 |
| 2015年10月 | IATA公認旅行代理店認可取得 |
| 2015年11月 | EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS CONSULTANCY COMPANY LIMITED（現連結子会社）をベトナム ホーチミン市に設立 |
| 2016年１月 | 株式会社エボラブルアジアのシリコンバレー拠点をアメリカ カリフォルニア州に開設 |
| 2016年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ上場 |
| 2016年７月 | キャンピングカーのレンタル事業を営む株式会社エルモンテRVジャパンの全株式を取得し子会社化 |
| 2016年７月 | 日本国内のホテル・旅館宿泊予約サイト運営事業を営む株式会社らくだ倶楽部の全株式を取得し子会社化 |
| 2016年８月 | 宿泊施設向けの一括プラン登録システム「かんざしクラウド」等の販売を目的として、株式会社ファーストキャメル及び株式会社アビリティコンサルタントとの合弁により「株式会社かんざし」を東京都渋谷区に設立 |
| 2016年10月 | 本社を東京都港区愛宕二丁目５番１号に移転 |
| 2016年11月 | 全日本空輸と認可代理店契約を締結 |
| 2016年12月 | 東南アジアでのオンライン旅行業拡大に向けて「EVOLABLE ASIA GLOBAL VIETNAM COMPANY LIMITED」をベトナムに設立 |
| 2017年３月 | 両替事業を行う子会社「AirTrip Exchange」を設立 |
| 2017年３月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 2017年４月 | 当社ベトナム法人がDeNAベトナム法人であるPUNCH ENTERTAINMENT COMPANY LIMITEDを買収、子会社化。 |
| 2017年８月 | オリエンタルラジオを「エアトリ」イメージキャラクターに登用。テレビCM開始。 |
| 2017年９月 | メルマガ事業で最大手の株式会社まぐまぐを子会社化 |
| 2017年11月 | 日本航空専売認可代理店の株式会社エヌズ・エンタープライズを子会社化 |
| 2018年３月 | 株式会社エルモンテRVジャパンと株式会社AirTrip Exchangeを合併し、株式会社インバウンドプラットフォームを設立。 |
| 2018年４月 | インバウンドWi-Fiレンタル事業を営む株式会社Destination Japanを子会社化 |
| 2018年５月 | 海外航空券オンライン販売最大手の株式会社エアトリ（旧 株式会社DeNAトラベル）を子会社化 |
| 2018年８月 | 株式会社のベトナム開発子会社であるKAYAC HANOI CO., LTDを子会社化 |
| 2018年11月 | ロバートの秋山さんを「エアトリ」のイメージキャラクターに起用。同氏を起用したテレビCMを開始。 |
| 2019年２月 | オンライン旅行事業でのシナジー創出のため、旅行鞄の製造販売業を営む株式会社創基アジアを子会社化 |
| 2019年６月 | オンライン旅行事業における戦略の加速のため、ハワイ旅行に特化した株式会社セブンフォーセブンエンタープライズを子会社化 |
| 2019年８月 | 国内大手ディスカウントチケット事業を営むナショナル流通産業株式会社を子会社化 |
当社グループは、当社及び連結子会社26社の計27社で構成されており、「One Asia -アジアは一つとなり、世界をリードする-」をビジョンに、「アジアの人々の「移動」と「協業」を、ITの力でより近くに」を企業ミッションとして事業展開を行っております。旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM提供（BtoBtoC）、法人の出張手配（BTM－Business Travel Management）を販路に、国内航空券を中心に旅行商材の販売を行う「オンライン旅行事業」と、さらに急増する訪日旅客（インバウンド需要）に旅行商材を提供する「訪日旅行事業」、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」、戦略的なM&A及び成長企業に対する投資育成を推進する「投資事業」の四本の柱を主要事業として事業展開を進めております。
(1) オンライン旅行事業
当社は創業以来、国内航空券を中心とした旅行商品のインターネット販売を行っております。販路は、BtoC（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営）、BtoBtoC（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツの提供）、BTM（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理）の４つです。
・BtoC（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営）
総合旅行プラットフォーム「エアトリ」を2017年9月期より運営しております。当初は国内航空券を中心としたサービス運営を行っておりましたが、2018年5月に海外航空券、海外ツアーに強みを持つDeNAトラベル（現 株式会社エアトリ）を子会社化したことに伴いサービスの拡充および航空券取扱オンラインNO.1のサービスへと成長いたしました。
今後も商材の拡充、サービスの利便性向上、マーケティングの強化により業容拡大を目指して参ります。
・BtoBtoC（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツの提供）
他社が運営しているWEB媒体、会員組織に対して、当社の旅行コンテンツ（国内航空券・パッケージ旅行、海外航空券・ホテル商材等）の検索・予約エンジンをOEMで提供しております。コンテンツ利用者の視点では、それぞれの会社が自社の旅行サイトを運営しているように見えますが、実際は旅行サイト、システムの構築、ユーザー対応、旅券の発券業務等全て当社が運営しております。コンテンツ提供は無償で行っており、お客様が旅行商品をお申込みになった際に、その収益を媒体運営社と当社とでレベニューシェアしております。
・BTM（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理）
当社のBTM販売は、業務出張に関する移動及び宿泊の手配ニーズがある顧客に対し、BTM契約による旅行商品のワンストップサービスを提供するものであります。
OTA（Online Travel Agent）の強みを活かし、専用のBTMクラウドサービス『エアトリBTM』を、顧客に導入コスト無料・利用コスト無料で提供しております。『エアトリBTM』を利用して頂くことにより、旅行商品代金の節減並びに出張手配に係る時間短縮が実現でき、顧客のコストの削減に貢献しております。
(2) 訪日旅行事業
急増する訪日旅行需要に対応するため、従前の取り組みである各海外旅行代理店やWeb媒体への日本国内航空券の横断検索、予約販売システムの多言語OEM提供に加え、子会社である株式会社インバウンドプラットフォームを設立し、訪日客向けキャンピングカーレンタル事業、両替事業、Wi-Fiレンタル事業も行っており、一層の業容拡大を目指しております。
(3) ITオフショア開発事業
当社の連結子会社であるEVOLABLE ASIA CO., LTD.を中心としてラボ型のシステム開発ソリューションを提供しております。プロジェクトごとに人員をアサインする一般的なプロジェクト型の受託開発モデルと異なり、ラボ型は、顧客ごとに新たに人材を採用し、専属のエンジニアとして提供することを特徴としております。また、ラボ型の開発では、顧客がエンジニアの開発活動を随時確認することができ、一般的な受託開発モデルと比べ、格段に顧客の意向を反映することも可能なモデルであるため、約100％の稼働率を達成できるビジネスモデルとなっております。2017年９月期からは、ホーチミン、ハノイ、ダナンの3拠点体制に拡充することによって、プロジェクト毎に最適な拠点で対応することが可能になり、より一層顧客ニーズに合致したサービスの提供が可能となっております。また、従来日本国内で行うことが多かった、システム開発の上流工程（要件定義等）のオフショア化を推進していくことにより、受注できるプロジェクト範囲の拡大をはかっております。
(4) 投資事業
既存事業とのシナジーを重視した積極的なM&A、成長企業への投資、並びに育成を推進しております。2018年9月期においては、投資先を42社まで拡大しており、今後も投資対象企業の拡大、育成によるバリューアップとイグジットを推進して参ります。
事業系統図は以下になります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| EVOLABLE ASIA CO., LTD. (注）2 |
ベトナム ホーチミン市 |
USD200,000 | ITオフショア 開発事業 |
51.0 | 当社システムの開発を行っております。役員の兼任２名 |
| 株式会社エアトリ (注）2,5 |
東京都新宿区 | 100百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。役員の兼任５名 |
| 株式会社エヌズ・エンタープライズ | 大阪府大阪市中央区 | 124百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。役員の兼任１名。 |
| 株式会社エアトリステイ | 東京都港区 | 50百万円 | 訪日旅行事業 | 65.0 | 役員の兼任２名 |
| 株式会社らくだ倶楽部 | 東京都港区 | 15百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。当社より貸付。役員の兼任１名 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | 東京都港区 | 81百万円 | 訪日旅行事業 | 95.3 | 役員の兼任１名 |
| EVOLABLE ASIA GLOBAL VIETNAM COMPANY LIMITED | ベトナム ホーチミン市 |
VND1,000,000,000 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。 |
| 株式会社東京マスターズ | 東京都千代田区 | 80百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。役員の兼任１名。 |
| 株式会社まぐまぐ | 東京都品川区 | 100百万円 | オンライン 旅行事業 |
96.0 (26.1) |
役員の兼任４名 |
| 株式会社九州ホテルリゾート | 東京都港区 | 35百万円 | 訪日旅行事業 | 100 | 完全子会社。役員の兼任1名 |
| 株式会社創基アジア | 東京都港区 | 10百万円 | 訪日旅行事業 | 100 | 完全子会社。役員の兼任1名 |
| 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ | 東京都新宿区 | 70百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。 |
| ナショナル流通産業株式会社 | 大阪府大阪市中央区 | 10百万円 | オンライン旅行事業 | 100 | 完全子会社。 |
(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．議決権の所有割合欄の()内は、間接所有割合であります。
５．株式会社エアトリについては、売上収益(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める
割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された
同社の財務諸表における主要な損益情報等は次のとおりであります。
株式会社エアトリ
主要な損益情報等 ① 売上高 66,990百万円
② 経常利益 272百万円
③ 当期純利益 612百万円
④ 純資産額 653百万円
⑤ 総資産額 8,413百万円
６. 上記に含まれない連結子会社を13社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年９月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| オンライン旅行事業 | 568 |
| ITオフショア開発事業 | 941 |
| 投資事業 | 2 |
| その他事業 | - |
| 全社(共通) | 16 |
| 合計 | 1,527 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2019年 ９月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 152 | 34.4 | 2.4 | 4,998 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| オンライン旅行事業 | 134 |
| ITオフショア開発事業 | 0 |
| 投資事業 | 2 |
| 全社(共通) | 16 |
| 合計 | 152 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
0102010_honbun_9983100103512.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(１)会社の経営の基本方針
当社グループは、「OneAsia-アジアは一つとなり、世界をリードする-」をビジョンに、「アジアの人々の「移動」と「協業」を、ITの力でより近くに」を企業ミッションとして事業展開を行っております。旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM提供（BtoBtoC）、法人の出張手配（BTM－BusinessTravelManagement）を販路に、国内航空券、海外航空券を中心に旅行商材の販売を行う「オンライン旅行事業」と、さらに急増する訪日旅客（インバウンド需要）に旅行商材を提供する「訪日旅行事業」、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」、成長企業や再生企業への投資を行う「投資事業」の四本の柱を主要事業として事業展開を進めております。
(２)目標とする経営指標
当社グループは、持続的な事業拡大を図っていくために、重要な経営指標として（オンライン旅行事業の）BtoCにおいては取扱高昨年対比伸び率及びリピート率・オーガニックユーザの割合、BtoBtoCにおいては取引先継続率、（オンライン旅行事業の）BTMにおいては新規取引先増加数、ITオフショア開発事業においてはベトナム人従業員数、訪日旅行事業においては新規取引先増加数をそれぞれ重視しております。また、企業価値の増大を図っていくために、財務指標として、売上高、営業利益を重視しております。
(３)中長期的な会社の経営戦略
オンライン旅行事業においては、現在スマートフォン及びPCにおいて国内航空券を中心とした旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）を主軸としたオンライン販売を行っております。これまで航空券市場においては、消費者に認知され、確立されたブランドが存在しないものと認識しております。当社は総合旅行プラットフォーム「エアトリ」ブランド認知を強化することにより、オーガニックでの流入の増加を見込んでおり、利益率向上を目指します。また、今後は国内航空券・海外航空券に留まらず、旅行に関連する新規商材についても拡大を推進し、業容拡大を目指します。さらに、訪日旅行領域におきましては、従前の取り組みである各海外旅行代理店やWeb媒体への日本国内航空券の横断検索、予約販売システムの多言語OEM提供に加え、新法制定も鑑みた民泊プラットフォーム構築の推進、訪日客向けキャンピングカーレンタル事業準備も行っており、一層の業容拡大を目指しております。ITオフショア開発事業においては、ホーチミン、ハノイ、ダナンの3拠点を各プロジェクトにあった拠点間の最適化を一層推進し、多拠点や他国への展開を行ってまいります。また、従来日本国内で行うことが多かった、システム開発の上流工程（要件定義等）のオフショア化を推進していくことにより、受注できるプロジェクト範囲の拡大を目指してまいります。投資事業については、成長・再生企業への投資の促進、投資先の育成や企業価値向上を目指してまいります。
(４)対処すべき課題
１． オンライン旅行事業
(1) 確固たるブランドの確立
これまで国内航空券市場においては、消費者に認知され、確立されたブランドが存在しないものと認識しております。こうした環境下、当社は航空券取扱高業界最大手のOTAサービスとして「エアトリ」を2017年９月期より立ち上げております。当該ブランドの認知を強化することにより、オーガニック検索での流入の増加を見込んでおり、利益率向上を目指します。
(2) 事業領域（取扱商材）の拡大
当社グループの売上は、国内航空券の販売に関わる収入が主体となっており、国内航空会社とは引き続き良好な関係を築いております。また、当連結会計年度に国内航空券の仕入に強みを持つ株式会社エヌズ・エンタープライズや海外航空券を主力とする株式会社エアトリによる事業領域の拡大を進めております。さらに中長期的な視点で経営の安定と事業の成長を鑑み、航空券とホテルを自由に組み合わせることが出来る新ブランド「エアトリプラス」を2019年８月にリリースし、取扱商材の多様化の強化を図って参ります。
(3) 提携サイトの拡大
当社は、自社ブランドであるインターネット予約サイト「エアトリ」を中心に、自社媒体インターネットサイトによる旅行商品の販売を行っておりますが、一方で、OEM提供（他社ブランド）、法人の出張手配（BTM―Business Travel Management）による販売にも注力しております。具体的には、主に会員の集客が多いインターネットサイトへの旅行コンテンツの検索・予約エンジンの提供、ビジネス需要が豊富にある企業に対して出張手配を行うクラウドサービスの提供を通して、旅行商材の販売拡大を目指しております。今後、業容を継続的に拡大していくために、当社にとって優良な企業との提携を積極的に図って参ります。
(4) システム技術・インフラの強化
当社が行っているインターネットを通じた旅行商品の販売は、購入者及びクライアントにとっていかに情報量が豊富であるか、いかにレスポンスが早いか、いかに安い価格で提供できるか、いかに利便性が良いか等々が必要不可欠なものであります。インターネットを利用して旅行商品を購入しようとするユーザーは、それら全てのサービスを求めて様々なサイトを検索・閲覧しております。当社では、当該機能等をより強化し、よりクライアント・ライクなシステムを提供することを目的に、今後もシステム技術の研鑽とインフラの構築を行って参ります。
２. ITオフショア開発事業
当社が行っているオフショア開発は、各国の文化や習慣について把握しておくことが重要となります。また、オフショア開発のプロジェクトを進める上で、開発を任せることになる技術者の国の労働環境や習慣が、計画を予定通りに進めることを妨げる可能性があります。これらをいち早く把握し、対処できるよう、今後も海外拠点との連携を強め、労働環境や社会情勢の状況把握を継続して強化して参ります。
３. 全社に関わる事項その他
(1) 優秀な人材の確保
当社は、比較的少ない従業員で業務を推進しております。その核となる従業員は高い専門性とプロフェッショナル精神が求められます。これらの能力を兼ね備えた人材の確保は、業容の拡大に伴って急務となっており、今後も人材の確保・育成を図って参ります。
(2) コスト削減
当社は、人手が介在しなくてもオペレーションが可能な業務については、システムによる自動化を図っております。また、他社との競合の観点から、顧客へのサービス利便性の向上策と連動させながら、人件費の抑制及びグローバルな人材育成のために、海外の出資会社に対して今後も積極的に業務移管を進めて参ります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループにおいてとらえている事業等のリスクは以下のとおりであります。なお文中における将来に関する事項は、本提出日において当社が判断したものであります。
１．オンライン旅行事業
(1) 競合について
当社は創業以来、インターネットによる旅行商品の販売を行い、業界で高い評価を得ていると認識しております。しかしながら、インターネットによる旅行商品の販売が一般化するにつれ、近年その競合環境は激化しております。当社では、航空会社との関係を強化するとともに、自社インターネットサイトの知名度向上、多数の会員をもつインターネットサイト運営者への旅行コンテンツのOEM供給、企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業、旅行商品の拡張などを目指すとともに、同業他社との資本・業務提携を積極的に進めていくことにより、競争力の強化を図って参ります。
しかしながら、競合環境によって売上の低下やサービスレベル向上に伴うコストの増加などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(2) 法的規制等について
当社は事業を行う上で、「旅行業法」、「古物営業法」その他の法令による規制を受けております。
当社では、これらの法律・法令や関連諸規則を遵守すべく、各サイト上での表示や顧客への説明、また、社内体制の確立とルール化を徹底しております。また、主として顧問弁護士や外部の専門家との情報交換等を通じて、積極的な情報収集及び適切な対応を行っております。しかしながら、これら法令に違反する行為が行われた場合もしくはやむを得ず遵守できなかった場合、及び行政機関により関連法令による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（許認可等の状況）
| 許認可等の名称 | 許認可登録番号 | 有効期間 | 関連法令 | 許認可等の取消事由 |
| 第一種旅行業登録 | 観光庁長官登録 旅行業第1872号（登録） |
2018年１月20日～ 2023年１月19日 |
旅行業法 | 同法第19条 |
| 古物商許可 | 東京都公安委員会許可 第301091207963号 |
2012年８月８日～ 期限の定めなし |
古物営業法 | 同法第６条 |
(3) 特定の取引先への依存度が高いことについて
当社は、主力商品の一つである国内航空券の仕入を以下の通り特定の取引先に依存しております。従って、特定の取引先において不測の事態が発生したり、航空券の販売方法や取扱い手数料に関する方針の変更があった場合、当社の業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 金額（百万円） | 割合(％) | 金額（百万円） | 割合(％) | |
| 株式会社ナニワツーリスト | 24,139 | 55.4 | 15,951 | 30.5 |
| 株式会社スカイマーク | 6,740 | 15.5 | 10,032 | 19.5 |
(4) 自然災害及び国際情勢等の影響によるリスクについて
当社のオンライン旅行事業は、世界各地で発生しうる天災又は悪天候等の自然災害、及び海外における政情不安、国際紛争、大規模なテロ事件等、感染症等の疫病の発生及び蔓延、また事業展開対象国との外交関係の悪化等、外的要因の影響を大きく受けます。このような事象が発生した場合には、旅行需要が低下することにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、当社の訪日旅行事業は、当初は中国・アジア方面を中心に展開しておりますが、今後、当該地域において上記のような事象が発生した場合には、訪日外国人旅行客の減少等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(5) インターネットの検索効果について
当社が運営するインターネットサイトの集客効率は、検索エンジンの表示結果やスマートデバイスのアプリケーションの利用状況等の影響を大きく受けます。今後、検索エンジンの運営者における検索に係るアルゴリズムの変更、スマートデバイスにおけるアプリケーションの仕様及びその変更又は競合他社による対応等が行われた場合には、検索結果の表示が当社にとって有利に働かない状況が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(6) 電子商取引（以下「eコマース」）の普及について
当社は、今後もBtoCのeコマース市場規模は拡大傾向が継続するものと考えております。しかしながら、eコマースをめぐる新たな法制度等の規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社の期待通りにeコマースの普及が進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
２. ITオフショア開発事業
(1) 競合について
ITオフショア開発事業においては、2012年に事業開始後、2019年には雇用エンジニア数が1,000名規模となっており、順調に推移しております。しかしながら、業界の特性として価格競争になりやすく、エンジニアの引き抜き等により、競争がもたらされております。当社では、スケールメリットを活かし、人材獲得力や運営ノウハウ、強固なネットワークといった当社固有の強みを継続・強化していくことにより競争力の強化を図って参ります。
しかしながら、競合他社の「ラボ型」オフショア開発モデルの模倣により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(2) 海外事業に関するリスク
当社グループは事業戦略の一環としてITオフショア開発事業を中心として海外市場での事業拡大を進めており、当社グループにおける海外事業の存在感は拡大しております。当社グループの海外事業は、グローバル経済や為替などの動向、投資や競争などに関する法的規制、商習慣の相違、労使関係、国際政治など、さまざまな要因の影響下にあり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
３．投資事業
投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資産、株式などの金融資産の減損損失が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４．全社に関わる事項その他
(1) 自然災害、事故等のリスクについて
当社の主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業活動に支障をきたす可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(2) 技術革新について
当社は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて速いインターネット業界において、事業を行うにあたり、先端的な技術の知見やノウハウの蓄積、高度なスキルを有する優秀な技術者の採用等を積極的に推進する予定としております。しかしながら、これらの予定に何らかの困難が生じ、技術革新に対する適切な対応が遅れた場合、システム投資や人件費の増大、業界内における技術的優位性や競争力の低下が、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(3) 会社組織に関するリスクについて
①創業者への依存について
代表取締役である吉村英毅は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進に重要な役割を果たしております。同様に取締役会長である大石崇徳も設立当初から経営方針や経営戦略の決定等において重要な役割を果たしており、ツートップ体制により、互いに補完し合いながら、かつ互いに牽制が働く体制となっております。
また、当社では、取締役、執行役員を配置し、各々が参加する会議を開催し、意見等の吸い上げや情報共有などを積極的に進めております。適宜に権限移譲も行い、両氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により両氏にともに不測の事態が生じた場合、または、両氏が退任するような事態が発生した場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
②個人情報の管理について
当社は、事業の運営に際し、顧客その他の関係者の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。当社では、個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、社内でのルール化やその手続きの明確化・徹底化を図っております。また、経済産業省の外郭団体である一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバシーマークを取得し、個人情報の管理を厳格にしております。
しかしながら、今後、第三者によるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員の故意または過失等により、当社が保有する個人情報及び機密情報が外部に流出する又は不正に使用される等の事象が発生した場合、当社は顧客等に対する損害賠償責任を負うとともに、当局から業務改善命令を受ける可能性がある等、当社の業績、事業及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。
(4)ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
当社は、取締役、執行役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。2019年９月30日現在における新株予約権による潜在株式数は1,055,700株であり、発行済株式総数19,801,300株の5.3％に相当します。
(5) システムリスクについて
当社は、アクセス過多によるサーバー停止やネットワーク機器の故障およびb 自然災害や事故、火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、稼働状況の常時監視、定期的バックアップ実施の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。 しかしながら、顧客やコンテンツを管理しているサーバーや閲覧・予約システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、顧客への情報提供や予約業務に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(6) 関連当事者との取引について
当社は、当連結会計年度(自2018年10月1日 至2019年９月30日)において、当社役員である吉村英毅、当社役員である小俣泰明との間に以下の取引があります。なお、関連当事者との重要な取引についての取引条件及び決定方針については、取締役会で承認を得ております。
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高(百万円) |
| 役員 | 吉村英毅 | - | - | 当社代表取締役 | (被所有) 間接14.3 |
債務保証 | 当社借入に対する債務保証 （注）１ |
45 | - | - |
| 当社仕入債務に対する債務保証（注）２ | 600 | - | - | |||||||
| 役員 | 小俣泰明 | - | - | 当社 取締役 |
- | システム 開発 |
システム開発取引（注）２ | 30 | - | - |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．当社が小俣泰明氏が代表取締役を務めるアルサーガパートナーズ株式会社と行っているシステム開発取引は、一般的な取引条件と同様に決定しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績
当連結会計年度における世界経済は、先進国を中心に堅調を維持しましたが、米国と中国との貿易摩擦等、先行きの不透明さが増しております。わが国経済では雇用・所得環境の改善が堅調に推移し、緩やかな回復基調が続きました。また、2020年の東京オリンピック開催や2025年の大阪万博を控え、国内需要の増加やインバウンド需要による後押しにより、引き続き堅調なペースで景気が拡大しております。
旅行業界におきましては、2019年１月から９月の日本人出国者数の累計は1,506万人で、前年同月時点の累計を約106万人上回っております。（出所：日本政府観光局（JNTO））また、訪日外国人観光客は2019年１月から９月で2,441万人を超え、2016年３月に決定した「明日の日本を支える観光ビジョン」における2020年の目標である4,000万人に向け、順調に推移しております。
このような状況のもと、当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けた大幅な広告投資を図り、引き続き業容を拡大して参りました。また、オンライン旅行事業におけるノウハウを活かし、訪日旅行客を対象としたサービスを引き続き推進しております。
2012年より開始したITオフショア開発事業においては、ベトナムにおけるラボ型開発を主軸に、多業種にわたり順調に顧客先を獲得し、雇用エンジニア数を増加させ、2019年９月末現在は約1,000名規模まで成長しております。また、上場来本格化した投資事業においては、成長企業への投資を積極的に進め、2019年９月末現在、投資先を62社まで拡大しております。
このような環境の中、当社グループの当連結会計年度の売上収益は24,306百万円、営業利益680百万円、税引前利益588百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は733百万円となりました。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
①オンライン旅行事業
オンライン旅行事業では、以下４つのサービスを提供しております。
・BtoCサービス（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営）
新規顧客獲得のためにマスマーケティング、SEM強化、基幹システムの大幅リニューアル、リピーター増加施策のためにUIの改善等を実施したことが寄与し、利用者が順調に増加致しました。
当社ブランドであるエアトリの認知度向上や顧客獲得を目的とする戦略的な価格設定やブランディングコストの積極的な投下を実施致しました。
・BtoBtoCサービス（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツを提供する事業）
大手提携先の開拓強化、主要取引先のニーズに合致したサービスの提供、取引先とのコミュニケーションを強化したことが寄与し、利用額が増加致しました。また、BtoCサービスと同様に、顧客拡大に重点を置いたマーケティング施策や提携施策の推進を実施致しました。
・BTMサービス（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業）
基本的に顧客企業数の増加及び利用率の増加と連動して売上が増加するビジネスモデルであるため、営業人員の追加、及び既存顧客中の利用率が相対的に低い顧客の掘り起し等を実施したことにより成長しました。
・訪日サービス（訪日旅行客向けの各種BtoCサービスを実施する事業）
Wi-Fiのレンタル、キャンピングカーのレンタル、両替、Webメディアの運営等を展開しており、各事業ラインともに、訪日旅行客の増加、多言語展開、及びマーケティングの強化により、売上高利益ともに順調に成長しました。
以上の結果、当連結会計年度のオンライン旅行事業の売上収益は21,505百万円、セグメント利益は1,113百万円となりました。
②ITオフショア開発事業
ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型の開発サービスを提供しております。
当社のラボ型開発モデルは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成する点にあります。また、顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。専属スタッフの中長期的なアサインを前提としておりますので、採用段階でいかに顧客のニーズに合致した人材を採用するか、各エンジニアのモチベーションをいかに高めていくかが開発の成否を左右します。
また、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであり、クライアントに提供するエンジニア数と人月単価が売上に大きく影響を与えます。当連結会計年度においてはエンジニアの人員数の増加と、開発の効率化にともなう単価の上昇が、売上の増加に寄与しました。
この結果、当連結会計年度のITオフショア開発事業の売上収益は2,455百万円、セグメント利益は172百万円となりました。
③投資事業
投資事業では、既存事業とのシナジーを重視し、積極的なM&A、資本業務提携により、サービスラインの拡充とともに収益向上のために、成長企業への投資を推進しております。当連結会計年度末においては、投資先を62社まで拡大しております。
この結果、当連結会計年度の投資事業の売上収益は345百万円、セグメント利益は332百万円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より3,677百万円増加し、8,997百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度末より604百万円減少し、△76百万円となりました。この主な要因は、税引前利益を588百万円計上し、売上債権が1,358百万円増加し、仕入債務が35百万円減少した一方で、投資利益を662百万円、事業譲渡益を313百万円計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、前連結会計年度末より332百万円増加し、△678百万円となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出267百万円、無形資産の取得による支出1,105百万円、敷金の回収による収入153百万円、事業譲渡よる収入641百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、前連結会計年度末より796百万円増加し、4,459百万円となりました。この主な要因は、株式の発行による収入3,601百万円、長期借入の借入による収入3,478百万円、長期借入の返済による支出2,456百万円によるものであります。
(生産、受注及び販売の実績)
当社はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業及び投資事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注実績はありません。
(1) 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(百万円) | 前年同期比(％) |
| オンライン旅行事業 | 111,038 | 157.0 |
(注) ITオフショア開発事業及び投資事業について、仕入れは該当がないため記載しておりません。
(2) 販売実績、取扱高実績
当連結会計年度の販売実績及び取扱高実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
① 販売実績
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比(％) |
| オンライン旅行事業 | 21,505 | 212.1 |
| ITオフショア開発事業 | 2,455 | 114.0 |
| 投資事業 | 345 | 214.2 |
| 合計 | 24,306 | 195.2 |
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合について、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
② 取扱高実績
| セグメントの名称 | 取扱高(百万円) | 前年同期比(％) |
| オンライン旅行事業 | 142,631 | 173.3 |
(注) ITオフショア開発事業及び投資事業については、販売実績と取扱高実績は同数になります。
(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)
当社の当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、一定の会計基準の範囲内において、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や現在の取引状況ならびに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積もりや仮定を継続的に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は24,306百万円となり、前連結会計年度に比べ11,879百万円（前連結会計年度比95.6%）増加いたしました。旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM提供（BtoBtoC）、法人の出張手配を販路に、国内航空券や海外ホテルを中心に旅行商材の販売を行う「オンライン旅行事業」と、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」が順調に推移したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は11,385百万円となり、前連結会計年度に比べ5,795百万円（同103.6%）増加いたしました。これは主に、旅行事業におけるツアー売上及びITオフショア開発事業の売上増加によるものであります。
この結果、当連結会計年度の売上総利益は12,920百万円となり、前連結会計年度に比べ18,511百万円（同270.7%）増加いたしました。
（販売費及び一般管理費、投資利益、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は12,865百万円となり、前連結会計年度に比べ5,568百万円（同76.3%）増加となりました。これは主に、広告宣伝費2,761百万円の増加、従業員給付費用1,004百万円の増加によるものであります。
また、当連結会計年度における投資利益は150百万円となり、前連結会計年度に比べ1138百万円（同88.3%）減少となりました。これは主に、投資先の公正価値の増加によるものであります。 この結果、当連結会計年度の営業利益は680百万円となり、前連結会計年度に比べ472百万円（同40.9%）減少いたしました。
（金融収益及び金融費用損益、税引前純利益及び親会社の所有者に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の金融収益は18百万円となり、前連結会計年度に比べ13百万円（同41.4%）減少となりました。これは主に、為替差益22百万円の減少によるものであります。
当連結会計年度の金融費用は110百万円となり、前連結会計年度に比べ65百万円（同144.5%）増加いたしました。これは主に、支払利息57百万円の増加によるものであります。
この結果、当連結会計年度の税引前純利益は588百万円となり、前連結会計年度に比べ550百万円（同48.3%）減少いたしました。 また、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益は733百万円となり、前連結会計年度に比べ 121百万円（同14.2%）減少いたしました。
(3) 当連結会計年度の財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ6,277百万円増加し31,216百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が3,677百万円増加したこと、営業債権及びその他債権が797百万円増加したこと、のれんが693百万円増加したこと、無形資産が264百万円増加したことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ1,655百万円増加し、21,114百万円となりました。これは主に、有利子負債が1,818百万円増加したこと、繰延税金負債が152百万円増加したことによるものであります。
(資本)
当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ4,621百万円増加し、10,101百万円となりました。これは主に、資本剰余金が2,058百万円増加したこと、利益剰余金が725百万円増加したことによるものであります。
(4)当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２[事業の状況] ３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]の（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社オンライン旅行事業におきましては、業界全体の動向や取引先の施策に影響を受ける部分が大きく御座います。また、ITオフショア開発事業に関しましては、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであるため、新規ラボの開発設数、既存ラボの増減員数が売り上げに大きく影響を与えます。
当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載の内容となっております。当社は、これらのリスク要因について、リスク軽減策を講じるように取り組んで参ります。
(6) 経営戦略の現状と見通し
当社は、今後の景気回復に伴ない旅行市場が更に成長し続けるものと見込んでおり、当社のオンライン旅行事業の成長を促進させております。また、ITオフショア開発を進めることにより競合他社との競争を優位に進めていくため、システム全般の強化を図って参ります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社が今後も成長するためには、自社直販サイト「エアトリ」のサービス改善を行うことによる利便性の向上およびマス広告を含めたブランディング及び事業規模の拡大に合わせて適宜人員拡充を進めるとともに、組織体制の整備を進めていくことが重要であると認識しております。このため、営業部門、システム開発部門等について事業規模や必要性に応じた採用を適宜行うとともに、内部管理体制の強化等の組織体制の構築を図って参ります。
(8) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下の通りです。
（のれん）
のれんは、日本基準ではその効果の及ぶ期間で定額償却していますが、IFRSでは償却せずに毎期減損テストを行います。この影響により、IFRSでは日本基準に比べてのれん償却費（販売費及び一般管理費）が、前連結会計年度314百万円、当連結会計年度582百万円それぞれ減少しています。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
（１）ナショナル流通産業株式会社の株式取得に関する契約
当社は、令和１年８月６日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、当社を株式交換完全親会社とし、ナショナル流通産業株式会社（以下、ナショナル流通産業社）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日、ナショナル流通産業社との間で株式交換契約を締結いたしました。
当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けた TVCM の放映により、業容を拡大して参りました。この戦略をさらに推進すべく、今回の子会社化に至りました。
ナショナル流通産業社は、「価格が常に安い事」「定番チケットが常に揃っている事」「社員の商品知識の豊富さと顧客への丁寧な説明」「迅速な商品情報の収集と大量品・盗難品・偽造品等の的確な対応」により、お客様に安心して利用して頂くことを最重要方針として、関西圏を中心に店舗における各種商品券、旅行券等の販売サービスを展開しております。またナショナル流通産業社の前身であるナショナル流通産業株式会社は 2017 年４月に民事再生を申立しておりますが、全く同じ商号となるナショナル流通産業社を新設したうえで事業譲渡を実施し、その後同社は企業再生を果たしております。
ナショナル流通産業社は、関西圏を中心に店舗における各種商品券、旅行券等の販売サービスを行っており、当社のオンライン旅行事業で蓄積したマーケティングやオペレーション等のノウハウを生かし、同社の業容をさらに拡大してまいります。
詳細につきましては、「第５経理の状況 ７．企業結合」をご参照ください
（２）ひかわ社の株式取得に関する契約
当社は、2019年11月29日開催の臨時取締役会において、株式会社ひかわの株式を取得するとともに、当社を株式交換完全親会社とし、ひかわ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表」の「連結財務諸表注記「35.重要な後発事象」」をご参照ください。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_9983100103512.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の主な設備投資は、オンライン旅行事業に関わるシステムのため総額1,105百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||||
| 建物附属 設備 |
車両運搬具 | 工具器具 備品 |
のれん | ソフト ウェア |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都 港区) |
オンライン旅行事業 ITオフショア開発事業 投資事業 |
本社機能 | 71 | - | 18 | 12 | 1,369 | - | 1,382 | 148 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．日本基準に基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 子会社
2019年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||||
| 建物附属設備 | 車両運搬具 | 工具器具備品 | のれん | ソフトウェア | その他 | 合計 | |||||
| EVOLABLE ASIA Co., Ltd. | ベトナム・オフィス(ベトナム・ホーチミン市) | ITオフショア開発事業 | 本社機能 | 93 | - | 58 | 36 | 41 | - | 229 | 891 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | 船橋事業所 | オンライン旅行事業 | 営業車両 | 39 | 140 | 34 | - | 111 | - | 325 | 16 |
| 株式会社エアトリ | 東京都新宿区 | オンライン旅行事業 | 旅行業務 | 32 | - | 34 | - | 929 | 1 | 998 | 151 |
| 株式会社九州ホテルリゾート | 新潟県柏崎市 | オンライン旅行事業 | 旅行業務 | 472 | - | 0 | - | 0 | 38 | 512 | 10 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．日本基準もしくはIFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
0104010_honbun_9983100103512.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年12月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,801,300 | 20,078,400 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 19,801,300 | 20,078,400 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2011年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第２回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 監査役 １ 従業員 ９ |
同左 |
| 新株予約権の数(個) | 109（注１） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 98,100(注１、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 45(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年10月１日～ 2021年８月23日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 45 資本組入額 23 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑥ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑦ その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第３回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ３ 使用人 23 |
取締役 ３ 使用人 22 |
| 新株予約権の数(個) | 87(注１) | 86(注１) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 78,300(注１、６) | 77,400(注１、６) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年10月１日～ 2025年９月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 636 資本組入額 318 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第４回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 １ 監査役 １ 使用人 26 |
同左 |
| 新株予約権の数(個) | 119(注１) | 117(注１) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 107,100 (注１、６) | 105,300(注１、６) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年３月31日～ 2025年９月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 636 資本組入額 318 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑥ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第６回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ２ | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 70 (注１) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 63,000(注１、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年10月24日～ 2025年９月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 636 資本組入額 318 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | (注５) |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第２９条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む )において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2016年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 第８回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 １ 使用人 16 |
同左 |
| 新株予約権の数(個) | 402 (注１) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120,600(注１、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年10月１日～ 2026年９月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,574 資本組入額 787 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | (注５) |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2017年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2018年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2019年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2018年３月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 第12回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 １ 使用人 39 |
同左 |
| 新株予約権の数(個) | 900 (注１) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000(注１) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,199(注２) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年１月１日～ 2028年３月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,199 資本組入額 1,100 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | (注５) |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が30億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2020年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2021年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2022年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
2016年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第７回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 1,662(注１) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 498,600(注１、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年10月１日～ 2021年11月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,574 資本組入額 787 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | (注５) |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使期間中において次の各号に掲げる条件を満たした場合、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービス、ITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高（当社が提供するサービスに係る当社の顧客に対する総販売額をいう。以下同じ。）の合計が50億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50パーセントを行使期間満了までに行使することができる。
(b)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービスITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高の合計が100億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100パーセントを行使期間満了までに行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2015年10月29日 (注)１ |
577 | 15,827 | 165 | 380 | 165 | 185 |
| 2015年12月18日 （注）２ |
4,732,273 | 4,748,100 | － | 380 | － | 185 |
| 2016年３月30日 （注)３ |
620,000 | 5,368,100 | 513 | 893 | 513 | 698 |
| 2016年５月９日 （注）４ |
149,500 | 5,517,600 | 123 | 1,017 | 123 | 822 |
| 2016年８月１日 （注）５ |
11,159,400 | 16,677,000 | － | 1,017 | － | 822 |
| 2016年８月31日 （注）６ |
3,600 | 16,680,600 | 2 | 1,019 | 2 | 824 |
| 2016年９月30日 （注）６ |
1,800 | 16,682,400 | 0 | 1,019 | 0 | 824 |
| 2016年12月31日 （注）６ |
1,800 | 16,684,200 | 0 | 1,019 | 0 | 824 |
| 2017年３月31日 （注）６ | 47,700 | 16,731,900 | 2 | 1,022 | 2 | 827 |
| 2017年４月30日 （注）６ | 98,100 | 16,830,000 | 2 | 1,024 | 2 | 829 |
| 2017年５月31日 （注）６ |
2,700 | 16,832,700 | 0 | 1,024 | 0 | 829 |
| 2017年６月30日 （注）６ |
21,600 | 16,854,300 | 2 | 1,027 | 2 | 832 |
| 2017年７月31日 （注）６ |
35,100 | 16,889,400 | 0 | 1,028 | 1 | 833 |
| 2017年８月31日 （注）６ | 22,500 | 16,911,900 | 1 | 1,029 | 0 | 833 |
| 2017年９月30日 （注）６ |
7,200 | 16,919,100 | 2 | 1,031 | 2 | 836 |
| 2017年10月６日 （注）７ |
148,500 | 17,067,600 | － | 1,031 | － | 836 |
| 2017年10月31日 （注）６ |
34,200 | 17,101,800 | 2 | 1,033 | 2 | 838 |
| 2017年11月６日 （注）８ |
189,600 | 17,291,400 | － | 1,033 | － | 838 |
| 2017年11月30日 （注）６ |
900 | 17,292,300 | 0 | 1,033 | 0 | 838 |
| 2017年12月31日 （注）６ |
32,400 | 17,324,700 | 1 | 1,035 | 1 | 839 |
| 2018年１月31日 （注）６ |
5,400 | 17,330,100 | 0 | 1,036 | 0 | 839 |
| 2018年２月28日 （注）６ |
1,800 | 17,331,900 | 0 | 1,036 | 0 | 840 |
| 2018年３月31日 （注）６ |
9,900 | 17,341,800 | 3 | 1,040 | 3 | 843 |
| 2018年４月30日 (注）６ |
900 | 17,342,700 | 0 | 1,040 | 0 | 843 |
| 2018年５月16日 （注）９ |
251,300 | 17,594,000 | － | 1,040 | － | 843 |
| 2018年５月31日 （注）６ |
81,000 | 17,675,000 | 25 | 1,066 | 25 | 868 |
| 2018年６月30日 （注）６ |
4,500 | 17,679,500 | 1 | 1,067 | 1 | 869 |
| 2018年７月31日 （注）６ |
4,500 | 17,684,000 | 1 | 1,069 | 1 | 870 |
| 2018年９月30日 （注）６ |
24,000 | 17,708,000 | 31 | 1,100 | 31 | 901 |
| 2018年10月31日 （注）６ |
123,000 | 17,831,000 | 133 | 1,233 | 133 | 1,034 |
| 2018年11月30日 （注）６ |
194,000 | 18,025,000 | 192 | 1,425 | 192 | 1,226 |
| 2018年12月31日 （注）６ |
116,500 | 18,141,500 | 79 | 1,504 | 79 | 1,305 |
| 2019年１月31日 （注）６ |
202,300 | 18,343,800 | 178 | 1,682 | 178 | 1,483 |
| 2019年２月28日 （注）６ |
423,800 | 18,767,600 | 471 | 2,153 | 471 | 1,955 |
| 2019年３月31日 （注）６ |
139,000 | 18,906,600 | 144 | 2,297 | 144 | 2,099 |
| 2019年４月30日 （注）６ |
143,800 | 19,050,400 | 153 | 2,450 | 153 | 2,253 |
| 2019年５月31日 （注）６ |
474,500 | 19,524,900 | 442 | 2,892 | 442 | 2,695 |
| 2019年６月30日 （注）６ |
29,600 | 19,554,500 | 27 | 2,919 | 27 | 2,723 |
| 2019年７月31日 （注）６ |
8,100 | 19,562,600 | 2 | 2,921 | 2 | 2,726 |
| 2019年８月30日 （注）10 |
233,300 | 19,795,900 | － | 2,921 | － | 2,726 |
| 2019年８月31日 （注）６ |
236,000 | 19,798,600 | 1 | 2,922 | 1 | 2,727 |
| 2019年９月30日 （注）６ |
2,700 | 19,801,300 | 0 | 2,922 | 0 | 2,727 |
(注）１．有償第三者割当増資、発行価格572,400円、資本組入額286,200円
割当先 Fenox Venture Company IX, L.P.、Fenox Venture Company III, L.P.、
Fenox Venture Company VIII, L.P.
２．株式分割（１:300）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,656円
資本組入額 828円
割当先 株式会社SBI証券
５．株式分割（１：３）によるものであります。
６．新株予約権の行使によるものであります。
- 株式交換により、発行済株式総数が148,500株増加しております。
８．株式交換により、発行済株式総数が189,600株増加しております。
９．株式交換により、発行済株式総数が251,300株増加しております。
10．株式交換により、発行済株式総数が233,300株増加しております。
11．2019年10月１日から本報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0.8百万円増加しております。
#### (5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 20 | 34 | 70 | 51 | 11 | 9,596 | 9,782 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 28,935 | 2,890 | 29,251 | 20,776 | 559 | 115,551 | 197,962 | 5,100 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 14.62 | 1.46 | 14.78 | 10.49 | 0.28 | 58.37 | 100.00 | － |
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 大石 崇徳 | 東京都港区 | 6,366 | 32.1 |
| 吉村ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１丁目５－1904 | 2,826 | 14.3 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 867 | 4.4 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 780 | 3.9 |
| ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ | １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ Ｕ．Ｋ | 605 | 3.1 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 453 | 2.3 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC | ＢＬＯＣＫ５， ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＣＥＮＴＲＥ ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＲＯＡＤ，ＤＵＢＬＩＮ ２ | 374 | 1.9 |
| 高橋 新 | 大阪府門真市 | 270 | 1.4 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ JＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ Ｆ ＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ | 235 | 1.2 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 222 | 1.1 |
| 計 | ― | 12,998 | 65.7 |
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 867千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 780千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 197,962 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 19,796,200 | |||
| 単元未満株式 | 5,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,801,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 197,962 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当項目はありません
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当項目はありません #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 35 | 95 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 35 | － | 35 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年10月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配当金を含めた利益還元を経営の重要施策として位置付けており、財務体質と経営基盤の強化、並びに長期的な展望に立った投資への資金需要に備えるための内部留保を行いつつ、安定的に配当を行うことにより利益還元を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるものとしておりますが、現状期末配当のみを実施しています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
前期において、当社は、株主の皆様への利益還元を一層重視することとし、1株当たり10円00銭を配当いたしました。当社の剰余金の配当は、連結利益を基礎とし、連結配当性向20％程度を目途にしており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、業績に応じた利益配分（高い利益成長と高い配当）を目指しております。
当期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、９月30日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく年間配当10円00銭を配当することを決議いたしました。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (円) | １株当たり配当額 (円) |
| 2019年12月20日 定時株主総会決議 |
198,012,650 | 10 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー（利害関係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社においては、代表取締役社長に直属する独立した経営企画室や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
コーポレートガバナンス体制図
イ）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役10名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち３名を社外取締役として選任しております。
また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長吉村英毅が務めております。また、その他の構成員は、取締役大石崇徳、代表取締役CFO柴田裕亮、取締役CMO松濤徹、取締役COO王伸、取締役秋山匡秀、取締役増田武、社外取締役森部好樹、社外取締役小俣泰明、社外取締役大森泰人であります。また、監査役若林嗣弘、非常勤監査役天屯吉明、社外監査役岡田雅仁、社外監査役森田正康が出席しております。
ロ）監査役会
当社の監査役会は、監査役若林嗣弘、非常勤監査役天屯吉明、社外監査役岡田雅仁、社外監査役森田正康の合計４名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ）経営戦略会議
取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行うべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部を管轄する取締役を管轄役員とし、管理部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
④ コンプライアンス体制の整備状況
当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となってコンプライアンスのために適切な措置を講じています。
⑤ 内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。
イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。
ホ) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ヘ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
ト) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
チ) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
リ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
ヌ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
⑥ 情報セキュリティ管理体制の整備状況
当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。
個人情報保護法（「個人情報の保護に関する法律」）及び個人情報に関するJIS規格（JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステムの要求事項）に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS（個人情報保護のマネジメントシステム）運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での充実を図っています。
また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。
⑦ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況
当社では、コンプライアンス体制の構築・強化を推進するため、管理体制の強化を中心に体制整備を行ってまいりました。管理体制としては、2015年７月開催の取締役会において、コンプライアンス規程の改訂及びリスク管理委員会の立ち上げを決定し、併せて内部統制システム構築に関する決議を行っております。
また、全社員が参加して月一回行われる「全体会」において常に周知・徹底、法令遵守に対する意識の向上及び状況の把握に努めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以下とし、社外取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑪ 中間配当の決定機関
当社では、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性14名女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
社長
吉村 英毅
1982年５月23日
| 2003年５月 | 株式会社Valcom設立 代表取締役社長（2009年10月当社と合併） |
| 2007年３月 | 吉村ホールディングス株式会社設立、代表取締役社長就任（現任） |
| 2007年５月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
| 2015年８月 | EVOLABLE ASIA CO., LTD.取締役就任（現任） |
| 2015年10月 | EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS CONSULTANCY COMPANY LIMITED設立、取締役就任(現任） |
| 2017年８月 | 株式会社かんざし取締役就任(現任) |
| 2018年２月 | 株式会社エアトリステイ代表取締役(現任) |
| 2018年４月 | 株式会社Buysell Technologies社外取締役就任 |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリ代表取締役就任(現任) |
| 2018年８月 | 株式会社九州ホテルリゾート代表取締役就任(現任) |
| 2019年１月 | 株式会社ミダスキャピタル代表取締役就任(現任) |
| 2019年３月 | 株式会社Buysell Technologies取締役会長就任(現任) |
(注)３
―
取締役会長
大石 崇徳
1972年11月19日
| 1995年11月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ設立 代表取締役社長（2011年10月当社と合併） |
| 2000年8月 | 株式会社サイバーゲート設立、代表取締役就任 |
| 2007年５月 | 当社設立 |
| 2007年８月 | 株式会社DTS設立、代表取締役社長就任（2009年10月当社と合併） |
| 2009年10月 | 当社取締役会長就任（現任） |
| 2015年８月 | EVOLABLE ASIA CO., LTD.取締役就任（現任） |
| 2017年５月 | 株式会社東京マスターズ代表取締役社長就任（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリ取締役就任(現任) |
| 2018年11月 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ代表取締役就任(現任) |
(注)３
6,365,700
代表取締役
CFO
管理部、
企業戦略部管掌
柴田 裕亮
1982年８月５日
| 2005年３月 | 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社 |
| 2010年９月 | 野村證券株式会社に出向(2012年帰任) |
| 2015年５月 | 当社取締役CFO就任 |
| 2016年８月 | 株式会社かんざし取締役就任（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリ取締役就任(現任) |
| 2019年１月 | 当社代表取締役CFO就任（現任） |
| 2019年２月 | 株式会社創基アジア代表取締役就任（現任） |
(注)３
2,700
取締役
CMO
マーケティング本部
IT戦略本部管掌
松濤 徹
1972年５月10日
| 1995年４月 | 近畿日本ツーリスト株式会社入社 |
| 2000年７月 | ヤフー株式会社入社 |
| 2012年10月 | グーグル株式会社入社 |
| 2015年11月 | 当社執行役員CMO就任 |
| 2015年12月 | 当社取締役CMO就任（現任） |
| 2016年８月 | 株式会社らくだ倶楽部代表取締役就任（現任） |
| 2017年９月 | 株式会社まぐまぐ取締役就任（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリ監査役就任(現任) |
| 2018年10月 | Giamso International Tours Pte Ltd.代表取締役就任（現任） |
(注)３
28,000
取締役
経営企画室管掌
王 伸
1987年４月11日
| 2010年４月 | 税理士法人トーマツ 移転価格戦略コンサルティング入社 |
| 2013年９月 | KPMG税理士法人 国際事業アドバイザリー入社 |
| 2014年11月 | 当社経営企画室室長就任（現任） |
| 2015年４月 | 当社執行役員就任 |
| 2016年12月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリ監査役就任(現任) |
| 2018年８月 | 株式会社インバウンドプラットフォーム代表取締役就任(現任) |
(注)３
18,000
取締役
森部 好樹
1948年12月５日
| 1972年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 |
| 1997年12月 | 興銀証券株式会社取締役就任 |
| 1999年５月 | 株式会社ビックカメラ取締役就任 |
| 2000年４月 | 株式会社興和代表取締役社長就任 |
| 2002年12月 | 株式会社オンデーズ代表取締役社長就任 |
| 2008年６月 | 株式会社共同広告社代表取締役社長就任 |
| 2013年４月 | 有限会社ロッキングホース 代表取締役社長就任（現任） |
| 2016年12月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３
―
取締役
小俣 泰明
1977年10月10日
| 2003年１月 | 株式会社伊勢丹データーセンター入社 |
| 2005年12月 | NTTコミュニケーションズ株式会社入社 |
| 2009年６月 | クルーズ株式会社取締役就任 |
| 2010年５月 | クルーズ株式会社 取締役 技術統括担当執行役員就任 |
| 2012年８月 | 株式会社トライフォート 代表取締役CVO/CTO就任 |
| 2016年１月 | アルサーガパートナーズ株式会社代表取締役就任（現任） |
| 2016年12月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３
―
取締役
国内ツアー販売事業部管掌
秋山 匡秀
1977年９月16日
| 2004年４月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ入社 (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸収合併) |
| 2013年10月 | 当社法人営業部GMに就任 |
| 2013年10月 | 当社執行役員に就任 |
| 2018年１月 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ代表取締役就任（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリ取締役就任（現任） |
| 2019年１月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)4
75,800
取締役
国内航空券販売事業部管掌
増田 武
1978年７月15日
| 2004年２月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ入社 (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸収合併) |
| 2013年10月 | 当社旅行営業部GMに就任 |
| 2013年10月 | 当社執行役員に就任 |
| 2019年１月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)4
10,000
取締役
大森 泰人
1958年７月２日
| 1981年４月 | 大蔵省入省 |
| 1997年７月 | 証券局市場改革推進室長就任 |
| 1998年７月 | 東京国税局調査第一部長就任 |
| 2001年７月 | 金融庁調査室長兼法務室長に就任 |
| 2002年７月 | 金融庁証券課長に就任 |
| 2003年７月 | 金融庁市場課長に就任 |
| 2007年７月 | 金融庁企画課長に就任 |
| 2009年７月 | 証券取引等監視委員会事務局次長に就任 |
| 2011年11月 | 内閣府震災支援機構設立準備室長に就任 |
| 2012年３月 | 復興庁審議官に就任 |
| 2013年７月 | 金融庁証券取引等監視委員会事務局長に就任 |
| 2015年11月 | 第一生命経済研究所顧問に就任 |
| 2018年１月 | 当社アドバイザーに就任 |
| 2019年１月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)4
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
若林 嗣弘
1947年10月27日
| 1971年４月 | 日清食品株式会社入社 |
| 1982年３月 | Robert Bosch Japan入社 |
| 1989年５月 | Jaguar Japan入社 |
| 1993年１月 | Barclay Japan入社 |
| 2004年11月 | モバイルキャスト株式会社入社 |
| 2006年８月 | New City Property Service入社 |
| 2009年６月 | 当社入社 |
| 2010年６月 | 当社管理部ゼネラルマネージャー就任 |
| 2011年３月 | 当社内部監査室ゼネラルマネージャー就任 |
| 2011年８月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2016年８月 | 株式会社エルモンテRVジャパン（現・株式会社インバウンドプラットフォーム）監査役就任（現任） |
| 2016年８月 | 株式会社かんざし監査役就任（現任） |
| 2016年９月 | 株式会社らくだ倶楽部監査役就任（現任） |
(注)5
4,500
監査役
岡田 雅仁
1952年３月25日
| 1970年４月 | 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行) 入社 |
| 2004年５月 | 株式会社すまい取締役就任 |
| 2008年７月 | 株式会社コスモライフ常務取締役就任 |
| 2008年８月 | 株式会社M&Eコンサルティング代表取締役（現任） |
| 2010年10月 | 当社監査役（現任） |
(注)5
8,000
監査役
天屯 吉明
1948年７月21日
| 1971年11月 | 株式会社伊勢善入社 |
| 1976年９月 | 大京化学株式会社入社 |
| 2000年６月 | 衆議院議員公設第一秘書就任 |
| 2008年１月 | 株式会社TKMC設立、代表取締役就任(現任) |
| 2008年６月 | 当社社外取締役就任(2011年４月退任) |
| 2010年８月 | 株式会社エレテックコーポレーション専務取締役就任 |
| 2011年４月 | 当社監査役（現任） |
(注)5
6,500
監査役
森田 正康
1976年１月14日
| 2006年12月 | 株式会社ヒトメディア代表取締役(現任) |
| 2011年12月 | 株式会社トランネット代表取締役就任 |
| 2014年４月 | Classi株式会社取締役就任（現任） |
| 2014年12月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2015年５月 | 株式会社ヒトトキインキュベーター代表取締役就任(現任) 株式会社GLOBAL EDUCATION PARTNERS取締役就任（現任） |
| 2015年９月 | English Central Inc.取締役就任（現任） 株式会社オープンエイト社外取締役就任（現任） |
| 2016年６月 | 株式会社ポリグロッツ取締役就任 |
| 2014年４月 | Classi株式会社取締役（現任） 株式会社AMPLE 取締役（現任） |
| 2014年12月 | 当社非常勤監査役（現任） |
| 2015年５月 | 株式会社ヒトトキインキュベーター代表取締役(現任) |
| 2016年７月 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社取締役就任（現任） |
| 2017年９月 | 株式会社まぐまぐ監査役就任 |
| 2019年１月 | 株式会社アルビレックス新潟取締役就任（現任） |
(注)5
―
計
6,519,200
(注) １．取締役森部好樹、小俣泰明及び大森泰人は、社外取締役であります。
２．監査役岡田雅仁及び森田正康は、社外監査役であります。
３．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2018年12月21日開催の定時株主総会終結の時から2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
- 2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴、地位及び重要な兼職の状況 | 所有株式数 (株) |
|
| 大山 亨 | 1967年８月24日 | 1991年４月 1997年10月 1998年４月 2001年３月 2002年２月 2003年７月 2003年10月 2004年６月 2005年４月 2008年１月 2013年４月 2014年６月 2015年10月 2005年６月 2011年12月 2012年３月 2015年４月 2015年４月 |
山一證券株式会社入社 株式会社関配（現株式会社キャプティ）入社 富士証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 HSBC証券会社東京支店入社 株式上場コンサルタントとして独立 有限会社トラスティ・コンサルティング （現株式会社セイレーン）設立代表取締役就任（現任） ウインテスト株式会社監査役就任 フィンテックグローバル株式会社監査役就任 株式会社トラスティ・コンサルティング代表取締役就任（現任） アールエイジ株式会社監査役就任（現任） フィンテックグローバル株式会社監査 役就任（現任） 株式会社イオレ監査役就任（現任） ウィンテスト株式会社取締役（監査等委員）就任（現任） 株式会社ユービーアイ代表取締役就任 ネクストイノベーション株式会社代表取締役就任（現任） ソーシャルゲームアカデミー株式会社代表取締役就任（現任） キッズブレア株式会社取締役就任（現任） BLEA U.S.A.,INC CEO就任（現任） |
18,000 |
執行役員は以下のとおりであります。
| 役名 | 役職 | 氏名 |
| 執行役員CSO | ホテル予約事業部 部長 | 二井矢 祥 |
| 執行役員 | 管理部兼企業戦略部 部長 | 豊田 裕文 |
| 執行役員 | ITオフショア開発事業部 部長 | 矢野 光児 |
| 執行役員 | 株式会社エアトリ 経営企画本部 本部長 |
中崎 秀一 |
| 執行役員 | 株式会社エアトリ ツアー事業本部 本部長 |
神田 貴宏 |
| 執行役員 | 株式会社エアトリ FIT事業本部 本部長 |
田村 諭史 |
| 執行役員 | 株式会社エアトリ 法人事業本部 本部長 |
原 基記 |
| 執行役員 | 株式会社エアトリ IT戦略本部 本部長 |
酒井 和真 |
本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。
当社の社外取締役は、森部好樹、小俣泰明及び大森泰人の３名であります。森部好樹と当社の間には、当社の新株予約権を100個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。小俣泰明と当社の間には、当社の新株予約権を15個付与していること、及びシステム開発業務委託の契約があること、当社の新株予約権を15個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。大森泰人と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の２名であります。岡田雅仁は、「（２） 役員の状況」の通り当社株式を保有しておりますが、当該株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。森田正康は、当社株式9,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人に当社の新株予約権を５個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、当社と特別な利害関係がなく、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を候補者として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の情報共有を行っております。加えて、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）の体制により監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。
各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等
を行い、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を
有する常動監査役が経営会議等の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、
重要な決裁書類等の閲覧及び各部門の往査等を通じて業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会
社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を、厳正に監査しております。
また、会計監査人及び内部監査担当と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監
査しております。
各監査役は、毎月１回開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会に出席し、法令、定款
及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、管理部４名が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して報告しております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につき、フォローアップ監査を行い、改善状況の確認を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
三優監査法人
b. 業務を執行した公認会計士の氏名
岩田 亘人
川村 啓文
c. 監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名となります。
d. 監査公認会計士等選定の理由
当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬
等を総合的に勘案して決定することとしております。上記要素について検討した結果、適
任と判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判
断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を
決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認
められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監
査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人
を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の会計監査人である三優監査法人の品質管理体制並びに当該監査チームの独立性及
び専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、経営者・監査役・内部監査担
当等と各種コミュニケーションや監査報酬について評価した結果、期待される機能を十分
に発揮していると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査国人会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 21 | 25 | 33 | ― |
| 連結子会社 | 3 | ― | 15 | ― |
| 計 | 24 | 25 | 49 | ― |
当社における非監査業務の内容は、IFRSの導入に関する助言業務となります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損
ねるような体系となっておらず、監査時間及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し
て適切に決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算
出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を
行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ）取締役の報酬等
当社の取締役の報酬は、2012年12月26日開催の定時株主総会において、総枠の決議を得ております。各取締役の報酬額については、取締役会にて個々の取締役の役割に応じた報酬について決議し、決定しております。このように当社は、取締役の報酬について、取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりません。
ロ）監査役の報酬等
当社の監査役の報酬は、2012年12月26日開催の定時株主総会において、総枠の決議を得ております。各役員の報酬額については、監査役間の協議にて個々の監査役の役割に応じた報酬について決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
基本報酬 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
| 取締役（社外取締役を除く） | 113 | 113 | 7 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 6 | 6 | 2 |
| 社外取締役 | 7 | 7 | 3 |
| 社外監査役 | 4 | 4 | 2 |
| 合計 | 133 | 133 | 14 |
（注）１．2012年12月26日開催の定例株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額50百万円であります。
２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。
３．当事業年度における業績連動報酬に係る方針につきましては、当社では業績連動報酬の導入がなく、固定報酬及びストックオプションによる報酬体系となっているため記載しておりません。ストックオプションについては、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより、当社株式を割当日の当社株式の終値で取得できるものとなっております。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等による戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等に加え、監査役会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 58 | 1,713 |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 874 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 19 | 476 | 営業投資有価証券の買付によるもの |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 60 | 営業投資有価証券の買付によるもの |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) | |
| 非上場株式 | 2 | 78 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) |
|
| 非上場株式 | 56 | 1,709 | 40 | 1,421 |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 874 | 3 | 1,018 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 0 | － | △109 |
| 非上場株式以外の株式 | 15 | 110 | － |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年(昭和51年)大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年(昭和38年)大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従
業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構の組織に加入し、研修等に参加することによって、専
門知識の蓄積に努めております。
(2) IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 8,29 | 5,320 | 8,997 |
| 営業債権及びその他の債権 | 9,29 | 4,442 | 5,239 |
| その他の金融資産 | 11,29 | 3,889 | 4,606 |
| 棚卸資産 | 10 | 87 | 428 |
| その他の流動資産 | 17 | 1,464 | 868 |
| 流動資産合計 | 15,202 | 20,140 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 12 | 1,111 | 1,324 |
| のれん | 13 | 5,167 | 5,861 |
| 無形資産 | 13 | 2,236 | 2,501 |
| その他の金融資産 | 11,29 | 1,055 | 1,103 |
| その他の非流動資産 | 17 | 83 | 59 |
| 繰延税金資産 | 18 | 82 | 226 |
| 非流動資産合計 | 9,736 | 11,075 | |
| 資産合計 | 24,939 | 31,216 | |
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 15,29 | 4,333 | 4,414 |
| 有利子負債 | 14,16,29 | 6,802 | 7,519 |
| その他の金融負債 | 16,29 | 428 | 368 |
| 未払法人所得税 | 80 | 189 | |
| その他の流動負債 | 17 | 3,368 | 3,224 |
| 流動負債合計 | 15,014 | 15,717 | |
| 非流動負債 | |||
| 有利子負債 | 14,16,29 | 4,009 | 5,111 |
| その他の金融負債 | 16,29 | 61 | 41 |
| 引当金 | 19 | 76 | 85 |
| 繰延税金負債 | 18 | 288 | 136 |
| その他の非流動負債 | 17 | 8 | 22 |
| 非流動負債合計 | 4,444 | 5,397 | |
| 負債合計 | 19,458 | 21,114 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 20 | 1,100 | 2,922 |
| 資本剰余金 | 20 | 2,117 | 4,175 |
| 利益剰余金 | 20 | 1,876 | 2,601 |
| 自己株式 | 20 | - | △0 |
| その他の資本の構成要素 | 5 | 19 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 5,099 | 9,719 | |
| 非支配持分 | 380 | 382 | |
| 資本合計 | 5,480 | 10,101 | |
| 負債及び資本合計 | 24,939 | 31,216 |
0105020_honbun_9983100103512.htm
② 【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上収益 | 21 | 12,426 | 24,306 |
| 売上原価 | △5,590 | △11,385 | |
| 売上総利益 | 6,836 | 12,920 | |
| 販売費及び一般管理費 | 22 | △7,296 | △12,865 |
| 投資損益 | 1,288 | 150 | |
| その他の収益 | 24 | 371 | 546 |
| その他の費用 | 23,24 | △47 | △71 |
| 営業利益 | 1,152 | 680 | |
| 金融収益 | 25 | 31 | 18 |
| 金融費用 | 25 | △45 | △110 |
| 税引前利益 | 1,138 | 588 | |
| 法人所得税費用 | 18 | △146 | 165 |
| 当期利益 | 992 | 753 | |
| 当期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 855 | 733 | |
| 非支配持分 | 137 | 19 | |
| 992 | 753 | ||
| １株当たり当期利益 | |||
| 基本的１株当たり当期利益(円) | 27 | 49.09 | 39.07 |
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 27 | 47.30 | 37.98 |
0105025_honbun_9983100103512.htm
③ 【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 当期利益 | 992 | 753 | ||
| その他の包括利益（税引後） | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | 26 | - | △8 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | - | △8 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 26 | △6 | △14 | |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 26 | 0 | △0 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △5 | △15 | ||
| その他の包括利益（税引後）合計 | △5 | △24 | ||
| 包括利益 | 986 | 729 | ||
| 包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 852 | 716 | ||
| 非支配持分 | 134 | 12 | ||
| 986 | 729 |
0105040_honbun_9983100103512.htm
④ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
|||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
その他の資本 の構成要素 |
合計 | |||
| 2017年10月１日現在 | 1,031 | 815 | 1,139 | 5 | 2,992 | 402 | ||
| 当期利益 | － | － | 855 | － | 855 | 137 | ||
| その他の包括利益 | － | － | － | △2 | △2 | △3 | ||
| 包括利益 | － | － | 855 | △2 | 852 | 134 | ||
| 剰余金の配当 | 20 | － | － | △118 | － | △118 | △27 | |
| 新株発行 | 20 | 69 | 67 | － | － | 137 | － | |
| 企業結合による変動 | － | 44 | － | － | 44 | 16 | ||
| 子会社の増資による持分の増減 | － | 7 | － | － | 7 | 27 | ||
| 株式交換による変動 | 20 | － | 1,309 | － | － | 1,309 | △112 | |
| 非支配株主との資本取引 | 20 | － | △126 | － | － | △126 | △56 | |
| 振替及びその他の変動に よる増加(減少) |
－ | － | － | 2 | 2 | △4 | ||
| 所有者との取引額等合計 | 69 | 1,301 | △118 | 2 | 1,255 | △156 | ||
| 2018年９月30日現在 | 1,100 | 2,117 | 1,876 | 5 | 5,099 | 380 |
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本 の構成要素 |
合計 | |||
| 2018年10月１日現在 | 1,100 | 2,117 | 1,876 | － | 5 | 5,099 | 380 | ||
| 当期利益 | － | － | 733 | － | － | 733 | 19 | ||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △16 | △16 | △7 | ||
| 包括利益 | － | － | 733 | － | △16 | 716 | 12 | ||
| 剰余金の配当 | 20 | － | △177 | － | － | － | △177 | － | |
| 新株発行 | 20 | 1,822 | 1,822 | － | － | － | 3,644 | － | |
| 企業結合による変動 | － | － | － | － | － | － | － | ||
| 子会社の増資による持分の増減 | － | － | － | － | － | － | － | ||
| 株式交換による変動 | 20 | － | 413 | － | － | － | 413 | － | |
| 非支配株主との資本取引 | － | － | － | － | － | － | － | ||
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 | － | △0 | － | ||
| 振替及びその他の変動に よる増加(減少) |
－ | － | △8 | － | 30 | 22 | △11 | ||
| 所有者との取引額等合計 | 1,822 | 2,058 | △8 | △0 | 30 | 3,902 | △11 | ||
| 2019年９月30日現在 | 2,922 | 4,175 | 2,601 | △0 | 19 | 9,719 | 382 |
0105050_honbun_9983100103512.htm
⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前利益 | 1,138 | 588 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 429 | 889 | ||
| 投資損益 | △1,288 | △150 | ||
| 事業譲渡益 | - | △313 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | 946 | △1,358 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 894 | △35 | ||
| 営業投資有価証券の増加額（△は増加） | △849 | △662 | ||
| その他 | △480 | 1,022 | ||
| 小計 | 790 | △19 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 15 | ||
| 利息の支払額 | △46 | △102 | ||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △222 | 30 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 527 | △76 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △145 | △267 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 46 | 116 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △952 | △1,105 | ||
| 敷金の差入による支出 | △68 | △84 | ||
| 敷金の回収による収入 | 33 | 153 | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 7 | 459 | 133 | |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 7 | △355 | - | |
| 事業譲渡による収入 | - | 641 | ||
| 事業譲受による支出 | - | △138 | ||
| その他 | △28 | △126 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,010 | △678 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額 | 32 | 1,988 | 18 | |
| 長期借入れによる収入 | 32 | 4,800 | 3,478 | |
| 長期借入れの返済による支出 | 32 | △2,960 | △2,456 | |
| 株式の発行による収入 | 136 | 3,601 | ||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △183 | - | ||
| 親会社所有者への配当金の支出 | 20 | △118 | △176 | |
| その他 | 0 | △5 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,662 | 4,459 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △0 | △27 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,179 | 3,677 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8 | 2,078 | 5,320 | |
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 61 | - | ||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 8 | 5,320 | 8,997 |
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【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社エボラブルアジア(以下「当社」という。)は日本国に所在する企業であります。当社の登記されている本社及び主要な事業所の所在地は、ホームページ(http://www.evolableasia.com/)で開示しております。
当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の主な活動はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業などであります。各事業の内容については、注記「６.セグメント情報」に記載しております。
２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。
当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定を適用しております。
(2) 連結財務諸表の承認
連結財務諸表は2019年12月27日に代表取締役社長 吉村英毅によって確認しております。
(3) 測定の基礎
連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載されているとおり、公正価値で測定されている特定の資産、負債及び金融商品を除き、取得原価を基礎として、作成しております。
(4) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、単位を百万円としております。また、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(5) 重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、その影響は、見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は以下のとおりであります。
・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り(注記７)
・のれんの減損(注記13)
・金融商品の公正価値の測定方法(注記28)
・繰延税金資産の回収可能性(注記18)
・株式報酬の公正な評価単価(注記27)
(6) 表示方法の変更
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「有形固定資産の売却
による収入」及び「敷金の回収による収入」は、重要性が増したため当連結会計年度において区分表示することと
しております。なお、前連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローに含めていた「有形固定資産の
売却による収入」及び「敷金の回収による収入」は、それぞれ46百万円、33百万円であります。
前連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローに区分表示しておりました「定期預金の払い戻し
による収入」(前連結会計年度26百万円)は当連結キャッシュ・フロー計算書における重要性が乏しくなったため、
当連結会計年度より投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。
３．重要な会計方針
(1) 連結の基礎
① 子会社
当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含めております。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業(組成された事業体を含む)であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに晒されている、又は変動リターンに対する権利を有している場合で、その企業に対するパワーにより、当該変動リターンに影響を与えることができる場合には、当社グループはその企業を支配しております。子会社の財務諸表は、支配獲得日から支配を喪失する日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。
子会社の財務諸表は親会社と統一された会計方針を適用しております。当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。決算日が異なる子会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。子会社の包括利益は非支配持分が負となる場合であっても親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループが重要な影響力を有しているが、支配又は共同支配をしていない企業であります。関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法を適用しております。なお、議決権の20%以上を保有している場合でも、連結会社が重要な影響力を保持しないと判断した場合には関連会社に含めておりません。
(2) 企業結合
当社グループは、取得法を適用して各企業結合を会計処理しております。企業結合で移転された対価は、移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日の公正価値の合計額として測定され、該当する場合は条件付対価を含めております。企業結合により取得した識別可能な資産及び引き受けた負債を、取得日の公正価値で測定しております。企業結合における取得関連費用は発生時に費用処理しております。
取得日時点における移転された対価、すべての非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の資本持分の総額が、識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過した差額を、のれんとして認識しております。一方、この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しております。
企業結合の当初の会計処理が連結決算日までに完了しない場合、当社グループは、完了していない項目については暫定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正します。測定期間は支配獲得日から最長で１年間としております。
(3) 外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、各社の機能通貨に基づく財務諸表を基礎に作成しております。
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、当社グループの各機能通貨に換算しております。外貨建の貨幣性資産及び負債は、決算日の為替レートにより機能通貨に換算しております。取得原価で測定している外貨建非貨幣性項目は、取引日における為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定している外貨建非貨幣性項目は、当該公正価値の測定日における直物為替レートで機能通貨に換算しております。当該換算及び決済により生じる換算差額はその期間の純損益として認識しております。ただし、取得後の公正価値変動をその他の包括利益に計上する資本性金融資産については、換算差額をその他の包括利益に計上しています。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債は、決算日の直物為替レートにより、収益及び費用は、為替レートが著しく変動している場合を除き、期中の平均為替レートで換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額はその他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益として認識しております。
(4) 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
当社グループは、通常の方法によるすべての非デリバティブ金融資産の売買は、原則として約定日に認識及び認識の中止を行っております。通常の方法による売買とは、関係する市場における規則又は慣行により一般に定められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による、金融資産の購入又は売却をいいます。
ア．非デリバティブ金融資産の分類及び測定
当社グループは、すべての非デリバティブ金融資産を当初認識時に公正価値で測定し、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTOCI金融資産)又は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTPL金融資産)に分類しております。
ａ．償却原価で測定する金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収を保有目的とする事業モデルに基づいて、金融資産を保有していること
・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フローが生じること
償却原価で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。また、利息収益及び認識の中止に係る利得又は損失は当期の純損益として測定しております。
ｂ．FVTOCI金融資産
ⅰ．FVTOCI負債性金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす負債性金融資産を、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するFVTOCI負債性金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成する事業モデルに基づいて、金融資産を保有していること
・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フローが生じること
FVTOCI負債性金融資産は、当初認識後の公正価値の変動(減損損失を除く。)をその他の包括利益において認識し、その累計額は認識の中止を行う際に純損益に振り替えております。また、利息収益、認識の中止に係る利得又は損失及び減損損失は当期の純損益として認識しております。
ⅱ．FVTOCI資本性金融資産
当社グループは、公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するFVTOCI資本性金融資産に指定、分類しております。
FVTOCI資本性金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測定しております。当初認識後の公正価値の変動はその他の包括利益として認識し、その他の資本の構成要素に計上しております。また、当該金融資産の認識を中止した場合及び公正価値の著しい下落がある場合には、その他の包括利益累計額を直ちに利益剰余金に振り替えております。
FVTOCI資本性金融資産に係る受取配当金は、当該配当金が明らかに投資の取得原価の回収を示している場合を除いて、配当受領権が確定した時点で金融収益として認識しております。
ｃ．FVTPL金融資産
当社グループは、上記の償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI金融資産に分類されない金融資産を、FVTPL金融資産に分類しております。
FVTPL金融資産は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の公正価値の変動から生じる評価損益、配当収益及び利息収益は純損益として認識しております。
イ．金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI負債性金融資産について、予想信用損失に基づき損失評価引当金を認識しております。
当社グループは、報告期間の末日ごとに、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを評価しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、信用情報の変化や債権の期日経過情報等を反映する方法で見積っております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの増減にかかわらず、全期間の予想信用損失を測定しております。
ウ．認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、金融資産が譲渡され、その金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
移転した金融資産に関して当社グループが創出した又は当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産及び負債として認識しております。
② 非デリバティブ金融負債
ア．非デリバティブ金融負債の分類及び測定
当社グループは、非デリバティブ金融負債を償却原価で測定する金融負債又は純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(FVTPL金融負債)に分類しております。
ａ．償却原価で測定する金融負債
当社グループは、以下のものを除くすべての金融負債を、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
・FVTPL金融負債(デリバティブ負債を含む。)
・金融保証契約
・企業結合において認識した条件付対価
償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値に当該金融負債に直接起因する取引費用を減算して測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。
ｂ．FVTPL金融負債
FVTPL金融負債は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の変動はヘッジ会計の要件を満たしている場合を除き、純損益として認識しております。
イ．認識の中止
当社グループは、金融負債の義務が履行されたか、免責、取消し、又は失効した場合に当該金融負債の認識を中止しております。
③ デリバティブ及びヘッジ会計
ア．デリバティブ
当社グループは、為替レートの変動によるリスクに対処するため、先物為替予約等のデリバティブ契約を締結しております。
デリバティブは、デリバティブ取引契約が締結された日の公正価値で当初認識しております。当初認識後は、期末日の公正価値で測定しております。デリバティブの公正価値の変動額は、ヘッジ手段として指定していないまたはヘッジが有効でない場合は、直ちに純損益で認識しております。ヘッジ指定していないデリバティブ金融資産は「FVTPL金融資産」に、ヘッジ指定していないデリバティブ金融負債は「FVTPL金融負債」にそれぞれ分類しております。
イ．ヘッジ会計
当社グループは、一部のデリバティブ取引についてヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジとして会計処理しております。
当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係ならびにヘッジを実施するに当たってのリスク管理目的および戦略について、正式に指定および文書化を行っております。また、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値やキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると見込まれるかについて、ヘッジ開始時とともに、その後も継続的に評価を実施しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブの公正価値の変動の有効部分はその他の包括利益で認識し、その他の包括利益累計額に累積しております。その他の包括利益累計額は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に、ヘッジ対象に関連する連結損益計算書の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうち非有効部分は直ちに純損益で認識しております。
当社がヘッジ指定を取消した場合、ヘッジ手段が失効、売却、終結または行使された場合、ならびにヘッジがヘッジの有効性の要件を満たさなくなった場合には、ヘッジ会計を中止しております。
ヘッジ会計を中止した場合、その他の包括利益累計額は引き続き資本で計上し、予定取引が最終的に純損益に認識された時点において純損益として認識しております。予定取引がもはや発生しないと見込まれる場合には、その他の包括利益累計額は直ちに純損益で認識しております。
④ 金融商品の相殺
金融資産と金融負債は、当社グループが認識された金額を相殺する強制可能な法的権利を有し、かつ純額ベースで決済する又は資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で認識しております。
⑤ 金融商品の公正価値
各報告日現在で活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格で測定しております。
活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して公正価値を測定しております。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許預金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
主として商品からなる棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額で測定しております。棚卸資産の原価は先入先出法により算定しております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から販売に要するコストを控除して算定しております。
(7) 有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除却及び原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、取得原価から残存価額を控除した償却可能額を各構成要素の見積耐用年数にわたり定額法により算定しております。減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。
減損については、「(10）減損 ① 有形固定資産及び無形資産の減損」に記載の通りです。
主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。
・建物 ：６年～20年
・車両運搬具 ：10年
・器具及び備品：３年～20年
(8) のれん及び無形資産
① のれん
のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
のれんは、企業結合によるシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。
のれんが配分される資金生成単位又は資金生成単位グループについては、のれんが内部管理目的で監視される単位に基づき決定し、集約前のセグメントの範囲内となっております。
減損については、「(10）減損 ② のれん」に記載の通りです。
② 無形資産
無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。個別に取得した無形資産は、当初認識時に資産の取得に直接起因する費用を含む取得原価で測定しております。また、のれんとは別に企業結合で取得した識別可能な無形資産は、支配獲得日の公正価値で測定しております。自己創設無形資産は、資産化の要件を満たすものを除き、関連する支出は発生時に費用処理しております。
耐用年数を確定できる無形資産の償却費は、償却可能額を見積耐用年数にわたり定額法により算定しております。償却方法及び見積耐用年数は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。なお、見積耐用年数を確定できない無形資産はありません。
減損については、「(10）減損 ① 有形固定資産及び無形資産の減損」に記載の通りです。
主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。
・ソフトウエア：５年
・顧客関連資産：３年～５年
(9) リース
① リースの対象
当社では、契約がリースであるか否か、またはその契約にリースが含まれているか否かについて、契約開始日における契約の実質を基に判断しております。
リース取引は、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを借手に移転する場合、ファイナンス・リース取引に分類し、他のリース取引はオペレーティング・リース取引に分類しております。リース期間が資産の経済的耐用年数の大部分を占めている場合や最低リース料総額の現在価値が資産の公正価値のほとんどすべてとなる場合などは、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてが移転していると判断しています。リース期間は、解約不能期間に加え、リース開始日において更新オプションの行使が合理的に確実視されている期間を合計した期間としております。
② ファイナンス・リース（借手）
リース資産及びリース債務は公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い額で当初認識しております。
リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたり、定額法で減価償却を行っております。また、最低支払リース料総額をリース債務元本相当分と利息相当分とに区分し、支払リース料の利息相当部分への各期の配分額は、実効金利法により算定しております。
③ オペレーティング・リース取引（借手）
オペレーティング・リースにおける支払額は、リース期間にわたって定額法により純損益で認識しております。
(10) 減損
① 有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループでは、決算日に有形固定資産及び耐用年数が確定できる無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を判定し、減損の兆候がある場合には、当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で測定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しております。
個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を純損益に認識しております。
過年度に減損損失を認識した有形固定資産及び無形資産については、決算日において、減損の戻入れの兆候の有無を判定しております。
減損の戻入れを示す兆候があり、個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回る場合には、回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失の戻入れを認識しております。
② のれん
当社グループでは、各年度の一定の時期及び配分された資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。
減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その差額を減損損失として純損益に認識します。減損損失は、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。
のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の期間に戻入れは行っていません。
(11) 売却目的で保有する非流動資産
継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産又は資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現況で直ちに売却可能で、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約している場合にのみ、売却目的で保有する非流動資産又は処分グループとして分類しております。
売却目的で保有する非流動資産は減価償却又は償却を行わず、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
(12) 引当金
当社グループは、過去の事象の結果として現在の債務(法的債務又は推定的債務)を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ当該債務の金額について信頼できる見積りが可能である場合に引当金を認識しております。
貨幣の時間価値が重要な場合には、決済のために要すると見積もられた支出額の現在価値で測定しております。現在価値の算定には、貨幣の時間価値とその負債に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いております。
当社グループは、引当金として、主に資産除去債務を認識しております。引当金の内容は、注記「19. 引当金」をご参照ください。
(13) 資本
① 資本金及び資本剰余金
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、その発行に直接起因する取引費用(税効果考慮後)は資本剰余金から控除しております。
② 自己株式
自己株式を取得した場合は、その取得に直接起因する取引費用(税効果考慮後)を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識しております。
(14) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行われず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
② 株式に基づく報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しております。ストック・オプションの公正価値を決定するための詳細は、注記「27．株式報酬制度」に記載しております。
付与日に決定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプションの数の見積りに基づき、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(15) 収益認識
顧客との契約について、以下のステップを適用することにより収益を認識しております。(IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等やIAS第17号「リース」に基づく受取リース料を除く。)
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の財またはサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行っており、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しており、それらの財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。
取引価格は、顧客への約束した財又はサービスの移転と交換に連結会社が権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、収益の認識時点において対価の金額が未確定である場合には、契約で定められた一定の算式などに基づいて合理的に対価を見積っています。不確実性が高い、又は合理的な見積りが困難な場合には、取引価格には含めていません。不確実性が低減し、かつ合理的な見積りが可能となる時点で取引価格を見直しております。
当社グループは、主な収益を以下のとおり認識しております。
① オンライン販売による手数料収入
当社グループは、航空券等の旅行商材を代理人として手配、提供することで、顧客より販売手数料等を得ております。これらのサービス提供は、サービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であるため、純額で収益を認識しております。
販売手数料等は、航空券の発券時に顧客への履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。なお、リベート及び事後的な値引き等、対価の変動を含む取引契約については、見積りと実績に重要な差異が生じない範囲で当該変動価格を考慮し、過去の実績等に基づく最頻値法により取引価格を決定しています。
なお、販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでの販売については、当該ポイントの公正価値を見積り、これを控除した収益を認識しております。
② オフショアサービス提供による収益
当社グループは、オフショア開発サービスを提供することで、顧客より労務提供サービス料を得ております。
オフショアサービス提供による収益は、サービス提供期間における稼動実績に応じて認識しております。
③ 投資事業による収益
当社グループは、投資先への投資育成・再生を行うことで、キャピタルゲインやインカムゲインを得ております。
投資事業による収益は、投資(金融資産)を公正価値で当初認識し、当初認識後の公正価値の変動を投資損益として認識しております。また、投資の売却時点において、売却価額を収益として認識しております。
なお、当社グループは、製品又はサービスの顧客への移転と顧客による支払の間の期間が１年を超えることが予想される契約はないため、取引価格について貨幣の時間価値は調整しておりません。
(16) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及びFVTPL金融資産・負債の公正価値の変動から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受ける権利が確定した時点で認識しております。
金融費用は主として支払利息、為替差損及びFVTPL金融資産・負債の公正価値の変動から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
(17) 法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金で構成されており、その他の包括利益に計上される項目から生じる場合又は企業結合から生じる場合を除き、純損益に含めております。
当期税金は、各報告日時点において制定又は実質的に制定されている税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失に係る納税見込額あるいは還付見込額に過年度の納税調整額を加味したものであります。
繰延税金資産及び負債は、資産負債法により、会計上の資産及び負債の帳簿価額と税務上の資産及び負債金額との一時差異に対して認識しております。なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異で、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する又は負債が決済される時に適用されると予想される税率を使用して算定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は各報告日に見直し、税務便益が実現する可能性が高くなくなった部分について減額しております。
(18) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式の影響を調整して計算しております。 ４．基準書及び解釈指針の早期適用
該当事項はありません。 ５．未適用の新たな基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりであります。
IFRS第16号の適用が当社グループの連結財務諸表に与える影響については検討中であり、現時点では見積ることはできません。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 (以降開始年度) |
当社グループ 適用年度 |
新設・改訂の概要 |
| IFRS第16号 | リース | 2019年１月１日 | 2020年９月期 | リースに関する会計処理を改訂 |
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、「One Asia」をビジョンに掲げ、アジアの様々なチャンスやエンジニアを繋ぐ架け橋となることを目指し、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」と３つの事業を柱に独自性が高いビジネスモデルを事業として主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。
なお、各報告セグメントに含まれる事業と主要製品は、以下のとおりであります。
オンライン旅行事業：オンライン総合旅行サービス
ITオフショア開発事業：ラボ型オフショア開発サービス、BPOサービス
投資事業：成長・再生企業への投資
(2) セグメント収益及び業績の算定方法
報告されているセグメントの会計処理の方法は「３．重要な会計方針」における記載と同一であります。
なお、報告セグメント間の取引は、外部顧客と同様の一般的な取引条件に基づいております。
当社グループでは報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。
(3) セグメント収益及び業績に関する情報
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
連結合計 | ||||
| オンライン 旅行事業 |
IT オフショア 開発事業 |
投資事業 | 計 | |||||
| 外部売上収益 | 10,112 | 2,153 | 161 | 12,426 | 0 | 12,426 | － | 12,426 |
| セグメント間収益 | － | 229 | － | 229 | － | 229 | △229 | － |
| 売上収益合計 | 10,112 | 2,383 | 161 | 12,656 | 0 | 12,656 | △229 | 12,426 |
| セグメント利益又は損失(△) | 269 | 148 | 1,305 | 1,724 | △0 | 1,724 | △571 | 1,152 |
| 金融収益 | 31 | |||||||
| 金融費用 | 45 | |||||||
| 税引前利益 | 1,138 | |||||||
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費及び 償却費 |
356 | 62 | 7 | 426 | 2 | 429 | － | 429 |
(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
(注３) セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
連結合計 | ||||
| オンライン 旅行事業 |
IT オフショア 開発事業 |
投資事業 | 計 | |||||
| 外部売上収益 | 21,505 | 2,455 | 345 | 24,306 | 0 | 24,306 | - | 24,306 |
| セグメント間収益 | - | 548 | - | 548 | - | 548 | △548 | - |
| 売上収益合計 | 21,505 | 3,004 | 345 | 24,855 | 0 | 24,855 | △548 | 24,306 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,113 | 172 | 332 | 1,619 | △0 | 1,619 | △938 | 680 |
| 金融収益 | 18 | |||||||
| 金融費用 | 110 | |||||||
| 税引前利益 | 588 | |||||||
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費及び 償却費 |
811 | 67 | - | 878 | - | 878 | 10 | 889 |
| 減損損失 | 11 | - | - | 11 | - | 11 | - | 11 |
(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
(注３) セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(4) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(5) 地域別に関する情報
① 外部顧客への売上収益
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 日本 | 10,151 | 21,511 |
| ベトナム | 2,153 | 2,455 |
| その他 | 121 | 339 |
| 合計 | 12,426 | 24,306 |
(注)売上収益は、事業拠点の所在地に基づき分類しております。
② 非流動資産(金融資産及び繰延税金資産を除く。)
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 日本 | 8,396 | 9,380 |
| ベトナム | 199 | 361 |
| その他 | 2 | 3 |
| 合計 | 8,598 | 9,746 |
(注)非流動資産は、資産の所在地に基づき分類しております。
(6) 主要な顧客に関する情報
前連結会計年度及び当連結会計年度において、外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。７．企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
簡易株式交換による株式会社EA1の子会社化
当社は、2017年9月11日開催の取締役会において、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン（現株式会社EA1、以下、EA1社)を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、2017年10月6日付で本株式交換を実施しました。
なお、EA1社は、まぐまぐ社の株式を28,682株保有しており、本株式交換はまぐまぐ社の株式の取得を目的とするものであります。
本株式交換後、当社はまぐまぐ社の株式を合計で85.7％保有することになります。
(1) 被取得企業の取得原価
支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値 349百万円
(2) 株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
| 当社 (株式交換完全親会社) |
EA1社 (株式交換完全子会社) |
|
| 当該株式交換に係る割当比率 | １ | 4.21 |
| 当該株式交換により交付する株式数 | 148,500 |
なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
株式交換比率の算定方法
株式交換完全子会社となるEA1社については、まぐまぐ社の株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、EA1社の株式価値は保有するまぐまぐ社の株式価値と同額と判断しております。
(3) 取得関連費用の金額
該当事項はありません。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 0百万円
投資有価証券 349百万円
資産合計 349百万円
流動負債 ―百万円
非流動負債 ―百万円
負債合計 ※１ ―百万円
純資産 349百万円
非支配持分※２ 112百万円
のれん ※３ 237百万円
合計 349百万円
※１ 偶発負債はありません。
２ 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
３ のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります、なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
株式会社エヌズ ・エンタープライズの取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社エヌズ ・エンタープライズ(以下、エヌズ社)
被取得企業の事業の内容 旅行業
企業結合を行った主な理由
当社の総合旅行プラットフォームであるエアトリにて航空券と宿泊施設をセットにした国内旅行商品(パッケージ商品)の取り扱いを強化すべく、日本航空株式会社の専売認可代理店であり、日本航空株式会社の国内線の仕入れに大きな強みを持つエヌズ社を子会社化することといたしました。また、同社は、ジェットスター・ジャパンの認可代理店契約も有しております。
この度の子会社化により、当社は国内旅行商品(パッケージ商品)領域へ本格参入いたします。
支配獲得日 現金を対価とする株式取得 2017年10月10日、株式交換 2017年11月６日
結合後企業の名称 株式会社エヌズ ・エンタープライズ
取得した議決権比率 100％(従前の議決権比率0.0％)
被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得及び当社を親会社とし、エヌズ社を完全子会社とする株式交換
(2) 移転された対価の公正価値
取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式189,600株：エヌズ社の普通株式328株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 189,600株
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
現金及び現金同等物 0百万円
投資有価証券 349百万円
資産合計 349百万円
流動負債 ―百万円
非流動負債 ―百万円
負債合計※１ ―百万円
純資産 349百万円
非支配持分※２ 112百万円
のれん※３ 237百万円
合計 349百万円
※１ 偶発負債はありません。
２ 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
３ のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は1,354百万円、当期損失は97百万円であります。
なお、当期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
簡易株式交換による株式会社Destination Japanの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社Destination Japan（以下、Destination Japan社）
被取得企業の事業の内容 訪日外国人向けWi-fiレンタル、メディア運営
企業結合を行った主な理由
当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。
なお、2018年8月1日付けでDestination Japan社は当社子会社であるエルモンテRVジャパン社と、エルモンテRVジャパン社を存続会社、Destination Japan社を消滅会社とする吸収合併方式による合併を行い、同日付で社名を株式会社インバウンドプラットフォームに変更しております。
支配獲得日 2018年５月16日
結合後企業の名称 株式会社Destination Japan
取得した議決権比率 100.0％(従前の議決権比率0.0％)
被取得企業の支配の獲得方法 当社を親会社とし、Destination Japan社を完全子会社とする株式交換
(2) 移転された対価の公正価値
取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株：Destination Japan社の普通株式251.26株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 251,300株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 111百万円
その他の流動資産 25百万円
その他の非流動資産 31百万円
資産合計 168百万円
前受金 12百万円
その他の流動負債 32百万円
長期未払金 32百万円
その他の非流動負債 1百万円
負債合計 ※１ 79百万円
純資産 88百万円
のれん ※２ 393百万円
合計 482百万円
※１ 偶発負債はありません。
２ のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は123百万円、当期利益は28百万円であります。
なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
株式会社DeNAトラベルの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社DeNAトラベル（以下、DeNAトラベル社）
被取得企業の事業の内容 旅行商品・サービスの提供等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。
一方、DeNAトラベル社は海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しており、海外旅行分野では国内最大手のオンライン旅行会社となります。
この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
支配獲得日 2018年５月31日
結合後企業の名称 株式会社エアトリ
取得した議決権比率 100％(従前の議決権比率0.0％)
被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2) 移転された対価の公正価値
現金及び現金同等物 1,200百万円
移転された対価合計 1,200百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は3百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
前連結会計年度では、企業結合日におけるDeNAトラベル社の識別可能な資産及び負債の特定並びに公正
価値の測定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可
能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定
しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされてお
り、無形資産が65百万円減少し、その結果、のれん及び期首利益剰余金がそれぞれ75百万円、10百万円増
加しております。
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 1,543百万円
営業債権及びその他債権 3,183百万円
前渡金 1,127百万円
その他の流動資産 176百万円
無形資産 ※１ 962百万円
その他の非流動資産 409百万円
資産合計 7,403百万円
営業債務及びその他債務 1,101百万円
有利子負債(流動) 5,200百万円
前受金 2,258百万円
その他の流動負債 302百万円
その他の非流動負債 142百万円
負債合計 ※２ 9,004百万円
純資産 △1,601百万円
のれん ※３ 2,801百万円
合計 1,200百万円
※１ 顧客関連資産が182百万円が含まれております。
２ 偶発負債はありません。
３ のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は3,644百万円、当期利益は160百万円です。
なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
株式会社九州ホテルリゾートの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社九州ホテルリゾート（以下、九州ホテルリゾート社）
被取得企業の事業の内容 ホテルの管理・運営等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券販売を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。この度、サービスラインの多角化を目的として、ホテル事業を営む九州ホテルリゾート社の子会社化を決定するに至りました。
支配獲得日 2018年８月31日
結合後企業の名称 株式会社九州ホテルリゾート
取得した議決権比率 100％(従前の議決権比率0.0％)
被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2) 移転された対価の公正価値
現金及び現金同等物 58百万円
移転された対価合計 58百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は24百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
現金及び現金同等物 62百万円
その他の流動資産 39百万円
有形固定資産 559百万円
その他の非流動資産 17百万円
資産合計 677百万円
営業債務及びその他の負債 112百万円
その他の流動負債 59百万円
有利子負債(非流動) 91百万円
その他の非流動負債 1百万円
負債合計 ※１ 265百万円
純資産 412百万円
負ののれん ※２ △353百万円
合計 58百万円
※１ 偶発負債はありません。
２ 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に与える金額の重要性が乏しいため、記載は省略しております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益19,145百万円、連結当期損失475百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
旅行鞄事業の取得
(1) 企業結合の概要
相手企業の名称 株式会社創基コーポレーション
取得した事業の内容 旅行鞄の製造・販売等
企業結合を行った主な理由
旅行鞄の製造・販売事業に関して、当社のオンライン旅行事業でのシナジーが見込めると考えて事業を取得するに至りました。具体的には「エアトリ」での旅行商材販売とクロスセルやECサイトを通じた販売におけるマーケティング強化、法人向け販売強化、製造拠点のあるベトナムを含めたアジア展開等でシナジーの創出を図ってまいります。
企業結合日 2019年２月28日
企業結合の法的形式 当社100%子会社である株式会社創基アジアによる事業譲受
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 145百万円
取得原価の内訳：現金 145百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は18百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※１ 162百万円
非流動資産 230百万円
資産合計 393百万円
流動負債 35百万円
非流動負債 10百万円
負債合計 45百万円
負ののれん ※２ △203百万円
※１ 現金及び現金同等物８百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は54百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は55百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは1百万円です。
２ 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は237百万円、当期利益は180百万円であります。
株式会社セブンフォーセブンエンタープライズの取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ
被取得企業の事業の内容 ハワイ旅行・ツアーの企画販売等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。
一方、株式会社セブンフォーセブンエンタープライズは、ハワイ旅行分野での強みを持つ旅行会社となります。
この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
企業結合日 2019年６月14日
企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
取得した議決権比率 100%（従前の議決権比率0.0%）
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 128百万円
取得原価の内訳：現金 128百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※１ 319百万円
非流動資産 225百万円
資産合計 544百万円
流動負債 297百万円
非流動負債 459百万円
負債合計 756百万円
純資産 △211百万円
のれん ※２ 339百万円
合計額 128百万円
※１ 現金及び現金同等物172百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は4百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は4百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
２ のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
３ 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から１年間は修正することがあります。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は580百万円、当期利益は16百万円であります。
ナショナル流通産業株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 ナショナル流通産業株式会社
被取得企業の事業の内容 各種商品券、旅行券等の買取及び販売等
企業結合を行った主な理由
当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けたTVCMの放映により、業容を拡大して参りました。
一方、ナショナル流通産業株式会社は、関西圏を中心に各種商品券・旅行券等の買取及び販売に強みを持つ旅行会社となります。
この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
企業結合日 2019年8月30日
企業結合の法的形式 簡易株式交換による株式取得
取得した議決権比率 100%（従前の議決権比率0.0%）
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 500百万円
取得原価の内訳： 現金 86百万円
当社株式 413百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式233,300株：ナショナル流通産業株式会社の普通株式1,000株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 233,300株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は25百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※１ 458百万円
非流動資産 52百万円
資産合計 510百万円
有利子負債(流動) 340百万円
その他の流動負債 58百万円
有利子負債(非流動) 5百万円
その他の非流動負債 8百万円
負債合計 412百万円
純資産 98百万円
のれん ※２ 401百万円
合計額 500百万円
※１ 現金及び現金同等物173百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は1百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は1百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
２ のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
３ 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から１年間は修正することがあります。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の連結売上収益は895百万円、当期利益は1百万円であります。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益37,238百万円、連結当期利益は719百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。 ８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 5,320 | 8,997 |
| 合計 | 5,320 | 8,997 |
(注) 負債の担保として抵当権が設定された現金及び現金同等物については注記「16．有利子負債及びその他の金融負債」に記載しております。 ９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 売掛金 | 3,993 | 4,626 |
| 未収入金 | 452 | 619 |
| 損失評価引当金 | △3 | △7 |
| 合計 | 4,442 | 5,239 |
棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 商品 | 50 | 391 |
| 仕掛品 | 36 | 36 |
| 合計 | 87 | 428 |
期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 期中に費用に認識した棚卸資産の額 | 780 | 1,932 |
(注)費用として認識された棚卸資産の評価減の金額はありません。 11．その他の金融資産
(1) その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 定期預金 (預入期間が３ヶ月超) |
84 | 84 |
| 貸付金 | 34 | 48 |
| 預け金 | 318 | 315 |
| 敷金及び差入保証金 | 971 | 975 |
| その他 | 52 | 40 |
| 損失評価引当金 | △33 | △62 |
| FVTPL金融資産 | ||
| 有価証券 | 3,460 | 4,197 |
| FVTOCI金融資産 | ||
| 有価証券 | 49 | 95 |
| その他の投資 | 5 | 15 |
| ヘッジ手段として指定した金融資産 | ||
| デリバティブ資産 | 1 | 0 |
| 合計 | 4,945 | 5,709 |
| 流動資産 | 3,889 | 4,606 |
| 非流動資産 | 1,055 | 1,103 |
| 合計 | 4,945 | 5,709 |
(注) 一部の有価証券については、議決権の20%以上となる非上場株式を保有しておりますが、投資事業としての純投資を目的としているため、重要な影響力を保持しないと判断しており、IFRS第9号「金融商品」に基づきFVTPL金融資産に分類し、損益を通じて公正価値で測定しております。
株式等の資本性金融資産は、主に投資先との取引関係の維持強化、経営参加等を目的として保有しており、FVTOCI金融資産に指定しております。
FVTOCI金融資産の内容及びそれらの公正価値は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 項目 | 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
| 有価証券 | 49 | 95 |
| その他投資 | 5 | 15 |
| 合計 | 54 | 110 |
(1) 増減表
有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 帳簿価額 | 建物 | 車両運搬具 | 器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2017年10月１日残高 | 180 | 105 | 100 | － | 7 | 393 |
| 取得 | 69 | － | 79 | － | － | 148 |
| 企業結合による取得 | 571 | 14 | 71 | 87 | － | 745 |
| 建設仮勘定からの振替 | 7 | － | － | － | △7 | － |
| 減価償却費 | △35 | △6 | △57 | － | － | △99 |
| 処分 | △17 | － | △10 | △31 | － | △58 |
| その他 | △15 | △1 | △0 | － | － | △17 |
| 2018年９月30日残高 | 759 | 111 | 183 | 56 | － | 1,111 |
| 取得 | 130 | 50 | 115 | － | － | 295 |
| 企業結合による取得 | 78 | 2 | 18 | 139 | － | 238 |
| 建設仮勘定からの振替 | － | － | － | － | － | － |
| 減価償却費 | △78 | △8 | △79 | － | － | △167 |
| 処分 | △73 | △6 | △51 | － | － | △131 |
| その他 | △19 | 3 | △5 | △1 | － | △22 |
| 2019年９月30日残高 | 796 | 151 | 181 | 194 | － | 1,324 |
(単位：百万円)
| 取得原価 | 建物 | 車両運搬具 | 器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2017年10月１日残高 | 235 | 106 | 208 | － | 7 | 558 |
| 2018年９月30日残高 | 922 | 112 | 625 | 56 | － | 1,716 |
| 2019年９月30日残高 | 965 | 155 | 574 | 194 | － | 1,890 |
(単位：百万円)
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 |
建物 | 車両運搬具 | 器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2017年10月１日残高 | △54 | △1 | △108 | － | － | △164 |
| 2018年９月30日残高 | △162 | △1 | △441 | － | － | △605 |
| 2019年９月30日残高 | △169 | △4 | △393 | － | － | △566 |
減価償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
なお、当社グループの有形固定資産には、所有権に制約が付されているものや、抵当が付されているものはありません。
(2) リース
各年度の有形固定資産の帳簿価額の中には、以下のリース資産の帳簿価額が含まれております。
(単位：百万円)
| 帳簿価額 | 器具 及び備品 |
合計 |
| 2017年10月１日残高 | 18 | 18 |
| 2018年９月30日残高 | 28 | 28 |
| 2019年９月30日残高 | 24 | 24 |
（注）リース資産の内容は、当社及び当社子会社における設備機器であります。13．のれん及び無形資産
(1) 増減表
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産は認識しておりません。
(単位：百万円)
| 帳簿価額 | のれん | 耐用年数を確定できる無形資産 | |||
| ソフト ウエア |
顧客関連 資産 |
その他 | 合計 | ||
| 2017年10月１日残高 | 748 | 609 | 31 | 0 | 641 |
| 取得 | － | 88 | － | － | 88 |
| 内部開発 | － | 852 | － | － | 852 |
| 企業結合による取得 | 4,418 | 800 | 182 | 2 | 985 |
| 償却費 | － | △302 | △27 | － | △330 |
| その他 | － | △0 | － | － | △0 |
| 2018年９月30日残高 | 5,167 | 2,047 | 187 | 2 | 2,236 |
| 取得 | － | 28 | － | － | 28 |
| 内部開発 | － | 1,066 | － | － | 1,066 |
| 企業結合による取得 | 740 | 41 | － | － | 41 |
| 償却費 | － | △677 | △44 | － | △722 |
| 減損損失 | △11 | － | － | － | － |
| 処分 | △34 | △150 | － | － | △150 |
| その他 | △1 | 0 | － | － | 0 |
| 2019年９月30日残高 | 5,861 | 2,356 | 142 | 2 | 2,501 |
(単位：百万円)
| 取得原価 | のれん | 耐用年数を確定できる無形資産 | |||
| ソフト ウエア |
顧客関連 資産 |
その他 | 合計 | ||
| 2017年10月１日残高 | 748 | 747 | 31 | 0 | 779 |
| 2018年９月30日残高 | 5,167 | 6,439 | 214 | 2 | 6,655 |
| 2019年９月30日残高 | 5,872 | 7,081 | 214 | 2 | 7,298 |
(単位：百万円)
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
のれん | 耐用年数を確定できる無形資産 | |||
| ソフト ウエア |
顧客関連 資産 |
その他 | 合計 | ||
| 2017年10月１日残高 | － | △137 | － | － | △137 |
| 2018年９月30日残高 | － | △4,391 | △27 | － | △4,418 |
| 2019年９月30日残高 | △11 | △4,724 | △72 | － | △4,796 |
前連結会計年度では、企業結合日におけるエアトリ社の識別可能な資産及び負債の特定並びに公正価値の測
定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、前連結会計年度の連結財務諸表作成時点における入手
可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度の第３四半期連結会計期
間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定については、注記「７.企業結合」に記載しております。
ソフトウェアは主に内部利用目的のソフトウェアであります。顧客関連資産は株式会社まぐまぐ及び株式会社エアトリの企業結合により取得した資産であります。株式会社まぐまぐ及び株式会社エアトリの企業結合の詳細については、注記７「企業結合」を参照ください。
無形資産の償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
無形資産に含まれている自己創設無形資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| ソフトウエア | 1,833 | 2,182 |
(2) 重要なのれん
当社グループの連結財政状態計算書に認識されているのれんは、主として、オンライン旅行事業に関するものであります。
2019年9月末における重要なのれんの内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| 株式会社まぐまぐ | 529 | 529 |
| 株式会社エヌズ・エンタープライズ | 986 | 986 |
| 株式会社エアトリ | 2,801 | 2,766 |
(3) のれんの減損テスト
のれんの回収可能価額は使用価値により算定しており、のれんの使用価値の見積りには、各資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前の加重平均資本コストを基礎として算出した割引率(前連結会計年度8.25％、当連結会計年度9.2%～12.0％)を使用しております。
使用価値の算定には、資金生成単位又は資金生成単位グループにおいて経営者によって承認された事業計画に基づき、５年間の税引前キャッシュ・フロー予測等を使用しており、事業計画が対象としている期間を超える期間については、継続価値を算定しております。事業計画は、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。継続価値の算定には、各資金生成単位の長期期待成長率(前連結会計年度1.83％、当連結会計年度1.2％)を使用しております。
のれんを配分した資金生成単位又は資金生成単位グループにおいて、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。 14．リース取引
(1) ファイナンス・リース債務(借手側)
ファイナンス・リース債務の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 最低支払リース料総額 | ||
| １年以内 | 8 | 12 |
| １年超５年以内 | 20 | 23 |
| ５年超 | 3 | 0 |
| 合計 | 32 | 36 |
| 控除-将来金融費用 | △1 | △1 |
| ファイナンス・リース債務の現在価値 | 31 | 35 |
ファイナンス・リース債務の現在価値の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| １年以内 | 8 | 12 |
| １年超５年以内 | 20 | 22 |
| ５年超 | 3 | 0 |
| 合計 | 31 | 35 |
サブリース契約、未払変動リース料、更新又は購入選択権及びエスカレーション条項(リース契約金額の引き上げを定めた条項)並びにリース契約によって課された制限(配当、追加借入及び追加リースに関する制限など)はありません。
(2) オペレーティング・リース債務
当社グループは、借手として、建物などの資産を賃借しております。
当社グループの解約不能オペレーティング・リースに係る将来の最低支払リース料総額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| １年内 | 193 | 194 |
| １年超５年以内 | 365 | 446 |
| ５年超 | 240 | 156 |
| 合計 | 799 | 797 |
各期の費用として認識したオペレーティング・リース契約の最低リース料総額は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 最低リース料総額 | 267 | 402 |
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 仕入債務 | 3,044 | 2,959 |
| 未払金 | 1,288 | 1,454 |
| 合計 | 4,333 | 4,414 |
| 流動負債 | 4,333 | 4,414 |
| 非流動負債 | － | － |
| 合計 | 4,333 | 4,414 |
(注) 営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。 16．有利子負債及びその他の金融負債
(1) 有利子負債の内訳
有利子負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
平均利率 (％) (注2) |
返済期限 (注3) |
|
| 短期借入金 | 5,615 | 5,953 | 0.59 | － |
| 長期借入金 | 5,165 | 6,642 | 0.77 | 2020年4月～ 2025年5月 |
| リース債務 | 31 | 35 | 1.09 | 2020年5月～ 2024年10月 |
| 合計 | 10,811 | 12,631 | ||
| 流動負債 | 6,802 | 7,519 | ||
| 非流動負債 | 4,009 | 5,111 | ||
| 合計 | 10,811 | 12,631 |
(注1) 有利子負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
(注2) 平均利率は、2019年９月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。
(注3) 返済期限は、2019年９月30日の残高に対する返済期限を記載しております。
(2) その他の金融負債の内訳
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 預り金 | 428 | 368 |
| 預り保証金 | 15 | 41 |
| その他 | 45 | － |
| 合計 | 490 | 410 |
| 流動負債 | 428 | 368 |
| 非流動負債 | 61 | 41 |
| 合計 | 490 | 410 |
(注) その他の金融負債は、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ金融負債である為替予約を除いて、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
(3) 担保資産の内訳
担保に供している担保差入資産は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| その他の金融資産（定期預金） | 78 | 77 |
| 棚卸資産 | - | 247 |
| 合計 | 78 | 324 |
(注)その他の金融資産(定期預金)及び商品は、金融機関の借入に対して担保に供しております。 17．その他の資産・負債
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 前渡金 | 1,010 | 450 |
| 前払費用 | 297 | 227 |
| その他 | 239 | 249 |
| 合計 | 1,547 | 927 |
| 流動資産 | 1,464 | 868 |
| 非流動資産 | 83 | 59 |
| 合計 | 1,547 | 927 |
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 未払費用 | 163 | 173 |
| 前受金 | 2,811 | 2,580 |
| 未払消費税 | 33 | 29 |
| 未払従業員給付 | 310 | 309 |
| その他 | 59 | 154 |
| 合計 | 3,377 | 3,246 |
| 流動負債 | 3,368 | 3,224 |
| 非流動負債 | 8 | 22 |
| 合計 | 3,377 | 3,246 |
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 損失評価引当金 | 13 | 7 |
| 未払有給休暇 | 17 | 25 |
| 減価償却費超過額 | 3 | 0 |
| 繰越欠損金 | 304 | 629 |
| その他 | 31 | 82 |
| 繰延税金資産 合計 | 368 | 744 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資本性金融資産評価益 | △480 | △564 |
| 顧客関連資産 | △64 | △49 |
| その他 | △29 | △41 |
| 繰延税金負債 合計 | △574 | △655 |
| 繰延税金資産(△負債)純額 | △206 | 89 |
(注) 当社グループは、繰延税金資産の認識に当たり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。なお、認識された繰延税金資産については、課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期間における将来課税所得の予測に基づき、税務便益が実現する可能性は高いと判断しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債の増減の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 繰延税金資産(△負債)の純額の期首残高 | △10 | △206 |
| 純損益を通じて認識 | △120 | 302 |
| その他の包括利益において認識 | △0 | 0 |
| 企業結合による取得 | △74 | △8 |
| 繰延税金資産(△負債)の純額の期末残高 | △206 | 89 |
(2) 連結財政状態計算書上で繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 繰越欠損金 | 1,964 | 1,758 |
| 将来減算一時差異 | 279 | 602 |
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| １年目 | 196 | － |
| ２年目 | － | － |
| ３年目 | － | － |
| ４年目 | － | － |
| ５年目超 | 1,767 | 1,758 |
| 合計 | 1,964 | 1,758 |
(3) 法人所得税費用
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 当期税金費用 | 25 | 136 |
| 繰延税金費用 | 120 | △302 |
| 合計 | 146 | △165 |
当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う当期税金費用の減少額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ26百万円、10百万円であります。
繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う繰延税金費用の減少額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ54百万円、266百万円であります。
(4) 法定実効税率と実際負担税率の調整表
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| 未認識の繰延税金資産 | △2.1％ | △39.2％ |
| 子会社との税率差異 | △4.7％ | △2.1％ |
| 負ののれん | △9.5％ | △10.9％ |
| その他 | △1.2％ | △6.4％ |
| 実際負担税率 | 12.9％ | △28.0％ |
(注) 当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに30.6％となっております。但し、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。 19．引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 資産除去債務 | 合計 | |
| 2018年９月30日残高 | 76 | 76 |
| 期中増加額 | 25 | 25 |
| 期中減少額（目的使用） | △15 | △15 |
| 時の経過による増加 | 0 | 0 |
| 2019年９月30日残高 | 85 | 85 |
| 流動負債 | - | - |
| 非流動負債 | 85 | 85 |
| 合計 | 85 | 85 |
資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約等に伴う原状回復義務に備えて、過去の実績及び第三者の見積り等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。原状回復に係る支出は、主に１年以上経過した後になることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。 20．資本及びその他の資本項目
(1) 資本金
| 授権株式数 (無額面 普通株式) |
発行済株式数 (無額面 普通株式) |
資本金 (百万円) |
資本剰余金 (百万円) |
|
| 2017年10月1日残高 | 36,000,000 | 16,919,100 | 1,031 | 815 |
| 増減 | － | 788,900 | 69 | 1,301 |
| 2018年９月30日残高 | 36,000,000 | 17,708,000 | 1,100 | 2,117 |
| 増減 | － | 2,093,300 | 1,822 | 2,058 |
| 2019年９月30日残高 | 36,000,000 | 19,801,300 | 2,922 | 4,175 |
前連結会計年度における発行済株式数の増加理由は、2017年10月6日の株式交換により148,500株増加、2017年11月6日の株式交換により189,600株の増加及び2018年５月16日の株式交換により251,300株増加しております。また新株予約権の行使により199,500株増加しております。
また、当連結会計年度における発行済株式数の増加理由は、2019年8月30日の株式交換により233,300株増加しております。また新株予約権の行使により1,860,000株増加しております。
(2) 資本剰余金
資本剰余金は、資本準備金及びその他資本剰余金から構成されております。日本における会社法（以下、「会社法」という）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(3) 利益剰余金
利益剰余金には、法定準備金である利益準備金を含んでおります。会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損補填に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
(4) 配当
配当は、中間配当及び期末配当の年２回の配当が可能でありますが、当社グループが成長過程にあり、積極的な事業展開を図る目的として、期末配当のみ実施することを基本方針としております。
各年度における配当金支払額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(１)配当金支払額
| 決議年月日 | 配当の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円) |
| 2017年12月22日 定時株主総会決議 |
118 | 7.00 |
(２)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議年月日 | 配当の総額 (百万円) |
1株当たりの 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年12月21日 定時株主総会決議 |
177 | 10.00 | 2018年９月30日 | 2018年12月25日 |
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
(１)配当金支払額
| 決議年月日 | 配当の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円) |
| 2018年12月21日 定時株主総会決議 |
177 | 10.00 |
(２)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議年月日 | 配当の総額 (百万円) |
1株当たりの 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年12月20日 定時株主総会決議 |
198 | 10.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月23日 |
(5) 自己株式
自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度期末 |
| 普通株式（株） | - | 35 | - | 35 |
（変動事由）
単元未満株の買取による増加 35株 21．売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、オンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業の３つの事業ユニットを基本として構成されており、また、事業活動を行う地域を基礎としたエリア別の収益を用いることが適していることから、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。これらのサービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しております。
分解した収益とセグメント収益との関連は以下の通りであります。
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(単位：百万円)
| オンライン 旅行事業 |
ITオフショア 開発事業 |
投資事業 | その他 | 合計 | |
| 日本 | 9,990 | － | 161 | 0 | 10,151 |
| ベトナム | － | 2,153 | － | － | 2,153 |
| その他 | 121 | － | － | － | 121 |
| 合計 | 10,112 | 2,153 | 161 | 0 | 12,426 |
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
(単位：百万円)
| オンライン 旅行事業 |
ITオフショア 開発事業 |
投資事業 | その他 | 合計 | |
| 日本 | 21,166 | － | 345 | 0 | 21,511 |
| ベトナム | － | 2,455 | － | － | 2,455 |
| その他 | 339 | － | － | － | 339 |
| 合計 | 21,505 | 2,455 | 345 | 0 | 24,306 |
なお、オンライン旅行事業においては、各顧客との取引開始時点でサービスの対価を決定しておりますが、一定期間の取引数量等に応じたリベート収受する形態の取引があり、これらの変動対価の金額は契約条件等に基づき取引価格を調整しております。当該取引価格においては、収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲内でのみ、変動対価を取引価格に含めております。当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益に重要性はありません。
(2) 顧客との契約から生じた負債
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 前受金 | 2,811 | 2,580 |
| その他 | 14 | 75 |
| 合計 | 2,825 | 2,655 |
(注1) 各連結会計年度の期首現在の前受金残高はすべて、各連結会計年度の収益として認識しております。
(注2) 旅行商材を手配、提供するサービスのうち、履行義務が期末時点で充足されていないサービスについては、対価を契約負債として計上しております。
(注3) 「その他」は、カスタマー・ロイヤリティー・プログラムに基づく契約負債です。
(3)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残
存履行義務に関する情報の記載を省略しております。 22．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 広告宣伝費 | 2,964 | 5,726 |
| 従業員給付費用 | 1,964 | 2,969 |
| 業務委託費 | 681 | 1,057 |
| 支払手数料 | 662 | 1,223 |
| 減価償却費及び償却費 | 373 | 808 |
| その他 | 649 | 1,080 |
| 合計 | 7,296 | 12,865 |
(1) 資金生成単位
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
(2) 減損損失
当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
減損損失の資産種類別内訳は以下の通りです。 （単位：百万円）
| 勘定科目 | 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
| のれん | － | 11 |
| 減損損失合計 | － | 11 |
（注）減損損失のセグメント別内訳は、「6．セグメント情報」をご参照ください。
(3)のれんの減損テスト
のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額 としております。
使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は各資金生成単位及び生成単位グループの税引前加重平均資本コストの9.2％～12.0％です。キャッシュ・フローの見積りにおいて、５年超のキャッシュ・フローは、1.2％の成長率で逓増すると仮定しており、市場の長期平均成長率を超過する成長率は用いておりません。
処分費用控除後の公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいて算定しております。
当連結会計年度において実施した減損テストの結果、認識したのれんの減損損失の金額は11百万円です。これはオンライン旅行事業セグメントの株式会社らくだ倶楽部株式取得に伴い認識されたのれんにつき、同社の事業計画及び財政状態を元に使用価値を算定した結果、11百万円の減損損失を計上したことによります。 24．その他の収益及びその他の費用
（１）その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 負ののれん発生益 | 362 | 203 |
| 事業譲渡益 | － | 313 |
| その他 | 8 | 29 |
| 合計 | 371 | 546 |
（２）その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| その他 | 47 | 71 |
| 合計 | 47 | 71 |
25．金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 受取利息 | 8 | 18 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 為替差益 | 22 | － |
| 合計 | 31 | 18 |
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 支払利息 | 45 | 102 |
| 為替差損 | － | 8 |
| 合計 | 45 | 110 |
（注）「受取配当金」は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に係るものであります。
26．その他の包括利益
各連結会計年度のその他の包括利益に含まれている、各包括利益項目別の当期発生額及び損益への組替調整額、並びに税効果の影響は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(単位：百万円)
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |||||
| 純損益に振り替えられる可能性の ある項目 |
|||||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △6 | － | △6 | － | △6 | ||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 0 | － | 0 | △0 | 0 | ||||
| 合計 | △5 | － | △5 | △0 | △5 | ||||
| その他包括利益合計 | △5 | － | △5 | △0 | △5 |
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
(単位：百万円)
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |||||
| 純損益に振り替えられることの ない項目 |
|||||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | △8 | － | △8 | － | △8 | ||||
| 項目合計 | △8 | － | △8 | － | △8 | ||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △14 | － | △14 | － | △14 | ||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | △1 | － | △1 | 0 | △0 | ||||
| 項目合計 | △15 | － | △15 | 0 | △15 | ||||
| その他包括利益合計 | △24 | － | △24 | 0 | △24 |
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
||
| 基本的１株当たり当期利益(円) | 49.09 | 基本的１株当たり当期利益(円) | 39.07 |
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 47.30 | 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 37.98 |
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 基本的１株当たり当期利益 | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) | 855 | 733 |
| 親会社の普通株主に帰属しない当期利益 (百万円) |
－ | － |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益(百万円) | 855 | 733 |
| 発行済普通株式の期中平均株式数(株) | 17,416,911 | 18,774,384 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | ||
| 当期利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 660,434 | 540,858 |
| (うち新株予約権) | 660,434 | 540,858 |
| 希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり当期利益の算定に含めなかった株式の概要 | 新株予約権１種類 （新株予約権の数 8,415個） |
新株予約権2種類 （新株予約権の数 1,302個） |
当社グループでは、当社及び当社子会社の役員、従業員等に対して、その当社グループの利益に対する貢献に報いるとともに、当社の株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行しております。
(1) ストック・オプション制度内容
① 株式報酬型（有償）ストック・オプション（第７回、第８回、第12回新株予約権）
株式報酬型ストック・オプションは、当社及び当社子会社の役員、従業員等に対して、ストック・オプションとして新株予約権を有償として付与するものであります。当該ストック・オプションは、付与対象者へのインセンティブと当社の業績及び株式価値の連動性を一層高めることによって、付与対象者の会社業績や株式価値の向上への意欲や士気を高めるとともに、付与対象者と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的としております。
② 従来型ストック・オプション （第２回～第６回新株予約権）
従来型ストック・オプションは、当社及び当社子会社が、役員、従業員等に対して、上場を目的にインセンティブとして付与するものであります。当該ストック・オプションは、付与対象者と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的としております。
③ 一部子会社のストック・オプション制度
一部の子会社のストック・オプション制度は、新規株式公開の達成及び新規株式公開の達成まで勤務することが権利確定条件として付されているものであります。
当該ストック・オプションは、当社子会社の業績及び企業価値向上と付与対象者へのインセンティブとの連動を高めることによって、上場に向けての企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することであります。
当連結会計年度における新株予約権の種類及び権利確定条件、権利行使期間等の制度条件は、下記の通りであります。
ア．当社
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 株式の種類及び付与数 | 当社普通株式 98,100株(注１) |
当社普通株式 78,300株(注１) |
当社普通株式 107,100株(注１) |
当社普通株式 －株(注１) |
| 付与日 | 2011年９月30日 | 2015年９月30日 | 2015年９月30日 | 2015年９月30日 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | (注２) | (注２) | (注２) | (注２) |
| 権利行使期間 | 自 2013年10月１日 | 自 2017年10月１日 | 自 2016年３月31日 | 自 2016年３月31日 |
| 至 2021年８月23日 | 至 2025年９月29日 | 至 2025年９月29日 | 至 2025年９月29日 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 株式の種類及び付与数 | 当社普通株式 63,000株(注１) |
当社普通株式 498,600株(注１) |
当社普通株式 120,600株(注１) |
当社普通株式 90,000株(注１) |
| 付与日 | 2015年10月23日 | 2016年８月10日 | 2016年８月10日 | 2018年３月15日 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | (注２) | (注２) | (注２) | (注２) |
| 権利行使期間 | 自 2017年10月24日 | 自 2016年10月１日 | 自 2016年10月１日 | 自 2020年１月１日 |
| 至 2025年９月29日 | 至 2021年11月30日 | 至 2026年９月30日 | 至 2028年３月29日 |
(注１) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。なお、2016年８月１日に１株を３株とする株式分割を行っているため、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(注２) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には上場後からの経過期間及び一定の業績要件を付しております。また、勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社または当社子会社の取締役、従業員等であることとしております。
イ．まぐまぐ社
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 株式の種類及び付与数 | まぐまぐ社普通株式 600株（注１） |
まぐまぐ社普通株式 10,600株（注１） |
まぐまぐ社普通株式 1,560株（注１） |
| 付与日 | 2014年３月24日 | 2016年３月30日 | 2018年12月21日 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | (注２) | (注２) | (注２) |
| 対象勤務期間 | (注３) | (注３) | (注３) |
| 権利行使期間 | 自 2016年３月25日 | 自 2018年12月21日 | 自 2020年12月22日 |
| 至 2024年３月24日 | 至 2026年１月31日 | 至 2028年11月22日 |
(注１) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。また、株式数に換算して記載しております。
(注２) 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当日において発行会社の取締役、監査役又は従業員の地位にある本新株予約権者は、発行会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。
(2) 次の各号に掲げる場合は、（1）の規定にかかわらず本新株予約権を行使することができる。
① 取締役又は監査役の任期満了による退任。
② 定年による退職。
③ 発行会社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。
④ 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、発行会社取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権者は、発行会社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後１か月が経過するまで、本新株予約権を行使することができない。
(注３) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には上場後からの経過期間を付しております。また、勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続してまぐまぐ社の取締役、従業員等であることとしております。
ウ．ハイブリッドテクノロジーズ社
| 第１回新株予約権 | |
| 株式の種類及び付与数 | ハイブリッドテクノロジーズ社 普通株式 1,013,800株（注１） |
| 付与日 | 2018年６月19日 |
| 決済方法 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | (注２) |
| 対象勤務期間 | (注３) |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月1日 |
| 至 2028年５月31日 |
(注１) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。また、株式数に換算して記載しております。
(注２) 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、行使期間中にハイブリッドテクノロジーズ社が提出した営業報告書又は、有価証券報告書に記載される監査済みの発行会社連結損益計算書において、以下の算式に基づく発行会社時価総額が5億円以上に到達している場合、もしくは上場後の時価総額が5億円に達している場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき業績の指数の概念重要な変更があった場合には、ハイブリッドテクノロジーズ社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を過半数の取締役が定めるものとする。
時価総額 = EBITDA×8 – 有利子負債 + 現預金
ハイブリッドテクノロジーズ社が、非上場の場合、下記の算定に基づく一株あたり時価により、ハイブリッドテクノロジーズ社による自社株買い、もしくは既存株主、ハイブリッドテクノロジーズ社関係会社による引き受けを行うものとする。
一株あたり時価 = （EBITDA×8 – 有利子負債 + 現預金）÷既発行株式数
(2) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、発行会社社または発行会社社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(3) 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が発行会社都合または発行会社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6) 上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における発行会社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、発行会社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における発行会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(8) 本新株予約権者は、以下の①乃至⑥に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
① 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
② 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
④ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤ 禁錮以上の刑に処せられた場合
⑥ 発行会社または発行会社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他発行会社または発行会社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(注３) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には業績条件を付しております。また、勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続してハイブリッドテクノロジーズ社の取締役、従業員等であることとしております。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
① 当社
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
|
| 期首未行使残高 | 1,258,200 | 1,012.9 | 1,172,700 | 1,190.5 |
| 付与 | 90,000 | 2,199.0 | － | － |
| 行使 | △175,500 | 434.9 | △117,000 | 522.3 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 1,172,700 | 1,190.5 | 1,055,700 | 1,264.5 |
| 期末行使可能残高 | 441,000 | 474.4 | 845,100 | 1,120.8 |
(注１) 期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は、前連結会計年度において、2,259.88円、当連結会計年度において、2,115.03円であります。
(注２) 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において5.2年、当連結会計年度において4.1年であります。
期末時点での未行使のストック・オプションの行使価格及び残存契約年数は以下のとおりです。
前連結会計年度(2018年９月30日)
| 種類 | 行使価格(円) | 株式数(株) | 残存期間(年) |
| 第２回新株予約権 | 45 | 120,600 | 2.90 |
| 第３回新株予約権 | 636 | 133,200 | 7.00 |
| 第４回新株予約権 | 636 | 118,800 | 7.00 |
| 第５回新株予約権 | 636 | 27,900 | 7.00 |
| 第６回新株予約権 | 636 | 63,000 | 7.00 |
| 第７回新株予約権 | 1,574 | 498,600 | 3.17 |
| 第８回新株予約権 | 1,574 | 120,600 | 8.01 |
| 第12回新株予約権 | 2,199 | 90,000 | 9.50 |
当連結会計年度(2019年９月30日)
| 種類 | 行使価格(円) | 株式数(株) | 残存期間(年) |
| 第２回新株予約権 | 45 | 98,100 | 1.90 |
| 第３回新株予約権 | 636 | 78,300 | 6.00 |
| 第４回新株予約権 | 636 | 107,100 | 6.00 |
| 第６回新株予約権 | 636 | 63,000 | 6.00 |
| 第７回新株予約権 | 1,574 | 498,600 | 2.17 |
| 第８回新株予約権 | 1,574 | 120,600 | 7.01 |
| 第12回新株予約権 | 2,199 | 90,000 | 8.50 |
② まぐまぐ社
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
|
| 期首未行使残高 | 11,200 | 7,500.0 | 11,200 | 7,500.0 |
| 付与 | － | － | 1,850 | 12,800.0 |
| 行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | △290 | 12,800.0 |
| 期末未行使残高 | 11,200 | 7,500.0 | 12,760 | 8,147.9 |
| 期末行使可能残高 | － | － | － | － |
(注) 期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、第２回新株予約権及び第３回新株予約権が7,500円、第４回新株予約権が12,800円であります。また、加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において7.2年、当連結会計年度において6.6年であります。
③ ハイブリッドテクノロジーズ社
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
|
| 期首未行使残高 | － | － | 1,013,800 | 30.7 |
| 付与 | 1,013,800 | 30.7 | － | － |
| 行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 1,013,800 | 30.7 | 1,013,800 | 30.7 |
| 期末行使可能残高 | － | － | － | － |
(注) 期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、全て30.7円であり、加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において9.6年、当連結会計年度において8.6年であります。
(3) 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
まぐまぐ社
第４回ストック・オプションの公正価値は、第三者評価機関等によりDCF法によって、評価したものであります。
| 基礎数値 | |
| 株価(注) | 12,800円 |
| 株価変動性 | (注) |
| 配当利回り | 0.0％ |
| 無リスク利子率 | 0.1％ |
| 行使価額 | 12,800円 |
（注）ストック・オプション発行時において、まぐまぐ社が非上場企業であるため、まぐまぐ社と類似する企業に関連する株価情報に基づいて算出しております。なお、予想残存期間５年に対応する期間に基づき算定しております。また、まぐまぐ社が非上場企業であり、株価変動性を見積もることが困難であったため、将来収益に基づくDCF法によって評価しております。
(4) 株式に基づく報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において0百万円、当連結会計年度において18百万円であります。 29．金融商品
(1) 資本リスク管理
当社グループは、持続的な成長を実現し、企業価値を最大化するために資本管理をしております。
持続的成長の実現には、今後、外部資源の獲得等の事業成長に向けた事業投資機会や成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジー機会が生じた際に、機動的な投資を実施するため、充分な資金調達余力の確保が必要であると認識しております。そのため、当社グループは将来の事業投資に対する財務の健全性・柔軟性の確保、及び資本収益性のバランスある資本構成の維持を目指しております。
なお、当社グループの主要な借入金について、資本に関する規制を含む財務制限条項が付されており、前連結会計年度及び当連結会計年度において当該財務制限条項を遵守しております。当該財務制限条項に抵触した場合には、貸付人の請求によって契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済する必要があります。
(2) 重要な会計方針
各金融資産、金融負債、資本性金融商品に関する認識基準、測定の基礎、損益認識に関する重要な会計方針は、注記「３．重要な会計方針」で開示しております。
(3) 財務上のリスク管理
当社グループは、営業活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・為替リスク・市場価格の変動リスク)に晒されており、当該リスクを回避または軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。
デリバティブは、為替変動リスクを軽減するために為替予約を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(4) 市場リスク管理
当社グループは、アジアにおいて事業展開を行っており、為替変動リスクに晒されております。また、投資事業において資本性金融商品への投資を行っており、資本性金融商品の価格変動リスクに晒されております。
外部資源獲得による事業目的及び投資事業おける株式を取得する際に、一部、変動金利による資金調達を行っているため、金利リスクに晒されております。
① 為替変動リスク
1) 為替変動リスク管理
当社グループは外貨建取引を行っているため、主に米ドルレートの変動により生じる為替リスクに晒されていますが、当該リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しています。
当社グループが締結している為替予約契約の残高は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ36百万円、18百万円であります。
なお、当社グループが保有する外貨建金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、日本円が米ドルに対して１％高くなった場合の連結損益計算書の税引前利益および連結包括利益計算書のその他の包括利益(税効果考慮前)に与える影響は非常に軽微なため、為替感応度分析の開示は省略しております。
2) 通貨デリバティブ及びヘッジ
当社グループは、外貨建取引に係る将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を利用しており、ヘッジの要件を満たすものについてはヘッジ会計を適用しております。また、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
キャッシュ・フロー・ヘッジとは、将来キャッシュ・フローの変動リスクを回避するためのヘッジであります。当社は予定取引に関するキャッシュ・フローの変動をヘッジするために為替予約を利用しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたデリバティブ取引の公正価額の変動はその他の包括利益として認識し、その他の資本の構成要素に含まれており、ヘッジ対象が当期利益に認識された時点で当期利益へ振り替えております。
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
| 区分 | 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
||
| 契約額 | 公正価値 | 契約額 | 公正価値 | |
| 為替予約取引 | ||||
| 買建 | 36 | 1 | 18 | 0 |
| 合計 | 36 | 1 | 18 | 0 |
② 金利変動リスク管理
当社グループは資金調達の際に、借入額及び借入の諸条件について、契約締結時及び将来の経済状況を十分に考慮しており、更に契約締結後もその有効性を継続的に検証することにより金利リスクを管理しております。
金利感応度分析
当社グループが保有する金利変動の影響を受ける金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 税引前利益への影響額(△は減少額) | △60 | △25 |
③ 資本性金融商品の価格変動リスク管理
当社グループは、事業戦略上の目的及び投資事業の一環として上場株式等の資本性金融商品を保有しており、市場価格の変動リスクに晒されています。また、市場価格の変動リスクを管理するため、発行体の財務状況や市場価格の継続的モニタリングを行っています。
価格感応度分析
当社グループが保有する活発な市場で取引される有価証券について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、市場価格が10％下落した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 税引前利益への影響額(△は減少額) | △101 | △95 |
(5) 信用リスク管理
当社グループの事業活動から生ずる債権である営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループの保有する有価証券に関しては発行体の信用リスクに晒されております。
当社グループでは、債権の発生を伴う継続的取引を開始する時は取引先ごとに、与信限度額、及び必要に応じて与信期間を設定し、財務部門が管理しております。当社グループは、定期的に取引先の信用調査を行っており、必要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。
当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーは有しておりません。
当社グループは、各連結会計年度末において個別に重要な金融資産は回収不能な金額、個別に重要でない金融資産は、過去の実績率等に基づく金額により減損損失を認識し、損失評価引当金を計上しております。当該金融資産に係る損失評価引当金は、連結財政状態計算書上、「営業債権」及び「その他の金融資産」に含まれております。
予想信用損失の金額は、以下のように算定しています。
・売上債権
単純化したアプローチに基づき、全期間の予想信用損失を過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じる等により算定しています。
・売上債権以外の債権等
原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると判定されていない債権等については、同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて12か月の予想信用損失に等しい金額を算定しています。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及び信用減損金融資産については、全期間における予想信用損失に等しい金額を見積将来キャッシュ・フローを当該資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との間の差額をもって算定しています。
全期間の予想損失に等しい金額で測定した損失評価引当金の増減は、以下のとおりであります。なお、貸付金等にかかる12か月予想信用損失と全期間の予想信用損失に重要な相違はありません。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
||
| 期首残高 | 25 | 36 | |
| 期中増加額 | 5 | 35 | |
| 期中減少額（目的使用） | △0 | － | |
| 期中減少額（戻入） | － | △3 | |
| その他 | 5 | 1 | |
| 期末残高 | 36 | 69 |
当連結会計年度において、損失評価引当金の変動に影響を与えるような、総額での帳簿価額の著しい増減はありません。
金融資産の信用リスクに係る最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている減損後の帳簿価額であります。
(6) 流動性リスク管理
当社グループは、適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
また、流動性リスクを管理する究極的な責任は、取締役会から委任を受けたCFOにあります。CFOの指示を受け、当社グループの財務部門が中心となり、適切に余剰金及び銀行からのコミットメントライン及び当座貸越による借入枠を維持し、予算とキャッシュ・フローをモニタリングし、流動性リスクを管理しております。
1) 金融負債の期日別残高
各連結会計年度末における金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 帳簿残高 | 契約上のキャッシュ・ フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 2018年９月30日 | ||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 4,333 | 4,333 | 4,333 | |||||
| 短期借入金 | 5,615 | 5,645 | 5,645 | |||||
| 長期借入金(１年以内返済 予定を含む) | 5,165 | 5,121 | 1,178 | 1,264 | 1,113 | 955 | 589 | 79 |
| リース債務（１年以内支払予定を含む） | 31 | 32 | 8 | 8 | 7 | 3 | 3 | 3 |
| その他の金融負債 | 490 | 490 | 428 | 46 | 16 | |||
| 2019年９月30日 | ||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 4,414 | 4,414 | 4,414 | |||||
| 短期借入金 | 5,953 | 5,953 | 5,953 | |||||
| 長期借入金(１年以内返済 予定を含む) | 6,642 | 6,675 | 1,587 | 1,513 | 2,133 | 1,034 | 330 | 77 |
| リース債務（１年以内支払予定を含む） | 35 | 36 | 12 | 12 | 3 | 3 | 3 | 0 |
| その他の金融負債 | 410 | 410 | 368 | 41 |
（単位：百万円）
(注) 保証債務は履行可能性が高くないため、上記に含めておりません。
2) 借入コミットメントおよびその他の信用枠
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 9,790 | 10,950 |
| 借入実行残高 | 7,140 | 8,430 |
| 差引額 | 2,650 | 2,520 |
(7) 償却原価により測定された金融商品
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 短期借入金 | 5,615 | 5,615 | 5,953 | 5,953 |
| 長期借入金(注) | 5,165 | 5,175 | 6,642 | 6,649 |
| リース債務(注) | 31 | 31 | 35 | 35 |
| 合計 | 10,811 | 10,822 | 12,631 | 12,637 |
(注) 長期借入金及びリース債務は、１年内返済予定の残高を含んでおります。
償却原価で測定する短期金融資産については、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、一年超の金融資産については、想定される保有期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。
償却原価で測定する短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金及び長期のリース債務の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債務毎に、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
(8) 連結財政状態計算書において認識された公正価値の測定
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いた評価技法へのインプットの観察可能性に応じて算定した公正価値を以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１：活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレ ベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各連結会計年度末において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル1とレベル2の間の振替、およびレベル2とレベル3の間の振替はありません。
公正価値により測定された金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 2018年９月30日 | レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | 1,018 | － | 2,441 | 3,460 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | － | － | 49 | 49 |
| デリバティブ契約資産 | ||||
| 為替予約 | － | 1 | － | 1 |
| 合計 | 1,018 | 1 | 2,490 | 3,510 |
| 2019年９月30日 | レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | 954 | 3,242 | 4,197 | |
| 資本性金融商品 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | 108 | 108 | ||
| デリバティブ契約資産 | ||||
| 為替予約 | 0 | 0 | ||
| その他 | 1 | 1 | ||
| 合計 | 954 | 0 | 3,352 | 4,307 |
レベル１に分類される市場性のある株式の公正価値は、同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公表価格によっております。
レベル２のデリバティブ金融商品の評価は、取引金融機関から提示された価格等の観察可能なインプットに基づき算定しております。
レベル３に分類される活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、割引キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格などを使用して測定しています。
非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて測定し、公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。なお、当該公正価値の評価については、外部評価機関の利用が含まれております。
レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 期首残高 | 986 | 2,490 |
| 利得(損失) | 798 | 445 |
| 購入 | 863 | 521 |
| 売却 | △113 | - |
| 上場によるレベル1への振替 | △70 | △136 |
| その他変動 | 26 | 30 |
| 期末残高 | 2,490 | 3,352 |
(注) 利得又は損失のうち、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に関するものの利得又は損失は連結損益計算書の「投資損益」に認識されております。 30．関連当事者情報
(1) 主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 短期従業員給付 | 99 | 122 |
| 合計 | 99 | 122 |
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の 内容又は 職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合 (％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 吉村英毅 | － | － | 当社代表 取締役 |
(被所有) 間接15.9 |
－ | 当社借入に 対する債務 被保証 (注)１ |
53 | － | － |
| 当社仕入債 務に対する 債務被保証 (注)２ |
461 | － | － | |||||||
| 役員 | 大石崇徳 | － | － | 当社取締役 会長 |
(被所有) 直接35.9 |
－ | 当社仕入債 務に対する 債務被保証 (注)２ |
431 | － | － |
| 役員及び近親者が議決権の過半数を所有する会社 | 吉村ホールディングス株式会社(注)３ | 東京都 港区 |
30,000 | 資産管理 会社 |
(被所有) 直接15.9 |
役員の兼任１名 | 当社仕入債 務に対する 債務被保証 (注)２ |
431 | － | － |
(注) １．当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第12期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅、取締役会長である大石崇徳、主要株主である吉村ホールディングス株式会社より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第12期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．吉村ホールディングス株式会社は、当社役員吉村英毅及びその近親者が議決権の100％を所有している会社であります。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の 内容又は 職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合 (％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 吉村英毅 | － | － | 当社代表 取締役 |
(被所有) 間接14.3 |
債務保証 | 当社借入に 対する債務 保証 (注)１ |
45 | － | － |
| 当社仕入債 務に対する 債務保証 (注)２ |
600 | － | － | |||||||
| 役員 | 小俣泰明 | － | － | 当社取締役 | － | システム開発 | システム開発取引 (注)３ |
30 | － | － |
(注) １．当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．当社が小俣泰明氏が代表取締役を務めるアルサーガパートナーズ株式会社と行っているシステム開発取引は、一般的な取引条件と同様に決定しております。 31．他の企業への関与の開示
(1）主要な子会社
主要な子会社の状況は以下のとおりであります。
| 名称 | 報告セグメント | 住所 | 資本金 | 議決権の所有割合(％) | |
| 2018年 ９月30日 |
2019年 ９月30日 |
||||
| EVOLABLE ASIA CO., LTD. | ITオフショア開発事業 | ベトナム | 200千米ドル | 51.0 | 51.0 |
| 株式会社エアトリ | オンライン 旅行事業 |
東京都 | 100百万円 | 100 | 100 |
| 株式会社エヌズ・エンタープライズ | オンライン 旅行事業 |
大阪府 | 124百万円 | 100 | 100 |
| 株式会社エアトリステイ | 訪日旅行事業 | 東京都 | 50百万円 | 65.0 | 65.0 |
| 株式会社らくだ倶楽部 | オンライン旅行事業 | 東京都 | 15百万円 | 100 | 100 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | 訪日旅行事業 | 東京都 | 81百万円 | 95.3 | 95.3 |
| EVOLABLE ASIA GLOBAL VIETNAM COMPANY LIMITED | オンライン旅行事業 | ベトナム | 1,000百万ベトナムドン | 100 | 100 |
| 株式会社東京マスターズ | オンライン旅行事業 | 東京都 | 92百万円 | 100 | 100 |
| 株式会社まぐまぐ | オンライン旅行事業 | 東京都 | 100百万円 | 96.0 | 96.0 |
| ナショナル流通産業株式会社 | オンライン旅行事業 | 大阪府 | 10百万円 | － | 100 |
(注) 1. ナショナル流通産業株式会社は、当連結会計年度において株式を取得したことから連結子会社になりました。
(2）重要な非支配持分がある子会社
当社は重要な非支配持分がある子会社を有しており、これらの子会社に関する情報は以下のとおりであります。
EVOLABLE ASIA CO., LTD.（EVOLABLE ASIA CO., LTD.及びその傘下の会社）
① 一般的情報
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | 51.0 | 51.0 |
| 子会社グループの非支配持分の累積額（百万円） | 379 | 424 |
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 子会社グループの非支配持分に配分された純損益 | △138 | 101 |
② 要約連結財務諸表
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 流動資産 | 983 | 1,433 |
| 非流動資産 | 307 | 356 |
| 流動負債 | 697 | 1,079 |
| 非流動負債 | 10 | 29 |
| 資本 | 583 | 681 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上収益 | 2,400 | 2,996 |
| 当期利益 | 138 | 99 |
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー（純額） | 266 | 384 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（純額） | △93 | △213 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー（純額） | △7 | 292 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2 | △16 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少額） | 164 | 447 |
(注1) 2018年9月30日に終了した1年間において、EVOLABLE ASIA CO.,LTD.から非支配持分に支払われた配当金は、27
百万円であります。
(注2) 2019年９月30日に終了した１年間においては、配当を行っておりません。 32．キャッシュ・フロー情報
（１）財務活動から生じる負債の調整表
前連結会計年度の財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 2017年 10月１日 残高 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを 伴わない変動 |
|||
| 企業結合 による変動 |
その他 | ||||
| 短期借入金 | 655 | 1,988 | 2,973 | △1 | |
| 長期借入金 | 730 | 1,839 | 2,596 | △1 | |
| リース債務 | 19 | △6 | 18 | － | |
| 合計 | 1,405 | 3,821 | 5,588 | △3 |
(注) 長期借入金は、１年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
当連結会計年度の財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 2018年 10月１日 残高 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを 伴わない変動 |
|||
| 企業結合 による変動 |
その他 | ||||
| 短期借入金 | 5,615 | 18 | 336 | △16 | |
| 長期借入金 | 5,165 | 1,021 | 455 | - | |
| リース債務 | 31 | △5 | 8 | - | |
| 合計 | 10,811 | 1,034 | 800 | △16 |
(注) 長期借入金は、１年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
（２）事業譲渡による収入
（当連結会計年度）
当社子会社である株式会社エアトリの保険事業を事業譲渡したことによる収入です。
当該事業譲渡に関する資産及び負債の内訳並びに保険事業の受取対価と事業譲渡による収入は以下の通りです。
①事業譲渡に関する資産及び負債の内訳
（単位：百万円）
| 流動資産 | 26 | 流動負債 | 7 |
| 非流動資産 | 191 | 非流動負債 | - |
| 資産合計 | 218 | 負債合計 | 7 |
②受取対価と事業譲渡による収入
（単位：百万円）
| 現金による受取対価 | 641 |
| 支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 | - |
| 事業譲渡による収入 | 641 |
開示すべき重要な事項はありません。 34．偶発債務
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
35．重要な後発事象
（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）
当社は、2019年11月29日開催の臨時取締役会において、株式会社ひかわ（以下、「ひかわ社」という。）の発行済株式の一部を取得するとともに、当社を株式交換完全親会社とし、ひかわ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日付で、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、2019年11月29日付で株式取得の手続きが完了し、2019年12月23日付で簡易株式交換の手続きが完了いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ひかわ |
| 事業の内容 | 製茶業、ショッピングサイト運営 |
（２）企業結合の目的
本組織再編を契機に両社の強みを最大限に活かすため、当社のライフイノベーション事業の一環として、当社のブランド構築ノウハウやWEBマーケティングノウハウを活用した運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大等業容をさらに拡大し、ひかわ社のバリューアップを推進していくことを目的としております。
（３）企業結合日
① 株式取得日 ： 2019年11月29日
② 株式交換日 ： 2019年12月23日
（４）企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、ひかわ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
① 株式取得 ： 現金を対価とする株式取得
② 株式交換 ： 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
（５）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得した議決権比率 | 31.9% |
| 株式交換による取得した議決権比率 | 68.1% |
| 取得後の議決権比率 | 100.00% |
２．被取得企業の取得原価
取得の対価 ： 850百万円
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（１）株式の種類別の交換比率
当社とひかわ社との間の普通株式に係る株式交換比率 １：402.84
（２）株式交換比率の算定方法
当社の企業価値については、当社が上場企業であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用し、本株式交換の取得基準日である2019年12月10日の当社終値を採用しております。非上場会社であるひかわ社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、当社及びひかわ社から独立した第三者算定機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定いたしました。
（３） 交付株式数
普通株式 ： 274,400株
４．会計処理の概要
本企業結合は、IFRS第３号「企業結合」における取得法により会計処理をする予定です。なお、本企業結合に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。発生するのれんの額及び会計処理については確定次第改めてお知らせいたします。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※2 1,733 | ※2 3,858 | |||||||||
| 売掛金 | ※4 1,683 | ※4 2,065 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 2,440 | 2,583 | |||||||||
| 商品及び製品 | 44 | 24 | |||||||||
| 前渡金 | 28 | 82 | |||||||||
| 前払費用 | 152 | 66 | |||||||||
| 未収入金 | ※4 257 | ※4 214 | |||||||||
| その他 | ※4 200 | ※4 168 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,539 | 9,062 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 76 | 71 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 21 | 18 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 98 | 89 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 20 | 12 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,073 | 1,369 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,093 | 1,382 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3 | 3 | |||||||||
| 関係会社株式 | 4,448 | 6,650 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 14 | 11 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 50 | 271 | |||||||||
| 差入保証金 | ※4 583 | ※4 543 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 27 | 26 | |||||||||
| その他 | 22 | 34 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27 | △43 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,122 | 7,498 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,314 | 8,970 | |||||||||
| 資産合計 | 12,854 | 18,033 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※4 2,154 | ※4 2,241 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 2,973 | ※1 3,804 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 813 | 863 | |||||||||
| 未払金 | ※4 494 | ※4 742 | |||||||||
| 未払費用 | 86 | 109 | |||||||||
| 未払法人税等 | - | 36 | |||||||||
| 前受金 | 78 | 213 | |||||||||
| 預り金 | ※4 161 | ※4 36 | |||||||||
| 賞与引当金 | 18 | 15 | |||||||||
| ポイント引当金 | 14 | 75 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 27 | 48 | |||||||||
| リース債務 | 5 | 5 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,830 | 8,192 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期預り保証金 | 69 | 33 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,149 | 3,195 | |||||||||
| リース債務 | 8 | 5 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 100 | 13 | |||||||||
| 株主優待引当金 | - | 13 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,326 | 3,261 | |||||||||
| 負債合計 | 9,156 | 11,454 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,100 | 2,922 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 905 | 2,727 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,309 | 1,545 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,214 | 4,273 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △48 | △836 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △48 | △836 | |||||||||
| 自己株式 | - | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,266 | 6,360 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 380 | 218 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 0 | 0 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 381 | 218 | |||||||||
| 新株予約権 | 48 | 0 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,697 | 6,579 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,854 | 18,033 |
0105320_honbun_9983100103512.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※2 3,942 | ※2 5,951 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 43 | ※2 259 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,899 | 5,692 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 4,565 | ※1,※2 6,391 | |||||||||
| 営業損失（△） | △665 | △698 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 28 | 0 | |||||||||
| その他 | 9 | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 39 | 4 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 0 | 15 | |||||||||
| 支払利息 | 31 | 61 | |||||||||
| その他 | 9 | 5 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 41 | 83 | |||||||||
| 経常損失（△） | △664 | △777 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 19 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 19 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △664 | △796 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △12 | 5 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2 | △14 | |||||||||
| 法人税等合計 | △15 | △9 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △649 | △787 |
0105330_honbun_9983100103512.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||||
| 当期首残高 | 1,031 | 836 | - | 836 | 718 | 718 | - | 2,585 | 39 | 0 | 40 | 48 | 2,674 |
| 当期変動額 | |||||||||||||
| 新株の発行 | 69 | 69 | 69 | 138 | 138 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △118 | △118 | △118 | △118 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △649 | △649 | △649 | △649 | |||||||||
| 株式交換による増加 | 1,309 | 1,309 | 1,309 | 1,309 | |||||||||
| 自己株式の取得 | |||||||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 341 | 0 | 341 | 0 | 341 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 69 | 69 | 1,309 | 1,378 | △767 | △767 | - | 680 | 341 | 0 | 341 | 0 | 1,022 |
| 当期末残高 | 1,100 | 905 | 1,309 | 2,214 | △48 | △48 | - | 3,266 | 380 | 0 | 381 | 48 | 3,697 |
当事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||||
| 当期首残高 | 1,100 | 905 | 1,309 | 2,214 | △48 | △48 | - | 3,266 | 380 | 0 | 381 | 48 | 3,697 |
| 当期変動額 | |||||||||||||
| 新株の発行 | 1,822 | 1,822 | 1,822 | 3,644 | 3,644 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △177 | △177 | △177 | △177 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △787 | △787 | △787 | △787 | |||||||||
| 株式交換による増加 | 413 | 413 | 413 | 413 | |||||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △162 | △0 | △163 | △48 | △211 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 1,822 | 1,822 | 236 | 2,058 | △787 | △787 | △0 | 3,093 | △162 | △0 | △163 | △48 | 2,882 |
| 当期末残高 | 2,922 | 2,727 | 1,545 | 4,273 | △836 | △836 | △0 | 6,360 | 218 | 0 | 218 | 0 | 6,579 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
| 時価のあるもの | ……………… | 期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） |
| 時価のないもの | ……………… | 移動平均法による原価法 |
| 商品 | ………………………… | 先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） |
| デリバティブ | ………………………… | 時価法 |
① 有形固定資産
…………………
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ６～15年 |
| 工具器具備品 | ３～20年 |
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっています。
② 無形固定資産
…………………
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用）５年（社内における利用可能期間) ５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。 ６ 引当金の計上基準
| (1) 貸倒引当金 | ………………………… | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 |
| (2) 賞与引当金 | ………………………… | 従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度末における賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。 |
| (3) ポイント引当金 | …………………… | 顧客に付与されたポイントの使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。 |
| (4) 株主優待引当金 | …………………… | 株主優待の使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。 |
| ① ヘッジの会計方法 | ………………… | 繰延ヘッジ処理によっております。 |
② ヘッジ手段とヘッジ対象
…………
| ヘッジ手段 | ……… | 為替予約 |
| ヘッジ対象 | ……… | 外貨建予定取引 |
| ③ ヘッジ方針 | ………………………… | 社内規定に基づき、為替変動リスクを回避する目的で、デリバティブ取引を行っております。 |
| ④ ヘッジ有効性評価の方法 | ………… | 為替予約取引のうちヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。 |
効果の発現する期間（５年）にわたって均等償却しております。 ９ その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。 ##### (会計方針の変更)
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。また、財務諸表等規則第127条2項第五号及び第八号に掲げる注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の表記に変更しております。
(損益計算書関係)
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」7百万円、「受取リース
料」1百万円は、重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「減価償却費」1百万円は、重要性が乏し
くなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」113百万円は、「固定負債」 の「繰延税金負債」に含めて表示しております。なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が13百万円減少しております。
(貸借対照表関係)
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行19行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結
しております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
3,790百万円 | 4,150百万円 |
| 借入実行残高 | 2,940百万円 | 3,469百万円 |
| 差引額 | 850百万円 | 680百万円 |
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| 現金及び預金 | 30百万円 | 30百万円 |
| 計 | 30百万円 | 30百万円 |
(注) 上記の現金及び預金は、金融機関の借入に対して担保に供しております。 ※３ 保証債務
関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| 株式会社東京マスターズ | 120百万円 | 90百万円 |
| 株式会社エヌズ・エンタープライズ | 250百万円 | 320百万円 |
| 株式会社エアトリ | 3,200百万円 | 4,340百万円 |
| EVOLABLE ASIA CO.,LTD | 151百万円 | 433百万円 |
| 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ | - | 196百万円 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | - | 61百万円 |
| ナショナル流通産業株式会社 | - | 300百万円 |
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| 短期金銭債権 | 303百万円 | 678百万円 |
| 長期金銭債権 | 57百万円 | 285百万円 |
| 短期金銭債務 | 197百万円 | 1,721百万円 |
(損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|||
| 減価償却費 | 218 | 百万円 | 337 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 2,438 | 百万円 | 3,549 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 18 | 百万円 | 15 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| ポイント引当金繰入額 | 9 | 百万円 | 60 | 百万円 |
| 株主優待引当金繰入額 | 83 | 百万円 | 61 | 百万円 |
おおよその割合
| 販売費 | 61％ | 82％ |
| 一般管理費 | 39％ | 18％ |
（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示しておりました「給与手当」及び「販売手数料」は、金額的重要性が乏
しくなったため、当事業年度より主要な費目から除外しております。 ※２ 関係会社との取引高（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 810百万円 | 111百万円 |
| 仕入高 | 657百万円 | 7,063百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 204百万円 | 133百万円 |
関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
| 区分 | 2018年９月30日 | 2019年９月30日 |
| 関係会社株式 | 4,448 | 6,650 |
| 関係会社出資金 | 14 | 11 |
| 計 | 4,463 | 6,661 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
||
| 繰延税金資産 | （百万円） | （百万円） | |
| 営業投資有価証券評価損 | - | 33 | |
| ポイント引当金 | 4 | 23 | |
| 未払事業税 | 2 | 9 | |
| 貸倒引当金 | 8 | 13 | |
| 賞与引当金 | 6 | 5 | |
| 関係会社株式評価損 | - | 5 | |
| 株主優待引当金 | 8 | 18 | |
| 繰越欠損金 | 222 | 365 | |
| その他 | 7 | 7 | |
| 繰延税金資産小計 | 259 | 482 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △190 | △345 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1 | △54 | |
| 評価性引当額 | △191 | △400 | |
| 繰延税金資産合計 | 67 | 82 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △168 | △96 | |
| 繰延ヘッジ損益 | △0 | △0 | |
| 繰延税金負債合計 | △168 | △96 | |
| 繰延税金資産純額 | △100 | △13 |
（表示方法の変更）
前事業年度において「繰延税金資産」の「その他」に含めておりました「ポイント引当金」は、金額的重要性が
増したため、当事業年度より区分掲載することとしております。
また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年
度の期首から適用しており、前事業年度については、当該会計基準等を遡って適用しています。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
連結財務諸表の注記「７．企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_9983100103512.htm
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残高 |
減価償却 累 計 額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 76 | 1 | - | 6 | 71 | 18 |
| 工具、器具及び備品 | 21 | 4 | - | 8 | 18 | 29 | |
| 計 | 98 | 6 | - | 14 | 89 | 47 | |
| 無形固定資産 | のれん | 20 | - | - | 7 | 12 | |
| ソフトウェア | 1,073 | 633 | 21 | 315 | 1,369 | ||
| 計 | 1,093 | 633 | 21 | 323 | 1,382 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウェアの増加額 本社 自社利用の旅行業務に関わる業務システム 613百万円 ###### 【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金(流動) | 0 | - | 0 | 0 |
| 貸倒引当金(固定) | 27 | 15 | - | 43 |
| 賞与引当金 | 18 | 15 | 18 | 15 |
| ポイント引当金 | 14 | 60 | 0 | 75 |
| 株主優待引当金 | 27 | 61 | 27 | 61 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9983100103512.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日 ９月30日 |
| １単元の株式数 | 100 株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載します。 |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １ 単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
２ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9983100103512.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第12期(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)2018年12月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年12月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第13期第１四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出。
第13期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)2019年５月15日関東財務局長に提出。
第13期第３四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月14日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書
2018年12月28日関東財務局長に提出
②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定(株式交換実施)に基づく臨時報告書2019年12月12日関東財務局長に提出
③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書
2019年12月24日関東財務局長に提出
0201010_honbun_9983100103512.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。