toyo tec co ., ltd

Registration Form • Feb 16, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年２月16日
【会社名】	東洋テック株式会社
【英訳名】	ＴＯＹＯ ＴＥＣ ＣＯ.,ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　池　田　博　之
【本店の所在の場所】	大阪市浪速区桜川一丁目７番18号
【電話番号】	(06)6563―2111（代表）
【事務連絡者氏名】	常務執行役員管理本部長　　入　浦　直　仁
【最寄りの連絡場所】	大阪市浪速区桜川一丁目７番18号
【電話番号】	(06)6563―2111（代表）
【事務連絡者氏名】	常務執行役員管理本部長　　入　浦　直　仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　355,590,000円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 東洋テック株式会社東京支社 　(東京都文京区小日向四丁目２番８号) 東洋テック株式会社名古屋支社 　(名古屋市東区泉二丁目27番14号)

E04857 96860 東洋テック株式会社 TOYO TEC CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E04857-000 2024-02-16 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	270,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　2024年２月16日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	270,000株	355,590,000	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	270,000株	355,590,000	－

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位(株)	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,317	－	100	2024年３月６日	－	2024年３月６日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
東洋テック株式会社　本店	大阪市浪速区桜川一丁目７番18号

店名	所在地
株式会社りそな銀行　大阪営業部	大阪市中央区備後町二丁目２番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取金額(円)
355,590,000	－	355,590,000

(注) １　発行諸費用は発生いたしません

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式の処分により調達する資金355,590,000円については、払込期日以降順次、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託口)
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　土屋　正裕
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　　　　 　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　　　　　　 27.0％ 株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　　　　 　　16.7％ 第一生命保険株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 　　 8.0％ 朝日生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　　　　 　 5.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先は、当社の普通株式169,880株(発行済株式総数の1.5％)を信託財産として保有しております。また、割当予定先の出資者である株式会社りそな銀行において当社の普通株式400,000株(同3.5％)を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。ただし、当社取締役のうち３名、監査役のうち１名が割当予定先の出資者である株式会社りそな銀行の出身者であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	信託(従業員向け株式給付信託)取引があります。また、割当予定先の出資者である株式会社りそな銀行とは、銀行取引、信託取引があります。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年12月31日現在のものです。

（従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ(以下、「本プラン」といいます。)の内容）

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約(以下、「本信託契約」といいます。)を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、株式会社りそな銀行は、信託事務の一部を委託することを目的として、株式会社日本カストディ銀行(再信託受託者)に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託口」といいます。)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。

（本プランの概要）

本プランは、「東洋テック従業員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に加入する東洋テック株式会社及び同社グループ会社の従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本信託は、その設定後５年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、予め一括して取得し、信託口に再信託します。信託口は、本持株会に対して、定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による本持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。本信託の受益者適格要件は、本信託終了時に本持株会に加入していること、また、残余財産の分配基準は、本信託期間中に本持株会の会員各々が購入した株式数を基準としております。

なお、当社は、本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

第三者割当については、当社と本信託との間で本届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約に基づいて行われ、本信託を通じて信託口が当社株式を取得します。

信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。

(本信託の仕組み)

①　 当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受ける。(当社は当該融資に債務保証する)

②　 専用信託口は、借入金を原資として信託期間内に本持株会が取得すると見込まれる数の当社普通株式を、金庫株式の処分（第三者割当）によって取得する

③　 従業員は毎月本持株会に持株会拠出金を支払う

④　 本持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入する

⑤　 専用信託口は、株式売却代金等を原資として金融機関に借入金を返済する

⑥　 専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使する

⑦-1 株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合

⇒ 当初定める方法に従い、受益者(従業員)に財産を分配する

⑦-2 株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合

⇒ 当社が金融機関に対して保証債務を履行

(ご参考) 本信託の概要

①	信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②	信託の目的	本持株会に対する当社株式の安定的、継続的な供給及び受益者要件を充足する当社及び当社グループ会社の従業員に対する福利厚生制度の充実
③	委託者	当社
④	受託者	株式会社りそな銀行  (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
⑤	受益者	本持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥	信託管理人	信託管理人となる要件を充足する当社従業員
⑦	信託契約日	2024年３月４日
⑧	信託の期間	2024年３月４日～2029年２月28日
⑨	議決権行使	受託者は、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩	取得株式の種類	当社普通株式
⑪	取得株式の数	270,000株
⑫	取得株式の総額	355,590,000円
⑬	株式の取得日	2024年３月６日
⑭	株式の取得方法	当社自己株式の処分による取得

（注）　本持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間の満了前に信託収益を受益者に

分配し、信託期間が満了する前に信託が終了します。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本制度を導入することとしました。

本信託は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、受託者である株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、株式会社日本カストディ銀行（信託口）を割当予定先として選定いたしました。

なお、2021年２月15日から2024年３月29日を信託の期間としておりました従業員持株会支援信託契約については、満了期間前の2023年９月29日に信託が終了しております。

ｄ　割り当てようとする株式の数

270,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、本信託期間中の５年間に本持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものです。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。当該信託金については、本信託の受託者(株式会社りそな銀行)が株式会社りそな銀行からの借入金によって調達する予定である旨を責任財産限定特約付金銭消費貸借契約によって確認しております。

上記責任財産限定特約付金銭消費貸借契約は、2024年３月４日に締結する予定であります。

なお、当該責任財産限定特約付金銭消費貸借契約は、借入人である株式会社りそな銀行、保証人である当社、貸付人である株式会社りそな銀行間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証債務を履行する内容となっております。

割当予定先	：株式会社日本カストディ銀行(信託口)
借入人	：株式会社りそな銀行
保証人	：当社
貸付人	：株式会社りそな銀行

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、本信託に係る信託管理人または受益者代理人の指図に従い行使することになります。信託管理人は、本契約締結時及び信託財産である株式の発注時において当社に関する未公表の重要事実を知らないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

なお、信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」(不統一行使となった場合には信託財産である当社普通株式の議決権行使の総数に賛成または反対、棄権の比率に乗じて、賛成または反対の議決権を行使し、あるいは棄権する数を算出し行使する)に従います。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否かについては、割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査並びに本信託契約を確認し、当社としましては、割当予定先等が特定団体等と何ら関係を有していないと判断いたしました。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方

１株当たりの処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間(2024年１月16日から2024年２月15日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,317円(円未満切捨)といたしました。

取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均を基準としたのは、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除できること、また、当社の株価は、日経平均株価と比較して変動幅が大きく、株価の短期的変動が比較的起きやすいものと認識しており、１ヶ月平均を採用する方が、株価水準がより平準化され、算定根拠として客観性が高く合理的であると取締役会で判断いたしました。

処分価額1,317円は、取締役会決議日の直前営業日の終値である1,265円に対しての乖離率4.11％であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３ヶ月間(2023年11月16日～2024年２月15日)の終値平均1,303円(円未満切捨)からの乖離率1.07％、同直近６ヶ月間(2023年８月16日～2024年２月15日)の終値平均である1,203円(円未満切捨)からの乖離率9.48％となっております。(乖離率はいずれも小数第三位を四捨五入して表記しております。)

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名(うち３名は社外監査役)全員が、本自己株式の処分が本プランの導入を目的としていること及び上記処分価額が取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均であることに鑑み、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、本持株会の買付実績（直近の月例買付、奨励金及び配当再投資の実績額）を年次換算した年間買付予定額の５年分（信託設定期間）を算出し、この５年分の予定額（356百万円）を処分価額（1,317円）で除した株数（270,000株）であります。

また毎月本持株会へ少しずつ譲渡されますので、株式が大量に株式市場に流出することは考えられず、本自己株式処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。なお、希薄化の規模は発行済株式数に対し2.36％(2023年12月31日時点の総議決権数103,947個に対する割合は2.60％)となります。(割合は小数第三位を四捨五入して表記しております。) ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に  対する所有議  決権数の割合(％)	割当後の所有 株式数 (株)	割当後の総議  決権数に対す  る所有議決権  数の割合(％)
セコム株式会社	東京都渋谷区神宮前１丁目５－１	2,914,100	28.03	2,914,100	27.32
関西電力株式会社	大阪市北区中之島３丁目６－１６	1,535,900	14.78	1,535,900	14.40
株式会社ディー・ケイ	大阪市中央区城見１丁目２－２７ クリスタルタワー	455,000	4.38	455,000	4.27
株式会社日本カストディ銀行(りそな銀行再信託分・株式会社関西みらい銀行退職給付信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－１２	451,090	4.34	451,090	4.23
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８-１２	169,880	1.63	439,880	4.12
株式会社りそな銀行	大阪市中央区備後町２丁目２－１	400,000	3.85	400,000	3.75
東洋テック従業員持株会	大阪市浪速区桜川１丁目７－１８	365,095	3.51	365,095	3.42
ＡＩＧ損害保険株式会社	東京都港区虎ノ門４丁目３－２０	335,210	3.22	335,210	3.14
株式会社ユニテックス	大阪市浪速区桜川４丁目１－３２	263,000	2.53	263,000	2.47
セントラル警備保障株式会社	東京都新宿区西新宿２丁目４－１新宿ＮＳビル	241,700	2.33	241,700	2.27
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目１－２	204,980	1.97	204,980	1.92
計	─	7,335,955	70.57	7,605,955	71.32

(注) １　2023年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２　上記のほか自己株式1,037,766株(2023年12月31日現在)があり、当該割当後767,766株となります。ただし、2024年１月１日以降の単元未満株式の買取りによる変動数は含めておりません。

３　所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。

４　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年12月31日現在の総議決権数(103,947個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,700個)を加えた数で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。   # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第59期事業年度)及び四半期報告書(第60期事業年度第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年２月16日)までの間に生じた変更・その他事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている「事業等のリスク」における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第59期事業年度)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年２月16日)までの間において、以下の臨時報告書（2023年６月20日提出)を提出しております。

１【提出理由】

当社は、2023年６月16日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年６月16日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の配当の件

①　配当財産の種類

金銭

②　株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金18.00円、総額186,629,292円

③　効力発生日

2023年６月19日

第２号議案　定款一部変更の件

「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」により、場所の定めのない株主総会、いわゆるバーチャ

ルオンリー株主総会の開催が認められたことに伴い、定款 第11条 ２項を追加する。

第３号議案　取締役９名選任の件

取締役全員が任期満了となることから、取締役として、田中　卓、池田博之、佐藤洋誓、岩城勝広、諸島

伸治、稲田浩二、中川正浩、栗原達司、福岡規行の９名を選任する。

第４号議案　監査役１名選任の件

監査役辻　康弘が定時株主総会終結の時をもって辞任により退任することから、監査役として植松則行を

補欠選任する。

第５号議案　補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役として前中　潔を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数  (個)	反対数  (個)	棄権数  (個)	可決要件	決議の結果及び  賛成割合  (％)
第１号議案 　剰余金の配当の件	90,127	59	―	(注)１	可決	99.93
第２号議案 　定款一部変更の件	90,118	68	―	(注)２	可決	99.92
第３号議案 　取締役９名選任の件				(注)３
田中　　卓	90,052	134	―	可決	99.85
池田　博之	90,045	141	―	可決	99.84
佐藤　洋誓	90,045	141	―	可決	99.84
岩城　勝広	90,068	118	―	可決	99.87
諸島　伸治	90,039	147	―	可決	99.84
稲田　浩二	90,048	138	―	可決	99.85
中川　正浩	90,046	140	―	可決	99.84
栗原　達司	90,063	123	―	可決	99.86
福岡　規行	89,985	201	―	可決	99.78
第４号議案 　監査役１名選任の件				(注)３
植松　則行	90,091	95	―	可決	99.89
第５号議案 　補欠監査役１名選任の件				(注)３
前中　潔	90,092	94	―	可決	99.90

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主

の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主

の議決権の過半数の賛成による。

４．賛成割合は、小数点第３位を四捨五入しています。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第59期)	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月19日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第60期第３四半期)	自　2023年10月１日 至　2023年12月31日	2024年２月９日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。