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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年２月16日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年２月８日

【会社名】

ヒロタグループホールディングス株式会社

【英訳名】

HIROTAGROUP HOLDINGS Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　遠山　秀徳

【本店の所在の場所】

東京都千代田区内神田一丁目５番12号

【電話番号】

03-6279-4887

【事務連絡者氏名】

経営管理室長田中　英信

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区内神田一丁目５番12号

【電話番号】

03-6279-4887

【事務連絡者氏名】

経営管理室長田中　英信

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】


その他の者に対する割当	277,200,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E00390 33460 ２１ＬＡＤＹ株式会社 21LADY Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令第二号の二様式 2 true S100SSJB true false E00390-000 2024-02-16 xbrli:pure

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第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】


種類	発行数	内容
普通株式	3,300,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年２月８日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】


区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	3,300,000株	277,200,000	138,600,000
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	3,300,000株	277,200,000	138,600,000

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、138,600,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】


発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期日	申込証拠金(円)	払込期日
84	42	100株	2024年２月26日	－	2024年２月26日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】


店名	所在地
ヒロタグループホールディングス株式会社　経営管理室	東京都千代田区内神田一丁目５番12号


店名	所在地
株式会社みずほ銀行　市ヶ谷支店	東京都千代田区五番町２－23

該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】


払込金額の総額(千円)	発行諸費用の概算額(千円)	差引手取概算額(千円)
277,200	2,000	275,200

(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用1,000千円、調査費用250千円、その他諸費用750千円となります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行普通預金において適時適切な資金管理をする予定であります。 #### (2) 【手取金の使途】

(ⅰ) 資金調達の目的及び理由

当社グループは、大正13年(1924年)の創業以来、今期創業100周年を迎えることができましたが、皆様に認知していただいている「ヒロタのシュークリーム」ブランドの価値を更に高めるべく事業を展開しており、株式会社洋菓子のヒロタ(以下「ヒロタ」といいます。)を中心に、和菓子の株式会社あわ家惣兵衛(以下「あわ家惣兵衛」といいます。)、株式会社トリアノン洋菓子店(以下「トリアノン」といいます。)の３事業会社により構成されております。

中核事業会社であるヒロタを中心に事業会社3社の共同体制による商品企画と販売体制の強化、ヒロタ創業100周年を迎えるにあたり、当社はリブランディング、ロゴ作成及びKV(キービジュアル)を行う企業とクリエイティブチームを結成し、２１ＬＡＤＹ株式会社から現在の商号への変更を始め、企業・ブランドロゴの刷新や宣伝・販促計画を背景に企業ブランドの再構築を進めております。

特に、ヒロタの直営事業におきましては、今期は大阪・えびすばし店、流山おおたかの森S・C店及び東京・東銀座店の３店のフラグシップ新規店のオープンを果たすとともに、既存店舗の販売力強化による収益改善に努めており、その他、流通事業においては取引先を増やし、営業開発運営事業(短期間で商業施設やレンタルスペースを利用して出店されるポップアップ事業)におきましては、ポップアップ店を従来に比べて頻繁にオープンし、そのオープン期間も従来よりも長くするといった展開店舗及び展開日数の拡大を推進し経営基盤の強化に取り組んでおります。

このような企業活動の一方で、3事業会社全てにおいて、材料費や動力光熱費、物流費等の製造費用の高騰が前年下期から継続しており，前年対比でも商品原価率及び販管費率が上昇し収益を大幅に圧迫しております。

業績につきましては、2023年度第３四半期において、10月１日開店のヒロタ新規直営３店舗の店舗開発及び販売体制の準備や既存店舗のリニューアルと創業100周年を迎えてのブランドロゴ刷新による包装材の変更など、人員増加費用と先行費用により経費増となりました。また、材料費を始め光熱費、運賃運搬費など製造費用の高騰は続いており、増収は図れたものの売上原価率は大幅に増加いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間は、売上高1,758,258千円(前年同四半期比3.6％増)、営業損失296,884千円(前年同四半期は8,885千円の営業利益)、経常損失297,518千円(前年同四半期は10,553千円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失299,523千円(前年同四半期は12,016千円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。なお、当第３四半期末における現金及び預金の残高は73,104千円となっております(当連結会計年期首残高は、379,933千円)。

前述したような、将来的に売上増加及び収益性改善につながる様々な施策を行ってはおりますが、これらの結果が実際の決算数値に反映されるまでには、安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠であると考えております。

ここで、財務基盤に関連しては、当社は2022年１月に６億円の(前回)第三者割当増資を行って債務超過を解消しており、また、2023年3月期には営業利益を計上して、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場の上場廃止基準を回避してはおりますが、引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることは事実であります。

今後、既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン)の３社でのシナジー効果をさらに増強し、３社共同による営業力の強化、新商品開発、新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整えるための設備投資資金を必要としています。設備の一部は老朽化しており、これを生産能力の高い新規の機械に入れ替えるとで、原材料費・人件費等の製造コストのダウンにもつながります。

さらに、主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることから、当社は、安定した黒字経営に転換するまでには相当の期間を要する可能性があると判断しており、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考えております。

また、期限の到来する一部借入金の返済にも充当することも検討しております。

(ⅱ) 調達する資金の具体的な使途


具体的な使途	想定金額 (百万円)	支出予定時期
①　当社及び子会社運転資金	145	2024年２月～2025年３月
②　子会社設備資金	60	2024年２月～2025年３月
③　借入金返済資金	70	2024年２月
合計	275

①　当社及び子会社運転資金

新型コロナウイルス感染症終息後の従前の需給バランスが変化したことの影響から、材料費を始め光熱費、運賃運搬費など製造費用の高騰は続いており、今後も不透明な状況にあることから、当社グループ全体の安定した運転資金の確保が必要であります。

当社につきましては、今後、積極的に流通・催事などを行い、各セグメントでの恒常的な営業利益黒字化が見込まれる2025年３月までに必要な当面の運転資金として50百万円(人件費30百万円、オフィス等賃借料他諸経費20百万円)を資金需要に応じて順次充当し、事業基盤の安定化を図ってまいります。

また、子会社につきましては、主要原材料の引き続き価格高騰に備えるための仕入資金として、ヒロタに70百万円、トリアノンに25百万円をそれぞれに主要原材料の価格高騰が当面続くと見込まれる2025年３月までに充当いたします。

②　子会社設備資金

ヒロタにおいては、主力商品であるシュークリーム・シューアイスを千葉工場で製造しておりますが、1975年に稼働開始した千葉工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、継続的な修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的として、千葉工場において、上記ヒロタ主力製品に関する連続・自動一貫製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金の一部として40百万円を充当いたします。

トリアノンにおいては、主力商品である生ケーキ、焼き菓子を三鷹工場で製造しております。1973年に稼働開始した三鷹工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、継続的な修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的として三鷹工場において上記トリアノン主力製品の製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金として20百万円を充当いたします。

③　借入金返済資金

当社が安定的なキャッシュフローを本業で獲得できるようになるまでの合理的な期間における資金繰りにおいて、その期限の到来する一部の借入金70百万円に関し今回の調達資金により返済を行います。

(その１)


借入先	遠山秀徳(当社、代表取締役)
借入実行日	2023年９月29日
返済期日	2024年２月29日
当初借入金額	30百万円(2024年１月末時点残高：30百万円)
利率	0.54％
担保	無担保
資金使途	運転資金

(その２)


借入先	遠山秀徳(当社、代表取締役)
借入実行日	2023年12月１日
返済期日	2024年２月29日
当初借入金額	40百万円(2024年１月末時点残高：40百万円)
利率	0.54％
担保	無担保
資金使途	運転資金

(注) １．上記２本の借入金は、グループ中核事業会社であるヒロタで借入れております。

２．その１につきましては、当初2023年12月28日の返済期日でしたが、その後返済期限を延長する旨(2024年２月29日)の変更契約書を締結しております。 ## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先との間の関係


割当予定先	提出者と割当予定先との間の関係
Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ	当社筆頭株主
Ⅱ．遠山　秀徳	当社代表取締役
Ⅲ．稲富　仁	当社顧問
Ⅳ．株式会社エコクラート・デザイン	取引先企業
Ⅴ．戸練　直木氏	個人(取引関係のあるカゼプロ株式会社の代表取締役)
Ⅵ．高坪　斉亮氏	個人

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について幅広く慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。当社の資金需要については、上記「４　新規発行による手取り金の使途」に記載のとおりでありますが、2024年３月期第３四半期連結会計期間末において当グループは約５億円の借入金を抱えており、必要資金を借入によって調達することには困難が伴うことから、間接金融による資金調達によっては当社の資金需要を満たすことはできず、エクイティ・ファイナンスによる資金調達手段を模索する必要がありました。

エクイティ・ファイナンスの手法には様々なものがありますが、目下の当社の業績及び株式の流動性を考慮すると、公募増資ないし株主割当の方法によっては必要な資金を期限までに調達できる見込みが立たないこと、ライツ・オファリングその他の新株予約権を単独で発行する形式のエクイティ・ファイナンスの手法はいずれも権利行使に確実性がなく、約2.7億円の資金を緊急に必要としている当社の状況に照らして現実的でないことを勘案し、第三者割当による新株式発行によるエクイティ・ファイナンスを実施することといたします。

このような状況の中、割当予定先である当社の役員や顧問につきましては約２ケ月前から、資金の使途、使用時期を勘案した協議、交渉を始めました。また、取引先である法人自体もしくは取引先である法人の代表である個人とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約１ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に協議、交渉を続けた結果、総額約2.7億円の増資を全て新株発行によって実施することで合意に至りました。

Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ

今回の増資決定にあたり、前回の第三者割当先であり、当社の筆頭株主である株式会社ＡＳＨＤからの出資を仰ぐことが有効な資金調達手段であると判断いたしました。前回の第三者割当増資以降、株式会社ＡＳＨＤの主要株主かつ代表者である鄒積人氏は当社の取締役にも就任しており、当社のおかれている状況をよく理解し、また当社の経営方針について賛同しており、引き続き当社の安定的な株主として当社の成長を支えるためのリスクを取ることを承諾しておりますので、出資の申し出をいただき、当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただける、株式会社ＡＳＨＤを選定いたしました。

なお、株式会社ＡＳＨＤの主要株主かつ代表者である鄒積人氏、割当先の株主である鄒本善氏及び孫立彊氏、並び鄒積人氏が代表を務めるALEXANDERについては、下記「ｇ．Ⅰ．割当予定先の実態」に記載のとおり、過去において法人税法違反の事実について刑事処分を受けていることが確認できるものの、前回の第三者割当による新株式の発行当時の株式会社トクチョーの調査報告書及び当社独自の調査結果とその後は法令違反等での摘発がないといったガバナンス改善の結果の事実を踏まえ、反社会的勢力との関係を窺わせるものではないと判断しております。

Ⅱ～Ⅲ．遠山秀徳及び稲富仁

割当予定先である計２名は、自ら今回の第三者割当株式を引き受けることで、現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策を自ら先頭に立つ経営者の立場や顧問の立場にあり、その様々な施策の将来的な効果・発現につき他の割当先に対する自らの責任を明らかにし同時に説明したいとの趣旨から、出資の申し出をいただき、当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。

Ⅳ．株式会社エコクラート・デザイン

割当予定先である株式会社エコクラート・デザインと当社に関しては、商業施設開発及びプロデュース業務について当社からコンサルティングを依頼する取引関係があります。今後も実店舗の設備等のリニューアルや改装・変更に関して業務を依頼することが考えられ、同社のノウハウ・知見を当社としては必要としていますが、同時に株式会社エコクラート・デザインは今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策(注)」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先である株式会社エコクラート・デザインとは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約１ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。

Ⅴ．戸練直木氏(個人)

割当予定先である戸練直木氏はカゼプロ株式会社の代表取締役で、カゼプロ株式会社と当社に関しては、当社のリブランディング、ロゴ作成及びKV(キービジュアル)についてコンサルティングを依頼する取引関係があります。今後もブランド力を更に高める必要があり、同社の強力なサポートを当社としては必要としていますが、同時に戸練直木氏は、今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策(注)」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先である戸練直木氏とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約1ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。

Ⅵ．高坪斉亮氏(個人)

割当予定先である高坪斉亮氏と当社に関しては、新店舗候補物件に関しての情報についてコンサルティングを依頼する取引関係があります。今後も、同個人の新店舗候補物件の情報を当社としては必要としていますが、同時に高坪斉亮氏は、今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策(注)」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先である高坪斉亮氏とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約1ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。

(注)　改善施策・・・事業会社３社の強みを生かした商品作り、販売体制、調達・物流の三位一体となる企業グループを実現するべく、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策」としましては、既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン)の３社でのシナジー効果をさらに増強し、３社共同による営業力の強化、新商品開発があげられます。また、販路拡大や新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整え、老朽化した設備の一部を生産能力の高い新規の機械に入れ替えることで、原材料費・人件費等の製造コストのダウンも計画しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数


割当予定先	割当株式数
Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ	新株　　　　2,600,000株
Ⅱ．遠山　秀徳	新株　　　　 450,000株
Ⅲ．稲富　仁	新株　　　　 50,000株
Ⅳ．株式会社エコクラート・デザイン	新株　　　　 100,000株
Ⅴ．戸練　直木氏	新株　　　　 50,000株
Ⅵ．高坪　斉亮氏	新株　　　　 50,000株

ｅ．株券等の保有方針

全ての割当予定先の保有方針は、中・長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より２年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ

払込みに要する財産の存在については、取引金融機関発行の通帳の写し(2024年１月25日に子会社である株式会社ALEXANDER＆SUNの自己資金を親会社である株式会社ＡＳＨＤへ貸付移動)にて確認しております。以上より、当社は割当予定先が本新株式の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。

Ⅱ．～Ⅵ．遠山秀徳、稲富仁、株式会社エコクラート・デザイン、戸練直木氏及び高坪斉亮氏

払込みに要する資金について、当社との払込スケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては十分な資金があり、払込期日までに全額を払い込むことを口頭で確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ


①　名称	株式会社ＡＳＨＤ
②　所在地	東京都新宿区新宿五丁目17番11号白鳳ビル８階
③　代表者の役職・氏名	代表取締役社長　鄒積人(すう　せきと)
④　事業内容	免税店の経営、ホテル事業、一般旅客自動車運送事業、太陽光発電事業、ゴルフ場の運営、旅行業を事業とする株式会社ALEXANDER & SUN(注)を中核子会社とする持株会社
⑤　資本金	10,000千円(2024年１月31日現在)
⑥　設立年月日	2015年７月１日
⑦　決算期	12月
⑧　発行済株式数	108,520株(うち自己株式7,110株)(2024年１月31日現在)
⑨　従業員数	０名(2024年１月31日現在)
⑩　主要取引先	なし
⑪　主要取引銀行	三菱ＵＦＪ銀行
⑫　大株主及び持分比率	鄒　積人　67.46％　孫　立彊　13.12％　鄒　青玲　5.35％　鄒　沅玲　5.35％鄒　宣玲　 5.07％　鄒　本善　 3.64％
⑬　上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	議決権所有割合 48.90％
人的関係	代表取締役社長　鄒積人は当社の取締役を兼任
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
⑭　最近三年間の財政状態及び経営成績(単位：千円)
決算期	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
純資産	3,133,087	3,133,575	3,127,847
総資産	3,406,535	4,007,236	4,007,506
１株当たり純資産(円)	30,901円01銭	30,900円00銭	30,843円57銭
売上高	0	0	0
営業利益	△1	△106	△209
経常利益	△404	667	△5,547
当期純利益	△584	487	△5,727
１株当たり当期純利益(円)	△3円51銭	4円80銭	△56円47銭
１株当たり配当金(円)	0	0	0

(注)　株式会社ALEXANDER & SUNの概要


①　名称	株式会社ALEXANDER＆SUN
②　所在地	東京都新宿区新宿五丁目17番11号白鳳ビル８階
③　代表者の役職・氏名	代表取締役社長　鄒　積人
④　事業内容	免税店の経営、ホテル運営、一般旅客自動車運送事業、太陽光売電事業、ゴルフ場の運営、旅行業、他
⑤　資本金	10,000千円
⑥　設立年月日	2002年10月18日
⑦　決算期	12月
⑧　発行済株式数	200株
⑨　従業員数	20人
⑩　主要取引先	訪日来訪客
⑪　主要取引銀行	株式会社北陸銀行、株式会社山梨中央銀行、兆豐國際商業銀行股斌有限公司株式会社りそな銀行
⑫　大株主及び持分比率	株式会社ＡＳＨＤ　　100％
⑬　上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
⑭　最近三年間の財政状態及び経営成績(単位：千円)
決算期	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
純資産	13,546,945	12,883,633	13,161,696
総資産	18,206,161	16,322,368	15,929,439
１株当たり純資産(円)	67,734,728	64,418,168	65,808,483
売上高	5,101,906	2,758,940	1,966,073
営業利益	△1,900,121	△698,555	△882,117
経常利益	△1,676,338	△565,869	△626,666
当期純利益	△243,331	△663,311	△1,412,665
１株当たり当期純利益(円)	△1,216,657	△3,316,560	△7,063,328
１株当たり配当金(円)	0		0

当社は、株式会社ＡＳＨＤから反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また当社は、株式会社ＡＳＨＤ、株式会社ALEXANDER & SUN(以下「ALEXANDER」といいます。)、両社の役員及び株主が反社会的勢力等の影響を受けているか否かについて、前回の第三者割当実施時においては、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号　代表取締役社長荒川一枝)に調査(処分歴等のネガティブ情報を含む。)を依頼し、調査報告の結果、反社会的勢力との関わりについてはいずれも否定されましたが、参考情報として鄒積人氏、鄒本善氏及び孫立彊氏について、法人税法違反の事実を入手しました。しかし、いずれも2015年までに執行猶予期間を満了しその後既に８年を経過していること、並びに当局の指摘を受けた後、遅滞なく修正申告を実施していること、その他累犯の事実は認められないことから、いずれも反社会的勢力の関与を窺わせるものではないと判断しております。

なお、当該法令違反のその後につき、当社が鄒積人氏、株式会社ＡＳＨＤ及びALEXANDERに対し事実関係の照会を行ったところ、再発防止策につき、ALEXANDERは法令遵守体制を強化するため税理士資格を有する国税庁出身者を監査役に迎える等の対策を実施している旨、当該対策の実施以降に税務当局から違反の指摘を受けたことはない旨の回答を文書で受領しております。ALEXANDERにおけるコンプライアンス体制の強化については、当社においても上記回答に沿う事実を確認しております。

また、前回の調査以降として、また、インターネット検索サイトにおいて、同社、同社の出資者についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。