Fujikura Ltd.

Registration Form • Feb 21, 2024

 訂正臨時報告書_20240221135416

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書（2024年２月21日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局
【提出日】	2023年11月22日
【会社名】	株式会社フジクラ
【英訳名】	Fujikura Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長ＣＥＯ 岡田直樹
【本店の所在の場所】	東京都江東区木場一丁目５番１号
【電話番号】	03-5606-1112
【事務連絡者氏名】	執行役員  経営企画室長  浜砂  徹
【最寄りの連絡場所】	東京都江東区木場一丁目５番１号
【電話番号】	03-5606-1112
【事務連絡者氏名】	執行役員  経営企画室長  浜砂  徹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01334 58030 株式会社フジクラ Fujikura Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100SCF0 true false E01334-000 2023-11-22 xbrli:pure

 訂正臨時報告書_20240221135416

１【提出理由】

当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、当社が現在行っている導体事業（電気銅等の材料調達、銅荒引線及び銅線販売）を、当社が70％出資する子会社である株式会社フジクラ・ダイヤケーブル（以下、「ＦＤＣ」と言います。）に対し、会社分割の方式により承継すること（以下、「本会社分割」といいます。）を決議いたしましたため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

１．本会社分割の相手会社に関する事項

(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　： 株式会社フジクラ・ダイヤケーブル

本店の所在地　：　東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 新東京ビル５Ｆ

代表者の氏名　：　代表取締役　関川茂夫

資本金の額　　：　5,400百万円

純資産の額　　：　14,469百万円

総資産の額　　：　32,327百万円

事業の内容　　：　電線・電材品その他製品の製造、販売

(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（百万円）	59,473	71,378	81,653
営業利益（百万円）	2,391	2,269	3,053
経常利益（百万円）	2,321	2,183	2,945
当期純利益（百万円）	1,591	1,488	2,012

(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社フジクラ（提出会社）　70.0％

三菱電線工業株式会社　　　　　22.5％

その他　　　　　　　　　　　　7.5％

(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

相手会社は、提出会社70％出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣しております。また、当社とＦＤＣとは、相互に製品等の売買取引を行っております。

２．当該吸収分割の目的

本会社分割により、当社が行う導体事業をＦＤＣへ承継することで、銅電線の主要な材料である銅荒引線を自己調達可能な体制として、同社の事業運営の効率化を図ることとしたものです。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

(1）吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とし、ＦＤＣを吸収分割承継会社とする簡易吸収分割の方式を採用いたします。

(2）吸収分割に係る割当ての内容

ＦＤＣは、本会社分割に際して普通株式1,668株を発行し、吸収分割会社である当社に対して割当交付いたします。

(3）その他の吸収分割契約の内容

ア．承継する権利義務

ＦＤＣは、分割期日において当社の導体事業に属する資産及び負債ならびに契約上の地位等の権利義務を承継いたします。

イ．日程

分割期日は2024年４月１日を予定しています。

４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

（1）割当ての内容の根拠及び理由

当社及びＦＤＣは、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「ＤＴＦＡ」といいます。）の助言を受けて行った割当株式数に関する算定結果を参考に、当社及びＦＤＣそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びＦＤＣの間で本吸収分割における割当の公正性について慎重に協議を行った結果、両社はそれぞれ、本吸収分割に際して、当社に交付されるＦＤＣの普通株式の数は1,668株とすることが妥当であると判断し、両社の間で合意に至りました。

(2)　算定に関する事項

当社は、算定機関から算定書は取得していませんが、当社及びＦＤＣは、本吸収分割に係る割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、ＤＴＦＡの助言を受けて、本対象事業及びＦＤＣの価値評価の分析にあたって、将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用するとともに、加えて、本対象事業及びＦＤＣ共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して本対象事業に対する株式割当数の算定を行っております。なお、ＤＴＦＡは、当社及びＦＤＣから独立した第三者であり、当社及びＦＤＣの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しません。

５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額等の内容

(1）商号　　　　：　株式会社フジクラ・ダイヤケーブル

(2）本店の所在地：　東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 新東京ビル５Ｆ

(3）代表者の氏名：　代表取締役　関川茂夫

(4）資本金の額　：　会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、ＦＤＣが定めます。

(5）事業の内容　：　電線・電材品その他製品の製造、販売

以　上