KOZO Holdings Co., Ltd.

M&A Activity • Feb 26, 2024

 臨時報告書_20240226113601

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年2月26日
【会社名】	株式会社小僧寿し
【英訳名】	Kozosushi Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　森下　將典
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
【電話番号】	03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　毛利　謙久
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
【電話番号】	03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　毛利　謙久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区兜町２番１号）

E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02775-000 2024-02-26 xbrli:pure

 臨時報告書_20240226113601

１【提出理由】

当社は、2024年2月22日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行すべく2024年３月27日開催(予定)の定時株主総会による所定の決議を条件とし、2024年7月1日(予定)を効力発生日として、当社の100％子会社となる株式会社小僧寿し準備会社（以下「準備会社」といいます。）に対し、当社が営む小売事業及びＦＣ事業を吸収分割により承継すること（以下「本吸収分割」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

１．当該吸収分割の相手会社に関する事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社小僧寿し準備会社 (2024年2月26日付けで設立予定。同年７月１日付で株式会社小僧寿しに商号変更予定）
本店の所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
代表者の氏名	代表取締役社長　森下　將典
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円（設立時）
事業内容	小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びＦＣ事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

準備会社は、本吸収分割の準備会社として新設される法人であり、本吸収分割前は事業を行っていません。

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

準備会社は、当社が株式を100％保有しています。

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100％出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役および監査役を派遣する予定です。
取引関係	事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。

２．本件株式移転の目的

当社グループは1964年に創業し、持ち帰り寿し店「小僧寿し」を直営・FC店合わせて1987年には2,300店舗を展開し、寿司並びに持ち帰り業態のパイオニアとして、我が国の同業態の発展に貢献してきました。しかしながら、1,990年代以降、回転すしやスーパーの小売事業が急速な成長を遂げる中で、小僧寿しの店舗は徐々に縮小、撤退を余儀なくされ、2023年12月末現在で163店舗となっております。この状況を踏まえて、当社グループは2023年１月度に、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画を策定し、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を新しいグループ理念として、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」を目指し、当社グループの事業ポートフォリオの再構築に取り組んでまいりました。この結果、2023年12月期末におきましては、小売事業部門は３社、４ブランド、164店舗、飲食事業部門は、６社、13ブランド、305店舗、流通事業は３社、90拠点を国内外で展開するグループ企業で構成されるまでに至りました。今回、当社グループが進める事業構造改革の次段階として、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、持続的成長と企業価値向上を実現するための経営体制として、ＫＯＺＯホールディングス株式会社を持株会社とするグループ再編を行う事が最適であると判断いたしました。

３.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

(1)吸収分割の方法

当社を分割会社とし、準備会社を承継会社とする吸収分割です。

(2)吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません。

(3)吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(4)吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

(5)その他の吸収分割契約の内容

ア.承継する権利義務

本吸収分割により、当社が有する小売事業（小売店舗「小僧寿し」の運営）及びFC事業に関する権利義務を、準備会社へ承継します。

イ.日程

取締役会 （準備会社設立及び分割契約の承認）	2024年２月22日
準備会社設立	2024年２月26日（予定）
吸収分割契約締結	2024年３月１日（予定）
吸収分割契約承認株主総会	2024年３月27日（予定）
吸収分割の効力発生日	2024年７月１日（予定）

※　本吸収分割の手続き上の必要性その他事由により、日程を変更する事があります。

４.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

無対価であるため、該当事項はありません。

５.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（1）名称	株式会社小僧寿し準備会社 （2024年７月１日付で「株式会社小僧寿し」へ商号変更予定）
（2）所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
（3）代表者の氏名	代表取締役社長　森下　將典
（4）資本金	10百万円
（5）純資産	現時点で確定しておりません。
（6）総資産	現時点で確定しておりません。
（7）事業の内容	小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びＦＣ事業